Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 12 JUIN 2025

(n° , 2 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/12201 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJWRQ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Septembre 2022 – Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2022004501

APPELANTS

M. [L] [M]

De nationalité tunisienne

Né le [Date naissance 1] 1949 à [Localité 8] (TUNISIE)

[Adresse 3]

[Localité 7]

M. [W] [M]

De nationalité française

Né le [Date naissance 2] 1985 à [Localité 10] (TUNISIE)

[Adresse 4]

[Localité 7]

Représenté par M^e Philippe GALLAND de la SCP GRV ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0010

INTIMÉS

M. [X] [C]

[Adresse 6]

[Localité 5]

Procès-verbal de recherches infructueuses en date du 26 septembre 2024 conformément aux dispositions de l’article 659 du code de procédure civile. Non constituée.

S.A.R.L. CHAMPIONNET agissant poursuites et diligences de son Gérant y domicilié en cette qualité

[Adresse 4]

[Localité 7]

Immatriculée au RCS de [Localité 9] sous le n° 503 837 783

Assignation à personne conformément aux dispositions de l’article 654 du code de procédure civile. Non constituée (signification de la déclaration d’appel en date du 11 octobre 2024)

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 20 Mars 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

Sophie MOLLAT, Présidente

Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Caroline TABOUROT, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

La société à responsabilité limitée Championnet, créée le 16 avril 2008 et gérée à l’origine par M. [W] [M], exerçait une activité de boulangerie, pâtisserie, confiserie, traiteur, chocolat, glace, vente de boissons à emporter.

Le capital social, fixé à 3 000 euros, était divisé en 60 parts sociales de 50 euros chacune, réparties équitablement entre chacun des trois associés, MM. [W] [M], [T] [M] et [L] [M].

Par acte du 3 septembre 2015, une promesse de vente du fonds de commerce de la société Championnet a été consentie à M. [N]. Cette promesse de vente n’a toutefois pas abouti sur une vente définitive.

Lors de l’assemblée générale du 7 novembre 2016, M. [W] [M] a démissionné de ses fonctions de gérant de la société Championnet et les associés ont ainsi nommé M. [N] en qualité de nouveau gérant.

Par suite du départ de M. [T] [M], ses parts ont été cédées, à hauteur de dix parts sociales, au profit de M. [W] [M] et, à hauteur de dix parts sociales, au profit de M. [L] [M].

Suivant assemblée générale du 7 décembre 2016, M. [N] a démissionné de ses fonctions de gérant et M. [C] a été nommé en qualité de gérant de la société Championnet.

Par acte enregistré le 25 janvier 2017, M. [L] [M] a cédé à M. [C] 25 des parts sociales qu’il détenait.

Les parties se sont ensuite opposées sur plusieurs opérations juridiques intervenues postérieurement à cette cession de parts sociales.

Par jugement du 16 février 2018, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2017 de la société Championnet ayant approuvé le transfert du siège social de la société, la nomination de Mme [I] en qualité de gérante, la nullité des statuts modifiés en conséquence, ainsi que la nullité de la cession du fonds de commerce du 20 juin 2017 de la société Championnet consentie par M. [C] au profit de la société Les Délices Orientales.

Par acte du 21 janvier 2022, les consorts [M] et la société Championnet ont fait assigner M. [C] en nullité pour dol et vileté du prix de la cession de parts sociales enregistrée le 25 janvier 2017.

Par jugement du 23 septembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a débouté les demandeurs de leur fin de non-recevoir relative à la nullité perpétuelle ; dit les demandes à titre principal des demandeurs prescrites sur le fondement de la prescription tant triennale que quinquennale ; dit prescrite la demande à titre subsidiaire des demandeurs d’inopposabilité de la cession à la société Championnet ; débouté M. [C] de sa demande à titre reconventionnel de nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2021 ; débouté M. [C] de sa demande de dommages-intérêts ; condamné in solidum MM. [L] et [W] [M] à payer à M. [C] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; rejeté les demandes des parties, autres plus amples ou contraires ; condamné in solidum MM. [L] et [W] [M] aux dépens.

Par déclaration du 3 juillet 2024, MM. [W] et [L] [M] ont interjeté appel de ce jugement, intimant ainsi M. [C] et la société Championnet.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 30 août 2024, MM. [W] et [L] [M] demandent à la cour d’appel de Paris de :

— Les déclarer recevables et bien fondés en leur appel ;

Y faisant droit,

— Infirmer le jugement attaqué en ce qu’il a :

Dit que les demandes à titre principal des demandeurs sont prescrites sur le fondement de la prescription quinquennale ;

Condamné in solidum MM. [L] et [W] [M] à payer à M. [C] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamné in solidum MM. [L] et [W] [M] aux entiers dépens ;

Statuant à nouveau,

— Déclarer les consorts [M] recevables en leur action en nullité de la cession pour dol et vileté du prix, laquelle n’est pas prescrite ;

En conséquence,

Vu les dispositions des articles 1130 et 1137 du code civil,

— Prononcer la nullité de l’acte de cession de parts sociales enregistré le 25 janvier 2017 pour dol ;

Vu les dispositions de l’article 1591 du code civil,

— Prononcer la nullité de l’acte de cession de parts sociales enregistré le 25 janvier 2017 pour vileté du prix ;

Vu les dispositions de l’article 1178 du code civil,

— Dire que nonobstant les mentions portées à l’acte de cession litigieux, M. [C] ne justifie pas avoir réglé le prix de cession ;

— Dire n’y avoir lieu en conséquence à ordonner la restitution du prix ;

Vu les dispositions des articles 1240 et suivants du code civil,

— Condamner M. [C] à régler à la société Championnet la somme forfaitaire de 15 000 euros et à MM. [L] et [W] [M], chacun, la somme de 8 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de leur préjudice ;

— Ordonner, au cas où il serait ordonné la restitution du prix de cession de 1 250 euros des parts sociales, qu’il soit opéré compensation entre l’obligation de restitution du prix et les dommages-intérêts alloués à M. [L] [M] ;

— Condamner M. [C] au paiement de la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Le condamner aux entiers dépens.

M. [C], bien que touché suivant signification du 26 septembre 2024 par voie de procès-verbal article 659 du code de procédure civile, n’a pas constitué avocat.

La société Championnet, bien que touchée suivant signification du 11 octobre 2024 à personne s’étant déclarée habilitée à recevoir l’acte, n’a pas constitué avocat.

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 20 février 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la prescription de l’action en nullité

MM. [W] et [L] [M], au rappel des articles 1144 et 2224 du code civil, soutiennent que la prescription quinquennale de l’action en nullité pour dol ne commence à courir qu’à compter de la révélation de la fraude commise par M. [C] à l’insu des consorts [M] ; que cette fraude a consisté en la tenue d’une assemblée générale extraordinaire le 20 juin 2017 sans que M. [C] convoque les consorts [M] ayant eu pour objet de transférer le siège social de la société Championnet, la nomination de Mme [I] en qualité de gérante, la modification en conséquence des statuts, et en la création d’une société dénommée Délices Orientales le 20 juin 2017 avec la complicité d’un tiers, M. [B], ainsi que la cession du fonds de commerce de la société Championnet au profit de la société Les Délices Orientales ; que, par jugement du 12 février 2018, le tribunal a prononcé la nullité des actes frauduleux précités, de sorte que le point de départ du délai de l’action en nullité n’a pu courir qu’à compter du jour où le jugement est devenu définitif ; que le jugement ayant été signifié les 12, 15 et 21 juin 2018, les voies de recours étaient expirées le 21 juillet 2018 ; que l’assignation ayant été délivrée le 21 janvier 2022 et le point de départ du délai de la prescription quinquennale devant être fixée au 21 juillet 2018, l’action en nullité pour dol n’était pas prescrite au jour de l’acte introductif d’instance et l’action est donc recevable.

Les appelants soutiennent, à titre subsidiaire s’agissant de l’action en nullité pour vileté du prix, que le tribunal a, à tort, retenu comme point de départ de la prescription la date du 15 octobre 2016, correspondant à la prétendue date de création de l’acte de cession litigieux et de sa prétendue signature par M. [L] [M], alors que la date mentionnée sur un acte sous signature privée ne fait pas foi ; que la cession ne peut pas être intervenue le 15 octobre 2016 dès lors qu’une promesse de vente du fonds de commerce expirant le 30 décembre 2016 avait été consentie au profit de M. [N], de sorte qu’avant cette date, M. [L] [M] n’avait aucune raison objective de céder au nominal 25 parts sociales qu’il détenait pour la somme de 1 250 euros alors que le fonds devait être cédé à M. [N] pour la somme de 300 000 euros ; que M. [C] n’apparaît pas comme associé sur les procès-verbaux relatifs aux assemblées générales du 7 novembre 2016 et du 30 décembre 2016 ; qu’enfin, l’existence de la prétendue assemblée générale du 15 octobre 2016 dont le procès-verbal n’est pas produit et qui aurait prétendument agréé M. [C] en qualité d’associé est directement contredite par les assemblées générales postérieures ; que seule la date de l’enregistrement de l’acte de cession, le 25 janvier 2017, est certaine ; qu’ainsi, la signature de la cession est nécessairement intervenue à une date ultérieure au 30 décembre 2016, soit, en l’absence d’autres éléments probants, à la date du 25 janvier 2017. Il s’ensuit que leur action n’était pas prescrite au jour de la délivrance de l’acte introductif d’instance.

Sur ce,

Il résulte de l’article 2224 du code civil que les actions personnelles se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

En l’espèce, le tribunal a retenu comme point de départ de la prescription la date du 15 octobre 2016, correspondant à la prétendue date de création de l’acte de cession litigieux et de sa prétendue signature par M. [L] [M].

Or, la date mentionnée sur un acte sous signature privée ne fait pas foi. En l’occurrence, la cession ne peut pas être intervenue le 15 octobre 2016 dès lors qu’une promesse de vente du fonds de commerce de la société Championnet avait été consentie le 3 septembre 2015 ' sous condition suspensive de financement ' prorogée à plusieurs reprises, au profit de M. [N], avait expiré le 30 décembre 2016, de sorte qu’avant cette date, M. [L] [M] n’avait aucune raison objective de céder au nominal 25 parts sociales qu’il détenait pour la somme de 1 250 euros alors que le fonds devait être cédé à M. [N] pour la somme de 300 000 euros (soit une valorisation de 125 000 euros pour 25 parts sociales).

En outre, M. [N] a été désigné en qualité de gérant de la société en lieu et place de M. [W] [M] à l’assemblée du 7 décembre 2016. Il s’ensuit que le tribunal ne pouvait retenir la qualité d’associé de M. [C] au 15 octobre 2016, celui-ci n’apparaissant pas comme associé sur les procès-verbaux relatifs aux assemblées générales du 7 novembre 2016 et du 30 décembre 2016, bien qu’il ait été présent à cette dernière assemblée, non pas en qualité d’associé mais en tant que futur gérant conformément aux statuts de la société qui prévoient que peuvent être nommées comme gérant toutes personnes physiques associés ou non.

Enfin, l’existence de la prétendue assemblée générale du 15 octobre 2016 – dont le procès-verbal n’est pas produit – qui aurait prétendument agréé M. [C] en qualité d’associé, est contredite par les assemblées générales postérieures. En tout état de cause, la cour retiendra que seule la date de l’enregistrement de l’acte de cession, le 25 janvier 2017, est certaine, étant observé que l’enregistrement doit être effectué dans un délai d’un mois à compter de la date de cet acte suivant l’article 726 du code général des impôts.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que la signature de la cession est nécessairement intervenue à une date ultérieure au 30 décembre 2016, soit, en l’absence d’autres éléments probants, à la date du 25 janvier 2017.

Par conséquent, l’action des appelants n’était pas prescrite le 21 janvier 2022, date de la délivrance de l’acte introductif d’instance.

Aussi, convient-il d’infirmer le jugement en ce qu’il a déclaré irrecevable l’action de MM. [W] et [L] [M] comme prescrite.

Sur la nullité pour vileté du prix

MM. [W] et [L] [M], au rappel de l’article 1591 du code civil, soutiennent que la jurisprudence assimile le prix dérisoire à une absence de prix, qui empêche la formation de la vente ; qu’en l’espèce, il ressort des actes de cession litigieux que M. [L] [M] aurait cédé 25 des 30 parts sociales qu’il détient dans la société Championnet pour la somme de 1 250 euros, soit la valeur nominale de ces titres ; qu’aux termes de la promesse de vente consentie à M. [N] le 3 septembre 2015, le prix de cession du fonds de commerce avait été fixé à la somme de 300 000 euros, laquelle valorisation est corroborée par un compromis de vente signé le 26 avril 2021 pour un prix de 320 000 euros ; qu’ainsi, le prix de la cession est dérisoire, ce qui conduit à l’annulation de l’acte de cession litigieux pour vileté du prix.

Sur ce,

Si l’article 1591 du code civil dispose que le prix de la vente est déterminé par les parties, la vente peut être annulée lorsque le prix est vil.

En l’espèce, il ressort des actes de cession litigieux que M. [L] [M] aurait cédé 25 des 30 parts sociales qu’il détient dans la société Championnet pour la somme de 1 250 euros, soit la valeur nominale de ces titres.

Aux termes de la promesse de vente consentie à M. [N] le 3 septembre 2015, le prix de cession du fonds de commerce avait été fixé à la somme de 300 000 euros, de sorte que la valeur vénale des parts était donc de 5 000 euros, soit 100 fois la valeur nominale desdites parts.

Cette valorisation a été confirmée et corroborée par un compromis de vente signé le 26 avril 2021 avec M. [J] moyennant paiement du prix de 320 000 euros.

Il résulte de ces éléments tant antérieurs que postérieurs à l’acte litigieux, que le prix de la cession doit être qualifié de dérisoire. Par conséquent, l’acte de cession litigieux sera annulé pour vileté du prix.

En application des dispositions des articles 1178 et 1352 à 1352-9 du code civil, le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé, de sorte que l’annulation de l’acte de cession litigieux doit donner lieu à restitution de la somme de 1 250 euros prétendument versée par M. [C], sous réserve que celui-ci ait justifié de son règlement.

Au regard de ce qui précède, la cour n’examinera pas la demande de nullité pour dol.

Sur la demande de dommages-intérêts

MM. [W] et [L] [M] soutiennent qu’indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du préjudice subi sur le fondement de la responsabilité extracontractuelle ; qu’en l’espèce, ils ont subi un préjudice du fait des agissements frauduleux de M. [C] de sorte qu’ils sont fondés à solliciter des dommages-intérêts à hauteur d’une somme forfaitaire de 15 000 euros.

Sur ce,

La condamnation à des dommages et intérêts de ce chef suppose la démonstration d’une faute commise par M. [C], l’octroi de dommages et intérêts étant subordonné à l’existence d’un préjudice en lien de causalité avec cette faute, conformément à l’article 1240 du code civil.

Il résulte en l’espèce des débats et des pièces versées au dossier que les agissements frauduleux de M. [C], valablement établis par les appelants, ont entraîné un préjudice pour ces derniers en ce que M. [C] a dépossédé la société Championnet et les consorts [M] de leur fonds de commerce, afin d’en prendre le contrôle via la société Délices Orientales spécialement créée à cet effet, cette situation ayant privé la société Championnet de son fonds de commerce et les consorts [M] des revenus générés par l’exploitation de ce fonds.

Il y a par conséquent lieu de considérer que les appelants sont fondés à solliciter des dommages-intérêts à hauteur de 5 000 euros chacun.

Ajoutant au jugement, la cour condamnera dès lors M. [C] à leur payer les sommes précitées.

Sur les frais du procès

Le sens de la présente décision commande d’infirmer le jugement sur les dépens et frais non compris dans les dépens.

M. [C], partie succombante, sera condamné aux dépens de première instance et d’appel.

Il sera en outre condamné à payer à chacun aux appelants la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code procédure civile au titre des frais non compris dans les dépens.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Infirme le jugement en ses dispositions rappées d’appel ;

Statuant à nouveau et y ajoutant :

Déclare recevable l’action de MM. [W] [M] et [L] [M] comme non prescrite ;

Prononce la nullité de l’acte de cession enregistré le 25 janvier 2017 pour vileté du prix ;

Ordonne la restitution du prix de cession sous réserve que M. [X] [C] justifie avoir réglé le prix ;

Condamne M. [X] [C] à payer à MM. [W] [M] et [L] [M], chacun, la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts ;

Condamne M. [X] [C] aux dépens de première instance et d’appel ;

Condamne M. [X] [C] à payer à chacun de MM. [W] [M] et [L] [M] la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE