RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRÊT DU 02 MAI 2025

(n° , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/19675 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGXMS

Décision déférée à la Cour : Jugement du 19 Octobre 2022-Tribunal de Commerce de PARIS

APPELANTE

S.A.S. ALTARES – D & B

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 2]

[Localité 3] / FRANCE

immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 572 014 199

Représentée par M^e Martine CHOLAY, avocat au barreau de PARIS, toque : B0242

Assistée de M^e Romuald COHANA, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE

Société CROSSING -TECH

agissant poursuites et diligences la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Adresse 5] SARL

[Localité 1]

immatriculée au registre du Canton de VAUD sous le numéro CHE-103.435.547

Représentée par M^e Stéphane FERTIER de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : L0075

Assistée de M^e Claire BOUSCATEL, avocate au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 16 Janvier 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre

M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère,

Madame CAROLINE GUILLEMAIN, conseillère,

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Denis ARDISSON dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M. Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

Le 22 janvier 2016, la société Altares D&B ('société Altares'), spécialisée dans la collecte, l’hébergement et l’analyse des données numériques des entreprises, a souscrit à l’offre commerciale (ci-après 'le contrat') pour l’implémentation à son système d’exploitation de ses données, dénommé 'Jupiter', de la plate-forme d’interconnexion de données internes et externes dénommée 'Connectivity Factory’ développée par la société Crossing Tech, spécialisée dans la création de solutions dédiées à l’interopérabilité des systèmes informatiques.

Le contrat stipulait à son article 4.3.3, l’engagement de la société Crossing Tech à implémenter sa plateforme à l’environnement Jupiter de la société Altares dans les 5 jours suivant le 22 janvier 2016. Il détaillait en outre les moyens de collaboration des équipes de consultants informaticiens de chacun des contractants, les modalités par lesquelles la société Crossing Tech apportait son aide à l’identification des besoins de la société Altares, à la formalisation des échanges de données des logiciels internes et externes, au paramétrage du module Framework de la plateforme Connectivity Factory pour l’automatisation des échanges de données, au paramétrage d’une base de données centralisée pour leur stockage et la création de nouveaux services. Enfin, le contrat engageait la société Crossing dans l’accompagnement, d’une part pour la définition et la réalisation de projets pilotes ('PoC’ pour preuve de concept), et d’autre part, sa participation le développement commercial pour les candidatures, l’obtention de subventions et la vente ses solutions développées par le partenariat. Enfin, une prestation de maintenance.

Ces prestations étaient convenues aux conditions pour l’implémentation de la plateforme Connectivity Factory et sa libre disposition pour la durée de dix ans au prix fixe de 150.000 euros hors taxes pour chacun des deux modules CF-Framework (accompagnement /conseil / analyse des flux / architecture /feuille de route) et CF-Big Data (services d’implémentation /configuration / déploiement), l’ensemble de ces prestations étant estimé pour un nombre total de 300 jours, le prix total de 300.000 euros devant faire l’objet d’un acompte de 50% à la signature du contrat et le versement du solde en janvier 2017.

Par ailleurs, les parties ont aussi régularisé le 22 janvier 2016 un contrat de licence et de maintenance du logiciel Connectivity Factory pour une durée de 15 ans moyennant une redevance de 150.000 euros dont 50% payable à la signature de l’offre et le solde en janvier 2017.

En exécution du contrat, les parties ont identifié trois projets pilotes les 29 février , 23 juin et 11 novembre 2016 (dénommés respectivement 'Fichier International’ 'BNPP’ et 'Aida') pour lesquels elles ont estimé le nombre de jours-homme nécessaires à leur développement, les parties régularisant le 16 septembre 2016 une offre commerciale relative à la délégation d’un expert en architecture technique senior au prix de 800 euros jour.

Après que la société Crossing a mis en demeure la société Altares de régler les factures impayées les 14 octobre, 9 novembre, 19 décembre 2016 et les 4 et 6 janvier 2017, la société Altares a, par courriel du 29 mars 2017, dénoncé les relevés de temps des trois rapports d’activités n’ont pas fait l’objet d’une validation par les équipes de la société Altares.

* *

Le 6 juin 2017, la société Altares a assigné la société Crossing Tech devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris qui, par ordonnance du 7 juillet 2017, a, d’une part confié à M. [R] une expertise de la plate-forme Connectivity Factory, et d’autre part, condamné la société Altares au paiement d’une provision de 180.000 euros TTC au titre de la seconde facture restant à devoir au titre du prix de la licence.

Puis par ordonnance du 13 décembre 2017, le magistrat chargé du contrôle des expertise a précisé la mission de l’expert dans les termes suivants :

1. Procéder à une analyse du code source du logiciel Connectivity Factory’ ;

2. Déterminer s’il a été développé par la société Crossing Tech ou s’il est constitué de librairies de programmes d’usage libre ou licenciés par des tiers ;

3. Déterminer si le logiciel 'Connectivity Factory’ peut être mis en oeuvre par un client sans avoir recours à des prestations de service de développement complémentaire de la part de la société Crossing Tech ;

4. Dire si le logiciel peut être mis en oeuvre par seule configuration de paramètres ou nécessite du développement pour pouvoir être effectivement utilisable ;

5. Inventorier les capacités fonctionnelles natives du logiciel 'Connectivity Factory’ et son positionnement par rapport aux outils d’ETL (Extract Transform Load) ou d’EAI (Enterprise Application Integration) ;

6. Constater si ce logiciel permet d’interconnecter différentes sources de données en inteme et/ou externe et répond à une problématique d’interopérabilité ;

7. Vérifier l’existence de documentation fonctionnelle, de documentation d’installation et de configuration du logiciel 'Connectivity Factory'.

L’expert a établi son rapport le 3 juillet 2020 puis la société Altares a saisi la juridiction commerciale au fond le 18 novembre 2020 en vue d’entendre condamner la société Crossing Tech à lui restituer la somme de 300.000 euros et à lui payer la somme de 50.000 euros de dommages et intérêts.

Par jugement du 19 octobre 2022, le tribunal commerce de Paris a débouté la société Crossing Tech de sa demande de nullité du rapport d’expertise judiciaire, débouté la société Altares D&B ('société Altares') de ses demandes tendant à la résiliation des contrats d’acquisition de plateforme informatique et de licence et de maintenance ainsi qu’en condamnation de la société Crossing Tech à restituer la somme de 300.000 euros et au paiement de 50.000 euros de dommages et intérêts, condamné la société Altares à payer à la société Crossing Tech la somme de 22.800 euros au titre du solde des factures majorée des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 19juin 2017, condamné la société Altares à payer à la société Crossing Tech la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires et condamné la société Altares aux dépens.

La société Altares a interjeté appel du jugement du 19 octobre 2022 le 23 novembre 2022.

* *

PRÉTENTIONS DES PARTIES EN APPEL :

Vu les conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 29 juillet 2023 pour la société Altares D&B afin d’entendre, en application des articles 1604, 1615, 1134, 1184 et 1147 du code civil :

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

— constater le manquement par Crossing Tech à son obligation de délivrance conforme,

— constater le manquement par Crossing Tech à son obligation de conseil,

— prononcer la résolution du contrat d’acquisition de la plateforme résultant de l’offre commerciale 'Connectivity Factory’ et du contrat de licence et de maintenance,

— prononcer la résolution de l’offre commerciale Altares 0002 'Senior Architect Digital Applications – 20160914',

— condamner la société Crossing Tech à restituer la somme de 300.000 euros avec intérêts au taux légal capitalisés depuis le 30 juin 2017,

— condamner la société Crossing Tech au paiement de la somme de 50.000 euros au titre des préjudices subis du fait de l’inexécution contractuelle de ses obligations au titre du contrat d’acquisition de la plateforme,

— débouter la société Crossing Tech de sa demande reconventionnelle,

— condamner la société Crossing Tech aux entiers dépens incluant les frais d’expertise,

— condamner la société Crossing Tech à payer la somme de 30.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Vu les conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 19 mai 2023 pour la société Crossing Tech afin d’entendre, en application des articles 16, 112, 114, 117 et 267 du code de procédure civile, 1103 et 1104, et 1134, 1710 et suivants du code civil :

— dire recevable la société Crossing Tech en toutes ses demandes, et en son appel incident,

— infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Crossing Tech de sa demande de nullité du rapport d’expertise,

— annuler le rapport d’expertise déposé par l’expert le 3 juillet 2020,

— confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Altares de l’ensemble de ses demandes, condamné la société Altares à payer la somme de 22.800 euros au titre du solde non réglé des factures majorées des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 19 juin 2017, à payer la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires et condamné la société Altares aux dépens,

— débouter société Altares de toutes ses demandes,

— condamner la société Altares à payer la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Altares aux entiers dépens de première instance et d’appel, dont distraction au profit de M^e Stéphane Fertier de la société JRF & Associés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

SUR CE, LA COUR,

1. Sur la nullité du rapport d’expertise

Au terme de son expertise et dans son rapport du 3 juillet 2020, l’expert conclut qu’il n’a pas accédé au code source que la société Crossing Tech soutient avoir développé pour sa plateforme Connectivity Factory et à partir de laquelle elle a exécuté les prestations pour le déploiement des projets Fichier International et BNPP convenu aux contrats passés avec la société Altares, et aux questions posées par les premiers juges, l’expert répond que :

'- Une collaboration entre CT et ALTARES a été mise en évidence ;

— Aucune preuve de livraison de CF à ALTARES n’est démontrée ;

— Même si l’expert a installé CF, son utilisation n’est pas intuitive et requière l’assistance de CT pour sa prise en main ; CT ne dispose pas d’interface utilisateur permettant de l’uti1iser de manière conviviale ;

— Le code source de CT est à 99% de la réutilisation sélectionnée de composants libres ; le code Spécifique consiste uniquement en fichiers de configuration ;

— L’expert n’a pas pu répondre aux points 4, 5 et 6 des chefs de mission redéfinis, puisqu’il n’a pas été assisté par CT dans la prise en main de la plateforme ;

— Les PoC BNPP et Fichier International ont été réalisés par CT sans utiliser CF ;

— La matérialité du module CF Big Data n’a pas été déterminée; l’expert est dans l’incapacité de conclure si ce module a été acquis préalablement ou s’il a été mis en oeuvre lors de la prestation de CT chez ALTARES. Tout au long de sa mission, l’expert a déploré les incohérences de CT à ce sujet ;

— Plusieurs éléments de documentation sont recopiés intégralement par CT, sans apparemment que cette dernière se soit souciée des contraintes de licence (GPL ') et d’autorisation.'

Les premiers juges ont écarté la demande de nullité du rapport d’expertise en retenant que :

'l’expert a installé la plateforme Connexity Factory ; le 11 mars 2020 il en a informé les parties en les invitant à lui faire part des leurs observations ; le 29 mai 2020, Crossing Tech avait ainsi la possibilité d’intégrer dans son dire récapitulatif ses observations sur les remarques de l’expert en prenant en compte que celui-ci avait installé la plateforme'.

Aux termes de ses conclusions, la société Altares adopte ce motif du jugement et se prévaut en outre des notes successives de l’expert n°12 du 6 février 2020, n°13 du 19 février 2020, n°14 du 25 février 2020 et encore n°17 du 10 juin 2020 à la suite desquelles l’expert a déploré ne pas avoir pu mettre en oeuvre la version de la plateforme Connexity Factory déployée dans le cadre du contrat, puis la version 4.1 puis la version 4.2.

Néanmoins et en premier lieu, il se déduit du procès-verbal d’expertise établit au titre de la réunion qui s’est tenue le 6 mai 2019 entre les parties et sous le contrôle de l’expert que les manuels d’utilisation et de documentation et de procédure d’installation ont été communiqués par la société Crossing Tech et que la plateforme Connectivity Factory a pu être déployée.

D’autre part, ainsi qu’il l’a reconnu dans sa note du 6 février 2020, l’expert a tardé à installer la première version de plateforme Connectivity Factory que la société Crossing Tech avait pourtant communiquée depuis le 22 juin 2018, à son corps défendant, la cour le relève, en raison des demandes multiples de la société Altares sur l’objet de la mission pour laquelle le juge chargé du contrôle de l’expertise à été sollicité à de nombreuses reprises.

Alors que la société Crossing Tech avait livré les explications d’après lesquelles la mise en oeuvre de la première version 4.1.1 n’était plus possible en raison de l’obsolescence de fichiers dans le court de l’expertise, l’expert expose avoir ensuite échoué à mettre en oeuvre la version 4.2 de la plateforme Connectivity Factory sous environnement Windows, avant de réussir cette installation le 11 mars 2020 depuis le système d’exploitation Linux et son application Ubuntu.

En second lieu, il ne résulte pas des notes de l’expert ou de ses opérations qu’il décrit, la preuve qu’il a accédé au lien (https://mega.nz/#!76Z3jYCS!bt6AtYN2jvZqhXJfch7sx6p8 vGGo8b9WnuqETh74Onw) permettant la décompression et l’accès au code source des projets réalisés dans le cadre du contrat et que la société Crossing Tech lui a d’abord adressé le 12 juin 2019 puis à nouveau communiqué le 29 mai 2020 dans son dire n°12.

Il s’en suit que l’expert n’a pu reprocher à la société Crossing Tech dans sa dernière note n° 17 son manquement dans l’assistance pour l’exploration du fichier de 600 Mégaoctets, et tandis que l’exploration de ce fichier n’était pas acquise à l’expertise, alors que la société Crossing Tech soutient qu’il contient l’essentiel de la programmation à partir de laquelle peuvent être développées et déployées les solutions de traitement des données convenues entre les parties, il en résulte nécessairement un grief et une atteinte au principe de la contradiction justifiant que soit prononcée l’annulation du rapport d’expertise et d’écarter par conséquent de la discussion les observations de l’expert.

2. Sur la qualification de l’ensemble contractuel

La société Altares conteste le jugement en ce qu’il a retenu la qualification de contrat d’entreprise et discuté sa demande de résolution des contrats sur le fondement de l’article 1170 du code civil.

Et pour prétendre que le litige doit être apprécié d’après les règles qui régissent la vente et soutenir que la société Crossing Tech a manqué à son obligation de fournir un logiciel devant être implémentée à son système informatique, la société Altares prétend que la plateforme Connectivity Factory est censé être un logiciel vendu comme sans nécessité de collaboration avec la société Altares ou un autre client, se prévalant de la mention à l’offre commerciale du 22 janvier 2016 selon laquelle la 'Solution produite par CROSSING-TECH SA, Connectivity Factory permet d’interconnecter différentes sources de données (')'.

Cependant, il est constant qu’aux termes de l’offre commerciale acceptée par la société Altares, il est stipulé que la société Crossing Tech apporterait les prestations équivalentes à 300 jours homme, les parties ayant en outre souscrit le 16 septembre 2016 la prestation supplémentaire d’une mise à disposition d’un consultant, et tandis qu’il est constant que l’adaptation du logiciel Factory à l’environnement des fonctionnalités et des bases de données de la société Altares a justifié une collaboration des développeurs de cette dernière, il se déduit la preuve que les parties ont convenu d’un ensemble contractuel comprenant la souscription de droits de licence accessoires à des prestations relevant du droit du contrat d’entreprise, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu’il a retenu cette qualification et les conclusions de la société Altares empruntées au droit de la vente seront écartées de la discussion.

3. Sur le bien fondé de la demande en résolution du contrat

Pour entendre infirmer le jugement en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de résolution des contrats qu’elle poursuit, subsidiairement dans ses conclusions, sur le fondement de l’article 1184 du code civil, dans sa version en vigueur au moment du contrat souscrit le janvier 2016, la société Altares reproche à la société Crossing Tech, en premier lieu, son manquement de à son devoir de conseil.

Toutefois, non seulement la société Altares ne caractérise pas cette obligation d’information mais en outre, spécialisée dans la collecte, l’hébergement et l’analyse des données numériques des entreprises, et par ailleurs, partenaire du groupe Dun & Bradstreet, leader mondial de cette activité, il se déduit la preuve que la société Altares était éclairée pour comprendre et apprécier l’objet et la portée du contrat de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu’il a écarté ce chef de résolution du contrat.

En deuxième lieu, la société Altares reproche à la société Crossing Tech son manquement à la fourniture de la plate-forme, dont elle soutient d’abord qu’elle n’a jamais été livrée sous forme de support physique ou d’un lien de téléchargement, ensuite, qu’en raison de la complexité des développements que son implémentation impliquait et de l’obligation de moyens renforcée que ceux-ci justifiaient de la part de la prestataire, la livraison de la plate-forme ne pouvait être tacite, de sorte que la société Altares a été placée dans l’impossibilité de purger les défauts et les non-conformités, la société Altares soutenant qu’en tout état de cause, cette plateforme était constituée pour l’essentiel de composants accessibles en open source libres de tout droit.

Au demeurant, la société Altares n’établit pas la preuve que ses développeurs n’ont pas participé à l’implémentation de la plate-forme dans le délai de 5 jours suivant la signature du contrat et tel que stipulé à l’article 4.3.3 du contrat, ni que cette plate-forme n’a pas permis le déploiement des projets Fichier International, BNPP ainsi que l’ébauche du projet Aida, lesquels n’ont jamais fait l’objet de contestation à l’occasion de leur développement puis du déploiement des deux premiers projets. Enfin, et à la suite de ce qui est retenu au point 1 ci-dessus, il ne peut être utilement déduit que la substance des 600 Mégaoctets ne contiennent pas les développements des modules de la plate-forme Connectivity Factory, et dont la valeur ne saurait être appréciée d’après le volume ou la qualité de l’intégration d’autres sources de librairies de données, de codes ou d’applications libres de droit.

En troisième lieu, la société Altares conclut au manquement de l’obligation de la société Crossing Tech à l’obligation de délivrance des documents utiles à la description et à la mise en oeuvre de la plate-forme suivant la stipulation de l’article 2.1. du contrat de licence en date du 2 juin 2016, affirmation cependant contraire à la production de ces documents par la société Crossing Tech (pièces numéros 30 et 32), outre la production des documentations complémentaires (pièces numéros 28, 29, 30, 31 52, 66).

En quatrième lieu, la société Altares affirme qu’aucune collaboration n’était prévue, alors cependant que celle-ci est expressément convenue et détaillée dans l’offre commerciale approuvée le 22 janvier 2016.

En cinquième lieu, que la société Altares ne caractérise pas la mauvaise foi ou le dol qu’elle reproche à la société Crossing Tech dans leur collaboration qui a par ailleurs donné lieu à la démonstration du fruit de leur partenariat ainsi qu’à des appels d’offres dans de nombreux autres secteurs que ceux éprouvés à l’occasion des deux premiers projets pilotes.

Alors enfin qu’il est constant que le troisième projet-pilote Aida a été interrompu à l’initiative de la société Altares, elle échoue dans la preuve de la gravité de la faute qui justifiât la résolution des contrats de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a déboutée de ce chef ainsi que de sa demande de dommages et intérêts et l’a condamnée à acquitter le solde du prix réclamé par Crossing Tech.

3. Sur les dépens et les frais irrépétibles

La société Altares succombant à l’action, le jugement sera confirmé en ce qu’il a tranché les demandes relatives aux dépens et aux frais irrépétibles, et statuant de ces chefs en cause d’appel, la société Altares sera condamnée aux dépens ainsi qu’à payer la somme de 6.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en première instance et en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS :

CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions, sauf celle qui a rejeté la demande de nullité de l’expertise ;

Statuant à nouveau de ce seul chef et ajoutant au jugement,

PRONONCE la nullité du rapport d’expertise établi le 3 juillet 2020 ;

CONDAMNE la société Altares D&B aux dépens en application de l’article 699 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la société Altares D&B à payer à la société Crossing Tech la somme 6.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT