RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 5

ARRÊT DU 09 AVRIL 2026

(n° 40, 16 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/18804 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGU7P

Décision déférée à la Cour : Jugement du 26 Septembre 2022-Tribunal de Commerce de PARIS- RG n° 2020043370

APPELANTES

S.A.S. [X] OPERA, agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 1] sous le numéro 492 721 188

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Florence GUERRE de la SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, L0018, et assistée de M^e Marion LAMBERT-BARRET, avocat au barreau de PARIS, Z11

S.A.S. [X] OPERA HOLDINGS, agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 1] sous le numéro 492 722 293

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Florence GUERRE de la SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, L0018, et assistée de M^e Marion LAMBERT-BARRET, avocat au barreau de PARIS, Z11

S.A.S. [X] [D], agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 1] sous le numéro 830 669 800

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Florence GUERRE de la SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, L0018, et assistée de M^e Marion LAMBERT-BARRET, avocat au barreau de PARIS, Z11

INTIMÉE

S.A.S. RSM [Localité 1], prise en la personne de son représentant légal, domicilié audit siège en cette qualité

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 1] sous le numéro 792 111 783

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, L34, et assistée de M^e Jonathan FARENC, avocat au barreau de PARIS substituant M^e Cédric DE KERVENOSEL, avocat au barreau de PARIS, E833

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 15 Janvier 2026, en audience publique, devant la Cour composée de :

— Madame Nathalie RENARD, Présidente de la chambre 5-5

— Madame Marilyn RANOUX-JULIEN, Conseillère

— Madame Élodie GUENNEC, Conseillère

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Nathalie RENARD dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Wendy PANG FOU

ARRÊT :

— contradictoire.

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Nathalie RENARD, Présidente de la chambre 5-5, et par Wendy PANG FOU, Greffière auquel la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCÉDURE

1. La cour est saisie de l’appel d’un jugement rendu le 26 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Paris dans une affaire opposant la société RSM [Localité 1] aux sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D].

2. La société RSM [Localité 1] est un cabinet d’expertise-comptable, de commissariat aux comptes, d’audit et de conseil.

La société [X] [D] et ses filiales, dont la société [X] [V] (anciennement société BRE [V]) et la société [X] [V] Holding, gèrent un portefeuille hôtelier composé d’une quarantaine d’hôtels répartis sur le territoire français.

Par contrat du 18 novembre 2013, intitulé « contrat d’externalisation de prestation comptable », la société BRE [V] (devenue ensuite [X] [V]) a confié à la société RSM [Localité 1] des prestations de comptabilité, moyennant le prix annuel de 900 000 euros HT.

Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2014 pour une période initiale de deux ans, pouvant être prorogé par tacite reconduction, par période d’un an, sauf dénonciation notifiée par l’une ou l’autre des parties.

En septembre 2017, des discussions entre la société [X] [D] et la société RSM [Localité 1] ont porté sur le montant des honoraires.

Par lettre datée du 3 mai 2019, la société [X] [V] a résilié le « contrat d’externalisation de prestation comptable ».

Par lettre du 14 juin 2019, le conseil de la société RSM [Localité 1] a mis en demeure la société [X] [V] de régler la somme de 540 942,52 euros TTC.

La procédure de conciliation devant le Conseil Régional de I’Ordre des experts-comptables n’a abouti à aucun accord.

3. Par acte introductif d’instance du 6 octobre 2020, la société RSM [Localité 1] a saisi le tribunal de commerce de Paris de demandes en paiement de factures.

4. Par la décision attaquée, le tribunal a statué en ces termes :

— Condamne la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 12 498 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 200 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée (40 x 5) ;

— Condamne la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 367 538,03 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêts légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 280 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée (40 x 7) ;

— Condamne la société [X] [V] et la société [X] [V] Holding in solidum à payer à la société RSM [Localité 1] la facture relative à l’établissement des comptes consolidés (FERMSM19040343), à savoir la somme de 60 000 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

— Condamne la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 2 481,30 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

— Déboute la société RSM [Localité 1] de ses demandes concernant les factures FERSM19060127, FERSM19060129, FERSM19060128 ;

— Condamne la société [X] [D] à payer à la société RSM [Localité 1] le solde des factures FERSM19060130 et FERMSM19070014 soit un montant total de 26 382,68 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, auquel s’ajoute l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement de 40 euros par facture impayée à échéance soit 80 euros ;

— Déboute la société RSM [Localité 1] de sa demande au titre d’une résistance abusive ;

— Condamne in solidum la société [X] [D], la société [X] [V] Holding et la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la déboutant du surplus de sa demande à ce titre ;

— Rejette comme inopérantes ou mal fondées toutes conclusions plus amples ou contraires au présent jugement et en déboute respectivement les parties ;

— Prononce l’exécution provisoire du présent jugement ;

— Condamne in solidum la société [X] [D], la société [X] [V] Holding et la société [X] [V] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 116,74 euros dont 19,24 euros de TVA.

5. Les sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] ont interjeté appel de ce jugement par déclaration du 4 novembre 2022.

6. Par conclusions déposées le 2 mai 2023, l’intimée, la société RSM [Localité 1], a relevé appel incident.

7. Tous les chefs de dispositif du jugement sont attaqués, hormis celui relatif à l’exécution provisoire.

8. La clôture a été prononcée par ordonnance du 8 janvier 2026.

9. L’affaire a été appelée à l’audience du 15 janvier 2026.

PRÉTENTION DES PARTIES

10. Par conclusions déposées le 8 décembre 2025, les sociétés [X] [V], [X]

[V] Holding et [X] [D], appelantes, demandent à la cour, au visa des articles

1101, 1112-1, 1113, 1188 et 1304-2 du code civil, de l’article L. 110-3 du code de

commerce, du décret n°2012-432 du 30 mars 2012, de :

— « Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a :

« Condamn[é] la société à associé unique [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 12 498 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 200 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée (40 X 5),

Condamn[é] la société à associé unique [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 367 538,03 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 280 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée (40 X 7),

Condamn[é] la société à associé unique [X] [V] et la société à associé unique [X]/OPERA Holding in solidum à payer à la société RSM [Localité 1] la facture relative à l’établissement des comptes consolidés (FERMSM19040343), à savoir la somme de

60 000 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement,

Condamn[é] la société à associé unique [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 2 481,30 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement,

Condamn[é] la société [X] [D] à payer à la société RSM [Localité 1] le solde des factures FERSM19060130 et FERMSM19070014 soit un montant total de 26 382,68 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, auquel s’ajoute l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement de 40 euros par facture impayée à échéance soit 80 euros,

Condamn[é] in solidum la société [X] [D], la société à associé unique [X]/OPERA holding et la société à associé unique [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la déboutant du surplus de sa demande à ce titre,

Rejett[é] comme inopérantes ou mal fondées toutes conclusions plus amples ou contraires au présent jugement et en déboute respectivement les parties,

Condamn[é] in solidum la société [X] [D], la société à associé unique [X] [V] holding et la société à associé unique [X] [V] aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 116,74 euros dont 19,24 euros de TVA. »

Également,

— Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a :

« Débout[é] la société RSM [Localité 1] de ses demandes concernant les factures [Numéro identifiant 1], FERSM19060129, FERSM19060128,

Débout[é] la société RSM [Localité 1] de sa demande au titre de résistance abusive » ;

Et statuant à nouveau,

1. Sur les honoraires d’externalisation comptable, les honoraires d’assistance au déploiement des outils informatiques au titre de l’année 2018, la facture d’indexation, les honoraires d’assistance pour les travaux exceptionnels et la facture relative aux prestations sociales du deuxième trimestre 2019 pour la société [X] [V] :

— Dire et juger que la proposition d’accompagnement du 21 septembre 2017 a reçu l’accord des parties et s’applique sans condition suspensive, en modification des conditions tarifaires du contrat d’externalisation comptable du 18 novembre 2013 ;

En conséquence,

— Débouter la société RSM [Localité 1] de toutes ses demandes de paiement à la société [X] [V] des somme de 380 036,03 euros, 96 000 euros, 21.865,20 euros, 7 560 euros et 2 481,30 euros, outre intérêts de retard et indemnités forfaitaires de frais de recouvrement ;

2. Sur les honoraires relatifs aux comptes consolidés pour les sociétés [X] [V] et [X] [V] Holding :

— Constater l’usage abusif du droit de rétention en 2019 sur les comptes consolidés de l’exercice 2018 ;

En conséquence,

— Débouter la société RSM [Localité 1] de sa demande de paiement de 60 000 euros TTC à l’encontre des sociétés [X] [V] et [X] [V] Holding pour les comptes consolidés 2018, outre intérêts de retard et indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

3. Sur les honoraires d’assistance pour la tenue comptable de la société d’août 2017 à mai 2019 et les prestations sociales du 2ème trimestre 2019 pour [X] [D] :

— Dire et juger que la société RSM [Localité 1] ne rapporte pas la preuve d’avoir soumis à accord ces travaux supplémentaires, ni dans leur principe, ni dans leur montant ;

— Dire et juger que la société [X] [D] est en droit de s’y opposer ;

En conséquence,

— Débouter la société RSM [Localité 1] de sa demande de paiement de 26 382,68 euros TTC à l’encontre de la société [X] [D], outre intérêts de retard et indemnités forfaitaires de frais de recouvrement ;

4. Sur la demande de dommages et intérêts au titre d’une prétendue résistance abusive :

— Dire et juger que la société RSM [Localité 1] ne rapporte pas la preuve ni du principe d’un préjudice, ni de son quantum ;

En conséquence,

— Débouter la société RSM [Localité 1] de sa demande de dommages et intérêts ;

Si la cour venait à faire droit à une ou plusieurs des demandes formulées par la société RSM [Localité 1],

5. Subsidiairement :

— Constater les manquements dans l’exercice de la mission de la société RSM [Localité 1], décrits dans la lettre de résiliation du 3 mai 2019 ;

— Constater le différend existant entre la société RSM [Localité 1] et les sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] et matérialisé depuis le 24 mai 2018 ;

En conséquence,

— Réviser les honoraires de la société RSM [Localité 1] et les fixer aux montants arrêtés dans la proposition d’accompagnement du 21 septembre 2017 et, à ce jour, effectivement réglés par la société [X] [V] ;

— Réduire à un mois le préavis devant être exécuté et, dès lors, rejeter la demande de règlement de 174 084 euros TTC, correspondant aux factures FERSM19060557 et FERSM19070834 au titre des mois de juin et juillet 2019 ;

— Débouter la société RSM [Localité 1] de ses demandes tendant au paiement des intérêts sur les factures à compter de la date d’exigibilité et fixer le point de départ à la date du prononcé de l’arrêt à intervenir ;

En tout état de cause,

— Condamner la société RSM [Localité 1] à régler aux sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

11. Par conclusions déposées le 17 décembre 2025, la société RSM [Localité 1], intimée, demande à la cour, au visa des articles 1113 et suivants du code civil, de l’article 1343-2 du code civil et de l’article 1240 du code civil, de :

« Confirmer le jugement en ce qu’il a :

— Condamné la société [X] [V] à régler à la société RSM [Localité 1] la somme de 12 498 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité des factures jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée soit 200 euros (40 x 5) ;

— Condamné la société [X] [V] à régler à la société RSM [Localité 1] la somme de 367 538,03 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité des factures jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée soit 280 euros (40 x 7) ;

— Condamné in solidum la société [X] [V] Holdings et la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 60.000 euros TTC, augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

— Condamné la société [X] [V] sera condamnée à régler à la société RSM [Localité 1] la somme de 2 481,30 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

— Condamné la société [X] [D] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 26 382,68 euros TTC, augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 80 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement due pour les deux factures impayées à échéance ;

— Condamné in solidum la société [X] [D], la société [X] [V] Holdings et la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] les frais irrépétibles au titre de la première instance, mais l’infirmer sur le quantum, la somme de 5.000 euros allouée étant insuffisante eu égard aux frais effectivement engagés pour assurer la défense de ses droits et intérêts ;

— Condamné in solidum la société [X] [D], la société [X] [V] Holdings et la société [X] [V] aux entiers dépens ;

Infirmer le jugement en ce qu’il a :

— Débouté la société RSM [Localité 1] de ses demandes concernant les factures FERSM19060127, FERSM19060129, FERSM19060128,

— Débouté la société RSM [Localité 1] de sa demande au titre de la résistance abusive.

Et, statuant à nouveau :

— Déclarer la société RSM [Localité 1] recevable et bien fondée en son appel incident ;

— Condamner la société [X] [V] à régler à la société RSM [Localité 1] la somme de 12 498 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité des factures jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée soit 200 euros (40 x 5) ;

— Condamner la société [X] [V] à régler à la société RSM [Localité 1] la somme de 367 538,03 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité des factures jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée soit 280 euros (40 x 7) ;

— Condamner la société [X] [V] sera condamnée à régler à la société RSM [Localité 1] la somme de 2 481,30 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

— Condamner la société [X] [V] à régler à la société RSM [Localité 1] la somme de 21 865,20 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

— Condamner la société [X] [V] à régler à la société RSM [Localité 1] la somme de 96 000 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

— Condamner la société [X] [V] à régler à la société RSM [Localité 1] la somme de 7 560 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

— Condamner in solidum la société [X] [V] Holdings et la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 60 000 euros TTC, augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

— Condamner la société [X] [D] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 26 382,68 euros TTC, augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 80 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement due pour les deux factures impayées à échéance ;

— Condamner in solidum la société [X] [D], la société [X] [V] Holdings et la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

— Débouter la société [X] [D], la société [X] [V] Holdings et la société [X] [V] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

— Condamner in solidum la société [X] [D], la société [X] [V] Holdings et la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 40 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens de première instance comprenant les frais d’Huissiers de justice liés à l’exécution du jugement déféré et les dépens d’appel distraits au profit de M^e Moisan, avocat sur son affirmation de droit. »

12. La cour renvoie à ces conclusions pour le complet exposés des moyens des parties, en application de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur les relations contractuelles

Moyens des parties

13. Les sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D], appelantes, concluent à la réformation du jugement attaqué en faisant valoir que :

— La proposition d’accompagnement, qui a constitué une offre de la société RSM [Localité 1], a été acceptée par les sociétés du groupe [X], en vue du renouvellement de la mission et devait être appliquée à compter du 1er janvier 2018 ;

— Cette proposition d’accompagnement était dépourvue de condition suspensive ;

— Au premier trimestre 2018, le déploiement opérationnel des outils informatiques était très avancé et ne constituait pas un obstacle à l’application des nouveaux honoraires ;

— Les facturations sur la base des honoraires de 2013 ne sont pas fondées ;

— La société RSM [Localité 1] a exercé abusivement son droit de rétention, et, en l’absence de prestations, la facture de 60 000 euros TTC (FERMSM19040343) n’est pas due ;

— S’agissant de la facture FERSM19060127 de 21 865,20 euros TTC du 15 juin 2019, la société RSM ne justifie pas le calcul de l’indexation ;

— La facture FERSM19060129 de 96 000 euros TTC du 15 juin 2019 n’est pas due en l’absence d’accord préalable sur des travaux supplémentaires et leur montant ;

— En ce qui concerne les factures FERSM19060128, FERSM19060130 et FERSM19070014, les travaux supplémentaires n’ont pas été validés en leur principe et leur montant ;

— La société RSM a commis des défauts et des manquements dans l’exercice de sa mission.

14. La société RSM [Localité 1], intimée, répond que :

— Le contrat de 2013 s’est poursuivi aux mêmes conditions jusqu’à sa résiliation ;

— Aucun avenant ni contrat n’ont été signés ; la proposition d’accompagnement de 2017 ne constituait pas une offre ;

— La réduction des honoraires était conditionnée à la mise en place effective et opérationnelle du nouveau système informatique ;

— Ses factures sont justifiées ;

— Elle a exercé régulièrement son droit de rétention ;

— Le groupe [X] n’a émis aucun reproche concernant les diligences accomplies ;

— Elle s’est investie dans la mise en place des nouveaux outils informatiques ;

— L’absence de règlement de ses factures lui a causé un préjudice financier en la privant de trésorerie.

Réponse de la cour

15. Aux termes de l’article 1101 du code civil, « le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. »

16. L’article 1113 du même code dispose :

« Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur. »

17. L’article suivant précise que « l’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. »

18. L’article 13 du « contrat d’externalisation de prestation comptable », conclu le 18 novembre 2013 entre la société BRE [V] (devenue ensuite [X] [V]) et la société RSM [Localité 1] stipule que la rémunération des prestations de comptabilité est fixée à 900 000 euros et « se répartit de la façon suivante :

* externalisation comptable complète (hors BRE gestion hôtelière) : 825 000 euros

* externalisation comptable complète de BRE gestion hôtelière : 25 000 euros

* établissement des comptes consolidés : 50 000 euros ».

19. En septembre 2017, des discussions entre la société [X] [D] et la société RSM [Localité 1] ont porté sur une proposition d’honoraires.

20. Par courriel du 11 septembre 2017, M. [M], au nom de la société RSM France, a indiqué : « Comme convenu et sur la base des éléments discutés nous travaillons actuellement sur une nouvelle proposition d’honoraires. Nous sommes confiants pour arriver à un niveau d’honoraires qui corresponde à nos intérêts communs.

Ce travail nécessitant un peu de temps nous ne serons pas en mesure de vous proposer quelque chose aujourd’hui mais nous pourrions prévoir un rendez-vous en fin de semaine pour vous présenter ce nouveau budget ».

21. Par courriel du 18 septembre 2017, M. [Z], président de la société « [X] [D] – Simply Hôtels France », a demandé à M. [M] : « Avez-vous pu finaliser votre nouvelle proposition d’honoraires comme convenu. »

22. Une « proposition d’accompagnement » pour une « mission d’externalisation comptable », datée du 21 septembre 2017 a été établie, sous forme de « power point » par la société RSM, portant sur des » honoraires annuels (hors conso) » de 690 000 euros au lieu de 850 000 euros, des « honoraires consolidation » de 45 000 euros au lieu de 50 000 euros, soit « un budget total » de 735 000 euros au lieu de 900 000 euros, et ce, « suite à l’analyse des gains de productivité attendus avec la mise en place des nouveaux outils informatiques ».

Il est précisé que, « souhaitant continuer à être un partenaire privilégié du groupe nous sommes disposés à vous allouer une remise complémentaire sur les honoraires comptables dans les conditions suivantes :

Remise commerciale complémentaire 2 % – contrat d’un an : 676 200 euros

Remise commerciale complémentaire 3 % – contrat de deux ans : 669 300 euros

Remise commerciale complémentaire 5 % – contrat de trois ans : 655 500 euros ».

23. Par courriel du 27 septembre 2017, M. [Z], président de la société « [X] [D] – Simply Hôtels France », a informé la société RSM France qu’il avait été décidé « de continuer l’aventure avec toute l’équipe RSM dans une phase de transition de logiciel lourde ». Il n’est fait référence ni à la « proposition d’accompagnement » du 21 septembre 2017, ni à une modification des honoraires.

24. Par courriel du même jour, M. [M], au nom de la société RSM France, répondait : « Nous vous remercions pour la confiance que vous nous accordez. C’est avec plaisir que nous vous accompagnerons et soyez certain que nos équipes seront mobilisées dans cette phase de transition ».

25. Il n’est cependant pas fait référence à la « proposition d’accompagnement » susvisée du 21 septembre 2017.

26. Aucune convention d’honoraires n’a été conclue sur la base de cette « proposition d’accompagnement » ; aucun avenant au contrat du 18 novembre 2013 n’a été signé, alors que l’article 20.3 du contrat du 18 novembre 2013 stipule que « toute modification des termes du contrat devra être établie par un avenant écrit signé des parties ».

27. La société RSM a établi un « contrat d’externalisation de prestation comptable entre la société [X] [V] et la société RSM [Localité 1], avec une entrée en vigueur au 1er janvier 2018. L’article 13.1 stipule que « le groupe [X] procède actuellement à une refonte complète de ses outils informatiques lié au cycle achat, règlement, paye et comptabilité », que le prix de la prestation « sera fixé à la somme de 735 000 euros à partir du mois où la mise en place de la nouvelle organisation sera stabilisée », et que « les parties décideront ensemble de la date de démarrage effective de la nouvelle plateforme comptable et financière ». L’article 13.2 précise le prix de travaux supplémentaires.

28. Par courriel du 9 mars 2018, M. [M], au nom de la société RSM France, a adressé à ses interlocutrices de la société [X] [D], ce « projet de lettre de mission pour avis et échanges ».

29. Ce contrat n’a pas été signé par les parties.

30. La « proposition d’accompagnement » susvisée du 21 septembre 2017 a été établie au regard d’un « nouvel environnement » constitué d’un « nouvel actionnaire depuis le 27 juillet 2017 » et de la « mise en place de nouveaux outils informatiques » permettant des gains de productivité.

31. Lorsque cette proposition a été établie, la société [X] [V] projetait la refonte de son système d’information comptable et financier, mais ne l’avait pas commencée. Elle fait valoir que la « migration informatique » a débuté à compter d’octobre 2017 et reconnaît qu’elle n’était pas finalisée au 1er janvier 2018.

32. La proposition du 21 septembre 2017 ne précise aucune date d’entrée en vigueur des nouveaux honoraires.

33. Par courriel du 10 novembre 2017, M. [M], au nom de la société RSM France, a écrit : « Dans le cadre de la mise en place de la situation consolidée d’ouverture du nouveau groupe nous avons calculé un budget de 36 000 euros que je te propose de ramener à 30 000 euros pour rester conforme au taux d’effort que nous vous avons accordé lors du renouvellement ».

34. Cependant ces sommes ne correspondent pas à celles indiquées dans la « proposition d’accompagnement » du 21 septembre 2017, et il est fait référence à une « situation consolidée d’ouverture du nouveau groupe ».

35. Les termes des courriels produits et de la « proposition d’accompagnement » du 21 septembre 2017 ne permettent de retenir ni une offre exprimant la volonté de la société RSM d’être liée en cas d’acceptation, ni une acceptation de la société [X] [V]. Il n’est démontré aucun accord des parties d’appliquer les nouveaux honoraires présentés dans cette « proposition d’accompagnement » à compter du 1er janvier 2018.

36. Par courriel du 24 mai 2018, M. [Z], au nom de la société [X] [D], a écrit à M. [M] :

« Je comprends que les factures RSM de T1 2018 qui ont été réglées n’ont pas été correctement quantifiées sur la base annuelle validée ensemble de 650k euros pour tout le Groupe.

Peux-tu t’assurer que cette erreur soit corrigée et rattrapée sur les factures T2 2018 et que le total facturé 2018 soit en ligne avec les 650k euros validés ensemble en septembre dernier ».

37. Par courriel du même jour, M. [M] a répondu :

« Comme nous en avons convenu depuis l’origine le budget de 650k euros s’appliquerait à compter du moment où les nouveau outils seraient en place et fonctionneraient de façon efficace.

D’autre part et comme nous te l’avons indiqué lors de notre dernière réunion nous avons passé énormément de temps au cours des derniers mois sur des sujets non couverts par notre mission initiale : '

De plus, nous avons établi notre proposition sur la base d’éléments qui ne sont actuellement pas encore en place : '

Enfin, nous n’avions pas estimé : '

Nous sommes convaincus que le budget présenté à 650k euros est réaliste. Cependant, il nous reste à finaliser/figer la nouvelle organisation. Pour cela, nous te proposons de nous réunir pour fixer un calendrier permettant d’atteindre la cible ».

38. Par courriel du même jour, M. [Z] a répondu :

« C’est non négociable car on a négocié ensemble et validé ensemble, la migration était prévue et le budget a été fait en conséquence.

Tu as dit que le gros de la migration était réglé’ »

39. Cet échange de courriels n’établit pas que la « proposition d’accompagnement » susvisée du 21 septembre 2017 devait s’appliquer au 1er janvier 2018.

40. Postérieurement, la société [X] [V] demandait la modification de factures et l’établissement d’avoirs, sans acceptation en réponse de la société RSM.

41. En l’absence d’accord sur une modification des honoraires convenus par contrat du 18 novembre 2013, celui-ci a été reconduit jusqu’à sa résiliation par la société [X] [V] par lettre du 3 mai 2019, à effet au 3 août 2019, à l’issue du préavis contractuel de trois mois.

Sur les factures

42. La société [X] [V] n’est pas fondée à refuser de régler les factures en ce qu’elles sont émises sur la base des honoraires fixés dans le contrat de 2013 applicable jusqu’à sa résiliation.

43. Il est relevé que ce n’est qu’à compter de la lettre de résiliation du 3 mai 2019 que des griefs relatifs à la qualité des prestations ont été émis à l’encontre de la société RSM [Localité 1] pour la première fois.

44. Les sociétés [X] se contentent de leurs allégations résultant de cette lettre de résiliation, sans prouver leur matérialité et le préjudice en résultant.

45. Elles ne sont pas fondées à réclamer la réduction du montant des honoraires convenus, ni celle du délai de préavis stipulé pour une durée de trois mois dans le contrat conclu en 2013.

46. Elles ne justifient d’aucune réduction consentie par la société RSM [Localité 1] pour les prestations accomplies en 2018 et en 2019.

47. La société RSM est fondée à réclamer le paiement des factures au titre des prestations accomplies sur la base des honoraires fixés dans le contrat de 2013.

48. Il résulte des factures émises par la société RSM [Localité 1], de l’attestation du 10 juin 2022 du commissaire aux comptes de la société RSM [Localité 1] et des documents comptables, que le solde des factures s’élève à la somme de 594 325,21 euros.

49. Ce montant comprend la somme de 12 498 euros au titre des 5 factures d’août 2018 à décembre 2018 relatives aux prestations d’externalisation de la société [X] [V] (BRE gestion hôtelière) et celle de 367 538,03 euros représentant le solde des 7 factures de février à juillet 2019 relatives aux prestations d’externalisation de la société [X] [V] (BRE [V]).

50. L’article 13.4 du contrat stipule que « les factures sont établies mensuellement à terme à échoir et sont payables à trente jours à réception de la facture » et que « toute somme due par le client au prestataire et qui ne serait pas réglée à sa date d’exigibilité génère automatiquement des intérêts jusqu’à complet paiement, à un taux d’intérêt égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité ».

51. Il n’y a dès lors pas lieu de fixer le point de départ à la date du prononcé de l’arrêt à intervenir.

52. En conséquence, le jugement qui a condamné la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 12 498 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 200 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée (40 x 5), et la somme de 367 538,03 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêts légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 280 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée (40 x 7), sera confirmé.

53. L’article 168 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable dispose que « les personnes mentionnées à l’article 141 informent le président du conseil régional de l’ordre de la circonscription dans laquelle elles sont inscrites de tout litige contractuel qui les conduit à envisager de procéder à la rétention des travaux effectués faute de paiement des honoraires par le client ou adhérent. »

54. L’expert-comptable bénéficie d’un droit de rétention lorsque ses honoraires ne sont pas payés.

55. Les prestations relatives aux comptes consolidés font partie de l’objet du contrat de 2013 dont l’application était contestée en ce qui concerne le montant des honoraires.

56. Par lettre du 19 avril 2019, la société RSM [Localité 1] a informé la société [X] [V] de son intention d’user de son droit de rétention, tout en précisant que, pour ne pas « causer de préjudice financier vis-à-vis de l’administration fiscale », elle poursuivait ses « prestations de tenue courante de la comptabilité afin d’établir les déclarations fiscales courantes ».

57. Par lettre du 14 juin 2019, le conseil de la société RSM [Localité 1] a mis en demeure la société [X] [V] de régler la somme de 540 942,52 euros TTC et a proposé de soumettre le différend à la procédure de conciliation ou d’arbitrage devant le président du conseil régional de l’ordre des experts-comptables.

58. Le 4 octobre 2019, la société RSM a saisi l’ordre des experts-comptables d’une demande de conciliation.

59. La société RSM [Localité 1] justifie avoir établi les comptes consolidés de l’exercice 2018 et les avoir transmis par courriel du 19 juin 2019.

60. Au regard de ces éléments, les sociétés appelantes ne justifient pas de l’exercice abusif d’un droit de rétention par la société RSM [Localité 1].

61. La facture FERMSM19040343 relative à l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018 étant due, le jugement qui a condamné la société [X] [V] et la société [X] [V] Holding in solidum à payer à la société RSM [Localité 1] cette facture d’un montant de 60 000 euros TTC, avec intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement, sera confirmé.

62. Les sociétés appelantes ne développent aucun moyen de contestation de la facture FERMSM19070019 du 12 juillet 2019, adressée à la société [X] [V], d’un montant de 2 481,30 euros TTC, portant sur des travaux relatifs aux prestations sociales réalisés au titre du deuxième trimestre 2019.

63. Le jugement, qui a condamné la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 2 481,30 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement, sera confirmé.

64. La société RSM [Localité 1] a émis le 15 juin 2019 une facture FERSM19060127 d’un montant de 12 221 euros HT, soit 21 865,20 euros TTC, correspondant à l’indexation des honoraires pour la période d’août 2018 à mai 2019.

65. L’article 13.3 du contrat de 2013 prévoit la révision de la rémunération au 1er août de chaque année « sur la base de l’indice SYNTEC » en application d’une formule.

66. La société RSM [Localité 1] a joint à sa facture le détail de calcul de l’indexation, basé sur le dernier indice publié au mois de juillet 2018, conforme à la formule contractuelle, et justifie ainsi le montant de 21 865,20 euros TTC.

67. En conséquence, la société [X] [V] sera condamnée à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 21 865,20 euros TTC, avec intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement. Le jugement sera infirmé de ce chef.

68. La société RSM [Localité 1] réclame le paiement de la somme de 7 560 euros TTC au titre de la facture FERSM19060128 du 15 juin 2019, adressée à la société [X] [V], relative à des « honoraires d’assistance pour les travaux exceptionnels », à laquelle était joint un détail de ces travaux portant sur un « traitement Key Money » et des assistances à des contrôles fiscaux et d’Urssaf.

69. Cependant, la société RSM [Localité 1] ne justifie pas qu’il s’agissait de travaux supplémentaires non compris dans les diligences convenues aux termes de l’article 3 du contrat renvoyant à l’annexe 2 qui vise notamment les travaux de nature fiscale et sociale. En outre, il ne résulte pas des échanges de courriels que la société RSM [Localité 1] ait informé les sociétés [X] [D] et [X] [V] que ces prestations constitueraient des travaux supplémentaires.

70. En conséquence, le jugement qui a rejeté la demande en paiement de cette facture, sera confirmé.

71. La société RSM [Localité 1] réclame le paiement de la somme de 96 000 euros TTC au titre de la facture FERSM19060129 du 15 juin 2019, adressée à la société [X] [V], relative aux « honoraires d’assistance au déploiement des outils au titre de l’année 2018 ».

72. L’article 13.2 du contrat relatif au « prix des travaux supplémentaires » stipule que « les travaux supplémentaires feront l’objet d’un avenant s’il s’agit de prestations récurrentes », et que « les travaux ponctuels feront l’objet d’une facturation détaillée sur la base des taux horaires » indiqués.

73. La société RSM [Localité 1] ne justifie pas avoir adressé un avenant à la société [X] [V] conformément aux stipulations contractuelles, alors qu’il s’agissait de « prestations récurrentes » accomplies entre octobre 2017 et janvier 2019.

74. En conséquence, le jugement qui a rejeté la demande en paiement de cette facture, sera confirmé.

75. La société RSM [Localité 1] réclame le paiement de la somme de 26 304 euros TTC au titre de la facture FERSM19060130 du 15 juin 2019, adressée à la société [X] [D], relative aux « honoraires d’assistance pour la tenue comptable de la société d’août 2017 à mai 2019 ». Le détail de la facture vise : « tenue, assistance mise en place refacturation / MF, dossier annuel, liasse fiscale et comptes annuels, traitement nouveau périmètre IF ».

76. Elle réclame également un solde restant dû de 78,68 euros sur la facture FERMSM19070014 relative à des travaux de prestations sociales du deuxième trimestre 2019.

77. La société RSM [Localité 1] ne justifie pas de la facturation de ces travaux en sus des honoraires facturés, et n’allègue pas avoir adressé un avenant, alors qu’il s’agissait de prestations accomplies pendant 22 mois.

78. En outre, elle ne justifie pas du paiement partiel qui aurait été effectué au titre de la facture FERMSM19070014

79. En conséquence, les demandes en paiement au titre de ces deux factures seront rejetées et le jugement sera infirmé de ce chef.

Sur la demande indemnitaire au titre d’une résistance abusive

80. Au regard des éléments du dossier, la société RSM [Localité 1] n’établit l’existence d’un abus procédural commis par les appelantes et ne démontre pas le préjudice financier allégué.

81. En conséquence, la cour confirme le jugement ayant rejeté la demande indemnitaire de la société RSM [Localité 1].

Sur les frais du procès

82. Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles.

83. Les sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D], qui succombent principalement, seront condamnées in solidum aux dépens d’appel, Maître Moisan pouvant recouvrer directement ceux dont il a fait l’avance sans en avoir reçu provision, dans les conditions prévues à l’article 699 du code de procédure civile.

84. Il apparaît équitable de condamner les sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] in solidum à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles en application de l’article 700 du code de procédure civile.

85. La demande des sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] à ce titre sera rejetée.

DISPOSITIF

Par ces motifs, la cour :

Confirme le jugement attaqué du 26 septembre 2022 du tribunal de commerce de Paris en ses dispositions soumises à la cour, sauf en ce qu’il a rejeté la demande de la société RSM [Localité 1] concernant la facture FERSM19060127 et en ce qu’il a condamné la société [X] [D] à payer à la société RSM [Localité 1] le solde des factures FERSM19060130 et FERMSM19070014 soit un montant total de 26 382,68 euros TTC augmentée d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, auquel s’ajoute l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement de 40 euros par facture impayée à échéance soit 80 euros ;

Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

Condamne la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 21 865,20 euros TTC, avec intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’exigibilité de la facture jusqu’à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ;

Rejette la demande de la société RSM [Localité 1] en paiement au titre des factures FERSM19060130 et FERMSM19070014 ;

Condamne les sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] in solidum aux dépens d’appel, Maître Moisan pouvant recouvrer directement ceux dont il a fait l’avance sans en avoir reçu provision, dans les conditions prévues à l’article 699 du code de procédure civile ;

Condamne les sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] in solidum à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 10 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette la demande des sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La Greffière, La Présidente,