COUR D’APPEL DE POITIERS ARRÊT DU 15 juin 2021

ARRET N°300 2^e Chambre Civile N° RG 19/04147 – N° Portalis DBV5-V-B7D-F5PN

Décision déférée à la Cour : jugement du 13 septembre 2019 rendu(e) par le Tribunal de Commerce de LA ROCHELLE.

APPELANT : Monsieur L Ayant pour avocat postulant M^e Henri-Noël GALLET de la SCP GALLET-ALLERIT-WAGNER, avocat au barreau de POITIERS Ayant pour avocat plaidant M^e Alain LANIECE, avocat au barreau de CAEN.

INTIMEE : SASU ROBOTRONIC FRANCE EXERCANT SOUS L’ENSEIGNE TECDRON prise en la personne de son Président, de son Directeur Général, en exercice, et de tous autres représentants légaux domiciliés ès-qualité audit siège. 4A Rue Thales Zone des Quatre Chevaliers 17440 AYTRE Ayant pour avocat postulant M^e Jérôme CLERC de la SELARL LEXAVOUE POITIERS – ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS Ayant pour avocat plaidant M^e Caroline RAMUS, avocat au barreau de PARIS.

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 17 mars 2021, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président Madame Sophie BRIEU, Conseiller Monsieur Emmanuel CHIRON, Conseiller qui en ont délibéré

GREFFIER, lors des débats : Madame Véronique D

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions Document issu des collections du centre de documentation de l’INPI

prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président et par Madame Véronique D, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE DU LITIGE

M. L a inventé et conçu des bancs de tests balistiques connus sous le nom de Stabilisator 3000 A1 destinés principalement aux autorités (défense et Police Nationale) des pays de l’Otan et aux industriels de l’armement.

Il a déposé deux brevets en 1993 et 1994, portant sur un dispositif portatif pour immobiliser les armes à feu individuel es, notamment pendant les tirs de réglage.

En 2012, M. L a déposé un brevet concernant un dispositif de traitement de cibles dénommé Snibot permettant d’utiliser la technologie Stabilisator dans un système télé opéré de traitement de cibles.

(Le Stabilisator est un système de fixation universel e d’armes de tirs légères permettant des essais stables et toutes sortes de tests balistiques).

Le Snibot consiste à utiliser le système de micro-pointage de très haute précision découlant du Stabilisator 3000 A1 sur un système robotisé.

L’invention nécessitait un travail conjoint avec un roboticien et un accord de partenariat stratégique a été d’abord été conclu avec la société ECA Robotrics, le 11 février 2013, dénoncé le 28 juin 2013 par ECA Robotrics.

M. L s’est alors rapproché de M. T lui-même inventeur et roboticien, créateur de la SAS Tecdron Robotronic France, connue sous le nom commercial de Tecdron, et ayant alors pour présidente M^me T.

M. L et la société Robotronic France ont ensuite signé :

— le 17 juin 2014 un accord de confidentialité,

— le 24 octobre 2014 et 1^er novembre 2014, un accord de coopération ainsi qu’un contrat de travail à durée indéterminée, en date du 31 octobre 2014, au terme duquel M. L était embauché en qualité de responsable développement commercial.

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L’accord, qui incluait la licence d’exploitation des brevets, la licence de fabrication et la transmission des documents de référence associés, avait pour objectif la réalisation d’un robot de protection dénommé Snibol et/ou robot sentinel e.

Les parties ont ensuite décidé de régulariser un deuxième accord de coopération, intervenu le 2 juin 2015, annulant et remplaçant le précédent.

M. L s’est plaint par la suite d’une dégradations des relations avec la société Robotronic France, en raison, notamment :

— d’une privation de bureau, dans les locaux de la Rochel e, occupé désormais par un ingénieur en informatique, alors qu’y stockait des documents sensibles,

— de l’avance des frais qu’il a dû faire (paiement du devis Cabinet X), contrairement aux stipulations de l’accord, pour obtenir l’extension du brevet Snibot 2 aux USA, en septembre 2015,

— de modifications dans le fonctionnement de la société et dans la répartition des tâches, dans le respect des obligations de confidentialité, du fait de la diminution de la part de capital social détenu par les époux T,

— de difficultés concernant un engagement pris avec la société IT&T (International Trade Technology) afin de présenter au département américain de la défense des dossiers de demande d’évaluation du projet, qui n’a pu finalement aboutir en raison d’une demande d’annulation faite par M. T en décembre 2015,

— de la position prise par les nouveaux actionnaires (et notamment la société International Technology Solution) de cesser tout travail et toute dépense sur le projet Snibot

M. T a été remplacé à la tête de la société Robotronic par la société FM Finance.

Après avoir été licencié pour faute grave, M. L s’est plaint de l’impossibilité de faire avancer l’accord de coopération.

Il a donc saisi le tribunal de commerce de Caen pour voir constater (et subsidiairement prononcer) la résolution du contrat aux torts de la société Robotronic; pour voir constater en tout état de cause que l’accord de coopération avait pris fin et qu’il était libre d’exploiter ses brevets.

Il sol icitait en outre la condamnation de la société défenderesse à lui payer la somme de 6 mil ions d’euros TTC sur le fondement de la clause pénale, et à détruire l’ensemble des éléments sensibles du Document issu des collections du centre de documentation de l’INPI

projet Snibot et de la technologie Stabilisator, outre le remboursement de divers frais et restitution de matériel.

Par jugement en date du 5 avril 2017, le tribunal de commerce de Caen s’est déclaré incompétent et a renvoyé l’affaire devant le tribunal de commerce de La Rochel e.

Par jugement en date du 13 septembre 2019, le tribunal de commerce de La Rochel e a :

— dit que l’accord de coopération du 2 juin 2015 est nul,

— débouté la société Robotronic de ses autres demandes, et notamment de cel e en paiement de la somme de 34'281,60 euros au titre de factures indues,

— dit que M. L est libre d’exploiter ses brevets, marques, savoir-faire et secrets de fabrique,

— débouté ce dernier de ses autres demandes,

— dit n’y avoir lieu à exécution provisoire.

Le tribunal a constaté qu’il existait deux versions du contrat de coopération :

— la première en date du 1^er novembre 2014, signé par M. Y, associé de la société Robotronic, en lieu et place de Madame T, alors présidente de la société (avant l’entrée de la société FM Finance au capital, le 8 décembre 2014), accord qui fixe à 120'000 euros le montant de la clause pénale,

— une seconde version en date du 2 juin 2015, postérieure à la réunion du comité de surveil ance du 11 mai 2015 (au cours duquel les associés historiques MM. Y et Z ont démissionné), qui a donné lieu à majoration de la clause pénale à 5 000 000 euros HT;

Le tribunal a considéré que cet accord de coopération du 2 juin 2015 était contraire à l’intérêt de la société, dès lors que le développement du projet Snibot ne paraissait plus être une priorité de développement de la société qui connaissait alors de graves difficultés financières.

Il a retenu ensuite que la convention précédent du 1^er novembre 2014 avait été signée par M. Y membre du comité surveil ance au lieu et place de la présidente sans qu’il soit démontré qu’il était mandataire social ni qu’il avait le pouvoir de se substituer à la présidente pour engager la société dans un contrat pouvant conduire au paiement d’une somme de 120'000 euros.

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Par déclaration en date du 24 décembre 2019, M. L a relevé appel de ce jugement en ce qu’il a rejeté ses prétentions.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 13 novembre 2020, M. L demande à la cour:

— de réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce de La Rochel e le 13 septembre 2019 dans toutes ses dispositions, notamment en ce qu’il a dit l’accord de coopération du 2 juin 2015 nul et considéré que celui du 1^er novembre 2014 l’était également,

— de confirmer en ce qu’il a débouté la société Robotronic France de ses autres demandes et du paiement de la somme de 34.281,60 euros au titre des factures indues et le confirmer en ce qu’il a reçu partiel ement M. L en ses demandes, fins et conclusions et dit que M. L était libre d’exploiter ses brevets, marques, savoir-faire et secret de fabrique,

— de réformer le jugement en ce qu’il a débouté M. L de ses autres demandes,

— de constater la résolution du contrat du 2 juin 2015 aux torts de la société Robotronic France connue sous le nom commercial de la société Tecdron,

— de constater que la société Robotronic France ne conteste pas cette responsabilité,

— Subsidiairement, de prononcer cette résolution aux torts de la société Robotronic France,

— En tout état de cause, de constater que l’accord de coopération a pris fin et que M. L est libre d’exploiter ses brevets,

— de constater en tout état de cause que la société Robotronic France l’a écrit à M. L clairement par lettre du 7 juin 2017 et reconnait cette liberté,

— de condamner la société Robotronic France connue sous le nom commercial de la société Tecdron au paiement de la somme de 5.000.000 euros HT, soit 6.000.0000 TTC en exécution de la clause pénale prévue contractuel ement dans le contrat du 2 juin 2015,

— Subsidiairement, de condamner la société Robotronic France au paiement de la somme de 120.000 euros HT, soit 144.000 euros TTC au titre de la clause pénale inclue dans le contrat du 1^er novembre 2014 et condamner la société Robotronic France au paiement de la somme de 500.000 euros à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice subi pour inexécution de l’une et l’autre des conventions,

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— de condamner la société Robotronic France connue sous le nom commercial de la société Tecdron à détruire l’ensemble des éléments sensibles du projet Snibot, de la technologie Stabilisator 3000 A1 associée au savoir-faire et au secret de fabrique du projet Snibot confié par l’inventeur et leur reproduction détenue par la société Robotronic France, notamment l’ensemble des connaissances propres de l’inventeur le savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, données, logiciels, dossiers, plans, schémas, dessins, protocoles, formules, devis, travaux de conception, systèmes, algorithmes, base de données et/ou toutes autres types d’informations sous quelque forme que ce soit, brevetable ou non, brevetée ou non, protégée ou non et protégeable ou non par des droits de propriété intel ectuel e et détenue par l’inventaire avant exécution des prestations de recherches ou obtenue indépendamment du projet, conformément à l’accord de coopération et aux accords de confidentialité,

— de dire que la société Robotronic France connue sous le nom commercial de la société Tecdron devra remettre une attestation de destruction conforme à la pièce n° 82 dans les 15 jours de la décision à intervenir sous astreinte de 2.000 euros par jour de retard et la condamner au paiement de ces sommes,

— de condamner la société Robotronic France connue sous le nom commercial de la société Tecdron au paiement de la somme de 2.189 euros correspondant au remboursement de la lunette de tir,

— de condamner la société Robotronic France connue sous le nom commercial de la société Tecdron à restituer sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision l’ensemble du matériel STABILISATOR et notamment le tube récepteur STABISATOR 3000 A1 neuf,

— de débouter la société Robotronic France connue sous le nom commercial de la société Tecdron de toutes ses demandes, fins et conclusions, contraires aux présentes,

— de condamner la société Robotronic France connue sous le nom commercial de la société Tecdron au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’en tous les dépens.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 14 aout 2020, la société Robotronic France demande à la cour, formant appel incident partiel :

1) A titre principal,

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— de confirmer le jugement du tribunal de commerce de La Rochel e du 13 septembre 2019 et dire que l’ « accord de coopération » du 2 juin 2015 est nul ;

— d’infirmer le jugement uniquement en ce qu’il a rejeté sa demande de condamnation de M. L à payer une indemnité de 34.281,60 euros pour les factures indues du cabinet X ;

— de débouter M. L de l’ensemble de ses demandes ;

— de le condamner à payer à Tecdron la somme de 34.281,60 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice né du paiement indu des factures X ;

2) A titre subsidiaire,

— de débouter M. L de l’ensemble de ses demandes ;

— de condamner M. L à payer à Tecdron la somme de 34.281,60 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice né du paiement indu des factures X ;

3) A titre infiniment subsidiaire,

— de débouter M. L de l’ensemble de ses demandes ;

— de condamner M. L à payer à Tecdron la somme de 15.189, 60 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice né du paiement indu des factures X ;

3) En tout état de cause,

— de condamner M. L à payer à Tecdron la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

— de condamner M. L aux dépens.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux dernières conclusions précités pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 17 février 2021.

MOTIFS DE LA DECISION:

Les dispositions du code civil applicables au litige sont cel es antérieures à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, compte tenu de la date de conclusion du contrat.

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1- Sur la validité de la seconde version de l’accord de col aboration (2 juin 2015):

Selon les dispositions de l’article 1108 du code civil (ancien), quatre conditions sont essentiel es pour la validité des conventions :

— le consentement de la partie qui s’oblige ;

— sa capacité de contracter ;

— un objet certain qui forme la matière de l’engagement ;

— une cause licite dans l’obligation.

Selon les dispositions de l’article 1131 du code civil (ancien), l’obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause il icite, ne peut avoir aucun effet.

Au visa de ces textes, la société Robotronic soutient que le contrat du 2 juin 2015 est nul, pour absence de cause valable, dès lors que l’intention de M. L était en réalité de la piéger, alors qu’el e n’était à cette date qu’une start up en phase d’amorçage, sans chiffre d’affaire, sans volume de production stable, sans carnet de commande, et que M. L faisait état de l’intérêt porté à ses recherches par diverses institutions et ministères, ce qui n’aurait jamais été le cas, selon el e.

El e souligne que ce document, qui couvrait toute la production de la société, mettait à sa charge des obligations injustifiées et disproportionnés (avec majoration excessive de la clause pénale) au seul profit de M. L, et sans contrepartie de sa part.

Cet accord serait donc contraire aux intérêts de la société.

La cour relève que l’accord de coopération du 2 juin 2015 avait pour objectif le développement et à la réalisation de robots, de véhicules, de plates-formes robotisées terrestres multitâches destinées au secteur défense, téléopérées et autonomes (exemple : robot de renseignements, robot de détection, d’inspection, robot exfiltré, robot de brancardage, de déminage, robot dispersion de foule….).

En page 2 de l’accord se trouvent mentionnés les marques (STABILISATOR 3000 A1®, SNIBOT®, enveloppes soleau, demandes de brevet déposés par M. L, dont l’une concernant un système téléopéré de traitement des cibles.

Aucune contestation n’a été soulevée concernant la réalité de ces éléments, ni sur le savoir faire dont M. L a déclaré disposer au terme d’une expérience de plus de 23 ans.

Le contrat stipule, en son article 2 que l’accord a pour objet de définir: Document issu des collections du centre de documentation de l’INPI

- les conditions dans lesquel es sera réalisée la mission de recherche visant à la réalisation du projet et les conditions dans lesquel es les résultats pourront être exploités par les parties,

— les conditions d’octroi d’une licence à Tecdron par l’inventaire et les règles d’exploitation de cette licence par Tecdron,

— les droits et obligations des parties des copropriétaires des titres de propriété intel ectuel e (notamment les brevets) ainsi que leurs conditions d’exploitation,

— les conditions de cession de la propriété intel ectuel e (brevets, marques, secrets de fabrique..) à un acquéreur par les copropriétaires.

À l’article 3, les parties ont identifié de manière plus précise le projet, centré sur le développement d’un robot Snibot (robot de neutralisation chirurgicale à réponse graduée) à l’état de produit prêt à être commercialisé.

L’annexe 3 précise les apports techniques de chaque partie:

— M. L apporte ses connaissances techniques relationnel es en qualité d’inventeur, ses secrets de fabrique, les procédés et les méthodes de conception et de fabrication relative à son expertise et à son savoir- faire, les techniques et procédés permettant de diminuer le coût de fabrication, les techniques permettant d’optimiser les performances des équipements.

— la société apporte ses connaissances techniques, son savoir-faire, ses procédés et méthodes de conception et de fabrication de robots terrestres et aquatiques.

À l’article 5, l’inventeur concède à la société Robotronic une licence exclusive de fabrication et de vente des produits couverts par les titres de propriété intel ectuel e déjà déposés par M. L, lui conférant ainsi le droit de fabriquer, faire fabriquer, utiliser et vendre tous produits incorporant l’invention objet des brevets, des marques du secret de fabrique, et les perfectionnements qui pourraient y être apportés à l’avenir.

Les obligations mises à la charge de la société Robotronic étaient les suivantes:

— une obligation de col aboration et d’assistance mutuel e dans les travaux de recherche et de développement pour la réalisation du produit Snibot, en deux étapes décrites page 5,

— une obligation de gérer et administrer les nouveaux brevets ou perfectionnements issus des résultats du développement et de la Document issu des collections du centre de documentation de l’INPI

réalisation de nouveaux robots, véhicules et plate-formes robotisées, avec en outre une mission de chef de file dans la valorisation des droits de propriétaires industriel e attaché aux brevets initiaux et aux futurs brevets communs,

— une obligation de financer les étapes de recherche et de développement (coût d’études, réalisation du démonstrateur de validation du concept, tests et essais), et de financer l’industrialisation de produit,

— une obligation de rémunérer l’inventeur (M. L) dans le cadre d’un emploi salarié de chef de projet et responsable du développement défense, dans le cadre d’un CDI, pour un salaire net de 2000 euros au moins outre accessoires (commissions commerciales et avantages en nature), et paiement de royalties dans le cadre de la licence.

Il convient toutefois de relever que ces obligation trouvent sa cause dans les obligations suivantes souscrites par M. L :

— concéder à la société Robotronic une licence exclusive de fabrication et de vente des produits couverts par les titres de propriété intel ectuel e déjà déposés par M. L, lui conférant ainsi le droit de fabriquer, faire fabriquer, utiliser et vendre tous produits incorporant l’invention objet des brevets, des marques du secret de fabrique, et les perfectionnements qui pourraient y être apportés à l’avenir,

— de concéder la copropriété des brevets ou perfectionnements, avec une licence d’exploitation pendant 5 ans, ainsi qu’une copropriété sur les brevets ne découlant pas du brevet initial, avec éventuel ement dépôt de marques aux noms conjoints des parties, et copropriété des brevets correspondant aux résultats des développements et recherches menés en commun à l’occasion de la réalisation de nouveau robot,

— de partager par moitié les résultats du projet, à la date de livraison de chaque prototype ou démonstrateur,

— de permettre à Tecdron de fabriquer, vendre et promouvoir les produits issus des résultats du projet, incorporant les connaissances propres de l’inventeur.

Aucune cause de nul ité ne saurait résulter du fait que les parties aient, dans cet avenant du 2 juin 2015, porté à 5 mil ions d’euros le montant de 'la prime de compensation de rupture’ due par l’une ou l’autre en cas de refus ou renoncement à la recherche ou au projet, puisqu’il s’agissait là d’une clause pénale, librement négociée et acceptée, soumise en toutes hypothèses au pouvoir de modération du juge en cas de contestation.

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En toutes hypothèses, la juridiction ne peut se faire juge de l’équilibre des contrats, qui font la loi des parties, et il ne lui incombait pas de s’interroger sur les circonstances ayant présidé à la rédaction de l’avenant ni sur les objectifs de l’une ou l’autre des parties, ni sur les intérêts qu’el es pouvaient y trouver; il suffit en l’espèce de constater que les obligations de chacune partie trouvaient leur cause dans les obligations corrélatives contractées par l’autre, et qu’aucune n’était dérisoire ou il usoire.

Il sera d’ail eurs relevé que dans son courrier de résiliation du 28 juin 2013, la première société (ECA ROBOTICS) qui avait contracté avec M. L indique qu’el e était persuadée du fort potentiel de Snibot, mais qu’el e ne pouvait en supporter les coûts de développement.

Il convient donc d’infirmer le jugement, et de dire n’y avoir lieu à nul ité de la convention pour défaut de cause.

2- Sur la demande en paiement de la prime de compensation de rupture :

Selon les dispositions de l’article 1134 du code civil, dans leur rédaction applicable au litige, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

L’accord de coopération entre les parties le 2 juin 2015 stipule en son article 4.6, qu’en cas de refus ou de renoncement à la recherche ou au projet par Tecdron, pour quelque raison que ce soit dont celui-ci n’aura pas à se justifier, l’inventeur pourra exploiter librement les résultats (qu’il soit breveté ou non) dans le même domaine que le projet au moyen d’une licence concédée par .4 du présent accord. Tecdron versera à l’inventeur une prime de compensation de rupture de 5000 k€ (5 mil ions d’euros hors-taxes).

Les parties ont convenu (article 12.2) qu’en tout état de cause, el es disposaient, 'pour des raisons qui leur sont propres, de la faculté de cesser les relations contractuel es de manière anticipée, moyennant le respect d’un délai de préavis de 90 jours ouvrés. Dans ce cas, la partie qui résilie sera tenue d’indemniser l’autre partie selon les modalités prévues aux articles du présent accord, notamment aux articles suivants: article 4.6, article 4.7, article 5.4.2, article 5.4.3".

Il est en outre stipulé, à l’article 13.1, que l’accord est indissociable du contrat de licence exclusive de fabrication et de vente incluant le règlement de copropriété de brevets et de marques, et qu’il est également indissociable du contrat de travail CDI signé par les parties le 1^er novembre 2014.

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En l’absence d’écrit émanant de l’une ou l’autre des parties, sol icitant la résiliation de l’accord, il convient de déterminer à qui la rupture est imputable.

La société soutient la résiliation a été sol icitée à plusieurs reprises par M. L, en particulier en juin et octobre 2016.

Ainsi qu’el e l’indique, M. L lui a effectivement soumis, par courriel du 7 juin 2016, un 'projet d’avenant de rectification des fautes de frappe sur l’accord de coopération', qui consistait, pour l’essentiel, à remplacer le principe de la licence exclusive (qu’il devait accorder à Tecdron sur demande de cel e-ci, permettant l’exploitation dans le domaine couvert par le projet pour une durée de 5 ans, à l’extinction de l’accord et en l’absence de renouvel ement) par une licence non-exclusive.

Il n’est ni démontré, ni même vraisemblable, qu’une 'faute de frappe’ ait été commise par les parties, le 2 juin 2015, à deux endroits du texte, sur le caractère ou non exclusif de la licence concédée à la société Robotronic France-Tecdron; s’agissant au surplus d’un élément particulièrement important de l’accord.

Si el e est donc en droit de s’interroger sur l’intitulé du courriel, la société Robotronic France-Tecdron ne démontre pas pour autant que M. L ait ainsi entendu résilier le contrat du 5 juin 2015, puisque précisément, le projet d’avenant maintenait expressément, par son article 6, les stipulations non modifiées de l’accord du 2 juin 2015, et donc cel es concernant la prime de compensation de rupture.

La société se fonde ensuite sur un courriel adressé le 24 octobre 2016 par M (International Technology Solutions) informant son président chez ITS que L souhaitait 'sortir du contrat sans la moindre ambiguité’ et qu’il était prêt 'à négocier ses indemnités de sortie à 500 000 euros (10 % du montant exigé dans le contrat)'.

Mais il ressort du début de ce courriel (dont la société a omis de faire rappel) que M. L se plaignait de n’avoir 'toujours pas eu de retour d’ITS concernant la position d’ITS/TECDRON face au Snibot', de sorte que M. L n’envisageait à cette date la rupture de l’accord que comme une conséquence d’un manquement de son partenaire dans la poursuite du projet commun, et non comme une décision unilatérale et discrétionnaire.

Il sera d’ail eurs relevé que le 17 décembre 2015, M. L avait estimé nécessaire de s’adresser directement à M. D, président de la société ITS (associée unique de Tecdron), en lui rappelant l’accord de coopération pour le projet Snibot, et l’existence de 'points durs’ dans l’exécution de cet accord, susceptibles d’être préjudiciables pour toutes les parties.

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La volonté de M. L de résilier l’accord de coopération ne peut donc résulter, de manière univoque, ni de ce courriel du du 24 octobre 2016 ni du fait qu’il ait récupéré, le 13 décembre 2016, certains éléments du Stabilisator présents dans les locaux de la Rochel e.

Par ail eurs, contrairement à ce que soutient la société, aucune conséquence juridique ne peut être tirée du fait que M. L n’a pas entendu demander l’application, à la suite du changement de contrôle de Tecdron, des stipulations de l’article 12.1 de l’accord, lui permettant d’y mettre un terme avec un préavis de 30 jours, 'en cas de vente par celui-ci de son fonds de commerce, de changement de contrôle ou de changement significatif dans la composition du capital.'

S’agissant de stipulations convenues dans son intérêt, il était le seul à pouvoir s’en prévaloir s’il estimait opportun.

C’est également en vain que la société invoque l’inexistence du dossier Snibot (par absence de communication d’élément concret) et l’inexécution de ses obligations en qualité de chef de projet.

Il ressort en effet de la pièce 15 de l’appelant que M. L était en relation avec Sagem Défense sécurité pour l’inauguration du projet Snibot à la Rochel e le 5 décembre 2014, puis pour la mise en place d’une lunette de tir Sagem sur le système Snibot (finalement reçue le 16 octobre 2015 chez Tecdron); avec le Ministère de la Défense pour une réunion le 21 janvier 2016 avec le groupement aéroporté de la section technique de l’armée de terre pour le largage et le posé d’assaut de certains robots de Tecdron, ainsi qu’avec la direction générale de l’armement pour obtention d’une OER afin de mettre le snibot en visibilité (courriel du 25 novembre 2015)

Il est justifié de contacts réguliers par courriels en cours d’année 2016 entre M. L et Safran-Sagem en cours d’année 2016.

Il résulte en outre des pièces 23, 24, 25 et 26 de l’appelant que la société Robotronic France-Tecdron avait donné mandat et autorisation expresse à la société de droit américain ITT (International Trade&Technology) pour présenter à l’US Department of Defence- Foreign Comparative Test et à la DARPA (Defence advanced Research Projects agency) des dossiers de demande d’évaluation des capacités et performances de ses technologies, concernant le projet Snibot. Les démarches entreprises sur ce point aux USA, dont M. L était partie prenante, qui devaient conduire à la présentation du projet Snibot dans un FCT (Foreign comparative Testing program) n’ont pas abouti, car M. T (alors président de la société Tecdron a, par courriel du 18 décembre 2015, a indiqué à son mandataire qu’à la suite d’une révision de stratégie, il lui demandait d’annuler le FCT pour le moment ('n’ayant pas encore déposé de brevets aux USA, nous n’allons pas prendre de risques').

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En pièce 31, l’appelante a produit copie d’un dossier technique volumineux, intitulé 'document de gestion de l’avancement du projet – Suvi technique de l’étude pré conceptuel e’ remis le 17 novembre 2015 à la société Tecdron (dont le cachet figure sur le bordereau de réception), avec de nombreux plans de fabrication de prototypes Snibot sous format solidworks et au format A4, et un point d’avancement arrêté au 1^er novembre 2015, très détail é, dont il ressort que la col aboration s’est effectuée de manière très productive entre le chef de projet (M. L) et le directeur technique Tecdron (Jean- Jacques T), concernant le transfert technique de l’inventeur, avec en particulier une robotisation de la technologie Stabilisator 300 A1.

Le chef de projet mentionne expressément que les pré-tests ne seront pas réalisés avant le salon MILIPOL 2015 par manque de temps et visiblement de moyens financiers (' les dirigeants fondateurs de Tecdron semble rencontrer des problèmes d’adhésion au projet Snibot côté nouveau partenaires stratégiques) et M. L fait part de ses inquiétudes sur le non-respect du calendrier et sur les retards cumulés.

Ce dossier détail é n’a donné lieu à aucune critique sérieuse dans le cadre de l’instance ; c’est de manière totalement erronnée que la société invoque l’absence de toute initiative ou impulsion de la part du chef de projet.

Il apparaît, en définitive, qu’en décembre 2016, M. L n’avait ni résilié par écrit l’accord de coopération, ni manifesté de manière implicite mais univoque son intention de mettre un terme définitif à la relation contractuel e.

En revanche, la société Robotronic France-Tecdron n’exécutait plus le contrat de bonne foi, et avait manifestement décidé, à la suite du changement d’actionnaire, d’abandonner le projet Snibot, en ne donnant aucune suite aux différentes interrogations de M. L sur le calendrier des opérations de recherche-développement, et en stoppant toute démarche en vue d’une mise en concurrence aux USA en dépit du caractère stratégique de ce marché.

Il n’est donc pas justifié de manquements graves de la part de M. L, en qualité de chef de projet, susceptible de donner lieu, de la part de la société Robotronic France-Tecdron, à l’exception d’inexécution avec refus de payer le montant de la prime de compensation de rupture.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 3 janvier 2017, la société Tecdron-Robotronic a convoqué M. L à un entretien préalable à un éventuel licenciement, en lui notifiant sa mise à pied conservatoire.

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Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 1^er février 2017, el e a notifié à M. L son licenciement pour faute grave, en lui indiquant que sa présence n’était pas envisageable avec la durée d’un quelconque préavis.

La société a ainsi manifesté clairement qu’el e n’entendait plus avoir de relation avec M. L ; et el e a ainsi rendu impossible la poursuite de l’accord de coopération, qui exigeait de la part de M. L, dans le cadre de ses fonctions de chef de projet, un rôle d’animation de l’équipe désignée par la société (page 3 de l’accord), ainsi qu’une col aboration active entre les parties pour assurer l’avancement du projet (article 4.2).

L est donc parfaitement fondé à soutenir que la rupture de l’accord du 2 juin 2015 est imputable à la société Robotronic France-Tecdron, et à sol iciter l’application de l’article 4.6 du contrat.

Il est constant, toutefois, que la clause litigieuse s’analyse en une clause pénale, susceptible de modération par le juge.

En application des dispositions de l’article 1152 ancien du code civil (devenu article 1231-5 du code civil), le montant de cette clause doit être déclaré manifestement excessif.

En effet, du fait de la rupture de l’accord imputable à la société Robotronic France-Tecdron, M. L a perdu la possibilité de mener à bien le travail entrepris depuis 2014 avec le roboticien de Tecdron; il a donc perdu trois années dans la mise au point et la commercialisation du robot Snibot ainsi que des possibilités de percevoir des royalties dans le cadre des licences de fabrication et vente, tant pour les brevets initiaux que les brevets issus du développement et de la recherche en partenariat avec Tecdron. Il a également perdu une possibilité de participer dès 2017 à des démonstrations aux USA, du fait de la renonciation au projet tardivement opposée par la société Tecdron. Cette perte de chance n’est nul ement il usoire au regard des contacts réguliers et échanges techniques entretenus par M. L avec Safran ainsi qu’avec le secteur du matériel militaire ou de sécurité.

Ce préjudice doit être fixé à la somme de 300 000 euros HT, somme au paiement de laquel e la société Robotronic France-Tecdron sera condamnée.

Etant rélévé à cet égard que l’indemnité a été convenue hors taxe.

Par ail eurs, du fait de la résiliation du contrat, et du caractère sensible des documents, plans, secrets de fabrique et savoir-faire dont la société a eu connaissance dans le cadre de l’accord de coopération, et de l’obligation de confidentialité résultant de l’accord du 17 juin 2014 c’est à juste titre que M. L sol icite la condamnation de la société à Document issu des collections du centre de documentation de l’INPI

détruire l’ensemble des éléments sensibles, et à remettre, sous astreinte, l’attestation détail ée en pièce 82, ainsi que précisé au dispositif.

Selon les stipulations de l’article 7.1 de l’accord de coopération, les parties ont convenu que le financement pour la réalisation des différentes étapes recherche et développement du projet et à la charge de Tecdron; ce qui couvre le coût des études, la réalisation du démonstrateur de validation de concept.

Il en résulte que M. L est fondé à sol iciter la condamnation de la société Robotronic France-Tecdron à lui rembourser la somme de 2189 euros TTC correspondant au prix d’achat d’une lunette de tir destiné à équiper le robot (facture de l’armurerie de la Bourse).

En revanche, aucune stipulation du contrat ne prévoit qu’en cas de résiliation, la société Robotronic France-Tecdron soit tenue de prendre en charge les frais d’enlèvement du matériel restant sur place. Il y a donc lieu de confirmer le jugement, en ce qu’il a rejeté la demande de M. L formée de ce chef.

Sur l’appel incident:

La société Robotronic France-Tecdron n’établit pas le caractère indu des paiements qu’el e a effectués, au titre des factures d’honoraires du cabinet X, conseil en propriété intel ectuel e et industriel e, dès lors que les frais de maintien, de surveil ance de demande de brevet européen, de demande de brevet européen, de brevet français et de brevet aux USA étaient nécessaire aux opérations de recherche et développement du projet Snibot.

C’est donc à juste titre que le tribunal de commerce a rejeté cette demande en remboursement:; le jugement sera donc confirmé de ce chef.

Il convient également de rejeter la demande en paiement de dommages-intérêts pour un montant de 15'189,60 euros, faute pour la société de démontrer que M. L ait commis une faute en lui demandant la prise en charge des factures de conseil en propriété intel ectuel e et industriel e, puisque précisément, l’accord de coopération prévoyait la prise en charge de ce type de dépenses par Tecdron.

Sur les demandes accessoires :

Il est équitable d’al ouer à M. L une indemnité de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Échouant en ses prétentions aux termes de l’instance, la société Robotronic France-Tecdron conservera la charge de ses frais irrépétibles et cel e des dépens d’appel. Document issu des collections du centre de documentation de l’INPI

PAR CES MOTIFS:

La Cour,

Confirme le jugement en ce qu’il a:

— dit que M. L est libre d’exploiter ses brevets, marque, savoir-faire et secret de fabrique,

— rejeté la demande de la société Robotronic France-Tecdron en répétition de l’indu, au titre des factures X,

— rejeté la demande de M. L, tendant à obtenir la condamnation de la société à lui restituer à ses frais l’ensemble du matériel Stabilisator, et notamment le tube récepteur Stabilisator 3000 A1,

Infirme le jugement pour le surplus de ses dispositions,

Statuant à nouveau,

Rejette la demande de la société Robotronic France-Tecdron tendant à voir constater la nul ité de l’accord de coopération conclu le 2 juin 2015 entre M. L et la société Robotronic France-Tecdron,

Constate la résiliation de l’accord de coopération du 2 juin 2015 aux torts de la société Robotronic France-Tecdron,

Condamne la société Robotronic France-Tecdron à payer à M. L la somme de 300'000 HT (trois cent mil e euros hors taxe) au titre de l’indemnité de compensation de rupture, après réduction de cette clause pénale manifestement excessive, Condamne la société Robotronic France à détruire l’ensemble des éléments sensibles du projet Snibot, de la technologie Stabilisator 3000 A1 associée au savoir-faire et au secret de fabrique du projet Snibot confié par l’inventeur et leur reproduction détenue par la société Robotronic France, notamment l’ensemble des connaissances propres de l’inventeur le savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, données, logiciels, dossiers, plans, schémas, dessins, protocoles, formules, devis, travaux de conception, systèmes, algorithmes, base de données et/ou toutes autres types d’informations sous quelque forme que ce soit, brevetable ou non, brevetée ou non, protégée ou non et protégeable ou non par des droits de propriété intel ectuel e et détenue par l’inventaire avant exécution des prestations de recherches ou obtenue indépendamment du projet, conformément à l’accord de coopération et aux accords de confidentialité,

Dit que la société Robotronic France – connue sous le nom commercial de la société Tecdron- devra remettre à M. L une attestation de Document issu des collections du centre de documentation de l’INPI

destruction conforme à la pièce n° 82 de M. L, dans le délai de 15 jours à compter de la signification du présent arrêt,

Dit que passé ce délai, une astreinte provisoire de 1000 euros par jour de retard courra à l’encontre de la société Robotronic France-Tecdron, et ceci pendant une durée de trois mois, passé laquel e il sera de nouveau fait droit,

Condamne la société Robotronic France-Tecdron à payer à M. L la somme de 2189 euros TTC, en remboursement des frais d’achat d’une lunette de tir.

Y ajoutant,

Condamne la société Robotronic France -Tecdron à payer à M. L la somme de 6000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Rejette le surplus des demandes,

Condamne la société Robotronic France -Tecdron aux dépens d’appel.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT, Document issu des collections du centre de documentation de l’INPI