Cour d'appel de Reims, 1ere chambre sect.civile, 26 février 2021, n° 19/02510

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Texte intégral
- COUR D'APPEL DE REIMS
- Parties
- Composition de la Cour
- Débats
- Faits
- Motifs de la décision
- Sur la validité de la prorogation du GROUPEMENT FORESTIER DE LIGNOL (GFL)
- Sur la recevabilité de la demande de retrait du GFL
- Sur le bien fondé de la demande de retrait du GFL et le remboursement de la v...
- Sur la valeur des parts sociales
- Sur les autres demandes
- Dispositif

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TGI Troyes 5 avril 2019

CA Reims
Confirmation 26 février 2021

Arguments

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Rejeté
Dissolution de plein droit à l'arrivée du terme
La cour a jugé que la prorogation de la société avait été validement décidée par l'assemblée générale extraordinaire de 2006, rendant la demande de dissolution sans fondement.
Accepté
Mésentente entre associés
La cour a constaté une profonde mésentente entre les associés, caractérisant un juste motif de retrait.
Accepté
Droit au remboursement des parts sociales
La cour a ordonné le remboursement des droits sociaux des associés retirants, conformément aux dispositions légales.
Accepté
Frais irrépétibles engagés
La cour a condamné les appelants à payer une indemnité pour frais irrépétibles, en raison de leur succombance.

Résumé par Doctrine IA

La Cour d'appel confirme le jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de Troyes le 5 avril 2019 concernant le Groupement Forestier de Lignol. Elle constate que l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2006, lors de laquelle il a été décidé de proroger le terme du GFL jusqu'au 29 décembre 2056, est valable et n'a pas fait l'objet d'une action en nullité dans les délais légaux. Par conséquent, le terme du GFL est bien prorogé jusqu'au 29 décembre 2056. Les consorts J Q, qui contestaient cette prorogation, ont été déboutés de leur demande de constat de la dissolution du GFL. La Cour d'appel confirme également le retrait des consorts J Q du GFL pour justes motifs et ordonne le remboursement de la valeur de leurs parts sociales, qui sera fixée par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord, par ordonnance du président du tribunal. Les consorts H Q sont condamnés aux dépens d'appel et doivent payer une indemnité pour frais irrépétibles aux consorts J Q.

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1. Sortir du bois : de la dissolution et du retrait judiciaire en matière de groupement forestierAccès limité

Jean-christophe Pagnucco · Bulletin Joly Sociétés · 1 mai 2021

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Sur la décision

Référence :	CA Reims, 1re ch. sect.civ., 26 févr. 2021, n° 19/02510
Juridiction :	Cour d'appel de Reims
Numéro(s) :	19/02510
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Troyes, 5 avril 2019
Dispositif :	Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée

Sur les parties

Président :	Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, président
Avocat(s) :	Thierry PELLETIER
Cabinet(s) :	PELLETIER ASSOCIES

Texte intégral

ARRET N°

du 26 février 2021

R.G : N° RG 19/02510 – N° Portalis DBVQ-V-B7D-EZAU

Groupement GROUPEMENT FORESTIER DE LIGNOL

Formule exécutoire le :

la SELARL PELLETIER ASSOCIES

la AARPI PASCAL W & M-BF

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE-1° SECTION

ARRET DU 26 FEVRIER 2021

APPELANTS :

d’un jugement rendu le 05 avril 2019 par le Tribunal de Grande Instance de TROYES

Madame R Q

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur H Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur S Q

AUROUZE

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur T Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur U Q

30 Rue G Lindet

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur F Q

Château de Dienville – 10 Avenue M Lanez

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur V Q

Senèze

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur I Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur W Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur M-AU Q

97 Rue BF Leostic

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur AA Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame N-AV Q

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur AB Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur AC Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur BF-BG Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur AD Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur AE Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur AF Q

Les Mées

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur AG Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame AH Q épouse X

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur AI Q

17 Avenue M Jaurès

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame AJ Q

Château de Dienville – 10 Avenue M Lanez

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame AK Q épouse Y

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame BH-N Q épouse Z

La Goutte d’Ozon

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame AL Q épouse BD de A

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame AM Q épouse B

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame AN Q épouse C

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame AO Q épouse AX DE O

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame AN Q épouse de D

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame N-AY Q épouse E

20 Rue M Mermoz

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame AP Q épouse BI BJ

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur AQ Q

[…]

Représenté par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Groupement GROUPEMENT FORESTIER DE LIGNOL Représenté par son gérant Monsieur AC Q

[…]

Représentée par M^e AQ PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

INTIMES :

Monsieur J Q BB en sa qualité d’associé de la Société Groupement Forestier de LIGNOL

[…]

Représenté par M^e Pascal W de l’AARPI PASCAL W & M-BF, avocat au barreau de REIMS et ayant pour avocat plaidant le cabinet DS avocat au barreau de Paris

Madame AT Q BC en sa qualité d’associé de la Société Groupement Forestier de LIGNOL

[…]

Représentée par M^e Pascal W de l’AARPI PASCAL W & M-BF, avocat au barreau de REIMS et ayant pour avocat plaidant le cabinet DS avocat au barreau de Paris

Madame L Q BC en sa qualité d’associé de la Société Groupement Forestier de LIGNOL

[…]

Représentée par M^e Pascal W de l’AARPI PASCAL W & M-BF, avocat au barreau de REIMS et ayant pour avocat plaidant le cabinet DS avocat au barreau de Paris

Monsieur K Q BB en sa qualité d’associé de la Société Groupement Forestier de LIGNOL

[…]

Représenté par M^e Pascal W de l’AARPI PASCAL W & M-BF, avocat au barreau de REIMS et ayant pour avocat plaidant le cabinet DS avocat au barreau de Paris

Monsieur AS Q BB en sa qualité d’associé de la Société Groupement Forestier de LIGNOL

[…]

Représenté par M^e Pascal W de l’AARPI PASCAL W & M-BF, avocat au barreau de REIMS et ayant pour avocat plaidant le cabinet DS avocat au barreau de Paris

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Madame AN MEHL-JUNGBLUTH, président de chambre

Madame AO MATHIEU, conseiller, rédacteur

Madame AP MAUSSIRE, conseiller

GREFFIER :

Monsieur AB MUFFAT-GENDET, greffier

DEBATS :

A l’audience publique du 18 janvier 2021où l’affaire a été mise en délibéré au 26 février 2021

ARRET :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 26 février 2021 et signé par Madame AN MEHL-JUNGBLUTH, président de chambre, et Monsieur AB MUFFAT-GENDET, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * * *

FAITS PROCÉDURE PRÉTENTIONS

Monsieur H Q, par acte sous seing privé du 29 décembre 1956, a constitué avec ses trois fils, Messieurs F, G et I Q le Groupement Forestier de […], immatriculé au RCS de Troyes, auquel il a fait apport d’un domaine forestier d’environ 630 hectares.

Le 2 mars 1964, il a été constitué entre Messieurs H, F, G, I et AR Q, la Société Civile Agricole de Lignol le Château (SCAL), à laquelle Monsieur H Q a apporté un ensemble foncier constitué du château de Lignol avec parc et dépendances, la ferme du Château, la ferme du Fresnes, la ferme de la Mothe Erard, la ferme Denizot et la ferme de Tireterrier.

Par actes d’huissier en date des 20, 21, 24, 25, 26 et 27 août, 22 septembre et 1^er octobre 2015, Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q ont fait assigner Monsieur H Q, Madame R Q, Monsieur S Q, Monsieur T Q, Monsieur U Q, Monsieur F Q, Monsieur V Q, Monsieur I Q, Monsieur W Q, Monsieur M-AU Q, Monsieur AA Q, Madame N-AV Q,

Monsieur AB Q, Monsieur AC Q, Monsieur BF-BG Q, Monsieur AD Q, Monsieur AE Q, Monsieur AF Q, Monsieur AG Q, Madame AH X, Monsieur AI Q, Madame AJ Q, Madame AK Y, Madame BH-N Z, Madame AL BD de A, Madame AM B, Madame AN C, Madame AO AX de O, Madame AN de D, Madame N-AY E, Madame AP BI BJ devant le tribunal de grande instance de Troyes aux fins de voir constater la dissolution effective du GROUPEMENT FORESTIER DE LIGNOL , et à défaut autoriser le retrait de cette société.

Par acte d’huissier en date du 19 juillet 2017, Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q ont fait assigner le GFL en intervention forcée devant le tribunal de grande instance de Troyes.

Par jugement du 5 avril 2019, le tribunal de grande instance de Troyes a':

— dit qu’une assemblée générale extraordinaire a eu lieu le 16 décembre 2006, qu’au cours de cette assemblée il a été décidé à l’unanimité des associés de proroger le terme du GFL jusqu’au 29 décembre 2056, cette délibération ayant fait l’objet d’un procès-verbal d’assemblée dûment enregistré au greffe du tribunal de commerce de Troyes sous le numéro de dépôt de 2548 et n’ayant pas fait l’objet d’une action en nullité dans le délai de trois ans expirant le 16 décembre 2009,

— dit que le terme du GFL est prorogé au 29 décembre 2056,

— en conséquence débouté Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q de leur demande tendant à constater la dissolution effective du GFL à compter de son terme, écarter des débats le procès-verbal de l’assemblée générale du 16 décembre 2006 et à ce que soit prononcée la liquidation du GFL,

— débouté Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q de leur demande tendant à constater la dissolution effective du GFL à compter de son terme et à ce que les biens indivis et le boni de liquidation soit partagé conformément aux statuts, à savoir proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux,

— ordonné le retrait de Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q du GFL pour justes motifs,

— ordonné le remboursement des droits sociaux à un prix qui sera fixé par un expert désigné par les parties, ou à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant la forme des référés à la requête de la partie la plus diligente,

— condamné solidairement Monsieur H Q, Madame R Q, Monsieur S Q, Monsieur T Q, Monsieur U Q, Monsieur F Q, Monsieur V Q, Monsieur I Q, Monsieur W Q, Monsieur M-AU Q, Monsieur AA Q, Madame N-AV Q, Monsieur AB Q, Monsieur AC Q, Monsieur BF-BG Q, Monsieur AD Q, Monsieur AE Q, Monsieur AF Q, Monsieur AG Q, Madame AH X, Monsieur AI Q, Madame AJ Q, Madame AK Y, Madame BH-N Z, Madame AL BD de A, Madame AM B, Madame AN C, Madame AO AX de O, Madame AN de D, Madame N-AY E, Madame AP BI BJ à payer à Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q la somme de 3.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu’aux dépens,

— débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires au dispositif.

Par acte en date du 19 décembre 2019, Monsieur H Q, Madame R Q, Monsieur S Q, Monsieur T Q, Monsieur U Q, Monsieur F Q, Monsieur V Q, Monsieur I Q, Monsieur W Q, Monsieur M-AU Q, Monsieur AA Q, Madame N-AV Q, Monsieur AB Q, Monsieur AC Q, Monsieur BF-BG Q, Monsieur AD Q, Monsieur AE Q, Monsieur AF Q, Monsieur AG Q, Madame AH X, Monsieur AI Q, Madame AJ Q, Madame AK Y, Madame BH-N Z, Madame AL BD de A, Madame AM B, Madame AN C, Madame AO AX de O, Madame AN de D, Madame N-AY E, Madame AP BI BJ (ci-après désignés les consorts H Q) ont interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 10 novembre 2020, les consorts H Q concluent à l’infirmation partielle du jugement déféré du chef du retrait de Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q du GFL et demandent à la cour de':

— dire que le tribunal ne pouvait statuer sur les conclusions récapitulatives notifiées le 4 décembre 2017, BC au soutien des intérêts des demandeurs en leur qualité d’associés de la SCAL aux lieu et place du GFL,

— dire que Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q ne peuvent formuler une demande nouvelle à hauteur d’appel portant sur leur retrait du GFL

— débouter Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q de toutes leurs demandes et les condamner à leur payer la somme globale de 15.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

Ils exposent qu’une assemblée générale extraordinaire a voté à l’unanimité la prorogation de la durée de la société avant le terme de celle-ci et que cette décision a été publiée au greffe du tribunal de commerce.

Ils contestent que le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 16 décembre 2006 soit antidaté. Ils remettent en cause la valeur du courrier adressé par Monsieur AZ Q à Maître P le 25 mai 2008, relevant que ce courrier n’est pas signé, qu’il n’y a aucun justificatif de l’envoi de la réception de ce courrier, ni aucune preuve quant aux affirmations contenues dans ce courrier, qui a été écrit au surplus par le père des demandeurs à la dissolution.

Ils font valoir que le procès-verbal du 16 décembre 2006 n’a pas été contesté dans le délai légal de trois années et précisent que l’absence d’enregistrement auprès du service des impôts compétent dans le mois suivant la décision de prorogation n’a aucune conséquence sur la validité de ces dernières, cette formalité étant avant tout fiscale.

Ils exposent que la vente de la ferme de la Motte Erard ne concerne pas le GFL mais uniquement la SCAL.

Ils indiquent que s’agissant du projet de plantation des résineux, il en a été discuté lors des assemblées générales qui se sont tenues en 2015 et 2016.

Ils insistent sur le fait que le partage des biens indivis ne peut pas être prononcé dans la mesure où le GFL n’est jamais arrivé à son terme et que sa durée a été valablement prorogée.

Sur la demande de retrait, ils soutiennent que le tribunal a commis une erreur de droit en statuant sur une demande de retrait non présentée par les associés du GFL. Ils précisent que les membres du GFL et de la SCAL ne sont pas les mêmes et font valoir que les associés de la SCAL étaient irrecevables pour défaut d’intérêt et de qualité à réclamer le retrait du GFL, en application de l’article 122 du code de procédure civile. S’agissant d’une demande nouvelle, selon eux les intimés sont également irrecevables à présenter leur demande devant la cour. Ils réfutent toute erreur de plume et affirment qu’il n’existe aucune possibilité de régularisation en application de l’article 126 du code de procédure civile.

Subsidiairement, sur les conditions du retrait ils soutiennent qu’il n’y a aucun abus de majorité. Ils font valoir que la Cour de cassation exige que la mésentente ou la perte d’affectio societatis entraîne non pas une simple gêne mais une impossibilité de fonctionnement de la société ou du groupement qui risque de péricliter, ce qui n’est absolument pas le cas en l’espèce.

Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 31 décembre 2020, Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q (ci-après désignés les consorts Q) concluent à l’infirmation partielle du jugement entrepris, en ce qu’ils ont été déboutés de leur demande de constat de la dissolution du GFL à compter de son terme, de prononcé de la dissolution et de nomination d’un liquidateur.

Ils demandent à la cour de':

— constater la dissolution effective du GFL à compter de son terme, d’écarter des débats le procès-verbal du GFL du 16 décembre 2006, de prononcer la liquidation du GFL et de nommer un liquidateur,

— subsidiairement, constater la dissolution effective du GFL à compter de son terme, de prononcer le partage des biens indivis de la société créée de fait et de nommer un liquidateur,

— à titre infiniment subsidiaire de confirmer le jugement entrepris s’agissant du retrait pour justes motifs et le remboursement des droits sociaux à un prix qui sera fixé par un expert désigné.

Ils réclament en outre le paiement de la somme de 20.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

Ils expliquent avoir sollicité une sortie de la société à l’amiable, ne souhaitant pas aller jusqu’à la dissolution de celle-ci mais que les appelants s’y sont toujours opposés. Par courrier du 18 mars 2013, ils ont ainsi porté à la connaissance du gérant du GFL leur volonté de se retirer de ladite société et ont sollicité qu’il soit fait appel à un expert indépendant et agréé par l’administration afin d’évaluer le patrimoine du groupement. Il leur a alors été rappelé que le GFL avait été prorogé pour une durée de 50 ans lors de l’assemblée générale du 16 décembre 2006 et il leur aura été proposé le rachat de leurs parts sociales de 36 euros. Selon eux, leurs demandes d’informations quant à la détermination de cette valeur sont restées sans réponse et lors de l’assemblée générale qui s’est tenue le 25 octobre 2014 leurs demandes de retrait et de nomination d’un expert ont été rejetées à la majorité des associés.

Ils rappellent que le GFL avait été créé pour une durée de 50 années à compter du 20 décembre 1956'; que le 28 avril 2008, le greffe du tribunal de commerce de Troyes, constatant l’arrivée du terme du GFL et sa dissolution au 28 décembre 2006, a adressé une lettre à la société aux termes de laquelle il enjoignait cette dernière de procéder, dans le délai d’un mois, à la formalité de dissolution puis à celle de radiation du GFL, précision étant faite que si les associés souhaitaient poursuivre l’activité, il leur appartiendra d’immatriculer une nouvelle société. Ils précisent que cependant le 1^er septembre 2008, le GFL a adressé au tribunal de commerce le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du GFL en date du 7 décembre 2006, aux terme duquel était approuvée la prorogation de la société à compter du 29 décembre 2006 pour une durée de 50 années. Selon eux, le greffe du tribunal a accepté le dépôt dudit procès-verbal au mépris des dispositions du code civil qu’il avait pourtant rappelé à la société dans son courrier du 28 avril 2008 et que par ailleurs, ce procès-verbal a été enregistré au service des impôts, non pas dans le mois de la décision comme la société y était obligée, mais le 24 juillet 2008.

Ils soutiennent que l’arrivée du terme de la société entraîne la dissolution de plein droit, laquelle est irrévocable, aucune décision postérieure, bien que le procès-verbal soit antérieur, ne pouvant permettre de la proroger.

Ils font valoir que le procès-verbal du 16 décembre 2006 n’est pas valable et demandent qu’il soit écarté des débats. Ils ajoutent que le procès-verbal ayant été antidaté, c’est le délai de droit commun de cinq ans qui doit s’appliquer et que dès lors ils peuvent contester la validité dudit procès-verbal puisqu’ils ne sont devenus

associés qu’en janvier 2012. Enfin, ils indiquent que le maintien d’une société créée de fait est sans effet sur l’obligation de dissolution de la société.

S’agissant du retrait pour justes motifs, ils affirment qu’il n’est pas nécessaire de prouver que la mésentente entre associés paralyse le fonctionnement de la société mais seulement l’existence de dissensions entre associés et la disparition de l’affectio societatis.

Ils ajoutent que la rupture des relations familiales témoigne d’une absence de l’affectio sociatis qui devrait exister au sein de la société, laquelle constitue un motif de retrait.

L 'ordonnance de clôture a été rendue le 5 janvier 2021.

MOTIFS DE LA DÉCISION

*Sur la validité de la prorogation du GROUPEMENT FORESTIER DE LIGNOL (GFL)

Aux termes de l’article 1844-7 du code civil, la société prend fin':

1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6';

2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet';

3° Par l’annulation du contrat de société';

4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés';

5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société';

6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5';

7° Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif';

8° Pour toute autre cause prévue par les statuts.

Aux termes de l’article 1844-6 du même code, la prorogation de la société est décidée à l’unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée.

À défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargée de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

En l’espèce, le GFL avait initialement été créé pour une durée de 50 ans à compter du 29 décembre 1956, soit jusqu’au 28 décembre 2006.

Il est versé au débat un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 décembre 2006, aux termes de laquelle la prorogation de la société à compter du 29 décembre 2006, pour une durée de 50 années, est approuvée à l’unanimité des associés.

Les consorts J Q contestent la validité de cette délibération qui selon a été antidatée, et au surplus

publiée après la date à laquelle aurait dû être constatée la dissolution de la société.

La cour, comme le tribunal, par des motifs pertinents qu’elle adopte, rappelle que l’article 1844-14 du code civil prévoit que les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. Il est constant que les actions contre les délibérations d’une assemblée générale doivent donc être intentées dans un délai de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, peu importe que l’irrégularité résulte d’une simple mission ou d’une fraude. Ainsi la nullité d’une délibération se prescrit par trois ans à compter de son adoption. Toutefois le point de départ du délai de prescription est retardé en cas de dissimulation de ladite assemblée entraînant une impossibilité d’agir.

Au cas présent, il est établi que la décision critiquée du 16 décembre 2006 a été enregistrée au greffe du tribunal de commerce de Troyes le 1^er septembre 2008.

Le fait que les consorts J Q ne soient entrés dans la société qu’en 2012 ne saurait leur permettre de contester dans le cas de la présente procédure, engagée en 2015, une décision datant de décembre 2006 et publié en septembre 2008, ce qui aurait pour effet de rendre une décision antérieure à l’entrée d’un nouvel associé dans une société contestable par ce dernier plus de trois ans après ladite décision ou encore, et à condition d’établir la dissimulation à compter du jour où l’acte dissimulé a été révélé.

Or, d’une part, les consorts J Q n’étaient pas associés du GFL ni au jour de l’assemblée générale litigieuse, ni au jour de la publication du procès-verbal, de sorte qu’il ne peut être reproché aux autres associés du GFL de leur avoir dissimulé l’existence de la tenue de cette assemblée ou le contenu des délibérations prises à cette occasion.

D’autre part, il n’est en tout état de cause pas démontré que postérieurement à leur entrée dans la société, l’acte litigieux leur ait été dissimulé de telle sorte que cette dissimulation ait entraînée leur impossibilité d’agir dans le délai de prescription triennale, étant par ailleurs observé, que leur père Monsieur AZ Q, était à l’époque le gérant du GFL.

Au surplus, l’enregistrement de la décision le 1^er septembre 2008 a eu pour effet de la rendre publique est opposable aux tiers, de sorte qu’en tout état de cause, l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2006 ne pouvait être contestée que dans le délai de trois ans à compter de la publication du procès-verbal soit jusqu’au 1^er septembre 2011.

Force est de constater qu’il n’est justifié d’aucune action en nullité dans ce délai.

Par ailleurs, il y a lieu de souligner que les consorts Q, s’ils affirment que ce procès-verbal a été antidaté, n’en justifient pas dans la mesure où le courrier sur lequel ils se fondent est dactylographié et non signé, et n’est corroboré par aucun autre élément.

De plus, contrairement à ce que soutiennent les consorts J Q, le fait que le procès-verbal du 16 décembre 2006 n’ait pas été enregistré au service des impôts dans le mois n’a aucune conséquence sur la validité de celui-ci, cette formalité ayant uniquement un impact d’ordre fiscal.

Aussi, il convient de constater qu’une assemblée générale extraordinaire du GFL a eu lieu le 16 décembre 2006, au cours de laquelle il a été décidé à l’unanimité des associés de proroger le terme de cette société jusqu’au 29 décembre 2056, cette délibération ayant fait l’objet d’un procès-verbal d’assemblée générale dûment enregistré au greffe du tribunal de commerce de Troyes sous le numéro de dépôt 2548, le 1^er septembre 2008 et n’ayant pas fait l’objet d’une action en nullité dans le délai de trois ans, de sorte que le terme du GFL est prorogé au 29 décembre 2056.

Dans ces conditions, c’est à bon droit que le tribunal a débouté les consorts J Q de leur demande tendant à voir constater la dissolution effective du GFL à compter de son terme, écarter des débats le procès-verbal du 16 décembre 2006 et prononcer la liquidation du GFL.

Eu égard à ce qui précède, les consorts J Q ne peuvent sérieusement soutenir que le GFL serait devenu, depuis le 29 décembre 2006 une société créé de fait.

Dès lors ils seront également déboutés de leur demande tendant à voir constater la dissolution effective du GFL à compter de son terme et à ce que les biens indivis et le boni de liquidation soit partagé conformément aux statuts, à savoir proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré de ce chef.

*Sur la recevabilité de la demande de retrait du GFL

Les appelants concluent à l’irrecevabilité de la demande de retrait du GFL, sur le fondement des articles 122 et suivants du code de procédure civile soutenant':

— d’une part, que dans l’assignation du 23 octobre 2015, les associés du GFL n’avaient formé aucune demande de retrait,

— d’autre part, que le tribunal a commis une erreur de droit en statuant sur une demande de retrait non présentée par les associés du GFL, alors que la demande était formée par les associés de la SCAL, les deux entités ne comportant pas les mêmes associés et étant dès lors différentes,

— enfin, que les associés du GFL ne peuvent régulariser à hauteur d’appel cette irrecevabilité pour défaut de qualité à agir et sont au surplus irrecevables à former cette demande devant la cour dans la mesure où il s’agit d’une demande nouvelle.

En l’espèce, il convient de relever que si dans les deux derniers jeux d’écritures rédigés en première instance, sur la première page, il est indiqué que les consorts Q agissent en leur qualité d’associés de la SCAL, toutefois dans le dispositif des conclusions, il est sollicité à titre infiniment subsidiaire «le retrait des demandeurs du GFL».

Par ailleurs, il convient de souligner que les consorts J Q ont engagé la présente procédure en leur qualité d’associé du GFL, de sorte qu’il est évident que «'la qualité d’associé de la SCAL'» constitue une simple erreur matérielle qui n’affecte par la recevabilité de la demande, à telle enseigne que les premiers juges ne se sont pas attardés sur cette erreur de plume et que l’examen du corps des écritures critiquées permet de comprendre que la demande de retrait concerne le GFL et non la SCAL et que c’est donc indéniablement en qualité d’associés du GFL que les consorts J Q ont agi.

Dans ces conditions, il convient d’écarter le moyen d’irrecevabilité invoqué par les appelants au principal.

* Sur le bien fondé de la demande de retrait du GFL et le remboursement de la valeur des parts sociales

Aux termes de l’article 1869 du code civil, sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

À moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3è alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article, 1843-4.

Par exception à ces dispositions, l’article L 322-23 du code rural et de la pêche maritime dispose que «Les associés d’un groupement foncier rural ou d’un groupement foncier agricole peuvent, sans préjudice des droits des tiers, se retirer totalement ou partiellement de la société dans les conditions prévues par les statuts. À défaut, le retrait ne peut être autorisé que par une décision unanime des autres associés».

En l’espèce, les statuts du GFL dans leur dernière version à jour au 10 janvier 2012 ne prévoient pas de conditions pour le retrait d’un associé.

Toutefois, si l’article 6 paragraphe 1 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales permet à l’État de limiter le droit d’accès à un tribunal dans un but légitime, c’est à la condition que la substance même de ce droit ne soit pas atteinte. Ainsi, un tel principe justifie que l’associé d’un groupement foncier agricole puisse solliciter judiciairement son retrait, nonobstant les dispositions de l’article L 322-23 précité, à charge pour le juge saisi d’opérer un contrôle de proportionnalité entre l’objectif poursuivi par la limitation légale du droit de retrait et le respect du droit de propriété de l’associé retrayant.

Il est par ailleurs constant que l’existence d’un juste motif est soumise à l’appréciation souveraine des juges du fond. L’article 1869 précité n’interdit pas aux juges de retenir, comme justes motifs permettant d’autoriser le retrait d’un associé, des éléments touchant à la situation personnelle de celui-ci.

Au cas présent, les consorts J Q sont devenus associés du GFL du fait d’une donation et exposent qu’ils ne sont plus d’accord sur les modalités de fonctionnement actuel de la société. Ils entendent se prévaloir de l’abus de majorité constitué par les agissements des appelants et de la perte d’affectio societatis en tant que juste motif permettant d’obtenir leur retrait de la société.

Force est de constater, que la présente procédure est l’illustration même d’une scission familiale et de la mésentente existante entre certains associés, malgré les tentatives réalisées pour trouver une solution amiable. En effet, ces efforts de négociation ressortent notamment du contenu des mails échangés le 20 septembre 2013 entre Messieurs H Q et J Q aux terme duquel ce dernier écrivait «Je reviens vers toi suite à notre rendez-vous de la semaine dernière. Tout d’abord je me réjouis qu’une négociation ait pu se mettre en place sur la cession de nos parts de la SCAL et du GFL. Ce que je retiens de la discussion que nous avons eue, c’est que malgré les divergences sur le prix des parts, une voie est peut-être possible pour aboutir à une solution.

(') Suite à nos échanges de points de vue, je t’ai informé qu’il était hors de question pour nous d’accepter ta proposition de rachat de nos parts à un prix fixé selon le mode de calcul que tu m’as exposé.

('…) D’ici à ce qu’un accord soit trouvé, j’espère que tu comprendras que mes frères et s’urs et moi-même restons des associés à part entière de la SCAL et du GFL. C’est pourquoi nous continuerons à participer à la vie sociale des deux sociétés».

Depuis lors, aucune solution n’a été trouvée, aussi la cour, comme le tribunal, constate que dans le cadre de la présente procédure il se dégage un groupe d’associés minoritaires (les consorts J Q) et un groupe d’associés majoritaires au sein du GFL. Or, si cette situation n’est pas en soi, constitutive d’un abus de majorité en ce qu’aucun des associés ne se trouve à lui seul en position majoritaire et qu’en tout état de cause aucun élément ne permet d’établir un tel abus majorité, en revanche ladite situation révèle l’existence d’un conflit entre les associés qui au vu de l’ancienneté n’est pas susceptible de s’arranger compte tenu du caractère familial de la société et de son accroissement exponentiel au fil des générations.

S’agissant de l’affectio societatis, il convient de l’appréhender de manière subjective, dans la mesure où il est un élément essentiel du contrat de société et correspond à la volonté de collaborer de façon effective à une entreprise dans un intérêt commun.

En l’espèce, il est indéniable que les consorts Q ne trouvent plus aucun intérêt à faire partie de cette société et font au contraire preuve de détermination pour en sortir. Contrairement à ce que soutiennent les appelants, la perte d’affectio societatis n’a pas à concerner l’ensemble des associés dans le cadre d’un retrait mais uniquement ceux qui souhaitent se retirer, la société continuant d’exister après l’effectivité du retrait.

Par ailleurs, il résulte de la jurisprudence de la Cour de cassation qu’une dissension entre associés et la disparition de l’affectio sociétatis suffisent à prouver un juste motif de retrait. En effet, la notion de «justes

motifs» doit être appréciée de façon large car le retrait est la seule technique permettant aux associés de conserver une certaine liberté et constitue le juste équilibre entre l’intérêt individuel et l’intérêt social.

Dans ces conditions, la cour juge qu’il existe une profonde mésentente entre les parties à la présente procédure s’agissant du fonctionnement actuel de la société, que le positionnement adopté par les appelants caractérise un refus ancré de collaborer afin de trouver une solution convenant à tous s’agissant des règles de fonctionnement du GFL. Cette mésentente profonde inscrite dans la durée implique la perte de l’affectio societatis et caractérise un juste motif de retrait.

Dès lors il convient d’ordonner le retrait des consorts J Q du GFL pour justes motifs.

Le retrait impliquant le remboursement des droits sociaux au profit des associés retrayants il est alors nécessaire de déterminer la valeur des parts sociales de nombreuses discussions ayant déjà eu lieu antérieurement à l’introduction de la présente procédure sur ce point entre les parties, sans succès et ces dernières contestant la méthode de calcul de la valeur des parts retenir, c’est à bon droit que le tribunal a fait application des dispositions du dernier alinéa de l’article 1869 du Code civil précité, lequel renvoie aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

Par conséquent il convient de confirmer le jugement déféré de ces chefs.

*Sur la valeur des parts sociales

Aux termes de l’article, 1843-4 du code civil,

I- Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une session des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société la valeur de ces droits est déterminée en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II- Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ses droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

Les dispositions de l’article 1843-4 du code civil sont d’ordre public. Aussi, le retrait des consorts J Q étant ordonné par décision judiciaire, il y a lieu d’ordonner le remboursement des droits sociaux des consorts Q à un prix qui sera fixé par un expert désigné par les parties ou à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés à la requête de la partie la plus diligente.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré de ce chef.

*Sur les autres demandes

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, les consorts H Q succombant, ils seront tenus in solidum aux dépens d’appel.

Les circonstances de l’espèce commandent de condamner in solidum les consorts H Q à payer aux consorts J Q la somme globale de 4.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles et de les débouter de leur demande en paiement sur ce même fondement

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement et contradictoirement,

Confirme le jugement rendu par le tribunal de grande instance de Troyes le 5 avril 2019, en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

Condamne in solidum Monsieur H Q, Madame R Q, Monsieur S Q, Monsieur T Q, Monsieur U Q, Monsieur F Q, Monsieur V Q, Monsieur I Q, Monsieur W Q, Monsieur M-AU Q, Monsieur AA Q, Madame N-AV Q, Monsieur AB Q, Monsieur AC Q, Monsieur BF-BG Q, Monsieur AD Q, Monsieur AE Q, Monsieur AF Q, Monsieur AG Q, Madame AH X, Monsieur AI Q, Madame AJ Q, Madame AK Y, Madame BH-N Z, Madame AL BD de A, Madame AM B, Madame AN C, Madame AO AX de O, Madame AN de D, Madame N-AY E, Madame AP BI BJ à payer à Messieurs J, K et AS Q ainsi que Mesdames L et AT Q la somme de 4.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

Les déboute de leur demande en paiement sur ce même fondement.

Condamne in solidum Monsieur H Q, Madame R Q, Monsieur S Q, Monsieur T Q, Monsieur U Q, Monsieur F Q, Monsieur V Q, Monsieur I Q, Monsieur W Q, Monsieur M-AU Q, Monsieur AA Q, Madame N-AV Q, Monsieur AB Q, Monsieur AC Q, Monsieur BF-BG Q, Monsieur AD Q, Monsieur AE Q, Monsieur AF Q, Monsieur AG Q, Madame AH X, Monsieur AI Q, Madame AJ Q, Madame AK Y, Madame BH-N Z, Madame AL BD de A, Madame AM B, Madame AN C, Madame AO AX de O, Madame AN de D, Madame N-AY E, Madame AP BI BJ aux dépens d’appel et fait application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente