Cour d'appel de Reims, 1ere chambre sect.civile, 4 janvier 2022, n° 20/01473

TCOM Châlons-en-Champagne 10 septembre 2020

CA Reims
Confirmation 4 janvier 2022

Arguments

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Rejeté
Existence d'une offre d'achat
La cour a estimé que le courrier ne manifestait pas l'intention de la société d'acheter les actions, mais était plutôt une demande d'information, et qu'aucun contrat de vente n'avait pu se former.
Rejeté
Droit aux frais irrépétibles
La cour a rejeté cette demande, considérant que Monsieur B Y succombait en ses prétentions.
Accepté
Droit à des frais irrépétibles
La cour a jugé équitable d'allouer à la société Ma Cuisine une somme sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, en raison de la défaite de Monsieur B Y.

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Sur la décision

Référence :	CA Reims, 1re ch. sect.civ., 4 janv. 2022, n° 20/01473
Juridiction :	Cour d'appel de Reims
Numéro(s) :	20/01473
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Châlons-en-Champagne, 10 septembre 2020
Dispositif :	Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, président
Avocat(s) :	Cécile SANIALGérard CHEMLA
Cabinet(s) :	SCP EMERGENCE AVOCATS
Parties :	S.A.S. MA CUISINE

Texte intégral

ARRET N°

du 04 janvier 2022

R.G : N° RG 20/01473 – N° Portalis DBVQ-V-B7E-E4XZ

S.A.S. MA CUISINE

Formule exécutoire le :

à :

la SELAS FIDAL

la SCP SCP ACG & ASSOCIES

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE-1° SECTION

ARRET DU 04 JANVIER 2022

APPELANT :

d’un jugement rendu le 10 septembre 2020 par le Tribunal de Commerce de CHALONS EN CHAMPAGNE

Monsieur B Y

[…]

Représenté par M^e E F de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de REIMS

INTIMEE :

S.A.S. MA CUISINE Agissant poursuite et diligences de ses représentants légaux domiciliés de droit audit siège, SAS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHALONS EN CHAMPAGNE

[…]

Représentée par M^e G H de la SCP ACG & ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS :

Madame Sandrine PILON, conseiller, a entendu les plaidoiries, les parties ne s’y étant pas opposées ; en a rendu compte à la cour lors de son délibéré.

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :

Madame X MEHL-JUNGBLUTH, présidente de chambre

Monsieur Cédric LECLER, conseiller

Madame Sandrine PILON, conseiller

GREFFIER :

Monsieur Nicolas MUFFAT-GENDET, greffier

DEBATS :

A l’audience publique du 8 novembre 2021, où l’affaire a été mise en délibéré au 04 janvier 2022,

ARRET :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 4 janvier 2022 et signé par Madame X

MEHL-JUNGBLUTH présidente de chambre, et Monsieur Nicolas MUFFAT-GENDET, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

La SAS Ma Cuisine, dont le président est M. D Z, est une société spécialisée dans la vente et

l’installation de cuisines et salles de bains. Son capital social est constitué de 328 actions de 200 euros chacune, représentant un total de 65.600 euros.

M B Y détient 24 actions.

Considérant que la SAS Ma cuisine lui avait adressé une offre d’achat de ses actions, qu’il a acceptée, M

Y a saisi le président du tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne d’une requête aux fins

d’injonction de payer contre la société Ma Cuisine pour obtenir paiement du prix desdites actions.

Une ordonnance a ainsi été rendue le 6 juin 2019, faisant injonction à cette société de verser la somme de 26

544 euros à M Y.

La société Ma Cuisine a formé opposition contre l’ordonnance d’injonction de payer et demandé au tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne de débouter M Y de l’intégralité de ses demandes. Celui-ci a maintenu sa demande de condamnation de la société Ma Cuisine à lui payer la somme de 26 544 euros.

Par jugement du 10 septembre 2020, le tribunal de commerce de Châlons en Champagne a:

-débouté M. B Y de l’ensemble de ses demandes,

- l’a condamné à payer la somme de 1000 euros à la société Ma Cuisine au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens liquidés à la somme de 129,33 euros,

-ordonné l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Le tribunal a estimé que :

-le courrier du 30 avril 2019 délivré par la société Ma Cuisine à l’ensemble de ses associés ne constitue pas une offre d’achat d’actions, mais un courrier d’accompagnement d’une estimation du prix des actions réalisée par un expert-comptable,

- aucune délibération n’a été prise en assemblée de nature à envisager un rachat d’actions par réduction du capital de la société Ma Cuisine.

Par déclaration du 29 octobre 2020, M. B Y a interjeté appel à l’encontre de ce jugement.

Par conclusions déposées le 7 octobre 2021, M. B Y demande à la cour d’infirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Châlons en Champagne en date du 10 septembre 2020 et statuant à nouveau, de :

-débouter la société Ma Cuisine de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

- la condamner à lui payer la somme de 26.544 euros (24 actions x 1.106 euros), avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 27 mai 2019 jusqu’à parfait paiement,

- la condamner à lui payer la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

-la condamner aux entiers dépens, dont distraction requise au profit de la SELAS Fidal, représentée par Me

E F, avocat aux offres de droit, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par conclusions déposées le 26 avril 2021, la société Ma Cuisine demande à la cour de confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne en date du 10 septembre 2020, et dans tous les cas, de :

-débouter M. B Y de l’intégralité de ses demandes,

- le condamner à lui payer la somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

- le condamner aux entiers dépens, dont distraction requise au profit de la SELAS ACG, représentée par Me

G H, avocat aux offres de droit, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

MOTIFS

Sur la demande principale en paiement

Il résulte de l’article 1583 du code civil que la vente est parfaite, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur

à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

L’acte écrit que M Y demande à la cour d’appel de tenir pour une offre d’achat comporte en tête le nom et les coordonnées de la société Ma cuisine et il est signé par M Z,son gérant. Il est ainsi libellé :

«'Monsieur, Je vous prie de trouver ci-joint, estimation des actions de la SAS Ma Cuisine suite au bilan du 30 juin 2018. Pouvez-vous m’informer, si vous désirez céder vos parts, pour fin mai 2019. Dans l’attente de votre réponse. Veuillez croire, Monsieur, l’expression de mes sentiments distingués'».

Le courrier joint émane d’un cabinet d’experts comptables. Il est destiné à la SAS Ma Cuisine et n’est pas daté.

Il est ainsi rédigé : «'Messieurs, les actionnaires, en votre qualité d’actionnaires de la SAS Ma Cuisine, je vous présente une évaluation de votre société dans la perspective d’une cession d’actions entre associés ou

d’une réduction du capital. Cette évaluation a pour but de proposer une base rationnelle de négociation au regard des éléments objectifs déterminés à partir des données financières de la SAS Ma Cuisine (…)'».

Il n’est nulle part évoqué dans le courrier de M Z une quelconque intention d’acheter de la part de la société. La seule interrogation de M Y sur son intention de vendre, ne peut être considérée comme manifestant la volonté de la société d’être engagée à acheter dans l’hypothèse d’une réponse affirmative de ce dernier, quand bien même M Y avait précédemment fait part de sa volonté de céder ses actions par un courrier du 30 novembre 2018, dès lors qu’il n’est fait aucune référence à ce fait dans l’acte litigieux et qu’il

s’est écoulé cinq mois entre les deux lettres.

Il convient en outre de relever les termes employés dans le courrier de M Z et celui de l’expert comptable : l’évocation d’une'«'estimation'» ou d’une'«'évaluation'» des actions ou même de leur

«'valorisation'», terme dont M Y I, ne permet pas d’affirmer qu’un prix était fixé de manière ferme, qui correspondait à cette estimation/valorisation, d’autant que le comptable précise que cette évaluation a pour but de proposer une base de négociation.

Si ce courrier paraît davantage qu’un simple courrier d’accompagnement d’une estimation du prix des actions, ainsi que M Y le soutient pour critiquer le jugement, il ne permet pas pour autant d’établir l’intention

d’acheter de la société, puisqu’il peut tout aussi bien s’analyser en une demande d’information, en dépit de ce que M Y affirme, qui lui aurait été spécialement adressée et non aux autres actionnaires, ainsi qu’il le fait valoir, pour savoir s’il persistait dans sa volonté de vendre, compte tenu en particulier de l’estimation faite par le comptable.

La réponse de M A, le 4 mai 2019, tend d’ailleurs à confirmer cette interprétation, puisque celui-ci

n’indique pas qu’il accepte l’offre de la société Ma Cuisine, mais uniquement qu’il confirme son intention de céder les 24 parts qu’il détient au capital.

Compte tenu de ces éléments, la seule fixation d’un délai pour la réponse de M Y, dont celui-ci se prévaut, ne suffit pas à caractériser une offre d’achat, pas plus que le fait, dont il ne justifie d’ailleurs pas, que

M Y n’aurait plus été convoqué aux assemblées générales d’approbation des comptes.

Dans ces conditions, en l’absence d’offre d’achat émanant de la société, aucun contrat de vente n’a pu se former entre les parties et M Y doit être débouté de sa demande en paiement du prix des actions qu’il détient.

Le jugement du tribunal de commerce sera donc confirmé en toutes ses dispositions.

Sur les demandes accessoires

M Y succombe en ses prétentions. Il est donc tenu aux dépens d’appel et sa demande en paiement de frais irrépétibles doit être rejetée.

Il est équitable d’allouer à la SAS Ma Cuisine la somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La SELAS ACG, représentée par M^e G H, sera autorisée à recouvrer les dépens d’appel conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement et par arrêt contradictoire,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 10 septembre 2020, par le tribunal de commerce de

Châlons en Champagne ;

Y ajoutant,
Déboute M B Y de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile;

Condamne M B Y à payer à la SAS Ma Cuisine la somme de 1.000 euros sur le fondement de

l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne M B Y aux dépens d’appel, dont distraction au profit de la SELAS ACG, représentée par M^e G H.

Le greffier La présidente