Cour d'appel de Rennes, 3ème chambre commerciale, 16 mars 2021, n° 18/01667

CA Rennes
Confirmation 16 mars 2021

Arguments

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Accepté
Non-respect de l'obligation de substitution des cautions
La cour a constaté que la SARL Quintin Invest n'a pas respecté son obligation contractuelle de lever les cautionnements des cédants, ce qui justifie la demande de garantie.
Accepté
Frais irrépétibles exposés en première instance
La cour a jugé que la SARL Quintin Invest devait payer à Madame Z X une somme au titre des frais irrépétibles, conformément à l'article 700 du code de procédure civile.
Accepté
Non-respect de l'obligation de substitution des cautions
La cour a constaté que la SARL Quintin Invest n'a pas respecté son obligation contractuelle de lever les cautionnements des cédants, ce qui justifie la demande de garantie.
Accepté
Frais irrépétibles exposés en cause d'appel
La cour a jugé que la SARL Quintin Invest devait payer à Monsieur B Y une somme au titre des frais irrépétibles, conformément à l'article 700 du code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 16 mars 2021, n° 18/01667
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	18/01667
Dispositif :	Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Alexis CONTAMINE, président
Avocat(s) :	Bastien MILLOTLucie MARCHIXPierre-Henri BOVISLydie LAPOUSNoémie VERDIERE
Cabinet(s) :	LX RENNES-ANGERSGAUVAIN DEMIDOFF & LHERMITTECABINET LEMASSON & ASSOCIES
Parties :	SARL QUINTIN INVEST

Texte intégral

3^e Chambre Commerciale

ARRÊT N°141

N° RG 18/01667 – N° Portalis DBVL-V-B7C-OVUX

SARL QUINTIN INVEST

M^me Z X

M. B Y

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e VERRANDO

M^e DEMIDOFF

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 16 MARS 2021

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,

Assesseur : Monsieur Dominique GARET, Conseiller, rapporteur,

GREFFIER :

Madame H I J, lors des débats, et M^me D E, lors du prononcé,

DÉBATS :

A l’audience publique du 01 Février 2021 devant Monsieur Dominique GARET, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties, et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 16 Mars 2021 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

SARL QUINTIN INVEST immatriculée auprès du RCS de SAINT-BRIEUC sous le […], représentée par son gérant, M. F QUINTIN. domicilié en cette qualité au siège

[…]

Représentée par M^e Marie VERRANDO de la SELARL LEXAVOUE RENNES ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Bastien MILLOT de la SELARL BCDM AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de MARSEILLE substitué par M^e Pierre-Henri BOVIS, avocat au barreau de Paris

INTIMÉS :

Madame Z X

née le […] à SAINT-BRIEUC

[…]

Représentée par M^e Lydie LAPOUS de la SELARL LEMASSON & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de SAINT-BRIEUC

Représentée par M^e F DEMIDOFF de la SCP GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Monsieur B Y

né le […] à ANGERS

[…]

Représenté par M^e Lucie MARCHIX, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES substituée par M^e Noëmie VERDIERE TALVARD de la SELARL ALIX AVOCATS, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCEDURE

M^me Z X et M. B Y étaient tous deux associés et gérants de la SARL C&G Automobiles, elle-même titulaire d’un compte courant ouvert auprès de la Société Générale.

Suivant actes séparés du 17 juillet 2012, M^me X et M. Y se portaient cautions 'tous engagements’ de la SARL C&G Automobiles, chacun à concurrence d’une somme de 39.000€ au profit de la Société Générale.

Suivant acte du 28 juin 2013, la SARL Quintin Invest, qui s’apprêtait à acquérir l’ensemble des parts sociales de la SARL C&G Automobiles, se portait à son tour caution 'tous engagements’ de celle-ci, et ce dans la limite d’une somme de 65.000 €.

Suivant acte du 31 juillet 2013, la SARL Quintin Invest acquérait l’ensemble des parts sociales de la SARL C&G Automobiles moyennant le prix global d’un euro, l’acte indiquant par ailleurs que la cessionnaire avait 'donné son cautionnement auprès de Sangyong France en substitution de celui donné par les cédants ainsi qu’auprès de la Société Générale’ et qu’elle réitérait 'son engagement irrévocablement de lever l’ensemble des cautionnements des cédants pour le 15 septembre 2013 au plus tard'.

Par lettre recommandée du 3 avril 2014, alors que le compte bancaire de la SARL C&G Automobiles affichait un solde débiteur permanent et que la Société Générale venait de dénoncer son concours à la société, M^me X mettait en demeure la SARL Quintin Invest de respecter son engagement de se substituer aux cautions précédemment constituées au profit de la banque.

Par lettres recommandées du 22 août 2014, la Société Générale mettait en demeure M^me X et M. Y de s’acquitter de leurs engagements de caution en lui payant, solidairement, la somme de 24.602,31 € en remboursement du solde débiteur du compte bancaire de la SARL C&G Automobiles.

Par jugement du 3 septembre 2014, la SARL C&G Automobiles était placée en liquidation judiciaire.

Le 7 octobre 2014, la Société Générale déclarait sa créance auprès du liquidateur.

De nouveau et à plusieurs reprises, la banque mettait en demeure M^me X et M. Y de s’acquitter de leurs engagements de caution en lui remboursant le solde débiteur du compte.

En l’absence de règlement amiable, la banque faisait assigner M^me X et M. Y devant le tribunal de commerce de Saint Brieuc, et ce par actes du 13 février 2016.

Par acte du 24 novembre 2016, M^me X faisait appeler la SARL Quintin Invest en intervention forcée aux fins que celle-ci la garantisse de toutes condamnations.

Après jonction des deux instances, le tribunal, statuant par jugement du 22 janvier 2018 rendu sans que M. Y ait comparu :

— constatait que M^me X et M. Y demeuraient engagés en qualité de cautions envers la Société Générale;

— condamnait en conséquence M^me X et M. Y, in solidum, à payer à la Société Générale la somme de 24.602,31 € outre intérêts au taux légal à compter du 22 août 2014, ce en règlement du solde débiteur du compte bancaire ouvert par la SARL C&G Automobiles;

— ordonnait la capitalisation des intérêts conformément aux dispositions de l’article 1154 du code civil;

— constatait que la SARL Quintin Invest n’avait pas respecté son obligation de substitution des cautions en application de l’acte de cession de parts sociales du 31 juillet 2013;

— condamnait en conséquence la SARL Quintin Invest à relever M^me X et M. Y de toutes les condamnations dont ils étaient redevables à l’égard de la Société Générale;

— condamnait M^me X et M. Y, in solidum, à payer à la Société Générale une somme de 1.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile;

— condamnait la SARL Quintin Invest à payer à M^me X une somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile;

— déboutait les parties du surplus de leurs demandes;

— partageait les dépens par moitié entre M^me X et M. Y d’une part, la SARL Quintin Invest d’autre part.

Par déclaration reçue au greffe de la cour le 7 mars 2018, la SARL Quintin Invest interjetait appel de cette décision, intimant devant la cour uniquement M^me X et M. Y.

La SARL Quintin Invest notifiait ses dernières conclusions le 11 décembre 2020, M^me X les siennes le 11 janvier 2021, enfin M. Y les siennes le 19 janvier 2021.

La clôture de la mise en état intervenait par ordonnance du 21 janvier 2021.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

La SARL Quintin Invest demande à la cour de :

Vu les articles 1103 et 1199 du code civil,

Vu l’article 458 du code de procédure civile,

— déclarer son appel recevable et bien-fondé;

A titre préliminaire,

— infirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris;

Statuant à nouveau :

— constater que la SARL Quintin Invest est étrangère aux contrats de cautionnement conclus entre M^me X, M. Y et la Société Générale;

— dire et juger que M^me X et M. Y sont cautions solidaires de la Société Générale et lui sont redevables des sommes et intérêts dus jusqu’au complet et parfait règlement ;

— condamner solidairement M^me X et M. Y à payer à la SARL Quintin Invest une somme de 7.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— les condamner solidairement aux entiers dépens;

A titre subsidiaire : condamner solidairement M^me X et M. Y à garantir la SARL Quintin Invest de toutes les condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre.

Au contraire, M^me X demande à la cour de :

Vu l’articIe 1134 ancien du code civil (1103 nouveau),

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* constaté que la SARL Quintin Invest n’avait pas respecté son obligation de substitution des cautions en application de l’acte de cession régularisé par elle le 31 juillet 2013;

* condamné la SARL Quintin Invest à relever M^me X et M. Y de toutes les condamnations dont ils sont redevables à l’égard de la Société Générale;

* condamné la SARL Quintin Invest à payer à M^me X la somme de 2.500 € au titre de l’articIe 700 du code de procédure cvile;

— débouter la SARL Quintin Invest de toutes ses demandes, fins et conclusions;

A titre purement subsidiaire, et dans l’hypothèse ou la cour réformerait le jugement ainsi intervenu, et en application des dispositions de l’article 2310 du code civil :

— dire et juger que la SARL Quintin Invest est caution solidaire des engagements de la SARL C&G automobiles avec M^me X et M. Y envers la Société Générale;

— dire que la part contributive de chacune des cautions s’établira à hauteur d’un tiers chacune de la dette cautionnée à l’égard de la Société Général, et d’ores et déjà condamner M. Y et la SARL Quintin Invest à cette participation dans l’hypothèse où la Société Générale rechercherait M^me X en paiement pour l’intégralité de la dette cautionnée;

Y ajoutant :

— condamner la SARL Quintin Invest à payer à M^me X la somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre l’intégralité des dépens.

Quant à M. Y, il demande à la cour de :

Vu les articles 1134 anciens et suivants du code civil, et vu l’article 2310 du code civil,

A titre principal,

— confirmer le jugement en ce qu’il a :

* constaté que la SARL Quintin Invest n’avait pas respecté son obligation de substitution des cautions en application de l’acte de cession régularisé par elle le 31 juillet 2013;

* condamné la SARL Quintin Invest à relever M^me X et M. Y de toutes condamnations dont ils sont redevables à l’égard de la Société Générale;

* débouter la SARL Quintin Invest de l’ensemble de ses demandes, fins, conclusions et prétentions;

Subsidiairement,

— dire et juger que la SARL Quintin Invest est caution solidaire des engagements de la SARL C&G Automobiles, avec M. Y et M^me X auprès de la Société Générale;

— statuer sur le recours en contribution de M. Y;

— fixer la part contributive de chacune des cautions à hauteur d’un tiers chacune de la dette cautionnée à l’égard de la Société Générale;

— condamner la SARL Quintin Invest et M^me X à cette participation dans l’hypothèse où la

Société Générale rechercherait en paiement M. Y pour l’intégralité de la dette cautionnée;

Et, ajoutant au jugement entrepris :

— condamner la SARL Quintin Invest à payer à M. Y la somme de 5.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile, outre sa garantie au titre des sommes auxquelles il serait condamné dans ses rapports avec la Société Générale;

— la condamner aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Il est renvoyé à la lecture des conclusions précitées pour un plus ample exposé des demandes et moyens développés par les parties.

MOTIFS DE LA DECISION

A titre liminaire, la cour constate que sont définitives, en l’absence d’intimation de la banque devant la cour, l’ensemble des dispositions du jugement déféré qui ont condamné M^me X et M. Y au profit de la Société Générale, tant en principal qu’en intérêts, frais, article 700 et dépens.

Par suite, sont irrecevables et à tout le moins sans objet les demandes de la SARL Quintin Invest tendant à voir constater que ladite SARL est étrangère aux cautionnements conclus entre M^me X, M. Y et la Société Générale, ou encore à voir dire et juger que M^me X et M. Y sont cautions solidaires de la Société Générale et lui sont redevables des sommes restant dues par la SARL C&G Automobiles jusqu’à complet et parfait règlement, ce que M^me X et M. Y ne contestent d’ailleurs plus en cause d’appel.

Dès lors, le seul objet du présent appel, exclusivement formé par la SARL Quintin Invest, porte sur la condamnation prononcée à l’égard de celle-ci au profit de M^me X et de M. Y et tendant à ce qu’ils soient garantis par la SARL de toutes les condamnations prononcées à leur encontre au profit de la banque.

A cet égard, la cour observe :

— qu’aux termes de l’acte du 31 juillet 2013 portant cession, au profit de la SARL Quintin Invest, des parts sociales détenues par M^me X et M. Y dans la SARL C&G Automobiles, la cessionnaire s’était engagée à 'lever l’ensemble des cautionnements des cédants pour le 15 septembre 2013 au plus tard', la SARL Quintin Invest ayant même affirmé, aux termes du même acte, qu’elle avait déjà donné son cautionnement au profit de la Société Générale;

— qu’il a été jugé, encore une fois définitivement en l’absence d’appel sur ce point, que le cautionnement consenti par la SARL Quintin Invest au profit de la Société Générale suivant acte du 28 juin 2013 n’avait pas eu pour effet de libérer M^me X et M. Y de leurs propres engagements, eux-mêmes souscrits au profit de la banque suivant actes du 17 juillet 2012, dès lors en effet que ce cautionnement n’avait fait que s’ajouter aux deux autres garanties dont la banque disposait déjà ;

— qu’il appartenait dès lors à la SARL Quintin Invest, afin de satisfaire à ses obligations contractuelles prises envers les cédants, de faire toutes démarches utiles auprès de la banque pour qu’elle consente à la révocation des deux engagements de caution souscrits par M^me X et M. Y, ce qui impliquait d’abord pour la cessionnaire de résorber le solde débiteur du compte bancaire;

— que ce ne pouvait être qu’à la condition d’être eux-mêmes libérés de leurs engagements, condition déterminante de la vente, que M^me X et M. Y pouvaient accepter de céder l’ensemble de

leurs parts sociales au prix global symbolique d’un euro, ce d’autant plus qu’ils perdaient, du seul fait de cette vente, toute maîtrise du compte bancaire de la SARL C&G Automobiles désormais dirigée par la SARL Quintin Invest;

— que la SARL Quintin Invest n’a pas respecté son engagement contractuel d’obtenir la mainlevée des cautionnements souscrits par M^me X et M. Y, la Société Générale ayant ainsi pu les poursuivre tous deux et obtenir leur condamnation au remboursement des sommes restant dues par la SARL C&G Automobiles;

— qu’en conséquence, c’est à bon droit que M^me X et M. Y réclament désormais la condamnation de la SARL Quintin Invest, sur le fondement des dispositions de l’article 1134 ancien du code civil, à respecter l’engagement pris par elle par acte du 31 juillet 2013 de les garantir de toutes les condamnations prononcées à leur encontre au profit de la banque, que ce soit en principal, intérêts, frais, article 700 du code de procédure civile et dépens;

— qu’à cet égard, s’il est constant que le tribunal a statué ultra petita en prononçant cette condamnation au profit de M. Y alors même que celui-ci, non comparant en première instance, ne l’avait pas sollicitée, pour autant force est de constater qu’il la sollicite désormais en cause d’appel, étant recevable à le faire par application de l’article 567 du code de procédure civile puisque s’agissant d’une demande qu’il forme à titre reconventionnel en qualité de défendeur à l’instance.

En conséquence et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les demandes subsidiaires de contribution à la dette formée tant par M^me X que par M. Y, le jugement sera confirmé en ce qu’il a condamné la SARL C&G Automobiles à les relever tous deux de l’ensemble des condamnations prononcées à leur encontre au profit de la Société Générale.

Le jugement sera également confirmé en ce qu’il a condamné la SARL Quintin Invest à payer à M^me X une somme de 2.500 € au titre des frais irrépétibles exposés par celle-ci en première instance.

Y ajoutant, la cour condamnera la SARL Quintin Invest à payer à chacun des deux intimés une somme de 2.500 € au titre des frais irrépétibles qu’ils ont exposés en cause d’appel.

Enfin, partie perdante en appel, la SARL Quintin Invest supportera les entiers dépens de la procédure d’appel.

PAR CES MOTIFS,

La cour :

— confirme le jugement en toutes ses dispositions frappées d’appel;

— y ajoutant :

* condamne la SARL Quintin Invest à payer à M^me Z X une somme de 2.500€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel;

* condamne la SARL Quintin Invest à payer à M. B Y une somme de 2.500€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel;

* déboute les parties du surplus de leurs demandes;

* condamne la SARL Quintin Invest aux entiers dépens de la procédure d’appel.

Le greffier Le président