3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°70

N° RG 19/03445 – N° Portalis DBVL-V-B7D-PZO5

M. X, Y, B Z

C/

SARL AVL

Société A

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e ROCHET BERNADAC

M^e MELEDO

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 25 JANVIER 2022

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,

Assesseur : Monsieur Dominique GARET, Conseiller,

GREFFIER :

M^me D E, lors des débats et M^me F G lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 06 Décembre 2021 devant Monsieur Dominique GARET, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties, et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 25 Janvier 2022 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats ****

APPELANT :

Monsieur X, Y, B Z exerçant en nom personnel sous l’enseigne commerciale 'ETA Z', inscrite au RCS de VANNES sous le numéro 378 076 574

né le […] à HIRSON

[…]

[…]

Représenté par M^e Virginie ROCHET BERNADAC de la SELARL P & A, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VANNES substituée par M^e Daine GRANDJEAN, avocat au barreau de Vannes

INTIMÉES :

SARL AVL immatriculée au RCS d’ANGERS sous le numéro 422 140 574, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

Lieu-dit 'Chambourg'

[…]

Représentée par M^e Franck MELEDO de la SELAS ORATIO AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

SELAS H A ès qualités de Commissaire à l’exécution du plan de redressement de Monsieur X Z

[…]

[…]

Représentée par M^e Virginie ROCHET BERNADAC de la SELARL P & A, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VANNES substituée par M^e Daine GRANDJEAN, avocat au barreau de Vannes

FAITS ET PROCEDURE

Suivant bon de commande n° 5192 signé le 31 mai 2021 auprès de la société AVL, M. X Z, entrepreneur de travaux agricoles, s’engageait à prendre en location une moissonneuse-batteuse de marque Claas Lexion, et ce, pour une durée de quatre ans moyennant un loyer annuel de 25.000 € hors taxes.

Suivant contrat de location du même jour, il était convenu que la machine serait mise à la disposition du client à partir du 15 juin 2011 et jusqu’au 15 décembre 2014.

Suivant autre contrat n° 5228 toujours en date du 31 mai 2011, les parties convenaient d’une vente de la même moissonneuse-batteuse au prix résiduel de 15.000 € hors taxes après reprise, pour un prix global de 50.000 € hors taxes, de deux autres moissonneuses appartenant à M. Z, l’une de marque New Holland, l’autre de marque K L.
Ce contrat mentionnait expressément': «'bon de commande valable uniquement sous réserve du contrat de location n° 5192 dûment honoré'».

A la même époque, la société AVL livrait la moissonneuse Claas Lexion à M. Z tandis que celui-ci lui remettait les moissonneuses New Holland et K L.

Conformément aux prévisions contractuelles, M. Z réglait aux dates convenues les trois premières annuités de la location, correspondant aux campagnes agricoles 2011, 2012 et 2013.

Par jugement du 23 juillet 2014, M. Z était placé en redressement judiciaire et la SCP H A – désormais la Selas H A – désignée en qualité de mandataire.

La société AVL déclarait alors au passif de la procédure collective sa créance au titre de la dernière annuité – 2014 – du contrat de location.

Par ailleurs, se prévalant de ce qu’elle était toujours propriétaire de la moissonneuse Claas Lexion, elle en réclamait la restitution auprès du mandataire qui, quant à lui, ne s’y opposait pas.

Au contraire et en dépit de plusieurs mises en demeure, M. Z refusait de restituer la machine.

La société AVL saisissait alors le juge des référés qui, par ordonnance du 9 octobre 2015 devenue définitive, l’y enjoignait sous astreinte.

N’ayant jamais déféré à cette injonction, M. Z faisait lui-même assigner la société AVL ainsi que la Selas H A, désormais en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement arrêté par un jugement du 2 décembre 2015, devant le tribunal de commerce de Vannes aux fins de voir déclarer parfaite la vente de la moissonneuse Class Lexion et, subsidiairement, de se faire restituer les moissonneuses New Holland et K L et, par ailleurs, de voir condamner la société AVL au paiement de dommages-intérêts.

Par jugement du 5 avril 2019, le tribunal':

- déboutait M. Z de l’ensemble de ses demandes, à l’exception de celle tendant à la la restitution des deux moissonneuses New Holland et K L;

- condamnait en conséquence la société AVL à restituer à M. Z lesdites machines';

- condamnait M. Z à payer à la société AVL la somme de 12.497 € hors taxes';

- condamnait M. Z à payer à la société AVL la somme de 2.000 € à titre de dommages et intérêts';

- condamnait M. Z à payer à la société AVL la somme de 1.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile';

- déclarait la décision opposable à la Selas H A ès qualités';

- déboutait les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

- condamnait enfin M. Z aux entiers dépens de 1'instance.

Par déclaration reçue au greffe de la cour le 24 mai 2019, M. Z I appel de cette décision.
L’appelant notifiait ses dernières conclusions le 7 août 2019, la société AVL les siennes le 29 octobre 2019. M. A n’a pas conclu.

La clôture intervenait par ordonnance du 18 novembre 2021.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

M. Z demande à la cour de :

- le dire recevable et bien fondé en son appel';

En conséquence,

Vu la convention n° 5228 du 31 mai 2011,

Vu l’article 3-1 des conditions générales de la société AVL,

- réformer le jugement en toutes ses dispositions,

A titre principal':

- déclarer parfaite la vente de la moissonneuse Claas Lexion intervenue selon contrat n° 5228 du 31 mai 2011 au profit de M. Z';

- juger que le paiement du prix de vente par M. Z à la société AVL est intervenu pour 137.382.23 € HT, somme arrêtée à la date du 7 décembre 2018';

- juger que le solde à échoir interviendra conformément au jugement du 2 décembre 2015 en matière ayant arrêté le plan de redressement de M. Z';

- condamner la société AVL à verser à M. Z une somme de 18.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par lui du fait du comportement contractuel déloyal de la société';

- condamner la société AVL à verser à M. Z une somme de 14.900 € au titre de la restitution de l’indu';

Subsidiairement':

- dire que le contrat de location n° 5192 est toujours en cours d’exécution par M. Z par application du jugement du tribunal de commerce de Vannes ayant adopté le plan de redressement judiciaire de M. Z';

- constater que l’option de vente a été levée par M. Z';

- juger que le transfert de propriété est intervenu au profit de M. Z';

A titre plus subsidiaire':

Vu l’article L 511-5 du code monétaire et financier,

- prononcer la nullité du contrat de location';

- juger que le transfert de propriété de la moissonneuse Claas Lexion au profit de M. Z est intervenu selon contrat n° 5228 du 31 mai 2011';

- juger que le prix d’achat de la moissonneuse a été acquitté par M. Z';

- constater le comportement déloyal et abusif de la société AVL et la condamner en conséquence à verser à M. Z une somme de 18.000 € à titre de dommages et intérêts';

A titre infiniment subsidiaire':

- condamner la société AVL à restituer à M. Z les deux moissonneuses New Holland et K L détenues sans titre de propriété depuis le 31 mai 2011, ce sous astreinte de 120 € par jour de retard et par machine';

- condamner la société AVL à payer à M. Z la facture n° 6409 du 7 décembre 2015, d’un montant de 144.000 €, pour prix de la location desdites machines depuis le 31 mai 2011';

- condamner la société AVL, à défaut de condamnation à paiement de cette facture, à verser à M. Z, au titre de l’immobilisation de ces deux machines et de l’indemnisation de sa perte de jouissance pour les saisons 2011 à 2018 incluse, la somme de 270.000 €';

- condamner la société AVL à verser à M. Z les sommes indûment perçues de 75.000€, outre celle de 2.382.23 € versée à titre de dividendes, soit 77.382.23 €';

En toute hypothèse :

- réformer le jugement en ce qu’il a condamné M. Z au paiement d’une somme de 2.000€ à titre de dommages et intérêts';

- ordonner en tant que de besoin la compensation';

- déclarer l’arrêt à intervenir opposable à la Selas H A en qualité de commissaire à

l’exécution du plan de redressement de M. Z';

- condamner la société AVL au paiement d’une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la société AVL aux entiers dépens.

Au contraire, la société AVL demande à la cour de :

Vu les articles 1134, 1147 et 1382 (anciens) du code civil,

Vu les articles 1240 et 1303 nouveaux du code civil,

- dire et juger irrecevable et en tous cas mal fondé l’appel interjeté par M. Z';

- débouter l’appelant de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

- confirmer le jugement en ce qu’il a :

* condamné M. Z à payer à la société AVL la somme de 12.497 € HT comme résultant de la compensation de créances opérée dans ses motifs ;
* condamné M. Z à payer à la société AVL la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamné M. Z aux entiers dépens de première instance ;

- infirmer le jugement en ce qu’il a condamné M. Z à payer à la société AVL une somme de 2.000 € à titre de dommages et intérêts et, statuant à nouveau de ce chef, le condamner à payer à la société AVL une somme de 10.000 € HT à titre de dommages et intérêts ;

Y ajoutant,

- pour la période postérieure à la saison 2017, condamner M. Z à payer à la société AVL la somme de 25.000 € HT par an jusqu’à la restitution effective de la moissonneuse Claas Lexion, au titre de son utilisation par M. Z';

A titre infiniment subsidiaire et si, par extraordinaire la cour venait à considérer la vente de la moissonneuse Claas Lexion parfaite,

- condamner M. Z à régler à la société AVL la somme de 15.000 € au titre de la valeur résiduelle du bien, outre les intérêts au taux légal à compter du 15 décembre 2014, et considérer que la reprise des deux moissonneuses New Holland et K L est acquise au profit de la société AVL ;

En tout état de cause,

- condamner M. Z à payer à la société AVL une somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et injustifiée et procédure dilatoire';

- condamner M. Z à payer à la société AVL une somme de 6.000 € au titre des frais irrépétibles exposés en cause d’appel';

- condamner M. Z aux entiers dépens d’appel.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

MOTIFS DE LA DECISION

I – Sur la qualification des relations contractuelles nouées entre les parties':

Il résulte des pièces du dossier que les parties ont conclu deux contrats':

- d’une part un contrat de location n° 5192, en date du 31 mai 2011, portant sur une moissonneuse de marque Claas Lexion, contrat conclu pour une durée de 4 ans moyennant le paiement d’un loyer annuel de 25.000 € hors taxes';

- d’autre part un contrat de vente n° 5228, également en date du 31 mai 2011, portant sur la même machine et prévoyant son acquisition pour une valeur résiduelle de 15.000 € hors taxes après déduction de la valeur de reprise, fixée globalement à 50.000 € hors taxes, de deux autres moissonneuses de marques New Holland et K L appartenant à M. Z, cette vente ayant été stipulée «'valable uniquement sous réserve du contrat de location n° 5192 dûment honoré'».

Au-delà d’une certaine maladresse dans le libellé de ces deux contrats, la cour retiendra néanmoins que les parties sont convenues que M. Z J la moissonneuse Claas Lexion à l’échéance du contrat de location de la même machine, sous réserve encore que ce contrat soit exécuté dans son intégralité, ce qui impliquait que M. Z règle la totalité des échéances du bail.

En conséquence, la cour qualifiera le contrat n° 5228 de vente sous condition suspensive de la complète exécution du contrat de location.

II – Sur la caducité de la vente':

Il est constant que M. Z n’a pas intégralement exécuté les obligations qui lui incombaient au titre du contrat de location puisqu’il a laissé impayée, au moins partiellement, la dernière annuité du bail.

Ainsi le bail, qui avait été conclu pour une durée déterminée de quatre ans, est-il arrivé à son terme sans que le locataire se soit acquitté de l’intégralité des échéances convenues.

Il en résulte que la condition suspensive assortissant la vente est elle-même réputée «'défaillie'», au sens de l’article 1176 ancien du code civil qui prévoit en effet que «'lorsqu’une obligation est contractée sous la condition qu’un événement arrivera dans un temps fixe, cette condition est censée défaillie lorsque le temps est expiré sans que l’événement soit arrivé'».

A cet égard, M. Z n’est pas fondé à soutenir, pour tenter d’échapper au moyen tiré de la caducité de la vente, que la location serait toujours en cours du seul fait qu’il continuerait à bénéficier, dans le cadre du plan de redressement arrêté en sa faveur par jugement du 2 décembre 2015, d’un délai pour apurer sa dette locative.

En effet, nonobstant les délais de paiement qui ont ainsi été accordés au débiteur, le bail n’en a pas moins expiré au terme convenu, soit quatre ans après sa souscription en date du 31 mai 2011.

Ainsi et par suite de cette expiration du contrat de location sans que M. Z en ait totalement «'honoré'» les obligations, au sens de la condition suspensive expressément insérée dans le contrat de vente, cette vente est désormais caduque.

Dès lors, M. Z ne peut pas se prévaloir d’un transfert de propriété de la moissonneuse Claas Lexion à son profit.

C’est également à tort que pour tenter d’échapper à cette caducité, M. Z réclame, à titre subsidiaire, l’annulation du contrat de location pour violation des dispositions de l’article L 511-5 du code monétaire et financier selon lesquelles il est interdit à toute personne autre qu’un établissement de crédit ou une société de financement d’effectuer des opérations de crédit à titre habituel, M. Z expliquant en substance que le financement mis en place par la société AVL dissimule une opération de crédit à long terme qu’elle n’avait pas le droit de lui accorder dès lors qu’elle n’est pas un établissement de crédit ni une société financière.

En effet et quand bien même le mécanisme de financement adopté par les deux parties serait assimilé à un crédit à long terme, en toute hypothèse cette violation de l’article L 511-5 serait sans effet sur la validité du contrat lui-même.

Au surplus et à supposer même que la location soit déclarée nulle, la vente le serait également, compte tenu de l’interdépendance des deux contrats qu’aucune des parties ne conteste.

Ainsi l’argumentation de M. Z est-elle contradictoire lorsqu’il revendique à la fois la nullité de la location et la validité de la vente.
En conséquence, M. Z sera débouté de sa demande tendant à voir déclarer la vente parfaite, de sa demande tendant à être autorisé à régler «'le solde à échoir'» conformément au plan de redressement, sans préciser d’ailleurs quel serait le montant de ce solde, de sa demande subsidiaire tendant à la nullité du contrat de location, enfin de sa demande infiniment subsidiaire en remboursement des sommes versées au titre de la location.

III – Sur les conséquences de la caducité':

M. Z ne pouvant pas se prévaloir d’un transfert de propriété de la moissonneuse Claas Lexion, il ne peut pas prétendre la conserver, étant d’ailleurs observé qu’il n’a pas interjeté appel de l’ordonnance de référé du 9 octobre 2015 qui lui a enjoint de la restituer à la société AVL.

En l’absence de contestation de la part de la société AVL, le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a condamnée à restituer à M. Z les deux moissonneuses New Holland et K L qui lui ont été confiées le 31 mai 2011.

En effet, du fait de la caducité de la vente de la moissonneuse Claas Lexion, les deux autres machines – dont la valeur devait être prise en compte pour le calcul du prix de la première si la vente était allée à son terme – n’ont plus vocation à être conservées par la société AVL.

IV – Sur les comptes entre les parties':

A – Sur les sommes restant dues au titre du contrat de location’expiré :

Il est constant que M. Z a réglé à la société AVL les trois premières annuités du contrat de location pour une somme totale de 75.000 € hors taxes.

Il est également établi qu’il lui a réglé la somme de 2.382, 23 € TTC dans le cadre du plan de redressement arrêté par jugement du 2 décembre 2015, cette somme étant venue apurer partiellement la créance déclarée par la société AVL au passif de la procédure collective au titre de la quatrième et dernière annuité du contrat.

A cet égard, il convient d’observer, au vu de l’état des créances produit par M. Z, que la créance déclarée par la société AVL n’a été admise qu’à hauteur de 19.900 € et qu’elle a été rejetée pour le surplus.

Dès lors et quelles que soient les raisons de ce rejet, la société AVL ne peut tout au plus réclamer, pour solde du contrat de location, qu’une somme de 17.517,77 € (soit 19.900 – 2.382,23).

En outre, il n’y a pas lieu de condamner M. Z au paiement de cette somme puisqu’elle a déjà été admise au passif du plan de redressement. Elle sera donc réglée conformément aux modalités d’apurement prévues par ce plan.

B – Sur les sommes dues par M. Z au titre de la mise à disposition de la moissonneuse Claas Lexion depuis la fin du contrat de location, ainsi que sur celles dues par la société AVL au titre de la mise à disposition des moissonneuses New Holland et K L':

Il est établi que M. Z n’a jamais restitué la moissonneuse Claas Lexion malgré l’expiration du contrat de location et ce, alors qu’il vient d’être confirmé qu’il ne pouvait pas se prévaloir d’un transfert de propriété de cette machine.

Si la société AVL ne peut pas réclamer un loyer pour la période postérieure à la fin du bail, en revanche elle peut réclamer le bénéfice d’une indemnité pour perte de jouissance de la machine, plus exactement pour compenser l’impossibilité de la relouer puisque tel est son métier, et ce, à raison de la faute délictuelle de M. Z qui, sans droit ni titre, refuse de la restituer.

Toutefois, sa demande indemnitaire ne pourra être satisfaite que pour la période postérieure au 2 décembre 2015, date à laquelle, par suite de l’arrêté du plan de redressement, M. Z est redevenu in bonis, toute demande formulée au titre d’une créance antérieure à cette date se heurtant au contraire à l’absence de déclaration au passif de la procédure collective.

Réciproquement, il est constant que la société AVL a conservé la disposition, depuis le 31 mai 2011 jusqu’à ce jour, des deux moissonneuses New Holland et K L qui lui avaient alors été confiées par M. Z dans la perspective que leur valeur de reprise soit déduite du prix de vente de la moissonneuse Claas Lexion pour le cas où cette vente parviendrait à son terme, alors qu’il vient d’être jugé que tel n’avait pas été le cas.

Si M. Z ne peut pas valablement invoquer la facture de location qu’il a établie unilatéralement le 7 décembre 2015, en revanche il est fondé à dénoncer l’enrichissement sans cause de la société AVL qui, sans contrepartie financière jusqu’à ce jour, bénéficie de la mise à disposition des deux moissonneuses New Holland et K L.

Ainsi et au vu des éléments qui précèdent, comme de l’estimation que la cour peut faire de la valeur locative des différentes machines en cause et, par suite de la perte de jouissance dont chacune des parties peut se prévaloir, il y a lieu de considérer':

- d’une part que M. Z a bénéficié de la mise à disposition, depuis le 2 décembre 2015 jusqu’à ce jour, d’une moissonneuse Claas Lexion dont la valeur locative résiduelle, après plusieurs années d’amortissement, peut être fixée à 10.000 € par an'; ainsi et conformément à la demande de la société AVL qui réclame le bénéfice d’une indemnité jusqu’à la restitution effective de son bien, la dette de M. Z envers la société AVL sera fixée à la somme de 60.000€ selon décompte arrêté à la date de la présente décision (soit 6 X 10.000)';

- d’autre part que la société AVL a bénéficié de la mise à disposition, depuis le 31 mai 2011 jusqu’à ce jour, des deux moissonneuses New Holland et K L dont la valeur locative globale résiduelle, après plusieurs années d’amortissement, peut être fixée à 5.000 € par an'; ainsi et conformément à la demande de M. Z qui limite sa demande indemnitaire aux seules saisons 2011 à 2018 incluse, la dette de la société AVL à son égard sera fixée à la somme de 40.000

€ (soit 8 X 5.000).

En l’absence de moyens s’y opposant, la compensation sera ordonnée entre les créances et dettes réciproques des deux parties, de sorte que M. Z sera condamné à payer à la société AVL une somme différentielle de 20.000 €.

Le jugement sera infirmé en ce sens.

V – Sur les autres demandes':

En dépit du refus de M. Z de restituer la machine bien qu’il n’en soit pas propriétaire, la société AVL ne justifie pas d’un préjudice distinct de celui découlant de la seule privation de jouissance, déjà indemnisé précédemment. En conséquence, le jugement sera infirmé en ce qu’il a condamné M. Z à lui payer une somme de 2.000 € à titre de dommages-intérêts, la société AVL devant être déboutée de l’intégralité de la demande qu’elle forme à ce titre.

Réciproquement et en l’absence de faute imputable à la société AVL, M. Z sera débouté de la demande de dommages-intérêts qu’il forme à son encontre.

De même et en l’absence de démonstration d’une légèreté blâmable ou encore d’une intention de nuire dans l’exercice de l’action initiée par M. Z, la société AVL sera déboutée de la demande de dommages-intérêts qu’elle forme à son encontre.

Les deux parties seront également déboutées de leurs demandes au titre des frais irrépétibles.

Partie perdante, M. Z supportera les entiers dépens de première instance et d’appel.

Enfin, le présent arrêt sera déclaré opposable à la Selas H A en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement de M. Z.

PAR CES MOTIFS,

La cour :

- confirme le jugement en ce qu’il a condamné la société AVL à restituer à M. X Z les moissonneuses-batteuses New Holland (n° de série TX 6896) et K L (n° de série 1085 HY), en ce qu’il a condamné M. Z aux entiers dépens de première instance, enfin en ce qu’il a déclaré la décision opposable à la Selas H A en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement de M. Z';

- l’infirmant pour le surplus, statuant à nouveau et y ajoutant :

* juge que la vente de la moissonneuse-batteuse Claas Lexion n’est jamais devenue définitive, de sorte qu’aucun transfert de propriété de ladite machine n’est jamais intervenue au profit de M. Z';

* juge que M. Z est débiteur envers la société AVL d’une somme de 60.000€ pour avoir détenu, sans droit ni titre, la moissonneuse-batteuse Claas Lexion appartenant à la société, et ce, pour la période du 2 décembre 2015 jusqu’à la date du présent arrêt';

* juge que la société AVL est débitrice envers M. Z d’une somme de 40.000€ pour avoir détenu, sans contrepartie financière, les deux moissonneuses-batteuses New Holland et K L, et ce, pour la période du 31 mai 2011 jusqu’au 31 mai 2019';

* ordonne la compensation entre les créances et dettes réciproques des parties';

* condamne en conséquence M. Z à payer à la société AVL une somme différentielle de 20.000 €';

* déboute les parties du surplus de leurs demandes, y compris au titre de l’article 700 du code de procédure civile';

* condamne M. Z aux entiers dépens de la procédure d’appel';

* déclare le présent arrêt opposable à la Selas H A en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement de M. Z.

Le greffier Le président