COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Chambre civile 1-1

ARRÊT N°

CONTRADICTOIRE

Code nac : 63B

DU 11 MARS 2025

N° RG 23/06010

N° Portalis DBV3-V-B7H-WBS2

AFFAIRE :

S.A.S. [13]

C/

[B] [Z]

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 15 Mai 2019 par le Tribunal de Grande Instance de PARIS.

N° Chambre :

N° Section :

N° RG : 18/00692

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

— M^e Chantal DE CARFORT de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT,

— la SELARL LYVEAS AVOCATS

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE ONZE MARS DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de VERSAILLES, a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

DEMANDERESSE devant la cour d’appel de Versailles saisie comme cour de renvoi, en exécution d’un arrêt de la Cour de cassation (CIV.1) du 14.06.2023 cassant et annulant l’arrêt rendu par la cour d’appel de PARIS Pôle 4 Chambre 13 le 18.01.2022

S.A.S. [13]

agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social

N° SIRET : [N° SIREN/SIRET 4]

[Adresse 5]

[Localité 8]

représentée par M^e Chantal DE CARFORT de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, avocat postulant – barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 – N° du dossier 17123

M^e David GILBERT-DESVALLONS de la SELARL GILBERT-DESVALLONS SOCIETE D’AVOCATS, avocat – barreau de PARIS, vestiaire : L0012

****************

DÉFENDEUR DEVANT LA COUR DE RENVOI

Monsieur [B] [Z]

né le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 16] (ALGÉRIE)

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Localité 7]

représenté par M^e Antoine DE LA FERTE de la SELARL LYVEAS AVOCATS, avocat – barreau de VERSAILLES, vestiaire : 283

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 13 Janvier 2025 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Anna MANES, Présidente et Madame Pascale CARIOU, Conseillère chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Anna MANES, Présidente,

Madame Pascale CARIOU, Conseillère,

Madame Sixtine DU CREST, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Natacha BOURGUEIL,

FAITS ET PROCÉDURE

La société [10], ayant pour gérant M. [P], exerçait en 2011 une activité de réparation et vente de véhicules automobiles sous l’enseigne [11] à [Localité 9].

La société [12] (ci-après '[14]'), ayant pour gérant M. [T], exerçait à la même époque une activité similaire de négoce automobile sur le territoire de la commune de [Localité 8] (95).

Au début de l’année 2011, les deux gérants se sont rapprochés dans la perspective d’une cession d’activité de la société [14] au profit d’une société en cours de création, la société [13], devant être dirigée par M. [P].

Dans l’attente de l’immatriculation de cette société, qui interviendra au mois d’août 2011, la société [14] a consenti à la société [10] sur ses locaux commerciaux situés [Adresse 15] à [Localité 8] un bail précaire courant jusqu’au 31 décembre 2012.

Par acte du 3 mai 2012, M. [T] agissant au nom de la société [14] et en qualité de propriétaire de 9 appartements situés sur le territoire de la commune de [Localité 8], la société [13] et M. [P] ont signé une 'déclaration commune’ par laquelle ils envisageaient la conclusion des trois opérations indivisibles suivantes :

— cession des parts sociales de la société [14] au profit de la société [13],

— conclusion d’un bail commercial à effet du 1er juillet 2011 par la société [14] sur les locaux sis à [Localité 8] au bénéfice de la société [13],

— vente de neuf appartements par M. [T] à M. [P].

Le même jour, une promesse de cession de parts sociales et une promesse d’achat de parts sociales ont été régularisées entre les associés de la société [14] et la société [13].

Le 26 septembre 2012, la société [14] a donné congé pour le 31 décembre 2012 à la société [10] au titre du bail précaire.

La vente des appartements de M. [T] à la SCI [17] gérée par M. [P] est intervenue le 7 décembre 2012 moyennant la somme de 1 500 000 euros.

Par jugement du 9 février 2015, le tribunal de grande instance de Pontoise a ordonné l’expulsion des sociétés [10] et [13] des locaux sis [Adresse 6] et [Adresse 2] à [Localité 8] et les a condamnées in solidum à payer une indemnité mensuelle d’occupation à la société [14]. Cette décision a été confirmée par la cour d’appel de Versailles suivant arrêt du 6 septembre 2016.

Par jugement du 24 février 2016, le juge de l’expropriation du tribunal de grande instance de Pontoise, statuant sur l’expropriation par la SADEV du fonds de commerce appartenant aux sociétés [10] et [13], a dit qu’aucune indemnité d’éviction au titre de l’expropriation du fonds de commerce ne serait due aux sociétés expropriées en cas de confirmation du jugement du 9 février 2015. Dans l’hypothèse d’une infirmation, l’indemnité d’expropriation était fixée à la somme de 874 660 euros.

Parallèlement, la société [13], M. [P] et la SCI [17] ont fait assigner M. [T] et la société [14] pour voir ordonner la résolution de la vente d’immeuble, l’annulation de la cession des parts de la société [14] au profit de la société [13], l’annulation de l’ensemble des actes du 3 mai 2012 et le remboursement des loyers, dépenses de travaux et frais payés par la société [13].

Par jugement du 30 janvier 2017, le tribunal de grande instance de Pontoise s’est déclaré incompétent pour statuer sur les demandes d’annulation des promesses d’achat et de cession d’actions du 3 mai 2012 et a débouté les demandeurs de leurs autres demandes.

Par acte du 26 décembre 2017, la société [13] a fait assigner M. [Z], son avocat, devant le tribunal de grande instance de Paris aux fins de voir reconnaître sa responsabilité civile professionnelle.

Par jugement du 15 mai 2019, le tribunal de grande instance de Paris a :

— débouté la société [13] de ses demandes,

— condamné la société [13] aux dépens,

— rejeté les demandes formées sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— dit n’y avoir lieu à exécution par provision du jugement,

— débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Par une déclaration du 8 juillet 2019, la société [13] a interjeté appel de cette décision.

Par un arrêt rendu le 18 janvier 2022, la cour d’appel de Paris a :

— Infirmé le jugement en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

— Déclaré M. [Z] responsable de ses fautes professionnelles à l’égard de la Sas [13],

— Condamné M. [Z] à payer à la Sas [13] :

* la somme de 874 660 euros au titre de l’indemnité d’éviction perdue,

* la somme de 14 300 euros au titre des honoraires inutilement réglés,

— Débouté la Sas [13] de sa demande en paiement des frais de procédures,

— Condamné M. [Z] aux dépens,

— Condamné M. [Z] à payer à la Sas [13] la somme de 7 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

M. [Z] a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de cet arrêt.

Par un arrêt rendu le 14 juin 2023, la Cour de cassation a :

— Cassé et annulé, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 18 janvier 2022, entre les parties, par la cour d’appel de Paris,

— Remis l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les a renvoyées devant la cour d’appel de Versailles,

— Condamné la société [13] aux dépens,

— En application de l’article 700 du code de procédure civile, condamné la société [13] à payer à M. [Z] la somme de 3 000 euros.

Le 11 août 2023, la société [13] a saisi la cour d’appel de Versailles aux fins d’obtenir la réformation du jugement rendu le 15 mai 2019 par le tribunal de grande instance de Paris.

Par uniques conclusions notifiées le 10 octobre 2023, la société [13] invite la cour, au visa de l’arrêt de la Cour de cassation remettant les parties en l’état antérieur de la Cour de Paris, du jugement déféré, des articles 1134, 1147 du code civil dans leur version applicable avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance 2016-131 du 10 février 2016, des articles 1103, 1104, 1217 et 1231-1 nouveaux du code civil, de la jurisprudence visée et des pièces versées aux débats, à :

— Réformer le jugement entrepris et statuant à nouveau :

* juger qu’elle est recevable et bien fondée en ses demandes, fins et conclusions portées contre Me [Z],

* débouter Me [Z] de toutes ses demandes, fins et conclusions, contraires,

Sur le mandat ad litem confié par la société [13] :

— juger que M. [Z] ès qualités d’avocat a bénéficié d’un mandat ad litem depuis (sic) la société [13],

Sur les manquements en matière de conseils :

— juger que M. [Z] a engagé sa responsabilité civile professionnelle à son égard en matière de conseil et de rédacteur d’actes et précisément,

— juger que M. [Z] a commis des manquements lors de la phase précontractuelle des pourparlers pour défaut de consultation juridique et son rôle passif de conseil,

— juger que M. [Z] n’a pas assuré la validité et la sécurité juridique des actes qu’il avait pour mission de rédiger,

— juger que M. [Z] n’a pas assuré la sécurité juridique de la déclaration commune du 3 mai 2012,

Sur les manquements en matière contentieuse :

— juger que M. [Z] ès qualités d’avocat a engagé sa responsabilité civile professionnelle à son égard en matière contentieuse,

— juger que M. [Z] a manqué à son devoir de conseil, de diligence et d’assistance dans le cadre de la première procédure judiciaire devant le tribunal de grande instance de Pontoise,

— juger que M. [Z] a manqué à son devoir de conseil, de diligence et d’assistance dans le cadre de la deuxième procédure judiciaire devant la cour d’appel de Versailles,

— juger que M. [Z] a manqué à son devoir de conseil, de diligence et d’assistance dans le cadre de la troisième procédure judiciaire devant le tribunal de grande instance de Pontoise,

En conséquence,

— condamner M. [Z] à lui payer les sommes suivantes à titre d’indemnisation de ses préjudices :

* 5 056,57 euros correspondant aux sommes réclamées par [14] au titre de frais de procédure au paiement duquel les défendeurs ont été condamnés par le fait de M. [Z],

* 4 340 384,08 à titre d’indemnité d’éviction non perçue à défaut de pouvoir justifier d’un titre d’occupation incontestable,

* 17 584 euros au titre des honoraires facturés par M. [Z],

— assortir l’intégralité des condamnations prononcées des intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir,

— condamner M. [Z] à lui payer la somme de 7 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [Z] au paiement des entiers dépens.

Par uniques conclusions notifiées le 1er décembre 2023, M. [Z] invite la cour à :

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 15 mai 2019 par le tribunal de grande instance de Paris sous le RG n°18/00692,

Et, y ajoutant,

— condamner la société [13] aux entiers dépens de l’appel,

— la condamner à lui payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

SUR CE, LA COUR,

Sur les limites de la saisine

Les dispositions des articles 624, 625 et 638 du code de procédure civile prévoient respectivement que la portée de la cassation est déterminée par le dispositif de l’arrêt qui la prononce ; que la cassation s’étend également à l’ensemble des dispositions du jugement cassé ayant un lien d’indivisibilité ou de dépendance nécessaire ; que sur les points qu’elle atteint, la cassation replace les parties dans l’état où elles se trouvaient avant la décision cassée et que l’affaire est à nouveau jugée en fait et en droit par la juridiction de renvoi à l’exclusion des chefs non atteints par la cassation.

En l’espèce, l’arrêt de la cour d’appel de Paris rendu le 18 janvier 2022 a été cassé en toutes ses dispositions. Dès lors, les parties se retrouvent dans le même état qu’après le jugement rendu par le tribunal de grande instance de Pontoise le 15 mai 2019 dont toutes les dispositions sont querellées par les parties.

A titre liminaire, la cour rappelle que conformément aux dispositions de l’article 954, alinéa 3, du code de procédure civile, les prétentions sont récapitulées au dispositif des dernières conclusions et la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif.

Par prétention, il faut entendre, au sens de l’article 4 du code de procédure civile, une demande en justice tendant à ce qu’il soit tranché un point litigieux.

Par voie de conséquence, les 'dire et juger’ et les 'constater’ ne constituent pas des prétentions de sorte que la cour ne répondra à de tels 'dire et juger’ et 'constater’ qu’à condition qu’ils viennent au soutien d’une prétention formulée en appel et énoncée dans le dispositif des conclusions et, en tout état de cause, pas dans le dispositif de son arrêt, mais dans ses motifs.

Sur la qualité à agir de la société [13]

M. [Z] conteste la qualité à agir de la société [13] pour la période antérieure à son immatriculation (août 2011), ce qui couvrirait la phase de négociations au cours de laquelle le bail précaire a été signé au profit de la société [10] (mars 2011).

La cour observe néanmoins que le dispositif des conclusions du défendeur ne contient aucune demande tendant à voir l’intéressée déclarée irrecevable en ses demandes.

Dès lors, la cour ne répondra pas à de tels motifs inopérants qui ne viennent au soutien d’aucune prétention (Cour de cassation, 9 janvier 2025, 22-13.911).

En revanche, il est patent que pour la période postérieure à son immatriculation, M. [Z] ne conteste pas sérieusement avoir été le conseil de la société [13] au cours des trois procédures judiciaires pour lesquelles il lui a du reste adressé des notes d’honoraires.

Il y a donc lieu de considérer que M. [Z] disposait effectivement d’un mandat ad litem pour représenter la société [13] en justice.

Sur les fautes reprochées à M. [Z]

Sur le manquement au devoir de conseil et d’efficacité des actes juridiques

Le tribunal a exclu toute faute de l’avocat ayant concourru à l’échec de l’opération faute pour la société [13] de démontrer quelle statégie alternative aurait pu être mise en oeuvre.

Moyens des parties

La société [13] poursuit l’infirmation du jugement en reprochant en substance à M. [Z] d’avoir fait preuve de négligence lors de la phase précontractuelle au cours de laquelle a été signé un bail précaire entre la société [14] et la société [10] portant sur les locaux qui devaient être ultérieurement donnés en location à la société [13]. Elle lui fait également grief de ne pas avoir exigé la remise d’un exemplaire du bail qu’elle affirme avoir signé lors de la réunion du 3 mai 2012. Elle fait également valoir que son conseil aurait dû la mettre en garde contre le risque qu’elle prenait à signer l’un des trois actes (l’acquisition des appartements appartenant à M. [T]) qualifiés par les parties d’indissociables sans s’assurer que les projets de cession des parts sociales iraient à leur terme.

M. [Z] poursuit la confirmation du jugement en soulignant que la société [13] ne justifie pas de la signature du bail le 3 mai 2012. Il ajoute que M. [P] ne l’a pas sollicité avant la signature de l’acte d’acquisition des appartements appartennant à M. [O], au demeurant souscrit par la SCI [17] et non par la société [13] qui de ce fait ne peut se prévaloir d’aucune faute.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé aux conclusions des parties pour un exposé des moyens de fait et de droit présentés au soutien des prétentions.

Appréciation de la cour

S’agissant de la période pré-contractuelle, la cour observe que les griefs adressés à M. [Z] sont particulièrement vagues. Notamment, la société [13] n’explique pas en quoi l’avocat aurait manqué à ses devoirs de conseil à l’occasion de la signature du bail précaire.

Aucune faute se saurait dès lors être retenue à cet égard.

S’agissant de la réunion du 3 mai 2012, à laquelle M. [Z] ne dément pas y avoir participé, elle a débouché sur la signature du document intitulé 'Déclaration commune’ au terme duquel les parties projetaient la conclusion de trois actes indissociables :

— cession des parts sociales des associés de la société [14] au profit de la société [13],

— conclusion d’un bail commercial à effet du 1er juillet 2011 par la société [14] sur les locaux sis à [Localité 8] au bénéfice de la société [13],

— vente de neuf appartements par M. [T] à M. [P].

La cession des parts a fait l’objet de promesses réciproques, signée le 3 mai 2012, d’achat et de vente des titres, l’option devant être levée au plus tard le 31 mars 2013. La vente des appartements est intervenue au mois de novembre 2012.

Devant cette cour, la société [13] maintient que le bail a été signé lors de cette réunion du 3 mai 2012, ce que M. [Z] conteste.

Elle ne verse cependant aucun élément corroborant l’hypothèse de la signature d’un bail dès cette date. Au contraire, d’autres indices sont en défaveur de cette hypothèse. En effet, la conclusion du bail était conditionnée au rachat des parts sociales de la société [14] par M. [P] à intervenir au cours du 1er trimestre de l’année 2013 et la vente immobilière qui n’interviendra qu’en novembre 2012. Il n’ y avait donc pas a priori d’urgence à signer le bail dès cette réunion.

Dès lors que rien ne permet de démontrer que le bail a bien été signé le 3 mai 2012, la cour ne saurait retenir une faute de la part de M. [Z] de ne pas avoir exigé la remise à sa cliente d’un document dont rien ne démontre qu’il a été signé ce jour là.

S’agissant de la vente immobilière, la cour constate qu’elle a été conclue par une SCI dont M. [P] était le gérant sans que celui-ci ne démontre avoir préalablement informé M. [Z] des délais dans lesquels qu’elle allait intervenir.

Non informé de l’imminence de la signature, M. [Z] n’avait pas les moyens de mettre en garde la société [13], qui est seule partie au présent litige, des risques à conclure la vente sans l’assortir d’une condition particulière, par exemple une condition suspensive, alors même que la cession des parts sociales, indissociable selon la volonté des parties à la transaction immobilière, n’était encore qu’un projet et ne devait se réaliser qu’entre janvier et mars 2013.

Bien plus, il n’est pas établi que M. [P] ait informé M. [Z] que la société [14] venait, par LRAR du 26 septembre 2012, de donner congé à la société [10] au titre du bail précaire signé le 1er mars 2011, alors qu’une telle démarche pouvait surprendre puisque le bail arrivait à échéance de plein droit au 31 décembre 2012, ce qui pouvait laisser présager un début de contentieux.

La société [13] échoue donc, comme en première instance, à démontrer un manquement de son ancien conseil à son obligation de conseil. Le jugement sera par conséquent confirmé sur ce point.

Sur les demandes au titre des procédures judiciaires

Sur la procédure d’expulsion

Par jugement rendu le 9 février 2015, confirmé par un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 6 septembre 2016, le tribunal de grande instance de Pontoise a ordonné l’expulsion des sociétés [10] et [13] des locaux sis sis [Adresse 6] et [Adresse 2] à [Localité 8] et les a condamnées in solidum à payer une indemnité mensuelle d’occupation à la société [14].

Les juges se sont fondés sur l’absence de preuve de l’existence d’un bail entre la société [13] et la société [14], ledit bail étant resté à l’état de projet.

La société [13] reproche à M. [Z] d’avoir commis une faute à l’occasion de cette instance en insérant dans ses pièces la copie du projet de bail sans la mentionner sur son bordereau de communication de pièces, ce qui a conduit le tribunal à l’écarter des débats.

Cette circonstance est toutefois indifférente à l’issue du litige dès lors que ce projet a ensuite été régulièrement produit devant la cour d’appel qui, constatant qu’il n’était pas signé, lui a dénié toute force probante.

Encore, cette cour retenant que la société [13] ne rapporte pas la preuve de la signature du bail litigieux lors de la réunion du 3 mai 2012, c’est en vain que l’appelante reproche à son ancien conseil l’absence de production de ce bail dûment signé dont l’existence n’est pas avérée.

C’est enfin en vain qu’elle reproche à son avocat d’avoir omis de mentionner, au dispositif des conclusions d’appel de cette procédure d’expulsion, une demande de remboursement par la société [10] de la somme de 143 450 euros. La cour d’appel avait en effet relevé que cette demande, qui figurait seulement dans les motifs des conclusions et non au dispositif, avait estimé ne pas être saisie de cette prétention. Cependant, la société [10] n’est pas partie à la présente procédure et la société [13] ne peut pas se prévaloir d’une faute qui n’a pas été commise à son encontre.

Sur la procédure devant le tribunal de grande instance de Pontoise de 2017

Par jugement du 30 janvier 2017, le tribunal de grande instance de Pontoise s’est déclaré incompétent pour statuer sur les demandes d’annulation des promesses d’achat et de cession d’actions du 3 mai 2012 signées entre la société [14] et M. [P]. Il a par ailleurs rejeté la demande d’annulation de la vente immobilière qu’il a estimé non fondée.

S’agissant de la saisine d’un tribunal incompétent, la cour constate que la société [13] ne va pas jusqu’au bout de son raisonnement.

En effet, elle ne démontre pas quelles auraient été ses chances de succès d’obtenir l’annulation des promesses de cession des parts sociales de la société [14] devant le tribunal compétent ni quel préjudice découlerait de l’absence d’annulation de ces promesses.

Elle reproche encore à son ancien conseil de ne pas lui avoir transmis rapidement le jugement la privant de former un contredit. Pour autant, elle ne démontre pas que la déclaration d’incompétence du tribunal était infondée.

S’agissant de la vente des appartements ayant appartenu à M. [O], c’est exactement que le tribunal a relevé que la société [13] était étrangère à cette transaction.

Au surplus, en appel, elle ne fait état d’aucune faute particulière de M. [Z] à cet égard. Or, le seul fait de succomber dans ses prétentions n’implique pas nécessairement un manquement de l’avocat.

Dans ces conditions, la cour ne retenant aucun faute à l’encontre de M. [Z] dont la société [13] puisse légitimement se prévaloir, confirmera le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société [13] de l’ensemble de ses demandes.

Sur les demandes accessoires

Le sens du présent arrêt commande de confirmer les dispositions du jugement rendu le 15 mai 2019.

La société [13] sera condamnée aux dépens de la procédure cassée ainsi qu’à ceux de la présente procédure.

La société [13] devra également verser à M. [Z] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle sera déboutée de sa propre demande sur ce fondement.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant par arrêt contradictoire, dans les limites de la saisine, par mise à disposition,

Vu le jugement rendu par le tribunal de grande instance de Paris le 15 mai 2019, RG 18/692,

Vu l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 18 janvier 2022, RG 119/16185,

Vu l’arrêt de la Cour de cassation du 16 juin 2023, RG 22-13.411,

CONFIRME le jugement entrepris,

Y ajoutant,

DIT que M. [Z] disposait d’un mandat ad litem pour représenter en justice la société [13],

CONDAMNE la société [13] aux dépens de la présente procédure et à ceux de la procédure cassée,

CONDAMNE la société [13] à payer à M. [Z] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

REJETTE toute autre demande.

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

— signé par Madame Anna MANES, présidente, et par Madame Natacha BOURGUEIL, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier, La Présidente,