Vu les procédures suivantes :

I. Par une requête et un mémoire, enregistrés les 18 juillet 2024 et 20 mars 2025 sous le n° 2401362, la société par actions simplifiée (SAS) MRM Process, représentée par M^e Chatelain, demande au tribunal :

1°) de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2019 ;

2°) à titre subsidiaire, d’ordonner avant dire droit la désignation d’un expert chargé de procéder à la valorisation de la société Cattinair à la date du 17 décembre 2018 et de fixer en conséquence la valeur unitaire des titres de ladite société à cette date ;

3°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 5 000 euros en application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- la méthode d’évaluation de la valeur vénale des actions de la société Cattinair à laquelle l’administration fiscale a procédé est viciée dès lors que la méthode par comparaison a été écartée ;

- cette évaluation est erronée dès lors qu’elle prend principalement en compte les données d’un exercice clos postérieurement à la date de la cession des titres ;

- la méthode d’évaluation retenue par l’administration fiscale reconstitue trois exercices comptables de référence de manière erronée ;

- l’évaluation de la valeur vénale des titres de la société Cattinair par l’administration fiscale ne prend pas en compte les éléments non récurrents ayant affecté la situation particulière de cette société après sa reprise ;

- à titre subsidiaire, l’évaluation des titres de la société Cattinair relève de la mission d’un expert désigné par le tribunal ;

- la majoration pour manquement délibéré n’est pas fondée en l’absence d’intention d’éluder l’impôt.

Par un mémoire en défense, enregistré le 3 décembre 2024, la direction spécialisée de contrôle fiscal centre Est conclut au rejet de la requête.

Elle soutient que les moyens soulevés par la société MRM Process ne sont pas fondés.

II. Par une requête et un mémoire, enregistrés les 18 juillet 2024 et 20 mars 2025 sous le n° 2401363, la société par actions simplifiée (SAS) Rivarossa, représentée par M^e Chatelain, demande au tribunal :

1°) de prononcer la décharge de l’amende fiscale mise à sa charge au titre de l’article 1763 du code général des impôts ;

2°) à titre subsidiaire, d’ordonner avant dire droit la désignation d’un expert chargé de procéder à la valorisation de la société Cattinair à la date du 20 octobre 2018 et de fixer en conséquence la valeur unitaire des titres de ladite société à cette date ;

3°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 5 000 euros en application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- la méthode d’évaluation de la valeur vénale des actions de la société Cattinair à laquelle l’administration fiscale a procédé est viciée dès lors que la méthode par comparaison a été écartée ;

- cette évaluation est erronée dès lors qu’elle prend principalement en compte les données d’un exercice clos postérieurement à la date de la cession des titres ;

- la méthode d’évaluation retenue par l’administration fiscale reconstitue trois exercices comptables de référence de manière erronée ;

- l’évaluation de la valeur vénale des titres de la société Cattinair par l’administration fiscale ne prend pas en compte les éléments non récurrents ayant affecté la situation particulière de cette société après sa reprise ;

- à titre subsidiaire, l’évaluation des titres de la société Cattinair relève de la mission d’un expert désigné par le tribunal.

Par un mémoire en défense, enregistré le 3 décembre 2024, la direction spécialisée de contrôle fiscal centre Est conclut au rejet de la requête.

Elle soutient que les moyens soulevés par la société Rivarossa ne sont pas fondés.

Par un mémoire, enregistré le 11 décembre 2024, la société par actions simplifiée (SAS) Gindro, représentée par M^e Chatelain, s’en rapporte à l’ensemble des moyens et conclusions présentés par la SAS Rivarossa et conclut que la SAS Rivarossa n’a bénéficié d’aucune libéralité de la part de la SAS Gindro.

III. Par une requête et un mémoire, enregistrés les 18 juillet 2024 et 20 mars 2025 sous le n° 2401364, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) Profilux, représentée par M^e Chatelain, demande au tribunal :

1°) de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 ;

2°) à titre subsidiaire, d’ordonner avant dire droit la désignation d’un expert chargé de procéder à la valorisation de la société Cattinair à la date du 16 mars 2020 et de fixer en conséquence la valeur unitaire des titres de ladite société à cette date ;

3°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 5 000 euros en application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- la méthode d’évaluation de la valeur vénale des actions de la société Cattinair à laquelle l’administration fiscale a procédé est viciée dès lors que la méthode par comparaison a été écartée ;

- l’évaluation de la valeur vénale des titres de la société Cattinair par l’administration fiscale ne prend pas en compte les éléments non récurrents ayant affecté la situation particulière de cette société après sa reprise ;

- à titre subsidiaire, l’évaluation des titres de la société Cattinair relève de la mission d’un expert désigné par le tribunal ;

- la majoration pour manquement délibéré n’est pas fondée en l’absence d’intention d’éluder l’impôt.

Par un mémoire en défense, enregistré le 3 décembre 2024, la direction spécialisée de contrôle fiscal centre Est conclut au rejet de la requête.

Elle soutient que les moyens soulevés par la société Profilux ne sont pas fondés.

IV. Par une requête et un mémoire, enregistrés les 18 juillet 2024 et 20 mars 2025 sous le n° 2401365, la société par actions simplifiée (SAS) HED Avenir, représentée par M^e Chatelain, demande au tribunal :

1°) de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 ;

2°) à titre subsidiaire, d’ordonner avant dire droit la désignation d’un expert chargé de procéder à la valorisation de la société Cattinair à la date du 16 mars 2020 et de fixer en conséquence la valeur unitaire des titres de ladite société à cette date ;

3°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 5 000 euros en application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- la méthode d’évaluation de la valeur vénale des actions de la société Cattinair à laquelle l’administration fiscale a procédé est viciée dès lors que la méthode par comparaison a été écartée ;

- l’évaluation de la valeur vénale des titres de la société Cattinair par l’administration fiscale ne prend pas en compte les éléments non récurrents ayant affecté la situation particulière de cette société après sa reprise ;

- à titre subsidiaire, l’évaluation des titres de la société Cattinair relève de la mission d’un expert désigné par le tribunal ;

- la majoration pour manquement délibéré n’est pas fondée en l’absence d’intention d’éluder l’impôt.

Par un mémoire en défense, enregistré le 3 décembre 2024, la direction spécialisée de contrôle fiscal centre Est conclut au rejet de la requête.

Elle soutient que les moyens soulevés par la société HED Avenir ne sont pas fondés.

V. Par une requête et un mémoire, enregistrés les 3 décembre 2024 et 20 mars 2025 sous le n° 2402301, la SAS Rivarossa, représentée par M^e Chatelain, demande au tribunal :

1°) de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 ;

2°) à titre subsidiaire, d’ordonner avant dire droit la désignation d’un expert chargé de procéder à la valorisation de la société Cattinair à la date du 20 octobre 2018 et de fixer en conséquence la valeur unitaire des titres de ladite société à cette date ;

3°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 5 000 euros en application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- la méthode d’évaluation de la valeur vénale des actions de la société Cattinair à laquelle l’administration fiscale a procédé est viciée dès lors que la méthode par comparaison a été écartée ;

- cette évaluation est erronée dès lors qu’elle prend principalement en compte les données d’un exercice clos postérieurement à la date de la cession des titres ;

- la méthode d’évaluation retenue par l’administration fiscale reconstitue trois exercices comptables de référence de manière erronée ;

- l’évaluation de la valeur vénale des titres de la société Cattinair par l’administration fiscale ne prend pas en compte les éléments non récurrents ayant affecté la situation particulière de cette société après sa reprise ;

- à titre subsidiaire, l’évaluation des titres de la société Cattinair relève de la mission d’un expert désigné par le tribunal.

Par un mémoire en défense, enregistré le 7 janvier 2025, la direction spécialisée de contrôle fiscal centre Est conclut au rejet de la requête.

Elle soutient que les moyens soulevés par la société Rivarossa ne sont pas fondés.

Vu les autres pièces des dossiers.

Vu :

- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;

- le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique :

- le rapport de M. Debat, premier conseiller,

- les conclusions de M^me Kiefer, rapporteure publique,

- et les observations de M^e Chatelain, pour les sociétés MRM Process, Rivarossa, Profilux et HED Avenir.

Une note en délibéré présentée par les sociétés MRM Process, Rivarossa, Profilux et HED Avenir a été enregistrée dans les instances n°s 2401362, 2401363, 2401364, 2401365, 2402301 le 24 mars 2026.

Une note en délibéré présentée par les sociétés MRM Process, Rivarossa, Profilux et HED Avenir a été enregistrée dans les instances n°s 2401362, 2401363, 2401364, 2401365, 2402301 le 25 mars 2026.

Considérant ce qui suit :

Par un jugement du 17 mai 2016, le tribunal de commerce de Belfort a retenu l’offre de rachat du fonds de commerce de la société Cattin filtration, opérant dans le secteur de la tôlerie chaudronnerie, déposée par un consortium réunissant les sociétés Potard, devenue MRM Process en 2023, Gindro et Profilux, qui ont constitué la société Cattinair au capital de 650 000 euros. A cette fin, le 27 mai 2016, les sociétés Potard, Gindro et Profilux ont souscrit au capital de la société Cattinair par apports en numéraire à hauteur de la somme de 375 000 euros s’agissant de la société Potard, de 175 000 euros s’agissant de la société Profilux et de 100 000 euros s’agissant de la société Gindro. Elles ont respectivement reçu en contrepartie de cet apport 37 500 actions, 17 500 actions et 10 000 actions de la société Cattinair, la valeur nominale de chaque action avait été fixée à 10 euros. Le 20 octobre 2018, la société Gindro a cédé à la société Rivarossa, sa société mère, l’intégralité des actions détenues dans la société Cattinair pour un montant global de 100 000 euros. De même, le 17 décembre 2018, la société Potard a cédé à la société PFL, sa société mère, l’intégralité des actions détenues dans la société Cattinair pour un montant global de 375 000 euros, et, le 16 mars 2020, la société Profilux a cédé à sa société mère HED Avenir ses actions détenues dans la société Cattinair pour un montant global de 180 000 euros. A l’issue d’une vérification de comptabilité de la société Potard portant sur l’exercice clos le 31 juillet 2019, l’administration fiscale a remis en cause le prix de la cession de ses actions détenues dans la société Cattinair et, par une proposition de rectification du 16 décembre 2021, a notifié à la société Potard des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2019. Les rappels et pénalités ont été mis en recouvrement par un avis du 21 novembre 2023. Par la requête enregistrée sous le n° 2401362, la société MRM Process demande au tribunal de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés mises à sa charge pour un montant total en droits et pénalités de 815 625 euros. A l’issue d’un contrôle sur pièces de la société Profilux portant sur l’exercice clos le 31 mars 2020, l’administration fiscale a également remis en cause le prix de la cession de ses actions détenues dans la société Cattinair et, par une proposition de rectification du 28 février 2022, elle a notifié à la société Profilux des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020. Les rappels et pénalités ont été mis en recouvrement par un avis du 30 novembre 2023. Par la requête enregistrée sous le n° 2401364, la société Profilux demande au tribunal de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés mises à sa charge pour un montant total en droits et pénalités de 201 475euros. Par ailleurs, à l’issue d’un contrôle sur pièces de la société HED Avenir portant sur l’exercice clos le 31 mars 2020, pour les mêmes motifs, l’administration fiscale a remis en cause le prix d’achat des actions de la société Cattinair à la société Profilux et, par une proposition de rectification du 28 février 2022, a notifié à la société HED Avenir des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020. Les rappels et pénalités ont été mis en recouvrement par un avis du 30 novembre 2023. Par la requête enregistrée sous le n° 2401365, la société HED Avenir demande au tribunal de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés mises à sa charge pour un montant total en droits et pénalités de 207 932 euros. Enfin, à l’issue d’un contrôle sur pièces des sociétés Gindro et Rivarossa, portant sur l’exercice clos le 30 mars 2019, l’administration fiscale a remis en cause le prix de cession des actions détenues par la société Gindro dans la société Cattinair. Par une proposition de rectification du 28 février 2022, elle a notifié à la société Gindro des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice clos le 30 mars 2019, et les rappels et pénalités ont été mis en recouvrement par un avis du 15 décembre 2023. Par la requête enregistrée sous le n° 2402301 la société Rivarossa, société mère de la société Gindro, demande au tribunal de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés mises à la charge de la société Gindro pour un montant total en droits et pénalités de 151 073 euros. Pour sa part, la société Rivarossa s’est vue notifier par l’administration fiscale, par une proposition de rectification du 28 février 2022, une amende fiscale en application de l’article 1763 du code général des impôts au motif de l’absence de déclaration de la subvention indirecte résultant de la libéralité consentie par sa filiale. Par la requête enregistrée sous le n° 2401463, la société Rivarossa demande au tribunal de prononcer la décharge de cette amende fiscale pour un montant de 15 500 euros.

Sur la jonction :

Les requêtes enregistrées sous les n°s 2401362, 2401363, 2401364, 2401365 et 2402301 concernent la cession de titres d’une même société, portent sur les mêmes questions et ont fait l’objet d’une instruction commune. Il y a donc lieu de les joindre pour statuer en un seul jugement.

Sur les conclusions à fin de décharge :

En ce qui concerne la charge de la preuve :

Aux termes de l’article L. 192 du livre des procédures fiscales : « Lorsque l’une des commissions ou le comité mentionnés à l’article L. 59 ou le comité prévu à l’article L. 64 est saisi d’un litige ou d’une rectification, l’administration supporte la charge de la preuve en cas de réclamation, quel que soit l’avis rendu par la commission ou le comité. (…) ».

En l’espèce, la commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires a été saisie pour avis sur les litiges résultant des rectifications opérées à l’encontre des sociétés MRM Process, Rivarossa, Profilux et HED Avenir. Par suite, la charge de la preuve incombe, dans chacune des requêtes, à l’administration.

En ce qui concerne le bien-fondé de l’imposition dans les requêtes n°s 2401362, 2401364, 2401365, 2402301 :

S’agissant des moyens propres aux requêtes n°s 2401362 et 2402301 :

En premier lieu, il est toujours loisible à l’administration de se fonder sur des éléments postérieurs à une transaction pour en établir la valeur réelle, sous réserve que ces éléments ne traduisent aucune évolution qui ferait obstacle à ce qu’ils soient valablement pris en compte comme éléments de comparaison compte tenu de la date à laquelle ils sont intervenus.

Si les sociétés requérantes soutiennent que l’administration fiscale ne pouvait prendre en compte, pour évaluer les titres de la société Cattinair, le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2018, postérieurement aux opérations de cession du 20 octobre 2018 et du 17 décembre 2018 qui constituent le fait générateur de l’imposition, eu égard à ce qui a été dit au point précédent, le service pouvait néanmoins se fonder sur des éléments postérieurs aux dates des transactions litigieuses dès lors que les éléments pris en compte ne traduisaient pas une évolution faisant obstacle à leur utilisation compte tenu de la date à laquelle ils sont intervenus. En l’occurrence, il n’est fait état d’aucune évolution empêchant cette prise en compte. Au surplus, à la date des cessions d’octobre et décembre 2018, les sociétés concernées ne pouvaient ignorer la situation financière de la société Cattinair. Le moyen tiré de la prise en compte du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2018 doit donc être écarté.

En second lieu, il résulte de l’instruction que, pour évaluer la valeur vénale des titres de la société Cattinair aux dates des différentes cessions, l’administration fiscale a pris en compte les résultats des années 2016, 2017 et 2018. Compte tenu des échéances de clôture des exercices comptables en cours d’année civile pour ces années, soit en mars ou en juillet, en raison d’un bilan de dix-neuf mois clos le 31 décembre 2017 et en l’absence de situation intermédiaire, l’administration fiscale a procédé en ventilant les données de la période de dix-neuf mois courant sur les années 2016 et 2017 pour les ramener sur douze mois. Il s’ensuit que cette méthode, qui tend à accroître l’importance des données de l’exercice comptable de dix-neuf mois par rapport à celui de l’année 2018, conduit à un résultat plus favorable aux sociétés requérantes, compte tenu de la situation de la société Cattinair à cette période. Dès lors, le moyen tiré de ce que cette méthode serait erronée doit donc être écarté.

S’agissant des moyens communs aux requêtes n°s 2401362, 2401364, 2401365, 2402301 :

En premier lieu, aux termes de l’article 38 du code général des impôts : « Sous réserve des dispositions des articles 33 ter, 40 à 43 bis et 151 sexies, le bénéfice imposable est le bénéfice net, déterminé d’après les résultats d’ensemble des opérations de toute nature effectuées par les entreprises, y compris notamment les cessions d’éléments quelconques de l’actif, soit en cours, soit en fin d’exploitation. (…) ».

La valeur vénale des titres d’une société non admise à la négociation sur un marché réglementé doit être appréciée compte tenu de tous les éléments dont l’ensemble permet d’obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande à la date où la cession est intervenue. L’évaluation des titres d’une telle société doit être effectuée, par priorité, par référence au prix d’autres transactions intervenues dans des conditions équivalentes et portant sur les titres de la même société ou, à défaut, de sociétés similaires. En l’absence de telles transactions, celle-ci peut légalement se fonder sur la combinaison de plusieurs méthodes alternatives.

Il résulte de l’instruction que, pour évaluer la valeur vénale des titres de la société Cattinair, l’administration fiscale a combiné, ainsi qu’il lui était loisible de le faire, différentes méthodes, soit la méthode mathématique, la méthode de la valeur de productivité, la valeur par la marge brute d’autofinancement, et la méthode de la valeur de rendement. Pour contester cette combinaison de méthodes, les sociétés requérantes soutiennent que le service aurait dû utiliser la méthode par comparaison en se fondant sur les seules transactions d’octobre 2018 et décembre 2018. Toutefois, et alors qu’une telle méthode n’aurait pu être mise en œuvre que pour les transactions ultérieures à la première cession entre les sociétés Gindro et Rivarossa, les opérations de cessions successives en litige ne sont pas indépendantes entre elles et procèdent d’une logique de gestion financière à l’échelle d’un groupe de sociétés, ainsi que le fait valoir l’administration fiscale en défense. Cette circonstance empêchait donc de retenir la première cession du 20 octobre 2018 comme base de comparaison dès lors qu’elle ne pouvait refléter le prix du marché, mais une logique de gestion financière et stratégique à l’échelle d’un groupe de sociétés.

En second lieu, la valeur vénale d’actions non cotées en bourse sur un marché réglementé doit être appréciée compte tenu de tous les éléments dont l’ensemble permet d’obtenir un chiffre aussi voisin que possible que celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et la demande à la date où la cession est intervenue.

De plus, s’agissant de la cession d’un élément d’actif immobilisé, lorsque l’administration, qui n’a pas à se prononcer sur l’opportunité des choix de gestion opérés par une entreprise, soutient que la cession a été réalisée à un prix significativement inférieur à la valeur vénale qu’elle a retenue et que le contribuable n’apporte aucun élément de nature à remettre en cause cette évaluation, elle doit être regardée comme apportant la preuve du caractère anormal de l’acte de cession si le contribuable ne justifie pas que l’appauvrissement qui en est résulté a été décidé dans l’intérêt de l’entreprise, soit que celle-ci se soit trouvée dans la nécessité de procéder à la cession à un tel prix, soit qu’elle en ait tiré une contrepartie.

Enfin, le juge apprécie le caractère significatif de l’écart entre le prix de cession et la valeur vénale des titres de société compte tenu de l’ensemble des circonstances de l’espèce.

Aux cas d’espèce, alors que le prix de cession des actions détenues dans la société Cattinair par les sociétés Potard, devenue MRM Process, et Gindro a été établi au prix unitaire de 10 euros par actions, et celles détenues la société Profilux au prix unitaire de 10,28 euros, l’administration fiscale l’a pour sa part établi, par application combinée de la méthode mathématique, de la méthode de la valeur de productivité et de l’approche par la marge brute d’autofinancement, à la valeur de 55 euros pour les actions détenues par la société Potard, de 41 euros pour les actions détenues par la société Gindro et de 38 euros pour les actions détenues par la société Profilux. Pour contester les rectifications auxquelles elles ont été assujetties, les sociétés requérantes soutiennent que l’évaluation de la valeur vénale des titres de la société Cattinair opérée par l’administration fiscale, qui l’ont conduit à considérer que le prix de cession des actions détenues dans cette société avait été significativement minoré, n’a pas pris en compte les éléments non récurrents qui ont affecté la situation particulière de la société Cattinair et que des retraitements comptables doivent être opérés.

Ainsi, d’une part, en ce qui concerne les éléments non récurrents susceptibles d’avoir affecté l’évaluation des parts de la société Cattinair, les sociétés requérantes se prévalent de sa situation financière très dégradée lors de sa reprise en mai 2016, notamment à travers le défaut de dépôt des comptes de l’exercice 2015 et l’existence de 40 procédures prud’hommales en cours, les relations détériorées avec les clients et les fournisseurs de la société, les carences constatées lors de la reprise tenant à l’état des infrastructures informatiques et de gestion, à la comptabilité insuffisante et à l’absence de mise à jour du logiciel de paie, et à des premiers mois d’exploitation en 2016 marqués par des difficultés se manifestant par une demande d’accompagnement bancaire pour sécuriser la trésorerie, ainsi qu’une situation financière alarmante à la fin de l’année 2017. Les sociétés requérantes font enfin valoir que l’année 2018 a été consacrée à dégager des marges opérationnelles par la remise à plat de l’organisation et l’investissement dans les forces commerciales et que la croissance du chiffre d’affaires n’a été constatée à partir de l’exercice 2019.

Toutefois, les éléments ainsi apportés concernent principalement la période de reprise de la société, antérieure aux dates de cession de titres en octobre et décembre 2018 et en mars 2020. A cet égard, l’administration fiscale fait notamment valoir, sans être sérieusement contestée, que la société Cattinair a fait l’objet de régimes de faveur offerts aux repreneurs, sous forme d’exonération d’impôt sur les sociétés et d’impôts locaux, et que le chiffre d’affaires a progressé entre 2016 et 2018 soit antérieurement à l’exercice 2019. En outre, s’agissant du prix d’achat des stocks, ainsi que le soutient l’administration fiscale, le rachat d’un stock à une valeur inférieure au prix de revient permet de réaliser une marge commerciale plus importante lors de la revente des productions ou prestations. Cette réalité comptable ne permet donc pas de considérer que l’impact de la reprise du stock de la société liquidée sur sa valeur est susceptible de remettre en cause l’évaluation de la valeur des titres retenue par l’administration fiscale, quand bien même le retraitement comptable de la valeur des stocks n’aurait pas été opéré et que cette opération n’était que ponctuelle.

S’agissant, ensuite, des charges de personnel et des provisions pour indemnités de départ en retraite, ainsi que de l’incidence des crédits-bails, en l’état du dossier, ces éléments ne sont pas suffisamment justifiés par les écritures et les productions des sociétés requérantes quant à leur incidence réelle sur l’évaluation en litige et ne peuvent donc pas à être prises en compte.

Enfin, en ce qui concerne les retards d’investissements que les sociétés requérantes évaluent à 3,6 millions d’euros lors de la reprise en 2016, leur existence et leur montant ne sont pas davantage justifiés par les éléments versés aux dossiers. Dans ces conditions, les éléments non récurrents invoqués par les sociétés requérantes ne sont pas de nature à remettre en cause l’évaluation de la valeur vénale des titres à laquelle l’administration fiscale a procédé et qui conduit à constater l’existence d’un écart significatif entre la valeur de cession des titres et leur valeur réelle.

D’autre part, pour justifier de la nécessité des retraitements comptables qui auraient dû être opérés pour évaluer la valeur vénale des titres de la société Cattinair, les sociétés requérantes se fondent sur les évaluations réalisées à leur demande par deux experts différents, en février 2022 et juin 2023. Ces retraitements ont abouti à une évaluation des parts par le premier expert à une valeur unitaire de 6,40 euros, et par le deuxième expert à une valeur unitaire de 4,55 euros au 31 décembre 2018 et de 9,30 euros au 31 décembre 2019.

Toutefois, ces rapports n’ont pas été réalisés de manière contradictoire. En outre, ils n’ont pas pris en compte le bilan de l’exercice 2018 et utilisent respectivement deux et trois méthodes d’évaluation, alors que l’administration fiscale a combiné quatre méthodes d’évaluation. De plus, si le deuxième rapport procède à un comparatif avec sept transactions, ces transactions sont pour la plupart anciennes et, pour six d’entre elles, réalisées hors de France. Enfin, la valeur de rendement ne peut être prise en compte dans l’évaluation, ainsi que le fait valoir l’administration, faute de distribution régulière de dividendes. Les sociétés requérantes ne peuvent donc être regardées, en versant au dossier les conclusions de ces deux rapports, comme apportant des éléments susceptibles de remettre en cause le constat par l’administration fiscale de l’existence d’un écart significatif entre la valeur de cession des titres en cause et leur valeur réelle.

Par suite, les éléments apportés par les sociétés requérantes ne sont pas de nature à remettre en cause l’évaluation opérée par le service, et l’administration fiscale doit être regardée comme apportant la preuve, qui lui incombe, de l’écart significatif existant entre les prix de cession et la valeur vénale des titres, et donc du caractère anormal des actes de cession en litige. Quant à elles, les sociétés requérantes ne démontrent pas que l’appauvrissement qui en est résulté a été décidé dans l’intérêt de l’entreprise, soit que celle-ci se soit trouvée dans la nécessité de procéder à la cession à un tel prix, soit qu’elle en ait tiré une contrepartie.

En ce qui concerne les pénalités dans les requêtes n°s 2401362, 2401364 et 2401365 :

Aux termes de l’article 1729 du code général des impôts : « Les inexactitudes ou les omissions relevées dans une déclaration ou un acte comportant l’indication d’éléments à retenir pour l’assiette ou la liquidation de l’impôt ainsi que la restitution d’une créance de nature fiscale dont le versement a été indûment obtenu de l’Etat entraînent l’application d’une majoration de : / a. 40 % en cas de manquement délibéré (…) ».

Il résulte de ce qui a été dit aux points 5 à 21 que l’administration fiscale doit être regardée comme ayant apporté la preuve de l’inexactitude des déclarations opérées par les sociétés requérantes. De plus, alors que les sociétés cédantes des titres de la société Cattinair et les sociétés cessionnaires entretiennent des liens de dépendance en tant que filiales et sociétés mères, la différence entre l’évaluation de la valeur vénale des titres et les prix de cession en litige est significative. Par conséquent, le manquement imputable aux sociétés requérantes doit être regardé comme inhérent à une stratégie au sein d’un groupe de sociétés et donc délibéré.

Il résulte de tout ce qui précède que les sociétés MRM Process, Rivarossa, Profilux et HED Avenir ne sont pas fondées à demander la décharge des impositions supplémentaires mises à leur charge, en droits et pénalités.

En ce qui concerne l’amende fiscale infligée à la société Rivarossa dans la requête n° 2401363 :

Aux termes de l’article 1763 du code général des impôts : « I. – Entraîne l’application d’une amende égale à 5 % des sommes omises le défaut de production ou le caractère inexact ou incomplet des documents suivants : / (…) c. Etat prévu au premier alinéa de l’article 223 Q (…) ». Aux termes de son article 223 Q : « La société mère souscrit la déclaration du résultat d’ensemble de chaque exercice dans les conditions prévues à l’article 223. Elle y joint un état des rectifications prévues au cinquième alinéa de l’article 223 B et à l’article 223 F, ainsi que de celles prévues aux deuxième, troisième, sixième et dix-septième alinéas de l’article 223 B et à l’article 223 D qui sont afférentes à des sociétés du groupe détenues par l’intermédiaire d’une société intermédiaire. / Les déclarations que doivent souscrire les sociétés du groupe pour chaque exercice sont celles prévues à l’article 223 pour le régime du bénéfice réel normal. ». Aux termes de l’article 223 B de ce même code : « Le résultat d’ensemble est déterminé par la société mère en faisant la somme algébrique des résultats de chacune des sociétés du groupe, déterminés dans les conditions de droit commun ou selon les modalités prévues à l’article 214. / (…) L’abandon de créance ou la subvention directe ou indirecte consenti entre des sociétés du groupe ou par une société du groupe à une société intermédiaire, à une société étrangère ou à l’entité mère non résidente, à l’exception de la fraction de ces montants qui n’est pas reversée au cours du même exercice à des sociétés du groupe et pour laquelle la société mère apporte la preuve qu’elle n’est pas liée, directement ou indirectement, aux déficits et moins-values nettes à long terme de sociétés du groupe retenus pour la détermination du résultat d’ensemble et de la plus-value ou moins-value nette à long terme d’ensemble, ou par une société intermédiaire, par une société étrangère ou par l’entité mère non résidente à une société du groupe, pour la fraction de ces montants pour laquelle la société mère apporte la preuve qu’elle provient d’un abandon de créance ou d’une subvention directe ou indirecte consenti, sans avoir été pris en compte pour la détermination du résultat d’ensemble, par une autre société du groupe à cette société intermédiaire, à cette société étrangère ou à cette entité mère non résidente, n’est pas pris en compte pour la détermination du résultat d’ensemble. Toutefois, le montant de l’abandon de créance non retenu pour la détermination du résultat d’ensemble ne peut excéder la valeur d’inscription de la créance à l’actif du bilan de la société qui consent l’abandon. (…) ». Enfin, aux termes de l’article quater-0 ZG de l’annexe III du code général des impôts : « La subvention indirecte mentionnée au cinquième alinéa de l’article 223 B et au premier alinéa de l’article 223 R du code général des impôts s’entend des renonciations à recettes qui proviennent des prêts ou d’avances sans intérêt ou à un taux d’intérêt inférieur au taux du marché. Elle s’entend également de la livraison de biens ou de la prestation de services entre sociétés du groupe sans contrepartie ou pour un prix inférieur à leur prix de revient ou, s’agissant de biens composant l’actif immobilisé, pour un prix inférieur à leur valeur réelle. (…) ».

En l’espèce, l’administration fiscale a infligé à la société Rivarossa, société mère de la société Profilux, une amende fiscale sur le fondement des dispositions citées au point précédent, dès lors qu’elle a considéré que le prix de cession des actions détenues par la société Profilux dans le capital de la société Cattinair avait été effectué à un prix significativement et délibérément minoré et que, par voie de conséquence, cette cession dissimulait une libéralité consentie au profit de la société Rivarossa qui n’a, par ailleurs, pas déclaré cette libéralité au titre d’une subvention indirecte. Pour les mêmes motifs que ceux exposés aux points 5 à 21, l’administration fiscale doit être regardée comme apportant la preuve, qui lui incombe, de l’écart significatif entre les prix de cession et la valeur vénale des titres, et donc du caractère anormal des actes de cession en litige, les sociétés requérantes ne démontrant pas que l’appauvrissement qui en est résulté a été décidé dans l’intérêt de l’entreprise, soit que celle-ci se soit trouvée dans la nécessité de procéder à la cession à un tel prix, soit qu’elle en ait tiré une contrepartie. Il s’ensuit la société Rivarossa n’est pas fondée à demander la décharge de l’amende fiscale prononcée à son encontre.

Sur les conclusions tendant à ce que soit ordonnée une expertise :

Aux termes de l’article R. 621-1 du code de justice administrative : « La juridiction peut, soit d’office, soit sur la demande des parties ou de l’une d’elles, ordonner, avant dire droit, qu’il soit procédé à une expertise sur les points déterminés par sa décision. L’expert peut se voir confier une mission de médiation. Il peut également prendre l’initiative, avec l’accord des parties, d’une telle médiation. Si une médiation est engagée, il en informe la juridiction. Sous réserve des exceptions prévues par l’article L. 213-2, l’expert remet son rapport d’expertise sans pouvoir faire état, sauf accord des parties, des constatations et déclarations ayant eu lieu durant la médiation. ».

Il résulte des dispositions qui précèdent qu’il incombe, en principe, au juge administratif de statuer au vu des pièces du dossier, le cas échéant après avoir demandé aux parties les éléments complémentaires qu’il juge nécessaires à son appréciation. Il ne lui appartient d’ordonner une expertise que lorsqu’il n’est pas en mesure de se prononcer au vu des pièces et éléments qu’il a recueillis, et que l’expertise présente ainsi un caractère utile. En l’occurrence, eu égard aux motifs détaillés ci-dessus aux points 5 à 21, le tribunal a pu se prononcer en l’état du dossier sur les conclusions à fin de décharge présentées par les sociétés requérantes, et notamment l’existence d’un écart significatif entre la valeur de cession des titres litigieux et leur valeur vénale réelle. Il n’y a donc pas lieu d’ordonner une expertise ainsi que le demandent les sociétés requérantes.

Sur les frais liés au litige :

Il n’y a pas lieu de mettre à la charge de l’Etat, dès lors qu’il n’est pas la partie perdante dans les instances enregistrées sous les n°s 2401362, 2401363, 2401364, 2401365 et 2402301, une quelconque somme au titre des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

D E C I D E :

Article 1er : Les requêtes des sociétés MRM Process, Rivarossa, Profilux et HED Avenir, enregistrées sous les n°s 2401362, 2401363, 2401364, 2401365 et 2402301 sont rejetées.

Article 2 : Le présent jugement sera notifié à la SAS MRM Process, à la SAS Rivarossa, à l’EURL Profilux, à la SAS HED Avenir et à la direction spécialisée de contrôle fiscal centre Est.

Copie pour information à la société Gindro.

Délibéré après l’audience du 24 mars 2026, à laquelle siégeaient :

- M^me Michel, présidente,

- M. Debat, premier conseiller,

- M^me Fessard-Marguerie, conseillère.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 24 avril 2026.

Le rapporteur,

P. Debat

La présidente,

F. MichelLa greffière,

E. Cartier

La République mande et ordonne au ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique en ce qui le concerne, ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.

Pour expédition conforme,

La greffière