Vu la procédure suivante :

Par une requête et un mémoire enregistrés le 30 septembre 2024 et le 21 octobre 2025, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) Immo DDL, représentée par M^e Turot, demande au tribunal de prononcer la décharge des suppléments d’impôt sur les sociétés auxquels elle a été assujettie au titre des années 2018 et 2019, des rappels de taxe sur la valeur ajoutée pour la période de 2019 et 2020 ainsi que des pénalités afférentes, correspondant à un montant total de 800 910 euros.

Elle soutient que :

- la procédure est irrégulière dès lors que la vérification de comptabilité a excédé la durée de trois mois prévus à l’article L. 52 du livre des procédures fiscales ;

- l’administration a procédé à un traitement informatique des données de la société sans suivre la procédure prévue au II de l’article L. 47 A du livre des procédures fiscales ;

- elle entend se prévaloir, sur le fondement de l’article L. 80 A du livre des procédures fiscales, de l’interprétation administrative de la loi fiscale publiée sous les références BOI-CF-IOR-60-40-30 ;

- la proposition de rectification est insuffisamment motivée ;

- sa comptabilité n’aurait pas dû être rejetée alors que la SARL Domaine de Lanzac ne lui a versé aucun loyer et seul le bail fixant un loyer à hauteur de 15% des loyers perçus par la SARL Domaine de Lanzac aurait dû être retenu par l’administration ;

- les sommes dues par la SARL domaine de Lanzac dans le cadre du contrat de location ne constituaient pas une créance certaine et ne pouvaient être réintégrées à son chiffre d’affaires ;

- elle entend se prévaloir, sur le fondement de l’article L. 80 A du livre des procédures fiscales, de l’interprétation administrative de la loi fiscale publiée sous les références BOI-BIC-BASE-20-10 ;

- les rappels de taxe sur la valeur ajoutée au titre de ces loyers pour 2018 et 2019 ne sont pas fondés ;

- les sommes de 4 500 euros et 100 000 euros correspondent aux avances de trésorerie faites par la SARL France Comfort ;

- les sommes inscrites au passif de l’EURL Immo DDL au profit de trois investisseurs privés pour un montant total de 840 000 euros, résultent de la cession de la dette de la SARL France Comfort lors de l’acquisition du Domaine de Lanzac ;

- l’application de la majoration de 80 % à l’impôt sur les sociétés n’est pas justifiée dès lors que la manœuvre frauduleuse n’est pas établie dans son élément matériel, ni dans son élément intentionnel ;

- elle entend se prévaloir, sur le fondement de l’article L. 80 A du livre des procédures fiscales, de l’interprétation administrative de la loi fiscale publiée sous les références BOI-CF-INF-10-20-20.

Par des mémoires en défense enregistrés le 3 avril 2025 et le 13 novembre 2025, l’administrateur général des finances publiques chargé de la direction des vérifications nationales et internationales conclut au rejet de la requête.

Il fait valoir que :

- l’étendue du litige doit être limitée à la somme de 767 678 euros puisque l’administration a procédé à un dégrèvement de 33 232 euros ;

- le moyen relatif aux rappels de taxe sur la valeur ajoutée correspondant aux loyers dus par la SARL Domaine de Lanzac est irrecevable en application de l’article R. 197-3 du livre des procédures fiscales ;

- les autres moyens soulevés par l’EURL Immo DDL ne sont pas fondés.

Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;

- le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique du 22 janvier 2026  :

- le rapport de M^me Glize, première conseillère,

- et les conclusions de M^me Benzaïd, rapporteure publique.

Considérant ce qui suit :

L’EURL Immo DDL gérée par M. A…, exerce une activité d’achat et de vente de biens immobiliers. M. A… est également le gérant de la société par actions simplifiées (SARL) Domaine de Lanzac qui assure l’exploitation du Domaine de Lanzac dont la société requérante est propriétaire, ainsi que de la SARL France Comfort qui gère les services para hôteliers de ce domaine. L’EURL Immo DDL a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2019 pour l’impôt sur les sociétés et sur la période du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2020 pour la taxe sur la valeur ajoutée. Une proposition de rectification correspondant à l’impôt sur les sociétés au titre des années 2018 et 2019 et à la taxe sur la valeur ajoutée pour 2019 et 2020 lui a été adressée le 15 décembre 2021 et la somme de 800 910 euros a été mise en recouvrement le 22 juillet 2022. La société requérante a déposé une réclamation préalable le 13 septembre 2022 qui a été rejetée partiellement par l’administration le 16 juillet 2024. Par sa requête, la société demande au tribunal de prononcer la décharge totale des suppléments d’impôt sur les sociétés, de rappels de taxe sur la valeur ajoutée et des pénalités correspondantes pour une somme totale de 800 910 euros.

Sur l’étendue du litige :

Il résulte de l’instruction que par une décision du 16 juillet 2024, l’administration fiscale a limité les sommes dues au titre des rappels de la taxe sur la valeur ajoutée à la seule année 2020 et a ramené son montant à 18 716 euros. Elle a ainsi partiellement accédé à la demande de la société requérante tendant au dégrèvement des rappels de taxe sur la valeur ajoutée pour les années 2019 et 2020. L’administration est en conséquence fondée à soutenir que les conclusions tendant au dégrèvement des impositions afférentes, qui avaient perdu leur objet avant même l’enregistrement de la requête, sont irrecevables.

Sur les conclusions à fin de décharge :

En ce qui concerne la régularité de la procédure :

Aux termes de l’article L. 47 A du livre des procédures fiscales : « I. – Lorsque la comptabilité est tenue au moyen de systèmes informatisés, le contribuable qui fait l’objet d’une vérification de comptabilité satisfait à l’obligation de représentation des documents comptables mentionnés au premier alinéa de l’article 54 du code général des impôts en remettant au début des opérations de contrôle, sous forme dématérialisée répondant à des normes fixées par arrêté du ministre chargé du budget, une copie des fichiers des écritures comptables définies aux articles 420-1 et suivants du plan comptable général. (…) II. – En présence d’une comptabilité tenue au moyen de systèmes informatisés et lorsqu’ils envisagent des traitements informatiques, les agents de l’administration fiscale indiquent par écrit au contribuable la nature des investigations souhaitées.». Aux termes de l’article L. 52 du livre des procédures fiscales dans sa rédaction en vigueur à la date de la vérification de la comptabilité de la requérante : « I. – Sous peine de nullité de l’imposition, la vérification sur place des livres ou documents comptables ne peut s’étendre sur une durée supérieure à trois mois en ce qui concerne : / 1° Les entreprises industrielles et commerciales ou les contribuables se livrant à une activité non commerciale dont le chiffre d’affaires ou le montant annuel des recettes brutes n’excède pas les limites prévues au I de l’article 302 septies A du code général des impôts ; (…) / III. – En cas de mise en œuvre du I de l’article L. 47 A, les délais de trois ou six mois prévus, respectivement, au I et au 4° du II du présent article sont suspendus jusqu’à la remise de la copie des fichiers des écritures comptables à l’administration. ».

En premier lieu, il résulte de l’instruction que la première intervention sur place du vérificateur a eu lieu le 7 avril 2021, et le vérificateur a demandé dès cette date une copie des fichiers des écritures comptables pour la période du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2019 pour l’impôt sur les sociétés et pour la période du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2020 pour la taxe sur la valeur ajoutée. Si les fichiers des écritures comptables pour les exercices clos de 2018 et 2019 ont été transmis dès la première intervention, ceux de l’exercice de 2020 n’ont été transmis que le 8 octobre 2021, à la suite de la remise en mains propres au gérant de la société d’un procès-verbal de défaut de présentation le 22 septembre 2021. Dès lors le délai de trois mois précité a été suspendu entre le 7 avril 2021, date de la première intervention sur place, et le 8 octobre 2021, date de la remise de l’intégralité de la comptabilité informatisée des exercices vérifiés. Dans ces conditions, alors qu’il résulte de l’instruction que la dernière intervention sur place s’est déroulée le 13 décembre 2021, le moyen tiré de ce que les opérations de vérification auraient été poursuivies au-delà du délai de trois mois doit être écarté.

En deuxième lieu, il ne résulte pas de l’instruction que l’administration qui s’est bornée à consulter et analyser les justificatifs transmis par la société et en particulier les copies des fichiers des écritures comptables, les procès-verbaux d’assemblé générale et a vérifié leur cohérence avec les montants figurant sur les formulaires CA3, aurait fait usage des fonctionnalités d’applications informatiques pour exploiter les données contenues dans ces documents. Par suite le moyen tiré de ce que l’administration aurait procédé à un contrôle par le biais de traitements informatiques et aurait dû en informer au préalable le contribuable, manque en fait.

En troisième lieu, la société ne peut se prévaloir, sur le fondement de l’article L. 80 A du livre des procédures fiscales, des énonciations du paragraphe 20 de la documentation administrative référencée BOI-CF-IOR-60-40-30, ces instructions, relatives à la procédure d’imposition, ne constituant pas une interprétation de la loi fiscale invocable en application de cet article.

En quatrième lieu, aux termes de l’article L. 57 du livre des procédures fiscales : « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation. ». Aux termes de l’article R. 57-1 de ce livre : « La proposition de rectification prévue par l’article L. 57 fait connaître au contribuable la nature et les motifs de la rectification envisagée. L’administration invite, en même temps, le contribuable à faire parvenir son acceptation ou ses observations dans un délai de trente jours à compter de la réception de la proposition, prorogé, le cas échéant, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de cet article. ». Pour être régulière, une proposition de rectification doit comporter la désignation de l’impôt concerné, l’année d’imposition et la base d’imposition, et énoncer les motifs sur lesquels l’administration entend se fonder pour justifier les redressements envisagés de façon à permettre au contribuable de formuler utilement ses observations.

La proposition de rectification du 15 décembre 2021 indique la nature de l’impôt et de la taxe concernés, les années d’imposition visées. Elle énonce de manière explicite les motifs de droit et de fait sur lesquels l’administration s’est fondée pour justifier les rehaussements envisagés ainsi que la part respective du montant des droits de taxe sur la valeur ajoutée et d’impôt sur les sociétés ce qui permettait à la société de présenter ses observations de façon utile. Elle précise en outre que pour reconstituer le chiffre d’affaires de l’EURL Immo DDL, après avoir constaté l’absence de comptabilisation de produits pour les exercices en litige, elle a pris en compte le bail de location ainsi que les données transmises par la SARL Domaine de Lanzac dans le cadre de sa propre vérification de comptabilité, données chiffrées dont elle fait état dans un tableau en mentionnant également le calcul qui a été effectué. Dès lors, la société requérante ne saurait soutenir que la proposition de rectification est insuffisamment motivée. Par suite, le moyen tiré de l’irrégularité de la procédure d’imposition à ce titre, doit être écarté.

En ce qui concerne le bien-fondé de l’imposition :

En premier lieu, aux termes de l’article L. 13 du livre des procédures fiscales : « I. Les agents de l’administration des impôts vérifient sur place, en suivant les règles prévues par le présent livre, la comptabilité des contribuables astreints à tenir et à présenter des documents comptables. ».

Aux termes de l’article R. 221-3 du code de commerce : « Les procès-verbaux prévus à l’article R. 221-2 sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. / Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

La société requérante soutient que l’absence de comptabilisation de recettes pour la période du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2019 était justifiée et que sa comptabilité n’aurait pas dû être rejetée. Elle produit à cet égard, le procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire de la SARL Domaine de Lanzac du 22 novembre 2017 afin de le démontrer. Toutefois, ainsi que le fait valoir l’administration à qui la charge de la preuve incombe ce document au demeurant communiqué seulement lors de la réclamation préalable, ne respecte pas les exigences formelles prévue par le code du commerce et mentionne de manière contradictoire que le loyer sera versé par l’EURL Immo DDL. Ainsi le seul justificatif communiqué par la société pour expliquer l’absence de comptabilisation de produits est dépourvu de caractère probant. Dès lors l’administration a pu rejeter la comptabilité de la société en raison de son irrégularité et de son manque de sincérité.

En deuxième lieu, aux termes de l’article 38 du code général des impôts : « 1. Sous réserve des dispositions des articles 33 ter, 40 à 43 bis et 151 sexies, le bénéfice imposable est le bénéfice net, déterminé d’après les résultats d’ensemble des opérations de toute nature effectuées par les entreprises, y compris notamment les cessions d’éléments quelconques de l’actif, soit en cours, soit en fin d’exploitation. / 2. Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l’actif net à la clôture et à l’ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l’impôt diminuée des suppléments d’apport et augmentée des prélèvements effectués au cours de cette période par l’exploitant ou par les associés. L’actif net s’entend de l’excédent des valeurs d’actif sur le total formé au passif par les créances des tiers, les amortissements et les provisions justifiés. Et aux termes de l’article L. 193 du livre des procédures fiscales : « Dans tous les cas où une imposition a été établie d’office la charge de la preuve incombe au contribuable qui demande la décharge ou la réduction de l’imposition. ». Enfin, l’article R. 193-1 du même livre énonce : « Dans le cas prévu à l’article L. 193 le contribuable peut obtenir la décharge ou la réduction de l’imposition mise à sa charge en démontrant son caractère exagéré. ».

La société requérante soutient qu’elle aurait convenu avec la SARL Domaine de Lanzac d’une part, la substitution du bail prévoyant le versement d’un loyer correspondant à 15% des loyers encaissés par la SARL Domaine de Lanzac à celui prévoyant un montant de 65% et d’autre part, qu’il ne serait procédé à aucun versement avant 2020. Toutefois, alors que la société n’apporte aucune explication circonstanciée sur la coexistence de deux baux de location datés du même jour, le procès-verbal versé à l’instance pour justifier de cet accord est ainsi qu’il a été énoncé précédemment, dépourvu de caractère probant. Par ailleurs, elle ne saurait se prévaloir du caractère incertain de ces créances en raison du supposé manque d’informations, alors qu’il est constant que M. A… est le gérant de ces deux sociétés. De même, l’encaissement effectif de ces créances n’avait pas d’incidence sur l’obligation reposant sur la société de procéder à leur inscription comptable. En tout état de cause, il ne résulte pas de l’instruction que les loyers évoqués auraient fait l’objet de rappels de taxe sur la valeur ajoutée par l’administration. Par suite, l’administration a pu à bon droit prendre en compte le contrat de location fixant un taux de 65% pour réévaluer l’actif de l’EURL Immo DDL.

En troisième lieu, la société requérante ne peut se prévaloir sur le fondement de l’article L. 80 A du livre des procédures fiscales, des commentaires administratifs publiés au bulletin officiel des finances publiques –BOI-BIC-BASE-20-10, qui énonce notamment que « Si à la clôture d’un exercice, une créance demeure incertaine quant à son principe ou indéterminée quant à son montant, elle ne peut être considérée comme une créance acquise et ne doit donc pas être prise en compte pour la détermination du résultat imposable de cet exercice. », lesquels n’ont pas le caractère d’une interprétation de la loi fiscale.

En quatrième lieu, la société requérante soutient que les écritures apparaissant au crédit de son compte 467 pour des montants de 4 500 euros en 2019 et 100 000 euros en 2020 résulteraient d’avances de trésorerie consenties par la SARL France Comfort. Elle précise qu’aucune convention de trésorerie n’a été conclue mais que cet accord aurait été matérialisé sous la forme des procès-verbaux d’assemblée générale de chacune de ces sociétés datées du 1er août 2017. Ces procès-verbaux qui n’ont au demeurant, pas été produits au cours de la procédure de vérification de comptabilité, ne respectent pas le formalisme prescrit par les dispositions du code de commerce précitées. Ces documents mentionnent que la SARL France Comfort sera chargée de « la commercialisation du site et la collecte des flux financiers dans l’attente de la mise en place de la holding FC GESTION », la création de holding à la supposée établie ne suffit pas à justifier de la véracité des écritures comptables.

En cinquième lieu, la société requérante soutient que les passifs de 655 200 euros figurant sur son compte 168, correspondent à la cession de la dette de la SARL France Comfort, laquelle aurait auparavant bénéficié en 2016 de versements de fonds de la part de trois investisseurs privés pour des montants de 105 000 euros, 210 000 euros et 525 000 euros. Il résulte de l’instruction que l’EURL Immo DDL a acquis le 25 octobre 2018, un domaine de vacances situé à Lanzac pour un prix de 3 500 000 euros. Cependant, les trois attestations de personnes privées partiellement traduites et non authentifiées ne permettent pas de démontrer la réalité des versements allégués à la SARL France Comfort. De même, l’attestation établie par l’étude notariale SELARL Lascaux Juris notaires le 6 août 2024 qui indique que le prix de l’acquisition du domaine de 2 250 000 euros, « a été versé en l’acquis de la société France confort par divers investisseurs » ne permet pas d’établir, que la société France Comfort aurait effectivement versé une somme de 655 200 euros qu’elle aurait initialement reçue des trois investisseurs privés en cause. En outre, aucune pièce ne permet de justifier de la réalité de la cession de dettes entre l’EURL Immo DDL et la SARL France Comfort. Dès lors, la société requérante à qui la charge de la preuve incombe ne justifie pas des passifs inscrits sur son compte.

En ce qui concerne les pénalités :

Aux termes de l’article 1729 du code général des impôts : « Les inexactitudes ou les omissions relevées dans une déclaration ou un acte comportant l’indication d’éléments à retenir pour l’assiette ou la liquidation de l’impôt ainsi que la restitution d’une créance de nature fiscale dont le versement a été indûment obtenu de l’Etat entraînent l’application d’une majoration de : / c. 80 % en cas de manœuvres frauduleuses ou de dissimulation d’une partie du prix stipulé dans un contrat ou en cas d’application de l’article 792 bis. ».

En premier lieu, pour établir la réalité de ces manœuvres, l’administration a relevé l’absence totale de comptabilisation de produits par la société durant les exercices de 2018 et de 2019 ainsi que de graves irrégularités comptables au titre de ces mêmes exercices, résultant de l’absence de justifications de passifs sur le compte de la société. M. A…, en sa qualité de gérant et d’associé unique de l’EURL Immo DDL et de gérant de la SARL domaine de Lanzac, a transmis dans le cadre des vérifications des comptabilités respectives de ces deux sociétés, deux contrats de bail conclus entre ses deux sociétés, datés du même jour, signés uniquement par lui et comportant néanmoins un pourcentage différent s’agissant du montant du loyer démontrant ainsi sa volonté de masquer la réalité. De même, il ne pouvait ignorer le caractère erroné d’écritures dans les comptes de l’EURL Immo DDL supposées concerner la SARL France Comfort alors qu’il est également gérant de cette dernière société. Par suite, le moyen tiré de ce que l’application de la majoration prévue au c de l’article 1729 du code général des impôts n’est pas fondée, doit être écarté.

La société EURL Immo DDL n’est pas fondée à invoquer, à cet égard, sur le fondement de l’article L. 80 A du livre des procédures fiscales, les énonciations du paragraphe n° 60 publiée au bulletin officiel des finances publiques sous la référence BOI-CF-INF-10-20-20, qui ne font pas des dispositions applicables une interprétation différente.

Il résulte de tout ce qui précède que les conclusions de l’EURL Immo DDL à fins de décharge, en droits et pénalités, doivent être rejetées.

D E C I D E :

Article 1er : La requête de l’EURL Immo DDL est rejetée.

Article 2 : Le présent jugement sera notifié à l’EURL Immo DDL et à l’administrateur des finances publiques chargé de la direction des vérifications nationales et internationales.

Délibéré après l’audience du 22 janvier 2026, à laquelle siégeaient :

M. Ferrari, président,

M^me Glize, première conseillère,

M. Boutet-Hervez, conseiller.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 26 février 2026.

La rapporteure,

J. GLIZE

Le président,

D. FERRARI

La greffière,

L. SAFRAN

La République mande et ordonne au ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle, énergétique et numérique en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.

Pour expédition conforme,

La greffière,