TRIBUNAL DE COMMERCE d’ANGERS -

JUGEMENT PRONONCE A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU 21/12/2016

Extension d’une liquidation judiciaire suite à confusion des patrimoines ou à fictivité de la personne morale (sans poursuite d’activité) – L621-2 L641-1

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2015 011829

DEMANDEUR (S) :

REPRESENTANT (S) :

DEFENDEUR (S) :

REPRESENTANT (S)

M^e X ès-qual.de liquidateur judiciaire de la SARL ALPHA IMMOBILIER

11, rue M Bodin

[…]

[…]

M^e X ès-qual de liquidateur judiciaire de SARL COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE

11, rue M Bodin

[…]

[…]

ET

L J CONSEILS

[…]

[…]

M^e X ès-qualité de liquidateur judiciaire de la SARL FINANCIERE I

11, rue M Bodin

[…]

[…]

EXAEQUO – ORATIO AVOCATS

SCI MDB prise en la personne de M^me Z Amélie 10, […]

M. Z H 10, […]

: ACR – M^e De Mascureau

ORGANES DE LA PROCEDURE * Liquidateur judiciaire : Maître K X

* Juge commissaire : M. Pierre DEREMAUX

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE

PRESIDENT : M. M N O P : M. Remy DOUGE M. Bernard MARTINEAU

GREFFIER LORS DES. DEBATS ET DU PRONONCE : M^e Raphaël PAILLE

LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE : AVISE

N° affaire : 2015 011829

l Demandeur : Maître X, es qualité de mandataire liquidateur des sociétés SARL ALPHA IMMOBILIER, SARL COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE, L J CONSEILS, SARL FINANCIERE I.

Défendeurs : SCI MDB en la personne de M^me Z Amélie M. H Z. FAITS ET PROCEDURE :

Suite à assignation en date du 3/09/2015 devant le Tribunal de Commerce d’Angers,â de M^e X, ès qualité de mandataire liquidateur des sociétés SARL ALPHA IMMOBILIER, SARL COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE, SARL L J CONSEILS, SARL FINANCIERE I, la SCI MDB et M Z ont été coAvoqués devant le Tribunal de Commerce d’Angers, réuni en Chambre du Conseil, le mercredi 7/10/2015 à 9h30 aux fins d’extension de la procédure de liquidation judiciaire à M H Z et la SCI MDP. .

Après plusieurs renvois, l’affaire a été plaidée devant le Tribunal de Commerce d’Angeqs, réuni en Chambre du Conseil le 19/10/2016, avec une mise en délibéré au 21/12/2016. '

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Prétentions et moyens du demandeur,

Maître X, ès qualité de mandataire liquidateur des sociétés, SARL ALPHA IMMOBILIER, SARL COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE, SARL L J CONSEILS, SARL FINANCIERE I

demande au Tribunal de :

Prétentionsl :

Vu les articles L 621-2 et R 621-8-1 du Code de Commerce,

— débouter M. Z et la SCI MDB de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions.

— constater l’existence de flux financiers anormaux et la confusion des patrimoines des ;sociétés COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE et L J CONSEILS, ALPHA IMMOBILIER, FINANCIERE I, et la SCI MDB et M H Z. '

En conséquence,

— ordonner l’extension de la procédure de liquidation judiciaire des sociétés COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE et L J CONSEILS, ALPHA IMMOBILIER FINANCIÈRE I, à la SCI MDB.

N° affaire : 2015 011829

— prononcer l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de l’ensemble de ces sociétés à M. H Z.

— désigner Maître K X ès qualité de liquidateur judiciaire. – ordonner toutes mesures de publicité.

— fixer la date de cessation des paiements au même jour que celle retenue pour les sociétés COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE (CFP) et L J CONSEIL ( GPC) soit le 1" mars 2013.

— ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective.

Moyens :

Maître X, ès qualité de mandataire liquidateur des sociétés, SARL ALPHA IMMOBILIER, SARL COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE, L J CONSEIL, SARL FINANCIERE I,

indique à l’appui de ses demandes que :

— Mrs B et Z étaient associés et/ou dirigeants dans plusieurs sociétés, directement ou indirectement détenues par CFP et GPC, sociétés mises en liquidation.

— Dans le cadre des opérations de liquidation, M^e X a constaté l’existence de flux financiers anormaux tant dans les différentes sociétés du « L » qu’avec Mrs B et : C.

— La demande d’extension de la procédure de liquidation judiciaire des sociétés CFP et GPC à l’encontre de M. B et à plusieurs des sociétés contrôlées par lui et son épouse a fait l’objet d’un jugement du Tribunal de Commerce d’Angers en date du 27/01/2016.

— Des relations financières anormales apparaissent entre les sociétés CFP, GPC, ALPHA IMMOBILIER, FINANCIERE I et M. Z et la SCI MDB.

Sur la validité de la procédure :

— Aux termes de leurs conclusions en réponse, M. C et la SCI MDB invoquent la nullité de la procédure au motif que l’assignation serait inexistante ou nulle, dans la mesure où elle aurait été délivrée en vue d’une audience inexistante et pour comparaître devant le Tribunal de Commerce réuni en Chambre du Conseil.

— Or, l’assignation qui a été signifiée à M. Z et à la SCI MDB le 3/09/2015 l’invitait à . comparaître « à l’audience du mercredi 7 octobre 2015 à 9h30 devant le Tribunal de Commerce d’Angers réuni en Chambre du Conseil ».

— L’audience s’est effectivement tenue le 7/10/2015 à 9h30 au cours de laquelle M. Z s’est valablement fait représentépar son avocat.

— /

N° affaire : 2015 011829

— La juridiction valablement saisie est le Tribunal de Commerce quelque soit la composition de la Chambre appelée à statuer.

— La jurisprudence a posé le principe suivant lequel : « l’absence de mention de la convocation en chambre du conseil des sociétés débitrices à l’égard desquelles une procédure collective est susceptible d’être ouverte par voie d’extension, n’est pas une cause de nullité de l’assignation dès lors qu’elle ne doit pas être faite nécessairement dans l’acte introductif d’instance et peut résulter d’un acte d’huissier de justice adressé ultérieurement » ( Cass.Com.16 juin 2004, n° 03-12812 ; Cass.Com. 6 février 201, n° 98-1529).

— Ce principe signifie, à contrario, que la juridiction peut tout à fait valablement être saisie par un acte introductif d’instance mentionnant une convocation en Chambre du Conseil.

— La jurisprudence a également pu confirmer, contrairement à ce que soutiennent les défendeurs, que les dispositions de l’article L.621-1 du Code Commerce sont applicables en matière d’extension de procédure collective.

— La Cour de Cassation a posé le principe suivant : « les dispositions de l’article L 621-1 du Code de Commerce s’appliquent aux personne assignées en vue de l’extension à leur encontre d’une procédure collective ouverte à l’encontre d’une autre personne »de telle sorte qu’est irrégulière la procédure d’extension à une société de la liquidation judiciaire d’une autre société dans la mesure où le débiteur n’a pas été convoqué en Chambre du Conseil( Cass. Com 21 février 2012, n°11-13513).

— De plus M. D et la SCI MDB invoquent la nullité d’un acte de procédure sans prétendre à l’existence d’un grief ce qui est contraire aux dispositions de l’article 114 du Code de Procédure Civile de telle sorte que leur moyen de procédure est mal fondé.

Sur l’absence de prescription de l’action en extension de liquidation judiciaire :

— Les défendeurs soutiennent que l’action en extension serait soumise à la prescription de droit commun de cinq ans à compter des faits visés, lesquels dateraient de 2008 et 2009, de sorte que l’action était prescrite au jour de l’introduction de l’instance. C’est inexact.

— Selon la jurisprudence « l’extension de la procédure sur le fondement de la confusion des patrimoines ne peut avoir pour fondement que des faits antérieurs à la procédure étendue . » ( Cass. Com 28 novembre 2000, n° 98-10083 ; 24 juin 2003, n° 00-20236 ;24 mai 2005, n° 01- 03795 ; 9 février 2010, n° 08-21271 ; 16 octobre 2012, n°11-23036).

— Cela signifie que l’action en extension de procédure collective n’est pas soumise au délai de prescription de droit commun courant à compter des faits à l’origine de la confusion de patrimoines. '

En l’espèce, les procédures de redressement judiciaire des sociétés CFP et GPC ont été ouvertes par jugements des 10 avril 2013 et 22 mai 2013, converties en liquidation judiciaire par jugement du 19 février 2014 ; les liquidations judiciaires des sociétés ALPHA IMMOBILIER

, ÿ /

N° affaire : 2015 011829

et FINANCIERE I quant à elles ont été ouvertes par décision des 17 septembre 2014 et 5 novembre 2014.

— La prescription court donc à compter du jugement d’ouverture de la procédure collective, et non des faits à l’origine de la demande d’extension, lesquels par définition ne sont pas connus du mandataire judiciaire avant l’ouverture de la procédure collective.

— Du reste l’article 2224 du Code Civil fondant la prescription de droit commun précise bien que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ».

— Compte tenu des dates d’ouverture des procédures de redressement puis de liquidation judiciaire des sociétés dont l’extension de la procédure collective est sollicitée en l’espèce, la prescription quinquennale n’était donc pas acquise au jour de la signification de l’assignation en extension de liquidation judiciaire à M. C et à la SCI MDB, le 3 septembre 2015.

Sur les flux financiers anormaux, constitutifs d’une confusion de patrimoines :

— M. Z est titulaire d’un compte courant débiteur de 249.000 € au sein de la SARL CFP de mars 2009 jusqu’au 31 décembre 2009.

— De même le compte courant d’associé de M. Z au sein de FINANCIÈRE I était débiteur de janvier 2009 jusqu’au 31 décembre 2009 pour un montant de 72.538,32 € à cette date.

— La situation de comptes courants se trouvant à un moment donné débiteurs, constitue des relations financières anormales.

— M. Z a effectué des prélèvements pour le compte de lui-même ou la SCI MDB sur l’actif de la société GPC alors que son compte courant d’associé était débiteur, ce qui constitue un délit d’abus de biens sociaux.

— M. Z a établi des chèques sur le compte de la société ALPHA IMMOBILIER à son profit et au profit de la SCI MDB sans justification.

— M. C a prélevé des fonds à hauteur de 178.000 € sur le compte de la société FINANCIERE I pour faire réaliser des travaux dans sa résidence personnelle, ce qu’il a reconnu dans un courrier du 6 mars 2009 à l’attention de M. B. De plus le compte courant d’associé de M. Z au sein de la société FINANCIERE I est resté débiteur du 1°" janvier au 31 décembre 2009.

— L’Administration fiscale a relevé des irrégularités dans la tenue des comptes sociaux des sociétés contrôlées (redressement fiscal notifié en 2013) et surtout des flux financiers anormaux.

— M. Z a été condamné pénalement à plusieurs reprises et a ainsi été condamné à deux ans d’emprisonnement sans sursis et sans aménagement de peine le 26 juin 2015 par le Tribunal

[…]

Correctionnel d’Angers.

N° affaire : 2015 011829

— Par jugement du 27 janvier 2016, le Tribunal de Commerce d’Angers a relevé l’existence de flux financiers anormaux concernant notamment les sociétés CFP-GPC, ALPHA IMMOBILIER et FINANCIERE I justifiant la confusion des patrimoines et l’extension de la procédùfc de liquidation judiciaire.

— Ainsi qu’il en a été démontré, il en va de même à l’égard de la SCI MDB et de M. C.

— Il importe peu, en l’espèce que les procédures collectives aient été ouvertes après la démission de M. Z de ses fonctions de gérant.

Prétentions et moyens du défendeur

Prétentions : .

M. Z et la SCI MDB demandent au Tribunal de :

In limine litis,

— déclarer l’assignation du 3 septembre 2015 comme inexistante.

— prononcer la nullité de l’assignation du 3 septembre 2015 et renvoyer Maître K X, ès qualités, à saisir le Tribunal par voie d’assignation ordinaire devant le Tribunal de Commerce d’Angers siégeant en audience publique.

Sur la recevabilité,

— constater que l’action dirigée contre M. Z et la SCI MDB est éteinte comme étant prescrite.

Sur le fond,

— dire et juger que la preuve de la confusion des patrimoines entre les sociétés CFP et GPC d’une part et M. Z d’autre part n’est pas rapportée.

— dire et juger que la preuve de la confusion des patrimoines entre les sociétés CFP et GPC d’une part et la SCI MDB d’autre part n’est pas rapportée.

— débouter Maître K X ès qualité de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

— condamner Maître K X, ès qualité, à payer à M. H C et à la SCI MDB la somme de 3.000 € en application des dispositions de l’article 700 du CPC outre les entiers dépens.

Moyens : M. Z et la SCI MDB indiquent à l’appui de leurs demandes que :

Sur la nullité de la procédure :

Sur l’inexistence de l’assignation :

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N° affaire : 2015 011829

— sur le fondement des dispositions de l’article 861-2, la chambre commerciale de la Cour de Cassation a, dans un arrêt du 4 janvier 2005 ( Com 04/01/2005 n° 03-16486), précisé que « la citation à comparaître à une date à laquelle il n’était pas tenu d’audience est inexistante et que l’article 114 du nouveau code de procédure civile n’est pas applicable à cet acte ».

— en l’espèce, l’assignation a été délivrée pour saisir la juridiction du Tribunal de commerce d’Angers, en chambre du conseil le mercredi 7 octobre 2015.

— or, le Tribunal de commerce d’Angers en chambre du conseil n’est pas une juridiction au sens des dispositions du Code de l’organisation judiciaire.

— la convocation en chambre du conseil ne se confond pas avec l’assignation. Il s’agit de deux formalités distinctes, qui peuvent être ou non réunies dans le même acte.

— en l’occurrence, les concluants ont bien été convoqués en chambre du conseil ; en revanche ils n’ont pas été assignés en audience publique aux fins d’ouverture d’une procédure collective par voie d’extension. C’est donc bien la formalité d’assignation qui fait défaut.

Sur la nullité de l’assignation :

— en application des articles 56 et 855 du Code de Procédure Civile , la Cour de Cassation a ainsi confirmé la nullité d’une assignation délivrée pour une date à laquelle il n’était pas tenu d’audience même en l’absence de grief ( Civ 22mai 1995, n°93-15283),

— l’assignation doit être délivrée pour une audience publique. Aucune audience publique ne s’est tenue le 7 octobre 2015 à 9h30.

— les concluants n’ayant pas été régulièrement assignés, le Tribunal n’est donc pas valablement saisi de la demande d’ouverture par voie d’extension.

— le principe de publicité des débats est un principe essentiel en procédure civile.

— l’assignatioñ délivrée le 3 septembre 2015 à la requête de Maître X ès qualité est donc nulle.

Sur la prescription : – l’action en extension bénéficie de la prescription de droit commun de 5 ans.

— les faits mentionnés par Maître X remontant en 2009 sont prescrits, l’assignation datant du 3 septembre 2015.

Sur le fond :

— Le redressement judiciaire date de 2013 et ne concerne pas la période à laquelle M. Z était à la gestion des affaires.

— la démission de M. Z de la gérance remonte au 28 novembre 2009, soit plus de 18 mois avant ce qu’indique Maître X dans son assignation.

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N° affaire : 2015 011829 – le chiffre de 249.000 € avancé par M^e X concerne un litige entre Mrs B et D et ne concerne pas la société CFP et ne constitue pas un compte courant.

— le compte courant dans CFP présente en réalité un solde de 251.734 € en faveur de M. Z.

— les affirmations de M^e X ne reposent que sur les conclusions du rapport d’audit RED2GREEN, lequel rapport apparaît en réalité manifestement erroné.

— il n’a jamais été démontré qu’il existait de comptes courants débiteurs.

— le seul constat de l’existence de flux financiers entre les comptes des sociétés et ceux des associés et dirigeants ne caractérise en aucune manière l’existence d’une confusion de patrimoines.

— les virements des comptes des sociétés vers les comptes personnels de M. Z et vers ceux de la SCI MDB correspondent à des retraits sur les comptes courants d’associé de M. Z , ce qui n’a rien à priori d’illégal.

— le prélèvement de 178.000 € correspond à un remboursement régulier du compte courant dans la société FINANCIERE I.

— les condamnations pénales dont il est fait état dans l’assignation ne suffisent pas à elles seules à justifier l’existence d’une confusion de patrimoines.

— cette condamnation est intervenue avec aménagement de peine contrairement à ce qui a été indiqué.

— M^e X évoque des faits qui n’ont aucun rapport avec la procédure d’extension. L’action en extension n’est pas une procédure de sanction.

— les faits évoqués sont des faits postérieurs au départ de M. E et relèvent de la gestion de M. B.

MOTIVATION : Sur la nullité de l’assignation :

Attendu que :

— l’assignation en date du 3/09/2015 convoquait la SCI MDB et M. Z à l’audience du mercredi 7/10/2015 devant le Tribunal de Commerce d’Angers réuni en Chambre du Conseil.

— Me de Mascureau, avocat, représentant M. Z et la SCI MDB assistait à cette audience et a sollicité un renvoi pour conclure, ne remettant pas en cause la régularité de l’audience en Chambre du Conseil.

«L’article L 621-1 du Code de Commerce dit « le tribunal statue sur l’ouverture de la procédure, après avoir entendu ou dûment appelé en chambre du conseil le débiteur… ».

(5

N° affaire : 2015 011829

— La Cour de Cassation a posé le principe suivant : « les dispositions de l’article L 621- du Code de Commerce s’appliquent aux personnes assignées en vue de l’extension à leur encontre d’une procédure collective ou à l’encontre d’une autre personne ».

— l’article 114 du Code de Procédure Civile stipule : « la nullité ne peut être prononcée qu’à charge pour l’adversaire qui l’invoque de prouver le grief que lui cause l’irrégularité, même lorsqu’il s’agit d’une formalité substantielle ou d’ordre public ».

— en l’espèce, M. Z et la SCI MDB ne prouvent nullement l’existence d’un quelconque grief.

Le Tribunal dira que l’assignation en date du 3/09/2015 est valide et déboutera la SCI MDB et M. Z de leur demande à ce titre.

Sur la prescription de l’assionation : Attendu que :

— la prescription triennale concerne le domaine des sanctions et responsabilités, l’extension de procédure n’est pas une action en responsabilité ou en sanction du débiteur, et reste soumise au droit commun, soit une prescription de 5 ans.

— l’article 2224 du Code Civil dit : « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par 5 ans à compter du jour ou le titulaire d’un droit a connaissance ou aurait dû connaître les Jaits lui permettant de l’exercer ».

— en matière de procédure, la demande de l’extension peut être formulée par l’administrateur, le mandataire, le débiteur ou le ministère public, selon les dispositions de l’article L 621-2 alinéa 2 du Code de Commerce. Ainsi lorsque le mandataire formule une demande d’extension de procédure, il paraît évident que le délai de prescription extinctive débutera à compter de l’ouverture de la procédure si les faits soulevés sont antérieurs à cette ouverture, ou à compter des faits s’ils sont postérieurs, attendu qu’il ne peut être tenu au courant d’un" agissement avant même d’avoir été saisi du dossier.

— en l’espèce, la date d’ouverture de procédure des sociétés CFP et GPC sont du 10 avril 2013 et 22 mai 2013.

— ainsi l’assignation en extension de la SCI MDB et M. Z datant du 3/09/2015 n’est pas prescrite.

Le Tribunal dira donc que l’action en extension de liquidation judiciaire de la SCI MDB et M. Z n’est pas prescrite et déboutera la SCI MDB et M. Z de leur demande à ce titre.

Sur l’existence de flux financiers anormaux constitutifs d’une confusion de patrimoines : !

Attendu que :

($

N° affaire : 2015 011829

— les conclusions du contrôle fiscal du 16/05/2013 de la société ALPHA IMMOBILIER a clairement, non seulement constaté une comptabilité irrégulière, mais aussi mis en évidence des détournements de fonds au profits directement ou indirectement des dirigeants.

— le jugement correctionnel en date du 26/05/2014 concernant M. Z a identifié des flux financiers anormaux concernant la SCI MDB et M. Z :

— chèque de M. F, client de la FINANCIERE FOH, de 142.000 € encaissé sur le compte Caisse d’Epargne de la SCI MDB le 2/03/2009.

— chèque de M. G, client de la FINANCIERE I, de 140.000 € encaissé sur le compte Caisse d’Epargne de la SCI MDB le 4/11/2009.

— etc…

— le même jugement déclare : « M. Z H, coupable d’abus de confiance par personne recouvrant des fonds ou valeurs mobilières pour le compte de tiers ».

— M. Z est titulaire d’un compte courant débiteur au sein de la société CFP à hauteur de 249.000 € au 31/12/2012 (rapport Red2green du 7/11/2013).

— Le détail du compte de M. Z dans la comptabilité de la FINANCIÈRE I s’il est soldé au 31/12/2012 par un jeu d’écriture, fait état d’un retrait de 178.000 € comme le confirme le courrier du 6/03/2009 de M. Z (à l’attention de M. B) qui dit « j’ai effectué un retrait important avec les conséquences que nous connaissons ».

— par mail en date du 3/08/2009, M. Z demandait à son établissement bancaire d’effectuer les virements suivants depuis le compte de la société GPC ;

-7.000 € au profit de la SCI MDB – 1.800 € au profit de M. Z -4.000 € au profit de M. Z -7.000 € au profit de la SCI MDB

— si les défendeurs arguent que les retraits sont faits en remboursement de comptes courants, pourtant débiteurs, ces retraits sont compensés par des opérations de virement inter-sociétés n’ayant pas de justification économique.

Le Tribunal constatant tous ces flux financiers anormaux conclura à une confusion de patrimoines des sociétés SARL ALPHA IMMOBILIER, SARL COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE, SARL FINANCIERE I et la SCI MDB et M. Z, et prononcera l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de l’ensemble de ces sociétés à la SCI MDB et M. Z, et fixera la date de cessation des paiements au même jour que celle retenue pour les sociétés CFP et GPC, soit le 1°" mars/2013.

Le Tribunal désignera Maître X ès qualité de liquidateur judiciaire.

\

N° affaire : 2015 011829

Le tribunal ordonnera toutes mesures de publicité.

Sur les dépens :

— Le Tribunal ordonnera l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

— - dit que l’assignation en date du 3/09/2015 est valide et déboute la SCI MDB et M. Z de leur demande à ce titre.

— - dit que l’action en extension de liquidation judiciaire de la SCI MDB et M. Z n’est pas prescrite et déboute la SCI MDB et M. Z de leur demande à ce titre.

— constate l’existence de flux financiers anormaux et conclut à une confusion de patrimoines des sociétés SARL ALPHA IMMOBILIER, SARL – COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE, SARL FINANCIERE I et la SCI MDB et M. Z, et prononce l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de l’ensemble de ces sociétés à la SCI MDB et M. Z, et fixe la date de cessation des paiements au même jour que celle retenue pour les sociétés CFP et GPC, soit le 1°" mars/2013.

— - désigne M^e X ès qualité de liquidateur judiciaire. – - ordonne toutes mesures de publicité.

— - ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective.

Ainsi prononcé à l’audience publique du Tribunal de commerce d’Angers, par mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du Code de procédure civile, le 21/12/2016.

Et signé par, "Sour l Président EŒÊê@%ËÊW

ffier d’audience Le Président

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