République Française Au nom du Peuple françaisω

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANGOULÊME

JUGEMENT DU 31 JUILLET 2025

Libellé code Affaire : Demande en nullité des actes des assemblées et conseils(34C)

N. 2024 003556

PARTIES EN CAUSE

ENTRE : SARL [Adresse 1],

DEMANDERESSE représentée par Maître Eugénie RESSIE, SELAS DIXERA, Avocate plaidante inscrite au Barreau de Bordeaux et Maître Sébastien MOTARD -Cabinet CMCP, Avocat postulant inscrit au Barreau de la Charente,

D’UNE PART,

ET : SARL [L] OPTIQUE – [Adresse 2],

DEFENDERESSE non comparante,

SARL NATOPTIC – [Adresse 3], DEFENDERESSE représentée par Maître Edwige HARDOUIN, Avocate inscrite au Barreau de Bordeaux,

D’AUTRE PART,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS DU 22/05/2025 ET DU DELIBERE Président d’audience : Yves ADOL – Juges : Gérard LE ROUX – Dominique MEZAC Assistés, lors des débats, d’Adeline ACKER, Commis Greffier,

EXPOSE

Vu les assignations délivrées par la SARL [W] [A] en date du 12 avril 2024,

Il est renvoyé aux conclusions des parties prises et soutenues à l’audience du 22 mai 2025 conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile,

Par actes d’huissier de justice, signifiés le 12 avril 2024, la SARL [W] [A] a fait assigner la SARL [L] OPTIQUE et la SARL NATOPTIC devant le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME aux fins de :

* Dire et juger que la société [J] [A] a qualité à agir en vertu de sa qualité d’associé égalitaire de la société [L] OPTIQUE depuis le 25 octobre 2022.

* Dire et juger que la société [J] [A] n’est pas prescrite en son action en annulation des délibérations des assemblées générales de la société [L] OPTIQUE des 29 novembre 2019.

* Dire et juger en conséquence recevable et bien fondée la société [J] [A] en ses demandes.

* Débouter la société NATOPTIC de toutes ses demandes reconventionnelles, fins et conclusions.

* Prononcer la nullité absolue des délibérations votées au terme des décisions de l’associé unique de la société [L] OPTIQUE du 29 novembre 2019 en ce qu’il a été décidé de transformer la société par actions simplifiée [L] OPTIQUE en une société à responsabilité limitée, d’adopter de nouveaux statuts en conséquence et de nommer comme gérante Madame [G] [T].

* Prononcer la nullité absolue des décisions de l’associé unique de distributions de dividendes des exercices clos les 31 mai des années 2021, 2022, 2023 et 2024 au terme des procès-verbaux de décisions d’affectation du résultat dressé les 24 novembre 2021, 29 juillet 2022, 1 ier octobre 2023 et 10 septembre 2024.

* Ordonner la publicité légale de la présente décision dans un journal d’annonces légales et son enregistrement auprès du Trésor Public à la charge de la partie la plus diligente et aux frais de la société [L] OPTIQUE.

* Ordonner la réalisation des formalités de mise à jour auprès du Greffe du Tribunal de commerce d’Angoulême à la charge de la partie la plus diligente et aux frais de la société [L] OPTIQUE, en procédant notamment à la mise à jour des dirigeants, des bénéficiaires effectifs et au rétablissement des statuts en date du 12 décembre 2006 et déposés le 4 janvier 2007.

* Condamner in solidum les sociétés [L] OPTIQUE et NATOPTIC à verser à la société [J] [A] la somme de 10.000€ sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

LES FAITS

La société [L] OPTIQUE est une société d’exploitation d’un fonds de commerce de vente d’articles de lunetterie optique, photographie et miroiterie au

centre-ville de [Localité 1] sous l’enseigne OPTIC 2000 et dont la gérante est Madame [G] [T].

La société [L] OPTIQUE a été constituée par la famille [A] entre Monsieur [P] [A], Opticien, son épouse, Madame [X] [A] Monsieur [W] [A], sous la dénomination sociale [P] [E] OPTIQUE SARL.

Le 26 octobre 2006, Monsieur et Madame [P] [A] ont donné la pleine propriété d’une partie de leurs titres sociaux à leurs enfants, Monsieur [W] [A] et Madame [O] [H].

Le 14 novembre 2006, Monsieur [W] [A] a apporté à la société [J] [A], les parts sociales qu’il détenait dans le capital de la société [L] OPTIQUE.

Le 12 décembre 2006, la SARL [P] [E] OPTIQUE a été transformée en SAS [L] OPTIQUE.

Afin de respecter les dispositions légales en vigueur obligeant les sociétés exploitantes d’un fonds de commerce d’optique, de comprendre dans leur effectif un titulaire d’un diplôme d’opticien-lunettier, la SAS [L] OPTIQUE a fait rentrer au capital, à hauteur de 50%, la SARL NATOPTIC dont la gérante est Madame [G] [T], titulaire d’un diplôme d’opticien lunettier et ancienne collaboratrice de la société [L] OPTIQUE depuis 1996.

Le 31 janvier 2007, Monsieur [P] [A] a démissionné de ses fonctions de Président de la société [L] OPTIQUE et la SARL [W] [A] a été nommée en remplacement de ce dernier.

La SARL NATOPTIC a été nommée en qualité de Directrice générale pour une durée de 6 années à compter du 1 ier février 2007.

Le 23 octobre 2013, l’assemblée générale de la société [L] OPTIQUE a renouvelé les mandats sociaux et a désigné, en qualité de Présidente la société NATOPTIC et en qualité de Directrice Générale la société [W] [A] à effet du 1 ier juin 2013.

En 2015, les 2 associés se partagent le capital à 50/50.

Par courrier recommandé du 03 janvier 2015, la SARL NATOPTIC a informé la SARL [W] [A] de son souhait de mettre en œuvre « la clause de sortie » prévue à l’article 11.3 des statuts de la SARL [L]. OPTIQUE, pour cause de mésentente.

La société NATOPTIC n’ayant eu aucune réponse à ce courrier de la part de la société [W] [A].

Par courrier recommandé du 04 mars 2015, selon les termes et conditions prévus dans les statuts de la SARL [L] OPTIQUE, cette dernière a proposé à la SARL [W] [A] de lui racheter ses parts moyennant le prix de 504.964€.

Par courrier recommandé du 31 mars 2015, égaré par la poste, la SARL [W] [A] a proposé à la SARL NATOPTIC l’acquisition de l’intégralité de ses titres pour un montant de 450.000€.

Arrivé au terme de la procédure, la SARL NATOPTIC a, par courrier recommandé du 10 avril 2015, confirmé à la SARL [W] [A] l’acquisition des parts détenues dans la SARL [L] OPTIC et souhaité convenir d’un rendez-vous pour la mise en place de la transaction dans les délais convenus par les statuts de la société.

Par courrier du 13 mai 2015, le Conseil de la SARL NATOPTIC a indiqué à N° de rôle : 2024 009307 3

la SARL [W] [A] que sa cliente n’avait jamais réceptionné le courrier du 31 mars 2015, et qu’il lui appartenait désormais de procéder à la cession des parts sociales.

Le 29 juin 2015, la SARL NATOPTIC a réaffirmé son intention de poursuivre l’acquisition des parts de la SARL [W] [A].

En réponse, le 07 juillet 2015, la SARL [W] [A] lui faisait part de son opposition au projet de rachat de ses parts et lui indiquait avoir exercé l’option de rachat des parts sociales de la SARL NATOPTIC dans les délais prévus aux statuts.

Par exploit introductif d’instance en date du 04 août 2015, la SARL NATOPTIC a saisi le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME aux fins de voir juger la vente, des 750 actions détenues par la SARL [W] [A] à la SARL NATOPTIC, parfaite.

Par ordonnance de référé du 17 novembre 2015, le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME, a mis la société [L] OPTIQUE sous l’administration provisoire de Maître [I] [F], par la suite remplacé par ordonnance du 29 mars 2017 par Maître [C] [F], avec pour mission de prendre toutes les mesures nécessaires dictées par l’intérêt social, le temps que se dénoue la crise au sein de la société [L] OPTIQUE.

Par décision du 13 octobre 2016, le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME, a fait droit aux demandes de la société NATOPTIC et a considéré que la vente était parfaite entre les deux associés et a alors condamné la SARL [W] [A] à signer l’ordre de mouvement des titres au profit de la SARL NATOPTIC pour le prix de 504.964 €, sous astreinte de 1.500€ par jour de retard passé un délai de 30 jours suivant la signification de la décision. Celle-ci n’était pas assortie de l’exécution provisoire.

La société [W] [A] a fait appel de cette décision.

Par arrêt en date du 30 avril 2019, la Cour d’Appel de BORDEAUX a confirmé le jugement entrepris en ce qu’il a considéré que la vente était parfaite entre les deux associés et condamné la SARL [W] [A] à signer l’ordre de mouvement des titres au profit de la SARL NATOPTIC pour le prix de 504.964€, réduisant toutefois l’astreinte à 1.000€ par jour de retard passé un délai de 30 jours suivant la signification de sa décision et pendant une durée de 90 jours.

La société [A] a formé Pourvoi à l’encontre de cette décision.

Durant la procédure devant la Cour de Cassation, le 18 juillet 2019, a eu lieu la cession des titres 750 titres de la SAS [L] OPTIQUE au prix de 504.964€ par la SARL [J] [A] au profit de la société NATOPTIC.

La Cour de Cassation a rendu un arrêt le 31 mars 2021 qui a :

* Cassé et annulé, sauf en ce qu’il déclare la SELARL [C] [F] recevable en son intervention volontaire en sa qualité d’Administrateur Provisoire de la société [L] OPTIQUE, l’arrêt rendu le 30 avril 2019 entre les parties par la Cour d’Appel de BORDEAUX,

* Remis, sauf sur ce point, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les a renvoyées devant la Cour d’Appel de POITIERS.

La Cour d’Appel de POITIERS, par un arrêt réputé contradictoire en date du 25 octobre 2022 a :

Confirmé le jugement du Tribunal de Commerce d’ANGOULEME en ce qu’il a :

Constaté que l’article 11.3 des statuts faisait la loi des parties,

Constaté qu’il existait un désaccord persistant et sérieux entre les associés,

Constaté que la procédure de notification prévue avait été rigoureusement suivie

Infirmé pour le reste et statuant à nouveau :

Dit que la vente du 18 juillet 2019 des 750 actions détenues par la SARL [W] [A] à la SARL NATOPTIC n’était pas parfaite,

Y ajoutant,

Dit n’y avoir lieu à condamnation de la SARL [W] [A] à transférer la propriété de ses actions,

Remis en conséquence, les parties de plein droit en leur état antérieur à la cession signée le 18 juillet 2019,

Obligé en conséquence la SARL NATOPTIC à restituer les 750 actions à la SARL [J] [A],

Obligé en conséquence la SARL [J] [A] à restituer le prix de cession à savoir 512.664€,

Rejeté les demandes de la SARL NATOPTIC tendant à voir parfaite la cession à son profit,

Et rejeté la demande de la SARL NATOPTIC tendant à voir condamner la SARL [J] [A] à lui payer la somme de 504.964€ en échange de la signature de l’ordre de mouvement constatant la cession.

Cet arrêt a été signifié par acte de Commissaire de Justice en date du 26 mars 2024 aux sociétés [L] OPTIQUE et NATOPTIC.

Le 27 mars 2024, la SARL [W] [A] a fait différentes sommations à la SARL NATOPTIC :

* Sommation d’avoir à exécuter les dispositions de l’arrêt de Cour d’Appel de POITIERS du 25 octobre 2022 :

* Sommation d’avoir à communiquer à la société [J] [A], un ensemble de documents sociaux déterminés établis au nom et pour le compte de la société [L] OPTIQUE depuis le 18 juillet 2019

* Sommation d’avoir à communiquer à la société [J] [A], l’ensemble des informations relatives à un projet de création d’un magasin d’optique dans la zone artisanale de [Localité 1].

Par courrier du 08 avril 2024, le conseil de la SARL [L] OPTIC ne conteste pas la restitution des actions, mais fait part de la difficulté juridique de l’exécution de l’arrêt de la Cour d’Appel de POITIERS, sollicite et propose de communiquer entre les parties afin de trouver soit une solution amiable soit une solution juridique

S’en suivait une réponse de l’avocat de la société [J] [A] du 11 avril 2024 mettant en évidence un désaccord sur les difficultés d’exécution de l’arrêt de la Cour d’Appel de POITIERS du 25 octobre 2022.

Le 17 mai 2024, les sociétés NATOPTIC et [L] OPTIQUE ont formé

un pourvoi en cassation à l’encontre de cet arrêt de la Cour d’Appel de POITIERS.

Le 18 novembre 2024 une requête en radiation de ce pourvoi a été ouverte à la demande de la société [J] [A] au motif que l’obligation de faire n’avait pas été exécutée, en application de l’article 1009-1 du Code de Procédure Civile.

Par ordonnance du 23 décembre 2024, le Président du Tribunal de Commerce d’ANGOULEME a autorisé la société [J] [A] à consigner la somme de 512.644€ en garantie de son obligation de restitution au profit de la société NATOPTIC en exécution de l’arrêt de la Cour d’Appel de POITIERS du 25 octobre 2022, sur un compte séquestre à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Le 06 février 2025, la CARPA [Localité 2] a confirmé avoir émis le virement de ces fonds auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Le 20 mars 2025, la Cour de cassation, aux termes d’une ordonnance n°90308, a radié le pourvoi des sociétés NATOPTIC et [L] OPTIQUE.

Par exploits de Commissaire de Justice, la société NATOPTIC ne s’exécutant pas, la société [J] [A] faisait délivrer diverses sommations.

Ces sommations n’ont pas abouti.

La société [J] [A] a engagé différentes procédures : une au fond et une en référé.

Concernant cette procédure, par ordonnance du 10 septembre 2024, le Juge des référés a déclaré irrecevable la société [J] [A] en ses demandes pour défaut de droit d’agir et défaut de qualité.

La société [J] [A] a interjeté appel à l’encontre de cette ordonnance.

L’audience d’appel a été fixée pour plaidoirie au 05 mars 2025.

C’est en l’état que se présente l’affaire devant le Tribunal de céans.

La SARL [L] OPTIQUE, partie défenderesse, n’a pas comparu ni constitué avocat.

La SARL NATOPTIC, partie défenderesse, sollicite du Tribunal de céans

In limine litis,

de :

* Dire irrecevable pour défaut de qualité à agir et de droit à agir la société [J] [A] en son action.

* L’en débouter,

* Dire irrecevable l’action en nullité de l’assemblée générale du 29 novembre 2019 pour cause de prescription.

A titre subsidiaire, au fond,

* Débouter la société [J] [A] de sa demande de prononcer la nullité des délibérations votées aux termes de l’Assemblée Générale du 29 novembre 2019 ayant voté la transformation de la société [L] OPTIQUE en une SARL et ayant adopté les nouveaux statuts.

* Débouter la société [J] [A] de sa demande de nullité des distributions de dividendes des exercices clos les 31 mai des années 2020, 2021 et 2022.

* Débouter la société [J] [A] de sa demande de condamnation de la société NATOPTIC au profit de [L] OPTIQUE d’avoir à restituer une somme de 620.000€ bruts.

* Dire n’y avoir lieu à remise en état de la société [L] OPTIQUE dans l’état qui était le sien jusqu’à la cession du 18 juillet 2019.

* Condamner la société [J] [A] à payer à la société NATOPTIC la somme de 5.000€ sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

* La condamner pareillement aux entiers dépens.

SUR QUOI LE TRIBUNAL

Vu les assignations en date du 12 avril 2024,

Vu le dossier de la procédure,

Vu les conclusions des parties prises et soutenues à l’audience du 22 mai 2025 conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile,

I/ SUR LA QUALITE A AGIR ET LE DROIT A AGIR DE LA SARL [W] [A]

Que la SARL NATOPTIC sollicite que la SARL [W] [A] soit déclarée irrecevable en son action pour défaut de qualité et de droit d’agir ;

Que c’est suite à l’arrêt de la Cour d’Appel de BORDEAUX du 30 avril 2019, revêtant un caractère exécutoire, que la SARL [W] [A] a cédé le 18 juillet 2019 les 750 actions qu’elle détenait dans la société [L] OPTIQUE à la SARL NATOPTIC ;

Que jusqu’à cette cession, la SARL [W] [A] était associée de la SAS [L] OPTIQUE aux côtés de la SARL NATOPTIC, à égale détention des titres sociaux ;

Que la SARL [W] [A] sollicite du Tribunal qu’il annule des délibérations des assemblées générales prises postérieurement à la vente de ces 750 actions ;

Que, comme l’indique la SARL NATOPTIC, le préalable requis pour former de telles demandes est de disposer de la qualité d’associé ;

Que le 29 novembre 2019, une assemblée générale de la SAS [L] OPTIQUE a décidé sa transformation en SARL ;

Que selon l’article 625 du Code de Procédure Civile :

« Sur les points qu’elle atteint, la cassation replace les parties dans l’état où elles se trouvaient avant le jugement cassé.

Elle entraîne, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision, l’annulation par voie de conséquence de toute décision qui est la suite, l’application ou l’exécution du jugement cassé ou qui s’y rattache par un lien de dépendance nécessaire.

Si elle en est requise, la Cour peut dans le dispositif de l’arrêt de cassation prononcer la mise hors de cause des parties dont la présence devant la cour de renvoi n’est plus nécessaire à la solution du litige. » ;

Que la SARL NATOPTIC ajoute que la cession de parts sociales de SARL doit être constatée par écrit ;

Que la SARL NATOPTIC ne peut invoquer les dispositions du Code de Commerce afférentes à la cession des parts sociales, soit les articles L.221-14 du Code de Commerce et 1690 du Code Civil, puisqu’en contradiction avec les termes de l’arrêt de la Cour d’Appel de POITIERS ;

Qu’en effet, suite à la cassation partielle du 31 mars 2021 de l’arrêt de la Cour d’Appel de BORDEAUX du 30 avril 2019, la Cour d’Appel de POITIERS a rappelé le 25 octobre 2022, que l’article 1583 du Code Civil dit que la vente « est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. » ;

Qu’en conséquence, il a déclaré la vente du 18 juillet 2019, imparfaite, et donc que la propriété des titres détenus par la SARL [W] [A] dans la société [L] OPTIQUE n’a pas été transférée le 18 décembre 2019 à la SARL NATOPTIC ;

Que la Cour d’Appel de POITIERS a également dit n’y avoir lieu à condamnation de la SARL [W] [A] à transférer la propriété de ses actions et a remis les parties de plein droit en leur état antérieur à la cession signée le 18 juillet 2019;

Que la SARL [W] [A] était associée égalitaire avant le 18 juillet 2019 de la société [L] OPTIQUE et le demeure donc après cette date ;

Que la SARL NATOPTIC soutient en outre que la société SARL [W] [A] ne peut pas être considérée associée de la société [L] OPTIQUE tant que l’arrêt de la Cour d’Appel de POITIERS n’a pas été exécuté de part et d’autre ;

Que cela suppose d’une part la restitution des 750 actions de la société [L] OPTIQUE par la SARL NATOPTIC, rendue impossible selon elle du fait de la transformation de société [L] OPTIQUE de SAS en SARL et d’autre part la restitution du prix par la SARL [W] [A] ;

Or, comme le précise l’Ordonnance de radiation la Cour de Cassation du 20 mars 2025, du pourvoi formé par les sociétés NATOPTIC et [L] OPTIQUE contre la SARL [W] [A], l’impossibilité n’est pas :

« Pour ce qui a trait à l’impossibilité d’exécuter la décision objet du pourvoi avancée par la société Natoptic, il importe de rappeler que l’article L.210-6 du code de commerce énonce que la transformation régulière d’une société n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. C’est en effet le principe de la continuité de la personne morale qui gouverne ce type d’opération juridique, d’où s’évince le principe de la substitution des parts sociales de la nouvelle société aux actions jusquelà détenues au capital de la société transformée. L’impossibilité d’exécuter la restitution des 750 actions alléguée par la société Natoptic n’est donc pas démontrée pas plus que les conséquences manifestement excessives qu’engendrerait selon cette personne morale l’exécution de la décision attaquée. » ;

Que nous rappelons aussi les dispositions de l’article 1844-3 du Code Civil qui énonce que « La transformation régulière d’une société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. » ;

Pour ce qui est du prix la SARL [W] [A] a consigné en garantie la totalité du prix du cession perçu par ses soins et auquel elle a été condamnée à restitution à hauteur de 512.644€ par l’arrêt de la Cour d’Appel de POITIERS sur un compte séquestre à la Caisse des Dépôts et Consignation, suite à autorisation du Président du Tribunal de Commerce d’ANGOULEME ;

Que selon l’article 122 du Code de Procédure Civile :

« Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. » ;

Que selon l’article 31 du Code de Procédure Civile :

« L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. » ;

Que la SARL [W] [A] a donc qualité à agir en vertu de sa qualité d’associé égalitaire de la société [L] OPTIQUE depuis l’arrêt de la Cour d’Appel de POITIERS du 25 octobre 2022 déclarant que la SARL [W] [A] était associée égalitaire avant le 18 juillet 2019 de la société [L] OPTIQUE et le demeure donc après cette date ;

Qu’il convient, en conséquence, de débouter la SARL NATOPTIC de sa demande de fin de non-recevoir pour défaut de qualité à agir de la SARL [W] [A] et de déclarer recevable cette dernière en son action ;

II/ SUR LA PRESCRIPTION DE L’ACTION EN NULLITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 29 NOVEMBRE 2019

Que la SARL NATOPTIC sollicite que soit déclarée irrecevable l’action en nullité de l’assemblée générale du 29 novembre 2019 pour cause de prescription ;

Que selon l’article 235-9 du Code de Commerce « les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue […] »;

Que la SARL NATOPTIC soutient que la date où la nullité est encourue est celle à laquelle la SARL [W] [A] savait, par la publication au BODACC du 13 janvier 2021, que la société [L] OPTIC avait été transformée le 29 novembre 2019;

Que donc la SARL [W] [A] était prescrite au-delà du 13 janvier 2024 ;

Or, même si la SARL [W] [A] avait connaissance de la transformation de la SAS [L] OPTIQUE en SARL dès le 13 janvier 2021, elle n’a été rétablie dans son statut d’associée que par l’arrêt de la Cour d’Appel de POITIERS du 25 octobre 2022 ;

Que la Cour d’Appel de PARIS dans un arrêt, produit par les parties, du 05 janvier 2016, no 14/21.649 a précisé que la demande d’annulation d’une décision sociale devant émaner d’un associé ayant cette qualité au jour de la demande, la prescription ne commence à courir, qu’à la date du jugement réintégrant l’intéressé dans son statut d’associé, pour les assemblées générales tenues après la cession et avant le jugement ;

Qu’en conséquence, la date de la prescription court à compter du 25 octobre 2022 et son terme à l’échéance des 3 années est donc le 25 octobre 2025, pour les assemblées tenues par la société [L] OPTIQUE entre la date du 18 décembre 2019 et la date de l’arrêt de la Cour d’Appel de POITIERS du 25 octobre 2022 ;

Que l’action ayant été introduite par la SARL [W] [A] en avril 2024 l’a donc été dans les délais ;

Qu’il convient, en conséquence, de débouter la SARL NATOPTIC de sa demande tendant à voir déclarer irrecevable l’action en nullité de l’assemblée générale du 29 novembre 2019 pour cause de prescription ;

III/ SUR LA NULLITE DES DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE [L] OPTIQUE ET D’ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

Que la SARL [W] [A] sollicite que soit prononcé la nullité absolue des délibérations votées au terme des décisions de l’associé unique de la société [L] OPTIQUE du 29 novembre 2019 en ce qu’il a été décidé de transformer la société par actions simplifiée [L] OPTIQUE en une société à responsabilité limitée, d’adopter de nouveaux statuts en conséquence et de nommer comme gérante Madame [G] [T] ;

Que selon l’article L.227-9 du Code de Commerce : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.(…).Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » ;

Que selon l’article 1844 alinéa 1 du Code Civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives […] » ;

Que selon l’article 1844-10 alinéa 3 du Code Civil : « La nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions de l’article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. »;

Que de plus, selon l’article 1836 du Code Civil : « Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. » ;

Que du fait de l’annulation de la cession par la Cour d’Appel de POITIERS, la SARL NATOPTIC s’est trouvée, rétroactivement au 18 juillet 2019, privée de droits sur lesdits titres et inversement la SARL [W] [A] a été restaurée dans sa propriété ;

Que la SARL [W] [A] a été privée de son droit de vote aux assemblées qui se sont tenues après le 18 juillet 2019 ;

Que l’assemblée générale de la Société [L] OPTIQUE, qui s’est tenue le 29 novembre 2019, et qui a décidé de la transformation de la dite société de SAS en SARL, l’a été sans que la SARL [W] [A] puisse exercer son droit de vote ;

Que selon l’article L.235-1 du Code de Commerce : « La nullité d’une société ou d’un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d’une disposition expresse du présent livre ou des lois qui régissent la nullité des contrats. En ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, la nullité de la société ne peut résulter ni d’un vice de consentement ni de l’incapacité, à moins que celle-ci n’atteigne tous les associés fondateurs. La nullité de la société ne peut non plus résulter des clauses prohibées par l’article 1844-1 du code civil. La nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre, à l’exception de la première

phrase du premier alinéa de l’article L. 225-35 et de la troisième phrase du premier alinéa de l’article L. 225-64, ou des lois qui régissent les contrats, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833 du code civil. »;

Or, dans un tel cas l’article L.227-9 du Code de Commerce sanctionne en conséquence les décisions prises en violation de ces dispositions par la nullité à la demande de tout intéressé :

Que la SARL NATOPTIC soutient que la transformation de la Société a eu lieu dans l’intérêt social de la société [L] OPTIQUE afin d’éviter à la société d’avoir à payer des frais de Commissaire aux Comptes :

Que le Tribunal considère que cela ne constitue pas un avantage économique déterminant ;

Qu’il est manifeste qu’il existe une situation de désaccord entre les associés, la SARL [W] [A] et la SARL NATOPTIC, de la Société [L] OPTIQUE en contentieux, a minima, depuis la mise en œuvre de la clause de sortie par la société NATOPTIC en 2015 ;

Que l’intérêt social de la société [L] OPTIQUE peut être affecté par ce conflit entre associés ;

Que par ailleurs les anciens statuts de la SAS [L] OPTIQUE contiennent un mécanisme de sortie en cas de conflit entre les associés ;

Qu’en conséquence, le Tribunal prononce la nullité absolue des délibérations votées au terme des décisions de l’associé unique de la société [L] OPTIQUE du 29 novembre 2019 en ce qu’il a été décidé de transformer la société par actions simplifiée [L] OPTIQUE en une société à responsabilité limitée, d’adopter de nouveaux statuts en conséquence et de nommer comme gérante Madame [G] [T] ;

IV/ SUR LA NULLITE DES DECISIONS DE DISTRIBTION DE DIVIDENDES DES EXERCICES CLOS DU 31 MAI 2021 AU 31 MAI 2024

Que la SARL [W] [A] sollicite que soit prononcé la nullité absolue des décisions de l’associé unique de distributions de dividendes des exercices clos les 31 mai des années 2021, 2022, 2023 et 2024 au terme des procèsverbaux de décisions d’affectation du résultat dressé les 24 novembre 2021, 29 juillet 2022, 1 er octobre 2023 et 10 septembre 2024 et qu’en conséquence, la SARL NATOPTIC soit condamnée à restituer, à la société [L] OPTIQUE, l’intégralité des dividendes perçus au titre de ces trois exercices, soit la somme de 720.000€ brut ;

Que selon l’article L.227-9 du Code de Commerce « […] Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » ;

Que selon l’article 1844 alinéa 1 du Code Civil « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. […] »;

Que selon l’article 1844-10 alinéa 3 du Code Civil « […] La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation N° de rôle : 2024 009307 12

d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » ;

Que du fait de l’annulation de la cession par la Cour d’Appel de POITIERS, la SARL NATOPTIC s’est trouvée, rétroactivement au 18 juillet 2019, privée de droits sur lesdits titres et inversement la SARL [W] [A] a été restaurée dans sa propriété ;

Que la SARL [W] [A] a été privée de son droit de vote aux assemblées qui se sont tenues après le 18 juillet 2019 et en particulier lors des assemblées générales qui ont approuvé les comptes des exercices clos les 31 mai des années 2021, 2022, 2023 et 2024 ;

Que la SARL [W] [A] ne remet pas en cause l’approbation des comptes de ces exercices ;

Qu’elle conteste en revanche les décisions relatives distribution de dividendes par la société [L] OPTIQUE au profit de l’associé unique, la SARL NATOPTIC, au moment de sa tenue ;

Qu’au terme des décisions de l’associé unique de la société [L] OPTIQUE, la SARL NATOPTIC a perçu des dividendes pour un montant total de 720.000€ se décomposant respectivement comme suit pour les 4 exercices clos du 31 mai 2021 au 31 mai 2024 et les assemblées générales relatives :

* du 24 novembre 2021 pour 250.000€,

* du 29 juillet 2022 pour 170.000€,

* du 1 er octobre 2023 pour 200.000€,

* du 10 septembre 2024 pour 100.000€ ;

Que la SARL [W] [A] n’a pu prendre part au vote de ses distributions de dividendes ;

Or, dans un tel cas l’article L.227-9 du Code de Commerce sanctionne en conséquence les décisions prises en violation de ces dispositions par la nullité à la demande de tout intéressé ;

Qu’également, la restitution est simplement la conséquence de la nullité des délibérations relatives aux distributions de dividendes décidées sans que l’associé SARL [W] [A] ne puisse prendre part à la décision ;

Qu’en conséquence, le Tribunal :

* prononce la nullité absolue des décisions de l’associé unique de distributions de dividendes des exercices clos les 31 mai des années 2021, 2022, 2023 et 2024 au terme des procès-verbaux de décisions d’affectation du résultat dressé les 24 novembre 2021, 29 juillet 2022, 1 er octobre 2023 et 10 septembre 2024,

* condamne la SARL NATOPTIC à restituer, à la société [L] OPTIQUE, l’intégralité des dividendes perçus au titre de ces exercices, soit la somme de 720.000€ brut,

* ordonne la publicité légale de la présente décision dans un journal d’annonces légales et son enregistrement auprès du Trésor Public à la charge de la partie la plus diligente et aux frais de la société [L] OPTIQUE,

* ordonne la réalisation des formalités de mise à jour auprès du Greffe du Tribunal de Commerce d’ANGOULEME à la charge de la partie la plus diligente et aux frais de la société [L] OPTIQUE, en procédant notamment à la mise à jour des dirigeants, des bénéficiaires effectifs et au rétablissement des statuts en date du 12 décembre 2006 et déposés le 4 janvier 2007 ;

V/ SUR LES AUTRES DEMANDES

A. Sur les frais irrépétibles

Qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de la partie demanderesse la totalité des sommes qu’elle a dû engager dans le cadre de la présente instance et non comprises dans les dépens ;

Qu’il y a lieu de condamner la SARL NATOPTIC à payer à la SARL [W] [A] la somme de 5.000€ par application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

B. Sur les dépens

Que la SARL NATOPTIC succombe à la présente instance, elle en supportera les entiers dépens ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire rendu en premier

ressort,

Vu les articles 31 et 122 du Code de Procédure Civile,

DEBOUTE la SARL NATOPTIC de la fin de non-recevoir pour défaut de qualité et de droit d’agir,

DECLARE recevable en son action la SARL [W] [A],

Vu l’article 235-9 du Code de Commerce,

DEBOUTE la SARL NATOPTIC de sa demande tendant à voir déclarer irrecevable l’action en nullité de l’assemblée générale du 29 novembre 2019 pour cause de prescription,

Vu l’article L.227-9 et L.235-1 du Code de Commerce,

Vu les articles 1844 alinéa 1, 1844-10 alinéa 3 et1836 du Code Civil,

PRONONCE la nullité absolue des délibérations votées au terme des décisions de l’associé unique de la société [L] OPTIQUE du 29 novembre 2019 en ce qu’il a été décidé de transformer la société par actions simplifiée [L] OPTIQUE en une société à responsabilité limitée, d’adopter de nouveaux statuts en conséquence et de nommer comme gérante Madame [G] [T],

Vu L.227-9 du Code de Commerce,

Vu les articles 1844 alinéa 1 et 1844-10 alinéa 3 du Code Civil,

PRONONCE la nullité absolue des décisions de l’associé unique de distributions de dividendes des exercices clos les 31 mai des années 2021, 2022, 2023 et 2024 au terme des procès-verbaux de décisions d’affectation du résultat dressé les 24 novembre 2021, 29 juillet 2022, 1 er octobre 2023 et 10 septembre 2024,

CONDAMNE la SARL NATOPTIC à restituer, à la société [L] OPTIQUE, l’intégralité des dividendes perçus au titre de ces exercices, soit la somme de 720.000€ brut,

ORDONNE la publicité légale de la présente décision dans un journal d’annonces légales et son enregistrement auprès du Trésor Public à la charge de la partie la plus diligente et aux frais de la société [L] OPTIQUE,

ORDONNE la réalisation des formalités de mise à jour auprès du Greffe du Tribunal de Commerce d’ANGOULEME à la charge de la partie la plus diligente et aux frais de la société [L] OPTIQUE, en procédant notamment à la mise à jour des dirigeants, des bénéficiaires effectifs et au rétablissement des statuts en date du 12 décembre 2006 et déposés le 4 janvier 2007,

Vu l’article 700 du Code de Procédure Civile,

CONDAMNE la SARL NATOPTIC à payer à la SARL [W] [A] la somme de 5.000€,

Vu l’article 696 du Code de Procédure Civile, CONDAMNE la SARL NATOPTIC à tous les dépens, LIQUIDE les dépens du présent jugement à la somme de 89,66€,

DEBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

Ledit jugement a été prononcé par sa mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce d’Angoulême à la date du 31 juillet 2025 conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile et signé par Yves ADOL, Président d’audience ayant participé au délibéré et par Adeline ACKER, Commis Greffier.

Le Commis Greffier Adeline ACKER

Le Président d’audience Yves ADOL

Le Greffier,

Signé électroniquement par Adeline ACKER, Commis Greffier.