REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANGOULEME

Rôle nº 2025 006259 PROCEDURE : 2024/105

JUGEMENT DU 30/09/2025

ARRETANT [Localité 1] DE CESSION DE LA SAS GACE

Ont comparu :

Débiteur : La SAS GACE – RCS [Localité 2] 789 322 [Adresse 1] Comparution : SAS P3A, présidente représentée par son président M. PROVOST Antoine

Administrateur Judiciaire : SELARL [T] [Q], en la personne de M^e Guillaume LAUREAU [Adresse 2] Comparant en personne

Mandataire Judiciaire : SELARL LGA, en la personne de M^e Catherine LAPORTE [Adresse 3] Comparant en personne

Ont également été entendus ou dument appelés :

En qualité de représentant des salariés : M. [M] [X], non comparant

En qualité de d’offrant : SAS TRANSPORTS [P] – [Adresse 4] Représentée par M. [P] [C], gérant de la personne morale dirigeante, assisté de M^e BULOT Stephen, avocat au barreau de Brive-la-Gaillarde

En qualité de co-contractants :

Les co-contractants, bien que dûment convoqués, ne se sont pas présentés ni personne pour eux, à savoir :

ABEILLES – APRIL – BPCE LEASE – CCLS – CM CIC – FLIP TEHCNOLOGY – [R] MGF – MUTUALEASE – [Adresse 5] – SCANIA FINANCES – VFS – VOLVO TRUCK FRANCE

En présence du Ministère Public, Représenté par Mathieu AURIOL, vice-procureur de la République

COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats en Chambre du Conseil du 25/09/2025 et du Délibéré du 30/09/2025 PRESIDENT : Yves ADOL JUGES : Jean-Luc ROUSSEAU et Céline GENTY GREFFIER : Magali PIERRAT, Greffier.

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 25/04/2024 le Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire prévue par les articles L 631-1 et suivants du Code de Commerce à l’égard de la SAS GACE.

Conformément aux dispositions des articles L.621-3 et L.631-7 du Code de Commerce, le Tribunal a fixé la première période d’observation à six mois soit jusqu’au 25/10/2024 ; attendu qu’elle a ensuite été renouvelée pour six mois jusqu’au 25/04/2025 puis de nouveau renouvelée à la requête du Parquet jusqu’au 25/10/2025 conformément aux dispositions de l’article L.621-3 du Code de Commerce.

Le Tribunal a invité le chef d’entreprise et les personnes sus visées à comparaître en Chambre du Conseil du 25/09/2025 en vue de statuer sur le plan de cession.

Il est apparu du rapport et des déclarations de l’administrateur judiciaire en chambre du conseil qu’un plan de redressement ne serait pas possible eu égard, notamment à la situation de trésorerie de l’entreprise ; que d’ailleurs, ni son dirigeant, ni son Conseil n’ont envisagé cette solution, le délai nécessaire à l’établissement d’un tel projet et sa diffusion aux créanciers étant incompatible avec les possibilités financières de l’entreprise ; que, dès lors, seule reste possible sa cession dans le cadre de l’article L. 631-22 du Code de commerce qui dispose que « le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement ».

Compte tenu de l’incertitude qui pesait sur la présentation d’une solution interne, l’administrateur judiciaire a procédé à toutes diligences permettant de susciter des offres de reprise de cette société.

L’administrateur judiciaire a réceptionné une seule offre, le 31/07/2025. Les caractéristiques essentielles de cette offre, après améliorations reçues conformément aux dispositions de l’article R.642-1 du code de commerce, sont ainsi résumées :

Présentation du candidat :

L’offrant est la SAS [P] TRANSPORTS, au capital de 1.000.000€, ayant son siège social [Adresse 6], immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 721 980 035, prise en la personne de sa présidente, la SARL [P] HOLDING DEVELOPPEMENT, dont le siège social est sis [Adresse 6] et immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 824 628 994, elle-même représentée par son gérant, Monsieur [C] [P].

La SAS [P] TRANSPORTS agit en qualité d’associé unique d’une personne morale à constituer, qui se substituera à elle au titre de l’offre telle que présentée.

Projet et perspectives :

L’offre est présentée dans une logique de croissance initiée et confortée au cours des dernières années et du secteur géographique de l’entreprise GACE.

L’objectif est la poursuite de l’activité et le maintien des emplois y attachés et la fidélisation de la clientèle et le développement du maillage territorial.

La reprise sera financée par :

* une avance en compte courant d’associé à venir de 270 K€,

* un emprunt à souscrire de 40 K€.

Périmètre de l’offre :

La reprise par la société [P] TRANSPORTS porte sur la branche d’activité de transport routier de la société GACE tel que détaillé dans son offre.

Prix et garantie :

La SASU [P] TRANSPORTS propose d’acquérir l’ensemble des éléments d’actifs dépendant de l’entreprise GACE pour le prix de 50.000 € net vendeur, se décomposant comme suit :

* Éléments corporels 40.000 €

Social :

Le candidat propose de reprendre l’ensemble des contrats de travail attachés à l’activité. Le candidat, dans son offre améliorée le 23/09/2025, s’engage à prendre en charge l’intégralité des congés payés, tant ceux acquis qu’en cours d’acquisition.

Cette reprise comprend également leurs droits DIF et RTT acquis à la date d’entrée en jouissance.

Contrats en cours :

Le candidat sollicite la reprise des contrats de crédits-baux véhicules, des contrats de location sur les transpalettes et chariots élévateurs, des contrats de leasing sur les matériels divers (ensemble PROVAC) ainsi que des contrats de téléphonie, internet, et fluides (eau, électricité…).

Le candidat exclut de son offre de reprise les assurances flotte et local ainsi que le contrat de bail.

Cession d’actifs :

Conformément à l’article L642-2 du Code de Commerce, le candidat précise qu’aucune cession d’actifs parmi ceux repris n’est envisagée au cours des deux prochaines années, sauf en ce qui concerne le remplacement éventuel des équipements et matériels mobiliers.

Validité de l’offre : 30 septembre 2025

Date d’entrée en jouissance : au lendemain du jugement.

Conditions suspensives : l’offre n’est assortie d’aucune condition suspensive

Divers :

Le candidat prendra l’ensemble des encours rattachés au Fonds repris et existants au jour de l’entrée en jouissance. Il est entendu par « encours » toute commande ou réservation non facturée au jour de l’entrée en jouissance ainsi que tous les acomptes pour une réservation non encore effectuée à la date d’entrée en jouissance.

Les acomptes perçus par la société GACE seront remboursés au candidat.

Le repreneur prendra à sa charge les commandes/réservations en cours passées pour le fonds repris par la société GACE auprès de ses clients/fournisseurs non effectués au jour de l’entrée en jouissance (sous réserve qu’elles correspondent aux contrats repris et ne présentent aucun caractère exceptionnel).

DEROULE DES DEBATS :

L’offrant procède à la présentation de son offre de reprise.

Un chèque de banque égal à 100% du prix offert a été remis le jour de l’audience.

Il est convenu lors de l’audience que le § 2.2.2 de l’offre intitulé « encours et commandes » relatif aux recettes est sans objet et qu’il n’y a pas lieu de statuer dessus. L’accord de l’offrant a été acté par le greffier.

L’offrant a reçu l’assurance de l’administrateur judiciaire et du débiteur que concernant les dépenses, c’est le fait générateur qui génère la charge, à savoir la commande de réparation ou le dépôt du véhicule, et non la facturation. Qu’en conséquence, le coût des factures de réparation des véhicules dont le fait générateur, indépendamment de la date de facturation, est intervenu antérieurement à l’entrée en jouissance reste à la charge de la procédure collective. Qu’en l’occurrence, un seul véhicule est en réparation et devrait rejoindre la flotte avant l’entrée en jouissance du repreneur. Que la préoccupation à ce sujet n’a donc pas lieu d’être.

Il est acté lors de l’audience que l’offrant a donné son accord explicite l’exclusion du périmètre de la reprise des véhicules suivants sans modification du montant de l’offre de reprise :

* Un véhicule de marque SPRINTER, immatriculé [Immatriculation 1] en pleine propriété qui fait l’objet d’un droit de rétention

* Les véhicules LLD VOLVO V-L [Immatriculation 2] et LLD VOLVO V-L [Immatriculation 3] dont les contrats sont expirés et qui vont faire l’objet d’une revendication, le propriétaire ayant fait connaitre son refus de transfert du contrat

* Les véhicules LCD SCANIA T-P [Immatriculation 4], LCD SCANIA T-P [Immatriculation 5] et LCD SCANIA T-P [Immatriculation 6], ayant fait l’objet d’un contrat de location courte durée et d’ores et déjà restitués au propriétaire

* Le véhicule Crédit-bail SCANIA T P [Immatriculation 7]

L’offrant est invité à se retirer.

Le juge commissaire, dans son rapport écrit lu lors de l’audience, est favorable à l’adoption du plan de cession.

L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire émettent un avis très favorable à l’offre, la pérennité de l’activité étant assurée, l’ensemble des salariés étant repris avec les droits acquis et en cours d’acquisition et le prix proposé, bien qu’étant sans commune mesure avec le passif de la société débitrice, étant non négligeable en considération de la conjoncture actuelle.

Le débiteur est favorable à l’offre proposée.

Le ministère public est très favorable à l’offre, en ce que les critères fixés par la loi sont remplis et que les créanciers n’auraient pas pu être plus favorablement traités en cas de liquidation judiciaire. Il requiert d’adoption du plan de cession.

L’offrant est invité une nouvelle fois en chambre du conseil afin de prendre connaissance de la suite donnée à son offre.

L’affaire est mise en délibéré au 30/09/2025.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Conformément aux dispositions de L.642-5 du Code de Commerce, « le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ».

Le tribunal donne acte à l’offrant que le prix proposé est supérieur à la valeur de réalisation totale effectuée par le chargé d’inventaire, ce qui est assez rare pour être relevé.

Que l’offrant reprend l’ensemble des salariés avec les droits acquis et en cours d’acquisition, que l’offre est en conséquence optimale en terme social.

Que l’offre apparait pas ailleurs sérieuse et permettra d’assurer la pérennité de l’activité.

Qu’ainsi, l’offre de la SAS [P] TRANSPORTS satisfait tous les critères légaux et revêt une qualité non négligeable, dans le contexte économique actuel, tant sur le plan social que financier.

Il y a lieu d’adopter le plan de cession au profit de la SAS [P] TRANSPORTS – [Adresse 6], immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 721 980 035 avec faculté de substitution au profit d’une personne morale à constituer conformément à l’offre et de dire que la SAS [P] TRANSPORTS reste garant des engagements de la cession malgré la faculté de substitution.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Vu les articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du Code de commerce, Vu les articles R. 631-39 et suivants du Code de commerce, Vu les rapports des administrateur et mandataire judiciaires, Vu les débats en Chambre du conseil du 25/09/2025, Vu le rapport du juge commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions

Arrête le plan de cession de la branche d’activité de transport routier de la SAS [Adresse 7] – RCS [Localité 2] 789 322 906 en faveur de la SAS [P] TRANSPORTS – [Adresse 6], immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 721 980 035 avec faculté de substitution au profit d’une personne morale à constituer conformément à l’offre déposée dans le délai de l’article R.642-1 du Code de Commerce.

Dit que le la SAS [P] TRANSPORTS reste garant des engagements de la cession malgré la faculté de substitution.

Fixe le périmètre de la reprise de la manière suivante :

Eléments incorporels :

* La clientèle et l’achalandage y attachées ainsi que le carnet de commandes en cours ;

* Le nom commercial et l’enseigne ;

* le droit à l’usage des moyens de communication (lignes téléphoniques, adresses mails…) afférente à l’activité cédée.

* Les licences et autorisations d’activité, notamment le bénéfice de la licence n° 2022/75/0001472 pour le transport international de marchandises par route pour compte d’autrui délivrée par la DREAL le 07/10/2022, valable jusqu’au 05/12/2027, sous réserve du bon accomplissement des formalités administratives idoines,

* Le bénéfice des contrats de crédit-bail visés aux termes des contrats d’exploitation

Eléments corporels :

* Les matériels informatiques attachés à l’activité,

* Deux transpalettes manuels,

* Un véhicule de marque SCANIA R500, immatriculé [Immatriculation 8],

* Un véhicule de marque VOLVO FH4, immatriculé [Immatriculation 9],

* Un véhicule immatriculé [Immatriculation 10] et

* Plus généralement l’ensemble des mobiliers, matériels et équipements afférents à l’activité cédée, comprenant notamment les éléments déterminés comme étant propriété de l’entreprise aux termes de l’inventaire dressé à l’ouverture de la procédure.

Dit que sont exclus de la cession les biens grevés de sureté ou soumis à clause de réserve de propriété susceptible de faire l’objet d’une action en revendication ou en restitution, ainsi que tout bien grevé d’une inscription de sûreté susceptible de bénéficier des dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Fixe le prix de cession à la somme de 50 000 euros se décomposant de la manière suivante :

* Éléments incorporels 10.000 €

* Éléments corporels 40.000 €

Dit que ces prix s’entendent hors taxes outre droit d’enregistrement et éventuels frais de mainlevées des sûretés.

Dit que le prix de cession sera remis par l’administrateur judiciaire au mandataire judiciaire en application de l’article R.631-42 du Code de Commerce.

Autorise la reprise de l’ensemble contrats de travail avec prise en charge par le cessionnaire de l’intégralité des congés payés, tant ceux acquis qu’en cours d’acquisition. Dit que sont repris les droits DIF et RTT des salariés acquis à la date d’entrée en jouissance.

Dit que ne sont par repris les contrats d’assurances flotte et local ainsi que le contrat de bail.

Autorise la reprise des contrats de crédits-baux véhicules, des contrats de location sur les transpalettes et chariots élévateurs, des contrats de leasing sur les matériels divers (ensemble PROVAC) ainsi que des contrats de téléphonie, internet, et fluides (eau, électricité…) ci-après listés :

Crédit-bail [Localité 4] S-M FRIGORIFIQUE [Immatriculation 11] Crédit-bail CHEREAU S-M FRIGORIFIQUE [Immatriculation 12] Crédit-bail CHEREAU S-M FRIGORIFIQUE [Immatriculation 13] Crédit-bail SCANIA T – P [Immatriculation 14] Crédit-bail SCANIA T – P [Immatriculation 15] Crédit-bail SCANIA T – P [Immatriculation 16] Crédit-bail SCANIA T – P [Immatriculation 17] Crédit-bail SCANIA T – P GH-284-FO Crédit-bail SCANIA T – P [Immatriculation 18] Crédit-bail VOLVO T – P [Immatriculation 19] Crédit-bail VOLVO T – P [Immatriculation 20] Crédit-bail VOLVO T – P [Immatriculation 21] LLD SCANIA T-P [Immatriculation 22] [I] [R] [A] [I] [R] CHARIOT ELEVATEUR LEASING DIVERS MATERIELS – Ensemble PROVAC Fluides (eau, edf…), téléphonie et internet

Constate que le § 2.2.2 de l’offre intitulé « encours et commandes » relatif aux recettes est sans objet. Dit que la charge des dépenses sera ventilée en fonction du fait générateur de celles-ci, et non en fonction de la date de facturation.

Donne acte au cessionnaire de son accord à l’exclusion du périmètre de la reprise des véhicules suivants sans modification du montant de l’offre de reprise :

* Un véhicule de marque SPRINTER, immatriculé [Immatriculation 1] en pleine propriété qui fait l’objet d’un droit de rétention

* Les véhicules LLD VOLVO V-L [Immatriculation 2] et LLD VOLVO V-L [Immatriculation 3] dont les contrats sont expirés et qui vont faire l’objet d’une revendication, le propriétaire ayant fait connaitre son refus de transfert du contrat

* Les véhicules LCD SCANIA T-P [Immatriculation 4], LCD SCANIA T-P [Immatriculation 5] et LCD SCANIA T-P [Immatriculation 6], ayant fait l’objet d’un contrat de location courte durée et d’ores et déjà restitués au propriétaire

* Le véhicule Crédit-bail SCANIA T P [Immatriculation 7]

Donne acte au repreneur de son engagement d’assumer les impôts liés à l’exploitation (CVAE, CFE, etc) au pro rata temporis de la date d’entrée en jouissance

Fixe l’entrée en jouissance au 01/10/2025 à 0 heure 00 et dit qu’à compter de cette date, le repreneur assurera la gestion de l’entreprise cédée sous sa responsabilité conformément aux dispositions de l’article L642-8 Alinéa 1 du Code de Commerce.

Donne acte au repreneur qu’il s’agit d’une vente « à forfait » dont les conditions ne pourront être révisées.

Prononce l’inaliénabilité des biens cédés à l’exception des stocks et matériels devenus obsolètes remplacés, pendant une durée de deux ans, à compter du présent jugement.

Dit que cette mesure devra être publiée au greffe du Tribunal de Commerce d’Angoulême dans le mois de la signature des actes à la diligence de l’administrateur judiciaire conformément à l’article L642-10 du Code de Commerce et à l’article R.642-12 du Code de Commerce, et conséquemment, que le cessionnaire devra, pendant la durée de l’inaliénabilité, solliciter l’autorisation du Tribunal pour toute cession d’actif.

Dit que conformément à l’article R 642-10 du Code de Commerce, le cessionnaire pourra, après avoir payé le prix, saisir le juge commissaire pour faire prononcer la radiation des inscriptions grevant le fonds selon les dispositions de l’article R.642-38 du Code de Commerce.

Dit que le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l’application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.642-11 et R.642-18 du Code de Commerce.

Dit que l’administrateur judiciaire devra procéder à la signature des actes de cession et maintient ce dernier jusqu’à cette date.

Maintient SELARL LGA, en la personne de Me [H] [D] [Adresse 8] en qualité de mandataire judiciaire.

Rappelle au cessionnaire qu’en application de l’article L. 642-11 du Code de commerce, « il rend compte au liquidateur de l’application des dispositions prévues par le plan de cession ».

Ordonne la publicité du présent jugement et sa notification conformément aux articles L.661-6 du Code de Commerce et R. 642-4 du Code de Commerce ; qu’en conséquence, il sera par les soins du Greffe :

* communiqué contre récépissé au Ministère Public et aux mandataires de justice

* signifié au dirigeant de la société débitrice et au cessionnaire

* notifié par lettre recommandée avec avis de réception au bailleur ainsi qu’aux cocontractants listés ci-dessus, étant rappelé qu’ils ne peuvent interjeter appel que de la partie du jugement qui emporte cession du contrat, si tel est le cas.

Dit que les dépens seront prélevés en frais privilégiés de procédure.

Rappelle que le présent jugement est opposable à tous.

Rappelle le caractère exécutoire du présent jugement, nonobstant appel et sans caution.

Ledit jugement a été prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce d’Angoulême, à la date du 30/09/2025, conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Yves ADOL, Président d’audience, ayant participé au délibéré et par Magali PIERRAT, Greffier.

Le Greffier Magali PIERRAT

Le Président.