Tribunal de commerce / TAE de Bobigny, Chambre 06, 26 juin 2017, n° 2017L01835

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Texte intégral
- Composition de la Cour
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- Faits
- sur le fondement de l'article L.642-7 du code de commerce, en ce compris : La
- II. Sur LILNAT
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- II. Sur LILNAT
- Sur LILNAT : Le candidat prévoit un chiffre d'affaires, sur le périmètre repri...
- II. Sur LILNAT
- Que, sur l'aspect social, l'DB de la société BABOU ne permet la reprise que de...
- Dispositif
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- Sur le fondement des articles L. 631-22 et L. 642-5 du Code de Commerce

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TCOM Bobigny 26 juin 2017

Résumé par Doctrine IA

Le Tribunal de Commerce de Bobigny a statué sur la cession des actifs de la société LILNAT, en redressement judiciaire, à la société GPG-GIFI. La décision porte sur la reprise de 72 magasins et de 937 contrats de travail, ainsi que sur la cession de certains stocks et titres de participation. Le tribunal a autorisé la cession en prenant en compte les critères sociaux, le remboursement des créanciers et la pérennité des activités, conformément aux articles L611-7, L631-22 et L642-2 du Code de commerce. La cession inclut une clause d'inaliénabilité des fonds de commerce pour 24 mois, sauf autorisation du tribunal pour la vente de 10 fonds, conformément à l'article L642-10 du Code de commerce. Le prix de cession est fixé à 3 944 001 €, avec une entrée en jouissance au 27 juin 2017. Le tribunal a également ordonné la conversion en liquidation judiciaire de LILNAT pour permettre l'activation de la garantie AGS en faveur des salariés non repris. La décision est exécutoire de plein droit et ordonne l'exécution provisoire nonobstant opposition ou appel.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Bobigny, ch. 06, 26 juin 2017, n° 2017L01835
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Bobigny
Numéro(s) :	2017L01835

Sur les parties

Avocat(s) :	Aude MANTEROLAMathieu DELLA VITTORIAFabienne BEUZITEstelle BYRomain MOLINIERDéborah DAVID

Texte intégral

N° de Minute 2017L02729

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

6ème CHAMBRE N° de RG 2017L01835

LE 26 Juin 2017, […]

DEBITEUR(S) SAS LILNAT Adresse légale : 13-15 CS de la Métallurgie […] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 442891628

Représentants Légaux : . SAS […] ayant pour représentant légal M. T U […]

Comparant en personne

Et assisté de Maître CK KOPF […], comparant et de Maître Deborah DAVID […], non comparante

Décision contradictoire et en premier ressort, Délibéré par : Président : __ M. CM-Pierre PIOTET

Juges : M. Daniel HALFON M. V W

Greffier, lors des débats : M. Benoit KERKACHE, Commis assermentée Lors des débats : M^me BL D-DQ, Procureure de la République adjointe Lors des débats : M. AR AS, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 19 Juin 2017 à 14h30

ARRET DU PLAN DE CESSION

N° de PC :2017I785 LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS LILNAT, société par actions simplifiée, au capital de 116 573 862 Euros, immatriculée sous le numéro 442 891 628 R.C.S. Bobigny et ayant son siège social 13/15 CS de la Métallurgie […] exploite un fonds de commerce d’achat, vente en gros et demi gros de vêtements, articles textiles et en général tous articles d’équipement de la personne.

Aux termes d’une requête en date du 25 novembre 2016, et simultanément avec les deux autres sociétés du Pôle F, la SAS LILNAT sollicitait l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc et la désignation de Maître CX BI en qualité de Mandataire ad hoc. Suivant ordonnance en date du 29 novembre 2016, le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny accédait à cette demande et désignait M^e CX BI en qualité de mandataire ad hoc. Le mandat ad hoc se déroulait selon deux axes :

— - La sécurisation des crédits court terme,

— - La recherche d’une solution d’adossement du groupe TATI.

Cela étant, au cours de ce mandat, le groupe ERAM a désigné un nouveau mandataire social : la SAS PROSPHERES, représentée par Monsieur T U.

Cette société, spécialisée dans la gestion de sociétés en retournement était désignée en qualité de présidente des sociétés F DISTRIBUTION, VETURA et LILNAT.

En collaboration avec l’ensemble des équipes des sociétés composant le Pôle F, la nouvelle Présidente procédait à la construction d’un nouveau plan d’affaires visant à élaborer des solutions de nature à assurer le redressement de l’entreprise, à revoir les prévisionnels avec l’assistance des responsables opérationnels, en tenant compte des potentielles variations de chiffre d’affaires et en actualisant l’EBITDA prévisionnel. Actualisé, ce dernier s’établit à -2 1,5 millions d’euros contre les -15 millions d’euros prévus par le précédent management.

Une revue de l’ensemble des sociétés du groupe F était alors réalisée par le cabinet Ernst & Young.

En outre, les sociétés du PÔLE F faisaient le choix, avec l’assistance du Mandataire ad hoc, de saisir le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (ci-après : « CIRI »).

La société ERAM procédait par ailleurs à une nouvelle avance en compte courant, le 2 janvier 2017, pour un montant de 10,2 millions d’euros, ainsi qu’à une avance de préfinancement de 85 % du CICE 2016 pour un montant de 1.934.268,50 euros pour l’ensemble du pôle F.

Fo : V

Elle consentait, en outre, une garantie à première demande sur les crédits documentaires du Pôle F pour le mois de mars 2017, à hauteur de 25 millions d’euros, ainsi qu’une garantie sur les loyers du Pôle F à hauteur de 3,9 millions d’euros.

Parallèlement, la Commission des Chefs des Services Financiers (CCSF) de la Seine Saint Denis était saisie le 27 février 2017 afin d’obtenir un moratoire sur la dette fiscale et sociale.

Le Groupe ERAM initiait alors une recherche de partenaires afin d’accompagner la mise en œuvre d’un plan de redressement et financer la croissance du BFR, outre d’éventuelles pertes intercalaires. En 2016, elle mandatait ainsi la banque d’affaires Natixis Partners, puis à compter de 2017, la banque ODDO, aux fins de l’assister dans cette recherche. Différentes prises de contacts avec d’éventuels repreneurs ont donné lieu à :

— - Des discussions avec 62 candidats,

— - La réception de 7 offres,

C’est dans ces conditions que les sociétés du Pôle F déposaient le 13 avril 2017, auprès du Président du Tribunal de commerce de BOBIGNY, une demande d’ouverture de procédure de conciliation dans l’objectif d’organiser la cession « prépack » des sociétés du groupe F.

Par ordonnance du 18 avril 2017, Maître CX BI était désigné conciliateur de chacune des trois sociétés sœurs formant ensemble le PÔLE F .

La mission du conciliateur, fixée par le tribunal, était d’organiser une cession partielle ou totale des entreprises du Pôle F ou de leurs actifs, qui pourrait être mise en œuvre, le cas échéant, dans le cadre d’une procédure collective subséquente.

Le 20 avril 2017, 7 offres étaient déposées, dont 6 portant sur des cessions d’actifs nécessitant le recours à une procédure collective, la 7°"° portant sur une reprise de titres.

Ainsi, et aux termes de déclarations de cessation des paiements déposées le 28 avril 2017 au greffe du Tribunal de commerce de BOBIGNY, la SAS VETURA, la SAS F DISTRIBUTION et la SAS LILNAT demandaient, chacune pour leur compte, l’ouverture de différentes procédures de redressement judicaire.

Par jugement en date du 4 Mai 2017, une procédure de Redressement Judiciaire a été ouverte sur déclaration de cessation des paiements au bénéfice de la SAS LILNAT, dont le siège social est situé 13/15 CS de la Métallurgie ([…].

RCS de Bobigny n° 442 891 628.

Ce même jugement a désigné : V Monsieur AR AS en qualité de Juge-Commissaire, v Monsieur DL DUFAUR en qualité de Juge Commissaire suppléant, v la SELAFA MJA, 102 CS du Faubourg Saint-Denis, 75010 Paris prise en la personne de Maître DJ-CW Q en qualité de co-mandataire judiciaire chargé d’établir et gérer les créances

salariales,

V Maître BJ BK, 2 Ter CS de Lorraine […] ès qualité de co-mandataire judiciaire chargé de la vérification du passif,

V la SCP BI HUNSIGER, 41 CS du Four, 75006 Paris, prise en la personne de Maître CX BI en qualité de co-administrateur judiciaire avec pour mission de poursuivre la recherche de repreneurs éventuels en vue d’une cession totale ou partielle de la société,

Y la SELARL AA Z & Associés, 7 CS CM Mermoz ; […], prise en la personne de Maître AA Z en qualité de co-administrateur judiciaire avec pour mission d’assister le débiteur pour tous les actes de gestion ou certains d’entre eux.

Par jugements du 4 mai 2017, le Tribunal de céans a également ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice des sociétés SAS VETURA et SAS F DISTRIBUTION, dont les sièges sociaux sont également situés 13/15 CS de la Métallurgie, ([…].

Les sociétés SAS AGORATION DISTRIBUTION, SAS LILNAT et SAS VETURA constituent le PÔLE F.

En accord avec le Procureur de la République, la procédure dite de « prépack cession » a été privilégiée et le Tribunal de commerce de Bobigny a été saisi du projet de cession du Pôle F.

HISTORIQUE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

L’enseigne TATI a été créée en 1948 et a été acquise en 2004, dans le cadre d’un plan de cession, par le groupe ERAM.

Le rachat de l’intégralité des parts de la société VETURA en 2007 a permis d’accélérer la constitution du groupe actuel.

Les difficultés rencontrées par le Pôle F semblent pouvoir s’expliquer d’abord par la crise financière et économique de 2008 qui a fortement impacté la façon de consommer des ménages et donc le secteur de l’industrie de la distribution d’équipement de la personne.

En effet, dans un rapport daté de décembre 2014, le CREDOC (Centre de Recherche pour l’Etude et l’Observation des Conditions de Vie) constatait « qu’après une année de récession en 2009 (-2,9%), la relance du PIB (+2% en 2010 puis +2, 1% en 2011) fut de courte durée. La crise financière éclatée en 2008 continue de peser sur l’économie française : la croissance en volume stagne à 0,4% depuis 2012. Cette atonie se répercute sur le pouvoir d’achat ».

Partant du constat que l’indice de confiance des ménages demeurait à un niveau moyen historiquement bas depuis l’éclatement de la crise en 2009, le CREDOC expliquait le recul du marché du commerce non alimentaire par l’apparition de nouveaux modes de consommation, comme la consommation collaborative, mais également par un changement de mentalité des ménages, affectant leur arbitrage dans les choix de consommation.

Autre élément déterminant dans l’explication des difficultés des sociétés du Pôle F, le fait que leur clientèle soit essentiellement composée des ménages faisant partie des classes les plus populaires, qui, en période de crise, sont les ménages les plus impactés, et dont les choix de consommation peuvent être très rapidement bouleversés.

Pour faire face à ces évolutions du marché, et face au souhait de conserver son positionnement marketing, les sociétés du PÔLE F ont dû repenser et reconstruire un modèle de distribution, qui a nécessité des

5 efforts intenses de la part de l’ensemble du groupe de 2010 à 2013, puis une recherche constante de restructuration qui va impacter le chiffre d’affaires et le taux de marge de façon continue, jusqu’à aujourd’hui.

Un contexte économique fortement dégradé a forcé le groupe à mettre en place un plan de restructuration sur 5 ans à compter de 2013.

Ce plan de restructuration a conduit à : V La rénovation et/ou la mise aux normes de certains points de vente pour les adapter au nouveau concept TATI ; V" L’ouverture de 18 nouveaux magasins ; V La réduction des effectifs dans les points de vente ; V Le développement des activités à l’international à travers la conclusion de contrats de master franchise et de franchise au Moyen-Orient et en Afrique.

Or, non seulement ces mesures n’ont pas pu produire tous les effets escomptés, mais elles ont induit une baisse significative du chiffre d’affaires, en raison, essentiellement, de la diminution du nombre de magasins.

Elles n’ont ainsi pas permis de faire face au recul du chiffre d’affaires qui persiste, notamment en raison des difficultés conjoncturelles rencontrées au cours des années 2015 et 2016.

Les résultats des exercices 2015 et 2016 ont été affectés à deux niveaux, sur le volume de chiffre d’affaires d’abord, et sur le taux de marge, ensuite.

Le recul observé est le fruit de différents facteurs défavorables, à savoir notamment :

— - La persistance d’une situation économique très difficile, notamment pour les clients du pôle F, entraînant une baisse du volume des ventes,

— - L’impact négatif des attentats de janvier et novembre 2015 sur l’activité qui a fortement affecté TATI en raison de sa forte implantation en région parisienne, en raison également de ce que les attentats de novembre ont entraîné une baisse de la consommation sur les périodes de X, qui sont une période clef pour l’activité, entrainant, là aussi, une importante diminution des ventes,

— - Les redoux des hivers 2015 et 2016 ont, eux, fortement pénalisé les ventes du printemps et plus encore les mois d’août et septembre 2016 qui ont marqué l’ensemble de l’industrie de la mode,

— - Les incidents survenus en 2015 lors du déploiement d’un nouveau système d’information dans l’un des entrepôts « textile » situé à CROISSY, perturbant fortement la livraison des points de vente en période de rentrée des classes, ont, quant à eux, entrainé une baisse de la productivité se concrétisant par la baisse des volumes de stock textile de plus de 25 % en 2015,

— - Enfin, si la baisse brutale des prix de vente opérée sur les produits d’entrée de gamme pour faire face à la concurrence, en raison notamment, de l’arrivée de l’enseigne PRIMARK sur le marché français, a entrainé une augmentation des produits à bas coûts en volume, elle n’a pas incité les consommateurs à se tourner vers des produits à plus forte marge, induisant un maintien de la consommation mais une diminution du chiffre d’affaires et de la marge brute.

Pour faire face à ce contexte, les sociétés du Pôle F ont alors décidé de procéder à un plan de rationalisation, qui, ne portant pas encore ses fruits, a affecté le résultat de l’exercice 2016.

Ainsi, l’entreprise a-t-elle voulu rationnaliser son niveau de stocks et d’engagements achats, grâce notamment au contrôle de gestion mis en place dès 2014.

Mesures mises en place par le Pôle F

Anticipant une baisse continue du chiffre d’affaires issue à la fois des conditions du marché et des mesures

de restructuration mises en place par le passé, la direction des sociétés composant le Pôle F a décidé, en 2016, d’accélérer ledit plan de restructuration en France et de développer les activités à l’international.

Dans le cadre de la poursuite du plan de rationalisation initié en 2013 pour l’activité du Pôle F en France, la direction a procédé à différentes mesures :

La fermeture ou la cession de 17 points de vente non rentables en Frances, pour un coût estimé à 7,2 millions d’euros ;

La poursuite du plan d’optimisation EFFICOM portant sur la formation des personnels et managers afin de redéfinir les méthodes de travail dans l’ensemble des points de vente ;

La correction du poids des produits dits « entrée de gamme », à faible marge, dans les rayons et dans les stocks, qui avaient pris une part plus importante suite à la redéfinition de la stratégie visant à intégrer la concurrence de l’enseigne PRIMARCK ;

L’optimisation du coût de la logistique à travers principalement, l’optimisation des coûts dans chacun des entrepôts, la mise en place d’un plan de transport unique pour l’ensemble des magasins, et la reprise en main du système d’information qui avait auparavant, fait plonger la rentabilité ;

Le développement de l’activité web, avec un impact relativement faible en raison de l’agressivité des acteurs sur ce secteur ;

L’augmentation du chiffre d’affaires des articles liés aux équipements de la maison ;

La réduction des frais de siège, passant par un abaissement de la masse salariale, la renégociation avec le groupe ERAM des « management fees » et la récupération de plusieurs fonctions ; L’optimisation de la gestion de la trésorerie et du BFR, en améliorant la gestion des stocks, renégociant les délais de règlement fournisseurs, et la mobilisation du compte client à l’export en négociation avec les banques.

Afin d’accélérer le développement du Pôle F à l’international, le management procédait à l’octroi de « master franchises » à de nouveaux partenaires débouchant sur l’ouverture de magasins en Iran, en Tunisie, au Maroc, en Jordanie, à AD, en Roumanie et dans les DOM-TOM, et la signature de contrats pour l’ouverture de 8 magasins en 2017, toujours à l’international.

L’ensemble de ces mesures mises en place ont permis aux sociétés du Pôle F de réaliser un chiffre d’affaires consolidé, pour l’exercice 2016, de 334,5 millions d’euros, avec un EBITDA de l’ordre de -64 millions d’euros, nécessitant, au titre de l’année 2016, un nouvel apport financier du Groupe ERAM de 280,3 millions d’euros.

En ce qui concerne la société F, il ressort de ses comptes sociaux des quatre derniers exercices les éléments suivants :

Le chiffre d’affaires était en baisse constante au cours des quatre derniers exercices pour atteindre 198,26 millions d’euros en 2016, soit une baisse de 8 % par rapport à l’exercice 2015 et de 20 % par rapport à l’exercice 2013.

Comme les autres sociétés du Pôle F, la société LILNAT a bénéficié des recapitalisations réalisées

par la société ERAM en juin 2015 et décembre 2016 pour maintenir ses capitaux propres malgré des résultats négatifs.

L’ensemble des offres ont été dument déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny

préalablement à leur étude lors des audiences respectivement du 29 Mai 2017 s’agissant des offres initiales et du 19 Juin 2017 s’agissant des offres améliorées.

PROPOSITIONS DE REPRISE :

La procédure de « prepack cession » mise en œuvre a pour objet in fine de parvenir à une cession préalablement préparée des sociétés du POLE F parmi lesquelles la société LILNAT.

Les offres présentées émanent de la société GPG-GIFI, d’un consortium regroupant plusieurs acteurs du secteur intéressés par un redéploiement stratégique et enfin la société BABOU.

DB de GPG-GIFI

DB DN :

La société GPG-GIFI a formulé une DB dans le cadre de la procédure de conciliation sur les actifs des sociétés LILNAT, F DISTRIBUTION et VETURA. Cette DB a été réitérée dans le cadre de la présente procédure et déposée aux Exposants le 5 mai 2017. L’DB présentée sur les actifs de la société LILNAT est indissociable de celles présentées sur les actifs des sociétés F DISTRIBUTION et VETURA.

£â/7/

Présentation de la société :

La société GPG-GIFI est une société holding du groupe de Monsieur AA I qui exerce ses activités dans trois Pôles principaux : V" La distribution de produits de AV opérée à travers la société SAS GIFI, holding du groupe GIFL. Le réseau de distribution de l’équipement de la maison et de la famille à bon prix. Ce réseau regrouperait aujourd’hui 452 magasins pour 5 400 collaborateurs, réalisant, au titre de l’exercice 2016, un chiffre d’affaires « enseigne » de 1,184 milliards d’euros. V" L’activité immobilière (mûrs des magasins, entrepôts) : détention de plus de 8[…] m2 d’actifs immobiliers, V" La prise de participations financières

La société GPG-GIFI est une SARL au capital de 22 882 597,49 €, réparti en 1 500 001 parts, détenu à 100% par Monsieur AA I. Elle est immatriculée au RCS d’Agen sous le numéro 391 804 945. Elle a été créée le 13 juillet 1993 et son siège social est fixé […], […].

En cas d’arrêt du plan de cession au profit de cette société, Monsieur AA I devra être désigné comme garant des engagements du plan de cession.

Les comptes consolidés du groupe se présentent comme suit :

CA net 872 171 950 047 REX 100 311 123 762 Résultat

net […]

propres 343 684 419 860

Qualité de tiers :

Le candidat déclare, au titre de l’article L642-3 du code de commerce, sa qualité de tiers vis-à-vis des sociétés F DISTRIBUTION, VETURA et LILNAT, de ses associés ou dirigeants.

Stratégie de la reprise :

L’objectif central est le développement du nombre de magasins afin d’atteindre la barre des 1 000 magasins, à horizon 2027, pour 10 000 collaborateurs. Cet objectif se réaliserait par croissance interne (développement de nouvelles offres de magasins) et par croissance externe, avec un développement international.

GPG-GIFI porte un projet de redéploiement en plusieurs axes qui peuvent se résumer ainsi :

Renforcement de la notoriété de la marque à un niveau régional,

S’appuyer sur la direction qui vient d’être renouvelée,

Concernant les points de vente TATI : travail significatif à réaliser sur les magasins, avec mise à jour du parcours clients, revue de la politique tarifaire, concentration sur une certaine gamme de produits, Poursuite de la forte croissance à l’international auprès notamment des partenaires franchisés, Modification de l’DB de vente en ligne sur Internet.

\ \ *

\ \

ŸJ(/fl

L’DB présentée par la société GPG -GIFI contient des conditions dites « essentielles », considérées en tant que conditions suspensives qui devront, en tout état de cause, être levée d’ici l’audience

statuant sur la présente DB de reprise.

Analyse synthétique de l’DB sur les actifs de LILNAT

[…] AA I

Faculté de substitution Oui

Forme de la reprise Globale

Périmètre de la reprise

Reprise de 68 magasins

Reprise des marques

Reprise de l’ensemble des stocks Reprise des titres de TATI VENDIN et BCG

Réseau de franchise internationale

Exclusion mais avec proposition de renégociation

Date d’entrée en jouissance

Lendemain du jugement arrêtant le plan

Effectif repris

888 salariés dont :

774 CDI

84 CDD

30 contrats d’apprentissages

Congés payés et autres

Depuis le redressement judiciaire

avantages

Reclassement 45 postes disponibles et 600 à horizon 2018

Impôts et taxes Néant

Prix proposé 2 400 070 €

Paiement et garantie

Non communiqués

Financement de la reprise

Sur fonds propre

Contrats repris

Liste des baux communiquée

Cession d’actifs

Néant pendant 2 ans sauf cas

listés Contrôle des concentrations Notification à réaliser Conditions suspensives et A lever « essentielles » DB de STOKOMANI

DB DN :

Quatre acteurs de référence de la distribution d’équipements de la maison et de la personne exploitant sous les enseignes « AB AV «A » « La Foir’Fouille » et « Stokomani » ont décidé de s’unir afin de déposer quatre offres de reprise coordonnées quant au périmètre des fonds de commerce et du nombre de postes de travail repris, indivisibles mais non solidaires financièrement, portant sur les actifs du groupe Tati.

Les présentes offres de reprises des sociétés LILNAT et VETURA sont portées par la société STOKOMANI, société par actions simplifiées au capital de 25 […]0 €, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

COMPIEGNE, sous le numéro 317 780 062.

Ces deux offres portées par la société STOKOMANI constituent un tout indivisible et indissociable. Il est précisé que cette double DB est conjointement déposée avec celles des offres des sociétés

AB AC, B et CENTRAKORES. Toutefois, ces offres ne sont pas solidaires.

Présentation de la société :

Le Président de la société STOKOMANI est la SAS STOKOCORP, sise […] sous le numéro 751 025 800. La société STOKOCORP est détenue par Monsieur CM-DK AE (36%), la société SAGARD (60%) et d’autres actionnaires non précisés (4%). Le Directeur Général de la société STOKOMANI est Madame AT CY CZ fondée en 1961 par Monsieur AD AE, la société STOKOMANI a pour activité le déstockage de grandes marques. Son parc comportera 80 magasins d’ici la fin de l’année 2017, répartis sur tout le territoire français et détenus en pleine propriété.

L’DB de la société STOKOMANI s’articule autour de 5 univers de vente proches de ceux des enseignes du groupe Tati :

— - La mode ;

— - L’hygiène-beauté ;

— - La décoration intérieure ;

— - Les jouets ;

— - Les produits saisonniers (jardinage, fournitures scolaires, décorations de X, etc.),

TAÂTI et STOKOMANI seraient proches tant en termes de diversité d’DB que de répartition du chiffre d’affaires (ex : vente de produits liés à la personne 38% de l’activité de TATI contre 43% pour le candidat). En outre, STOKOMANI exerce son activité dans des emplacements comparables à ceux de TATI (zone commerciale en périphérie de ville) et la clientèle est similaire en ce qu’il s’agit d’une clientèle familiale à la recherche de bonnes affaires et de prix bas.

Stratégie de la reprise :

Les principales caractéristiques de ce candidat sont résumées ci-dessous : – - Nombres de salariés : 2 000 salariés environ

— - Chiffre d’affaires 2015 : 296 Millions d’euros

— - EBITDA 2015 : 36 Millions d’euros

— - Capitaux propres : 97 Millions d’euros

L’DB résumée prévoit :

La reprise de 13 fonds de commerce sous enseigne TATI, La reprise de 112 contrats de travail attachés aux fonds repris,

\ \ «/p>

VETURA, 8 pour les salariés d’F ), Un prix d’un montant de 260 K€,

\ ®

collective.

L’objectif de cette reprise est d’assurer des synergies entre les différents magasins de la société STOKOMANI, aujourd’hui en croissance externe.

Le projet s’articule sur des investissements significatifs (dépense d’environ 740 K€ par magasins) sur les magasins repris (implantation du concept STOKOMANI), un plan de communication d’envergure.

Des propositions de reclassement pour les salariés non repris (24 pour les salariés de LILNAT et

L’écoulement des stocks par conclusion d’un contrat de commission-affiliation avec la procédure

O/fl)

Analyse synthétique de l’DB sur les actifs de LILNAT

Repreneur STOKOMANI – AD AE

Faculté de substitution Néant

Forme de la reprise Partielle

Périmètre de la reprise

Reprise de 5 magasins

Stocks

Non repris mais proposition de contrat de commission affiliation avec la procédure

Réseau de franchise internationale

Exclusion

Date d’entrée en jouissance

Lendemain du jugement arrêtant le plan

Effectif repris

42 salariés dont : 37 CDI 5 CDD

Congés payés et autres avantages

Reprise à compter de la date d’entrée en jouissance

Reclassement

20 postes en magasins outre 8 postes au siège

Impôts et taxes

Néant

Prix proposé

1[…] €

Paiement et garantie

Non communiqués

Financement de la reprise

Levée de fonds et financement sur fonds propre

Contrats repris

Liste des baux communiquée

Cession d’actifs

Néant pendant 2 ans sauf cas listés

Autorisations administratives

[…]

Contrôle des concentrations

Notification à réaliser

Conditions suspensives et « essentielles »

Listées – A lever

DB de A AW – CARGO

DB DN : Quatre acteurs de référence de la distribution d’équipements de la maison et de la personne exploitant sous les enseignes « AB AV », « A », « La Foir’Fouille » et « Stokomani » ont décidé de s’unir afin de déposer quatre offres de reprise coordonnées quant au périmètre des fonds de commerce et du nombre de postes de travail repris, indivisibles mais non solidaires financièrement, portant sur les actifs du groupe Tati.

Les deux offres de reprise, d’une partie des actifs des entités LILNAT et VETURA, sont portées par la société A AW, société anonyme au capital de 1 278 750 €, dont le siège social est situé 6 avenue Saint Granier – ZAC Saint CR du Touch – ([…] Ces deux offres portées par la société A AW constituent un tout indivisible et indissociable. Il est précisé que cette double DB est conjointement déposée avec celles des offres des sociétés AB AC, B et STOKOMANIL.

Toutefois, ces offres ne sont pas solidaires. Présentation de la société :

La société A AW est immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 380 794 511. Le représentant légal la société CENTRAKO AW est Monsieur AF AG. La société est présidée par Monsieur AH AI. La société A AW est détenue à 100% par la société CENTRINVEST, société par actions simplifiée au capital de 760 000 €, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 428 185 508, elle-même filiale à hauteur de 95% de la société CARGO, société par actions simplifiée au capital de 26 451 477 € et immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 483 108 551.Ce rassemblement de sociétés constitue le groupe CARGO dont les actionnaires majoritaires actuels, Messieurs AJ AK et AA AL, sont également les fondateurs. Au demeurant, depuis les années 1995, le groupe CARGO a procédé à une succession d’acquisitions ayant visé :

V Les sociétés XICA, NATECO et ATOUFIL entre 1994 et 2001 ;

Y Le groupe gersois SENSEMAT, dans le cadre d’un plan de cession durant l’année 2001 ;

V La centrale d’achat A en 2003 ainsi que la société CAP 39 « MALIN PLAISIR », désormais désignée « A AW », en 2006 ;

V Les sociétés RUECAB, SEMA et PROMODIS entre les années 2003 et 2005 ;

V La société COTE TABLE en 2011, la société LAULHERE en 2012, la société SITRAM en 2013 ainsi que les fonds de commerce exploités par la société GENEVIEVE LETHU et ses filiales ARGOS et ZERLINE, étant précisé que l’ensemble de ces sociétés ont fait l’objet d’une procédure collective, dans le cadre de laquelle, la société CARGO reprit les activités des entreprises susvisées aux fins d’en assurer la pérennité.

En outre, spécialisée dans l’activité de grande distribution d’articles de décoration et d’équipement de la maison à bas prix, A représente à la fois l’enseigne d’exploitation de l’DB qui s’y rattache, mais également la centrale d’achat et de référencement du réseau affilié. 257 magasins indépendants adhérents et 73 magasins intégrés sont exploités sous cette enseigne, essentiellement localisés en périphérie de grandes villes françaises. La gamme de produits proposée par l’DB A s’étend d’articles relatifs au mobilier, à la décoration d’intérieur et aux arts de la table jusqu’à des ustensiles de cuisine, des accessoires de salle de bains, des jeux et autres cadeaux et articles saisonniers.

Il convient de souligner que la société A AW, elle-même fruit d’une reprise d’activité par sa désormais société-mère, la SAS CARGO, est à l’origine, depuis 2013, de la reprise et de la relance des activités d’une centaine de magasins exploités sous des enseignes concurrentes, ainsi que de leur transfert sous l’enseigne A.

Stratégie de reprise

Les principales caractéristiques de ce candidat sont résumées ci-dessous : – - Nombres de salariés : 670 salariés environ,

— - Chiffre d’affaires (exercice 2016) : 101 107 K€

— - Résultat (exercice 2016) : 5 981 K€

— - Capitaux propres (exercice 2016) : 15 809 K€

L’DB de reprise est motivée par la volonté de la société A AW d’étendre son

implantation sur le territoire métropolitain français dans le cadre d’une croissance externe.

13 En effet, elle entend acquérir un ensemble défini de fonds de commerce, exploités sous les enseignes du Pôle F et localisés dans des zones exclues du maillage territorial de son DB commerciale, aux fins de les transférer sous sa propre enseigne : A. Cette DB de reprise de 48 points de vente tient compte du risque de « cannibalisme » de l’enseigne considérée en ce que le projet présenté permettrait à chaque nouveau magasin A d’exploiter sa propre zone de chalandise.

Ce réaménagement structurel représenterait un investissement moyen de l’ordre de 3[…] € par point de vente, selon les estimations de la société A AW.

Analyse synthétique de l’DB sur les actifs de LILNAT

Repreneur A – CARGO – AF AG

Faculté de substitution Néant

Forme de la reprise Partielle

Périmètre de la reprise

Reprise de 34 magasins

Stocks

Non repris mais proposition de contrat de commission – affiliation avec la procédure

Réseau de franchise internationale

Exclusion

Date d’entrée en jouissance

Le jour du jugement arrêtant le plan

Effectif repris

421 salariés dont : -377 CDI

-28 CDD

-16 contrats de professionnalisation

Congés payés et autres avantages

Reprise à compter de la date d’entrée en jouissance

Reclassement

30 postes chez CARGO et 26 postes à créer dans les fonds

repris Impôts et taxes Néant Prix proposé 680 000 €

Paiement et garantie

Non communiqué (paiement), attestation bancaire communiquée.

Financement de la reprise

Financement sur fonds propre

Contrats repris

Liste des baux communiquée

Cession d’actifs

Néant pendant 2 ans sauf cas listés

Autorisations administratives

[…]

Contrôle des concentrations

Notification à réaliser

Conditions suspensives et « essentielles »

Listées – A lever

DB de FOIR’FOUILLE

DB DN :

Quatre acteurs de référence de la distribution d’équipements de la maison et de la personne exploitant sous les enseignes « AB AV », «A », « La Foir’Fouille » et « Stokomani » ont décidé de s’unir afin de déposer quatre offres de reprise coordonnées quant au périmètre des fonds de commerce et du nombre de postes de travail repris, indivisibles mais non solidaires financièrement, portant sur les actifs du groupe Tati.

La présente double DB de reprise, d’une partie des actifs des sociétés LILNAT et VETURA, est portée par la société B DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée au capital de 29 556 744 €, dont le siège social est situé 155 avenue Clément Ader Castelnau 2000 (34174) – CASTELNAU-LE-LEZ Cedex, immatriculée au registre commercial des sociétés de Montpellier sous le numéro 803 201 664 et représentée par son Président Monsieur DC BM BN.

Ces deux offres portées par la société B DEVELOPPEMENT constituent un tout indivisible et indissociable. Il est précisé que cette double DB est conjointement déposée avec celles des offres des sociétés AB AC, CENTRAKORES AW et STOKOMANI. Toutefois, ces offres ne sont pas solidaires.

Présentation de la société :

La société FOIR’FOUILLE DEVELOPPEMENT est dotée de deux directeurs généraux, membres de son directoire : Monsieur AY AN DA et Madame CY-DL DM.

Il convient de relever que la SAS FOIR’FOUILLE DEVELOPPEMENT, (ci-après désignée FF DEVELOPPEMENT) est détenue, en majorité, par un groupement de fonds d’investissement français conduit par la société de gestion pour le compte de tiers, QUALIUM INVESTISSEMENT, filiale de la Caisse des Dépôts, aux côtés de NORD CAPITAL INVESTISSEMENT du groupe Crédit Agricole, de la société CMC-CIC INVESTISSEMENT et de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE CAPITAL PARTENAIRES.

Or, depuis 2014, la société FF DEVELOPPEMENT constitue la holding du Groupe LA B (ci-après désigné Groupe LFF) dans son ensemble en ce qu’elle détient, indirectement, la société LA B SA (ci-après désignée « LFF »), elle-même à la tête du groupe exploitant l’enseigne éponyme. En effet, LFF et les sociétés filiales qu’elle détient, représentent le Groupe LA FOIR'©FOUILLE. La société LFF revêt les fonctions d’achat et de référencement de l’organisation réticulaire des 230 magasins constitutifs du groupe LFF. Celui-ci se compose, au surplus, des filiales fonctionnelles suivantes :

V" FF MARKET, coordonnant les achats, la conformité et la qualité de la stratégie marketing déployée

ainsi que la logistique ; V FF DIGITAL, en charge du développement informatique ; v HELIOS, gestionnaire informatique des magasins.

À ces filiales fonctionnelles entrant dans la composition du groupe LFF, s’ajoutent des filiales exploitantes de magasins et certaines SCL Le Groupe LFF exploite une activité de distribution d’articles d’équipement de la maison et de loisirs, à bas prix sous l’enseigne LA FOIR’FOUILLE. C’est la société LA FOIR’FOUILLE SA qui possède l’ensemble des magasins, intégrés ou exploités en partenariat avec des franchisés, canaux de distribution de ladite enseigne. Les principaux agrégats de la SAS FF DEVELOPPEMENT sont présentés ci-dessous :

— - Capital social : 29 556 744 €

— - Chiffre d’affaires : 164 392 M€

ho le

— - Excédent Brut d’Exploitation : 21 841 M€

— - Nombre de salariés : 563 salariés

Analyse synthétique de l’DB sur les actifs de LILNAT

Repreneur

B DEVELLOPPEMENT – DC BM

Faculté de substitution

BN Oui

Forme de la reprise

Partielle

Périmètre de la reprise

Reprise de 10 magasins

Stocks

Reprise des stocks présents dans les magasins repris pour 10% du prix de revient

moyen pondéré Réseau de franchise Exclusion internationale Date d’entrée en Dans les 15 jours du jugement jouissance arrêtant le plan Effectif repris 103 salariés dont :

-82 CDI -20 CDD -1 contrat d’apprentissage

Congés payés et autres

Reprise de l’ensemble des

avantages congés payés Pour les autres avantages, reprise qu’à compter de l’entrée en jouissance. […] Impôts et taxes Néant Prix proposé 1 130 000 €

Paiement et garantie

Non communiqués

Financement de la reprise

Levée de fonds et financement sur fonds propre (ligne de CAPEX de 22 M€)

Contrats repris

Liste des baux communiquée

Cession d’actifs

Néant pendant 2 ans sauf cas

[…] administratives Contrôle des Notification à réaliser concentrations

Conditions suspensives et « essentielles »

Listées – A lever

[…]

DB de AB – AV – GROUPE NAXICAP | DB DN :

Quatre acteurs de référence de la distribution d’équipements de la maison et de la personne exploitant sous les enseignes « AB AV », «A », « La Foir’ Fouille » et « Stokomani » ont décidé de s’unir afin de déposer quatre offres de reprise coordonnées quant au périmètre des fonds de commerce et du nombre de postes de travail repris, indivisibles mais non solidaires financièrement, portant sur les actifs du groupe Tati.

La société AB AV est une société anonyme de droit suisse au capital de 100.000,00 CHF, immatriculée au Registre du Commerce du BAS-VALAIS sous le numéro CHE – 114.327.703 et domiciliée CS de l’ancienne Pointe 1 à MARTIGNY (1920) en SUISSE.

Elle a pour administrateur unique Monsieur AM Y, fils du fondateur de la société.

La société AB AV porte une double DB de reprise des actifs des sociétés LILNAT et VETURA. Ces deux offres constituent un tout indivisible et indissociable. Il est précisé que cette double DB est conjointement déposée avec celles des offres des sociétés B, CENTRAKORES AW et STOKOMANI. Toutefois, ces offres ne sont pas solidaires.

Présentation de la société :

Ce groupe est à l’origine une société familiale, baptisée OUEST HARMONIE, créée en 1977 en région parisienne et ayant pour activité la vente d’articles de AV et la droguerie. A partir de 1995, Monsieur Y va développer le concept AB AV vers l’équipement de la maison. En 2000, le premier magasin sous l’enseigne « AB AV » ouvre ses portes dans le sud de la France, à Antibes. A ce jour, le groupe AB AV opère un réseau de 51 magasins, répartis entre la SUISSE (28) et la France (23). Le Groupe AB AV met en avant des valeurs, notamment celle d’un développement ambitieux tout en préservant le caractère familial du groupe, mais également le maintien d’un excellent rapport qualité prix malgré une grande importance accordée à l’origine des produits, en provenance, pour majeure partie de la France, de la Suisse et d’Europe. Ce rapport qualité-prix s’explique par des partenariats sur le long terme et un savoir-faire opérationnel tant sur les achats que dans la constitution des gammes. La société MAXIBAZAR propose une gamme de produit variée, à travers 34 370 références :

— - Linge,

— - Décoration,

— - Mobilier,

— - Cuisine,

— - Cosmétique,

— - Hygiène,

— - Salle de bain,

— - Rangement,

— - Jardin,

— - Cadeaux.

Le Groupe MAXIBAZAR compte 51 magasins, répartis entre la SUISSE (28) et la France (23). Ces magasins, dont la surface varie de 600m2 à 3000 m2, sont présents aussi bien en centre-ville qu’au sein de centres commerciaux, principalement dans le sud de la France.

Les principales données du groupe sont les suivantes :

Compte de résultats :

F Ÿ16

40 922 829,82 CHF | 42 966 888,04 CHF

15 957 120,67 CHF | 14 285 347,97 CHF

10 733 529,99 CHF | 10 283 398,08 CHF 8 199 414,79 CHF 9 001 061,94 CHF

—  42 754,20 CHF | – 444 636,48 CHF

87 410,32 65 391,22

1 536 066,00 CHF | 2 219 501,60 CHF

19 653 506,80 CHF | 21 124 716,33 CHF

Stratégie de reprise :

Le groupe AB AV est aujourd’hui une enseigne en plein essor. A travers une identité visuelle forte, une gamme de produit la différenciant de la concurrence et un positionnement tarifaire permettant à la fois des prix compétitifs et un positionnement allant du milieu de gamme au haut de gamme, la société AB AV a réussi à gagner des parts de marché.

Analyse synthétique de l’DB sur les actifs de LILNAT

Repreneur AB AV – GROUPE NAXICAP – AM Y

Faculté de substitution Oui

Forme de la reprise Partielle

Périmètre de la reprise

Reprise de 10 magasins Reprise des titres de BCG (1 magasin)

Stocks Reprise des stocks présents dans les magasins repris Réseau de franchise Exclusion internationale Date d’entrée en jouissance Jour du jugement arrêtant le plan Effectif repris 235 salariés dont : -202 CDI -21 CDD -12 contrats de professionnalisation

Congés payés et autres

Reprise à compter de la date

avantages d’entrée en jouissance […]

Impôts et taxes Néant

Prix proposé 1 4[…] €

Paiement et garantie

Non communiqués

Financement de la reprise

Non communiqué

Contrats repris Liste des baux communiquée

Cession d’actifs Néant pendant 2 ans sauf cas listés

[…]

Contrôle des concentrations Notification à réaliser

Conditions suspensives et Listées – A lever

« essentielles »

DB de BABOU

DB DN : La société BABOU présente une DB de reprise des actifs de la société LILNAT.

Présentation de la société :

La société BABOU est une Société par actions simplifiée au capital de 15.000.000,00€ domiciliée 8 CS du Bois Joli à COURNON D’AUVERGNE (63800) et immatriculée au RCS de CLERMONT FERRAND sous le numéro 311 315 329.Elle a pour Président la société AGR PARTICIPATIONS, Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.000,00 €, immatriculée au RCS de Clermont-Ferrand sous le numéro 524 656 741 domiciliée au 2 CS de Vazilhas à […], et elle-même dirigée par Monsieur AY AZ.

Historique :

La société BABOU a été créée en 1977 par Monsieur AN AO avec pour ambition de proposer à une clientèle grand public, des produits basiques vendus au meilleur prix.

L’DB de produits :

Spécialiste du discount, les enseignes BABOU proposent à la fois de l’habillement pour toute la famille ainsi que des équipements de maison (Vêtements, chaussures, lingerie, linge de maison, AV)

Implantation :

La société BABOU compte aujourd’hui 93 magasins tant en centre-ville qu’au sein de centres commerciaux, répartis sur toute la France.

Depuis plusieurs années, l’enseigne ne cesse de croître. Les projets de nouvelles ouvertures sont à l’étude avec un objectif affiché de 4 à 5 par an.

Chiffres :

L’entreprise clôture ses comptes au 31 janvier. L’évolution des résultats de l’entreprise se résume comme suit :

373 266 204 € 364 304 189 € 352 510 155 €

16 542 603 € 9 373 156 € 15 992 268 € – 114 341 € – 1 811 664 € – 731 121 € 16 428 262 € 7 561 492 € 14 261 146 € 1 356 592 € – 400 557 € – 3 073 879 10 564 868 € 4 010 082 € 7 120 717 €

Stratégie de reprise :

Analyse synthétique de l’DB sur les actifs de LILNAT

Repreneur BABQOU – AY AZ Faculté de substitution Oui Forme de la reprise Partielle

Périmètre de la reprise

Reprise de 1 magasin

Stocks

Non repris. Demande de libération des locaux.

Réseau de franchise internationale

Exclusion

Date d’entrée en jouissance

Dès que possible après enlèvement des stocks

Effectif repris

20 salariés dont : 20 CDI

Congés payés et autres avantages

Reprise à compter de la date d’entrée en jouissance

[…]

Impôts et taxes Néant

Prix proposé 7[…] €

Paiement et garantie Non communiqués

Financement de la reprise Non communiqué

Contrats repris Liste du bail repris communiquée

Cession d’actifs

Néant pendant 2 ans sauf cas listés

« essentielles »

[…] Contrôle des concentrations Néant Conditions suspensives et Néant

Le Tribunal a enrôlé l’affaire à l’audience de la chambre du conseil du 29 mai 2017 à laquelle les parties ont été régulièrement convoquées afin qu’il soit statué sur la cession proposée. Le Ministère Public a été régulièrement avisé. Par courrier du 23 mai 2017, les candidats cessionnaires ont présenté une DB améliorée dont la teneur sera exposée en Chambre du Conseil.

Audience du 29/05/2017

Le Président déclare l’audience en Chambre du Conseil ayant pour objet le plan de cession de la SAS

LILNAT, ouverte.

à.

20 Il précise aux personnes présentes que la Chambre du Conseil examinera successivement les offres des Repreneurs sur les sociétés du Pole F regroupant les SAS LILNAT, VETURA et F. Il rappelle que les avis ne devront être formulés qu’après la présentation des offres et hors la présence des repreneurs. Maître Z, Administrateur Judiciaire, présente les sociétés concernées par la reprise dans le cadre du Pôle F, leurs activités, et l’historique des difficultés. Il souligne avoir rencontré une excellente coopération de l’ensemble des acteurs concernés par le plan de cession, permettant d’aboutir aux offres présentées. Il expose que deux offres à caractère « global » sont présentées après amélioration, et une DB partielle. L’ « DB globale » émanant du Groupe GPG – GIFI permet la reprise de 69 magasins, de 884 salariés et un prix de cession de 3940 000 €. L’DB du « Consortium » (STOCKOMANI, A, B, AB-AV complétée par DEPOT BINGO) porte sur la reprise de 62 magasins, 830 salariés avec un prix de cession de 3 467 000 €. Toutefois il indique que l’DB complémentaire de DEPOT BINGO a été présentée hors délai et que le Tribunal devra statuer sur sa recevabilité en tant qu’DB complémentaire améliorative des offres du « Consortium ». L’DB partielle est celle de BABOU qui porte sur la reprise de 5 magasins, de 94 salariés avec un prix de cession de 4 3[…] €. Maître Z souligne qu’il ne faut pas opposer les deux offres à caractère global, qu’à l’analyse il apparaît que des complémentarités existent et qu’une meilleure combinaison au niveau des magasins devrait permettre d’améliorer le volet social du plan de cession. Maître C, Mandataire Judiciaire, souligne que les prix de cession offerts sont très éloignés du passif LILNAT de l’ordre de 38 millions d’euros pour la SAS LILNAT. Il considère que le volet social peut être amélioré et que les offres sont perfectibles. Monsieur T U, dirigeant de la SAS LILNAT, déclare qu’il considère que les offres sont améliorables. Les actifs cédés peuvent être évalués à 130 millions d’euros et les Repreneurs disposent de réseaux puissants permettant des solutions géographiques. Maître AP AQ, Contrôleur UNEDIC AGS, dépose des observations écrites et souligne que l’application de critères d’ordre des licenciements par magasin fait courir un risque de contentieux. Qu’il importe donc de raisonner par bassin d’emploi. Maître Z, Administrateur Judiciaire, indique que cette observation est bien prise en compte. Madame D- DI Vice-Procureure de la République, expose que les offres actuelles sont davantage concurrentes que complémentaires et qu’une meilleure combinaison des offres sur le plan géographique devrait permettre d’améliorer le volet social du plan de cession ; ce qui pourrait être fait dans le cadre d’un bref renvoi. Par ailleurs, en l’absence de certains bailleurs pour lesquels le Greffe ne dispose pas des retours de convocation, ce renvoi permettrait aussi de s’assurer qu’ils ont été régulièrement convoqués. Maître Z, Administrateur Judiciaire, expose que ce renvoi aurait un coût qui pourrait être compensé par l’amélioration des offres. Le tribunal se retire pour délibérer sur l’opportunité d’un renvoi. Au terme du délibéré, le Président déclare, qu’après en avoir délibéré, le Tribunal ordonne le renvoi au 19 juin 2017 à 14h30, afin de permettre de rechercher une meilleure combinaison des offres dans l’intérêt des salariés, et afin de régulariser la procédure de convocation. Le Président demande à ce que les candidats de l’DB sur LILNAT soient invités à se présenter en Chambre du Conseil pour les informer de la décision de renvoi.

En présence des candidats, il annonce que le Tribunal ordonne le renvoi au 19 juin 2017 à 14h30, afin de permettre de rechercher une meilleure combinaison des offres dans l’intérêt des salariés, et afin de régulariser la procédure de convocation. Monsieur AR AS, Juge Commissaire, annonce qu’une réunion de coordination des Repreneurs se tiendra le 30 mai 2017. Compte-tenu de la date de renvoi au 19 juin, il demande aux candidats de déclarer s’ils maintiennent leur DB.

r 20

Chacun des candidats déclare maintenir son DB. Le Président lève l’audience en Chambre du Conseil du 29 mai 2017.

En date du 14 juin 2017, les candidats cessionnaires ont amélioré leur DB sous forme « d’DB globale » de manière définitive entre les mains de Maître Z, ès qualités.

22 DB améliorée de GPG-GIFI

REPRENEUR Société GPG – GROUPE GIFI DB DN et DB améliorée au 14 juin 2017. Présentation Société GPG – Groupe GIFI – Monsieur AA I.

La société GPG est une SARL au capital de 22 882 597,49 €, réparti en 1 500 001 parts, détenu à 100% par Monsieur AA I.

Elle est immatriculée au RCS d’Agen sous le numéro 391 804 945.

Elle a été créée le 13 juillet 1993 et son siège social est fixé […], […]. DB indivisible de la reprise des actifs entre les sociétés F DISTRIBUTION, LILNAT et VETURA. DB reçue le 5 mai 2017. Recevable. DB améliorée reçue le 14 juin 2017 qui annule et remplace les précédentes.

Qualité de tiers

Attestation en page 9 de l’DB améliorée.

Faculté de Le candidat sollicite une faculté de substitution au profit d’une société constituée ou à

substitution constituer (dont GPG détiendrait directement ou indirectement la majorité du capital social.

Forme de la Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions de l’article L6] 1-7 et L642-

reprise 2, portant également sur les actifs des sociétés VETURA, LILNAT.

Périmètre de reprise

En résumé : reprise de 93 points de vente (dont le magasin phare de Barbès), l’activité de la centrale d’achat et du siège (F DISTRIBUTION), la totalité des stocks, les actifs WEB repris, l’entrepôt de GARONOR, une partie de l’activité à l’international (en l’état, 22 magasins dans les DOM-TOM et à l’international).

I. Sur F DISTRIBUTION :

Éléments incorporels : L’ensemble des éléments incorporels attachés aux activités reprises, libres de tous droits

ou sûretés au profit de tiers et notamment les enseignes, noms commerciaux, dénomination sociale, clientèle, achalandage, les agréments, qualifications et certificats techniques, l’ensemble des fichiers clients, fournisseurs, (en ce compris ceux liés à l’activité web), base clients et base acheteurs, base prospects, catalogues et documents techniques et commerciaux (…)

Les dessins des collections, l’ensemble des licences et logiciels détenus par la société, les noms de sites et domaines internet relatifs à Tati.

Tous les éléments attachés aux contrats Webpopulation.

L’ensemble des marques, dessins, droit de propriété intellectuels.

La jouissance des numéros de téléphone, fax et portables utilisés par les salariés repris, les logiciels, programmes et fichiers informatiques,

Le droit de se présenter comme successeur (comportant les archives, etc).

Eléments corporels : L’ensemble des éléments corporels, en quelque lieu qu’il soit, appartenant en pleine

propriété à la société, libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers :

Installations techniques, matériels et agencements, matériels et mobiliers de bureau, servers et matériels informatiques, tous documents afférents aux contrats repris, archives sociales des salariés repris, archives clients et fournisseurs, VTM…

Titre de participation : 22

Le candidat propose de reprendre l’intégralité des titres (libre de tous droits de tiers) détenus par F DISTRIBUTION sur la société : V CAMPUS F,

Reprise des créances détenues par le groupe Tati sur Campus F, BCG et Tati Vendin. Droit au bail : Demande du transfert du droit au bail de l’entrepôt de Garonor, sis à Aulnay sous-bois, sur le fondement de l’article L642-7. _| Immeubles : Néant Stocks : Reprise de l’ensemble des stocks et agencements détenus par F DISTRIBUTION (en quelque endroit qu’il se trouve), notamment dans le dépôt Web, le dépôt de Garonor, celui de Croissy Beaubourg, ou des éventuels entrepôts de débord) existant à la date de l’entrée en jouissance. Engagement fournisseurs : Les engagements fournisseurs en cours s’entendent des commandes passées antérieurement à la date d’entrée en jouissance et correspondant à des achats de marchandises non encore réceptionnés. Le candidat précise reprendre, à ses frais, les engagements fournisseurs non payés à la date d’entrée en jouissance. Il précise également reprendre lesdits engagements s’ils sont réglés au moyen de crédit documentaire, remise documentaire ou équivalent. S’agissant des marchandises de la saison hiver 2017, dont les paiements auraient été effectués par les Administrateurs Judiciaires, le repreneur propose de les reprendre au prix d’achat dans la limite d’un montant de 3,5 M€. Engagements clients : Engagements clients s’entendent, pour le candidat, des engagements « wholesale » pris par F auprès des clients du groupe TATI (franchisés, affiliés), antérieurement à la date d’entrée en jouissance et correspondant à des prestations non effectuées., à l’exclusion des créances sur les franchisés ou affiliés de cette définition. Les engagements clients relatifs aux contrats de franchise et commission affiliation dont la reprise est proposée. II. Sur LILNAT : Reprise des activités exercées par LILNAT liées à l’exploitation des magasins sous enseigne TATI ou GIGASTORE, et notamment : Fonds de commerce des magasins exploités en propre : Reprise des éléments incorporels, corporels, et droits au bail attachés à 72 fonds de commerce exploités en propre par LILNAT. Le candidat inclut une condition de conclusion d’un accord avec les bailleurs (voir ci- après, condition suspensive). Reprise des éléments corporels et incorporels précités (identiques aux actifs repris sur F DISTRIBUTION). Marques : reprises de l’ensemble des marques détenues en pleine propriété par LILNAT. Stocks : Reprise de l’ensemble des stocks à date d’entrée en jouissance. Il est prévu une modalité d’écoulement des stocks pour améliorer les conditions sociales des salariés non repris. Titres de participation : Le candidat propose de reprendre l’intégralité des titres (libre de tous droits de tiers) détenus par LILNAT sur les sociétés :

[…],

III. Sur VETURA :

Reprise des activités exercées par VETURA liées à l’exploitation des magasins sous enseigne TATI ou Fabio Lucci et Dégrifmania, et notamment :

Fonds de commerce des magasins exploités en propre :

Reprise des éléments incorporels, corporels, et droits au bail attachés à 35 fonds de commerce exploités en propre par VETURA.

Le candidat inclut une condition de conclusion d’un accord avec les bailleurs (voir ci- après, condition suspensive).

Reprise des éléments corporels et incorporels précités (identiques aux actifs repris sur F DISTRIBUTION).

Marques :

Reprise de l’ensemble des marques détenues en pleine propriété par VETURA.

Stocks :

Reprise de l’ensemble des stocks à date d’entrée en jouissance.

Il est prévu une modalité d’écoulement des stocks pour améliorer les conditions sociales des salariés non repris.

Magasins non Il est proposé par le candidat que les magasins non repris soient maintenus pendant une

repris période de 30 jours pour permettre un abondement au PSE :

— - mise à disposition du stock des magasins non repris à la procédure collective,

— - partage 50 / 50 du chiffre d’affaires réalisé par les magasins non repris entre le repreneur et la procédure,

— __ tous les frais (personnels, loyers, etc), seront supportés par la procédure.

Réseau de S’agissant du réseau de franchise DOM-TOM : les contrats de franchise, master- âr_anc_glsî et franchise suivants sont repris : Istribution MODEVA SARL (Martinique, Guadeloupe et Guyane), RAVATE TISSUS (La réunion),

CANANGA SAS et SETAM SAS (Mayotte), Le conseil desdits franchisés a accepté les modifications proposées sur les contrats (modification contractuelle : passage en concession d’enseigne).

Les contrats conclus avec les sociétés suivantes sont également repris : E, SEMAPA, SEFRAKO et DUTEX (Nouvelle Calédonie et Tahiti).

S’agissant du réseau de franchise national (métropole), il est précisé que les contrats conclus avec les sociétés DADOU (territoire de la Valette) et S (territoire de la Seyne) sont repris.

S’agissant du réseau de commission affiliation métropole, il est précisé que les contrats conclus avec les sociétés suivantes sont repris :

— - […]),

— - Jitat (Sens),

— - […]),

S’agissant du réseau de franchise international, les contrats suivants sont repris : Les

contrats suivants sont repris :

[…]),

— - Tex World (Algérie),

— - Sheems (Maroc),

— - Ashrama Limited (Île AD),

— - Refa General Trading Co Ltd (Iran).

Date d’entrée en jouissance

Demande de fixation de la date d’entrée en jouissance au surlendemain du jour du prononcé du jugement arrêtant les plans de cession des trois sociétés du pôle F

Date de validité

Au plus tard le 26 juin 2017.

Effectif repris

Le candidat prévoit la reprise de l’effectif suivant, par entité :

F DISTRIBUTION :

Reprise de 121 salariés (soit 120 CDI et 1 CDD) en fonction de la liste des catégories professionnelles.

LILNAT :

Reprise de 937 salariés (soit 806 CDI et 88 CDD et 43 contrats professionnel/apprentissage) en fonction de la liste des catégories professionnelles. VETURA :

Reprise de 347 salariés (soit 285 CDI et 53 CDD et 9 contrats d’apprentissage) en fonction de la liste des catégories professionnelles.

Indirectement :

Reprise des salariés occupant des postes au sein des sociétés in bonis du pôle F : 8 salariés sur BCG,

3 salariés sur CAMPUS F,

12 salariés sur TATI VENDIN.

Il est également proposé la reprise de salariés affectés au siège et dans les magasins non repris, par conclusion d’une convention tripartite avec reprise de l’ensemble des éléments du contrat de travail.

Il est donc proposé :

La reprise de 1 poste sur LILNAT,

La reprise de 2 postes sur VETURA,

La reprise, sur F DISTRIBUTION, de 10 postes de travail.

Congés payés et 13°" mois et autres avantages acquis

Le candidat prévoit un transfert des salariés repris sur le fondement de l’article L.1224- 1 du code du travail, précisant ne supporter les charges afférentes qu’à compter de la date d’entrée en jouissance. Il propose, « par exception », d’assurer le paiement des congés payés et RTT acquis à la date d’entrée en jouissance, par les salariés repris selon le mode de calcul suivant : » CP et RTT acquis pendant la période d’observation : repris en totalité dans la limite de 600 K€, > CP et RTT acquis antérieurement : payés par le candidat mais déduits sur le prix des stocks.

Abondement PSE par poursuite de l’activité sur les magasins non repris

Abondement au PSE garanti à hauteur de 2 M€, avec ventilation sur les trois structures au prorata des licenciements.

Le repreneur renonce à percevoir une partie des recettes liées à la vente, par la procédure, durant la période de 30 jours post entrée en jouissance, des stocks repris par le candidat. Le candidat autorise un maintien d’activité sur les magasins non repris pour permettre un écoulement du stock. Il prévoit d’assister les organes de la procédure (prix et délais) pour optimiser l’écoulement des marchandises (campagne promotionnelle, soutien

informatique et logistique…). P/ 25

Les recettes de la cession de ces stocks permettront de financer le PSE (à hauteur de 2} M€) et les frais d’exploitation liés aux magasins non repris dans la limite de 1,5 M€.

Le candidat garantit, en tout état de cause, le montant d’abondement au PSE.

Il est demandé un maintien des assurances sur lesdits magasins pendant 5 semaines.

Offres de reclassement

Proposition de 45 postes de reclassement au sein du siège de GIFI à Villeneuve sur Lot (47), outre 600 postes au sein du groupe dans les 18 mois à venir.

Un salarié de GIF] serait affecté jusqu’en 2018 à l’accompagnement de ce reclassement.

Autre mesure sociale

Le candidat propose un « complément de puzzle » : il autorise la reprise d’autres

magasins non repris par la présente DB à d’autres candidats.

Le candidat prévoit également une priorité de réembauche de 18 mois.

Il prévoit de ne pas réaliser de plan de licenciements pour motif économique avec PSE pendant 24 mois.

Il prévoit également des modalités incitatives au reclassement (mesures liées à

l’embauche et à la mobilité géographique) en page 30 de l’DB.

Impôts et taxes et notamment CET (CFE et CVAEF).

Le candidat prévoit la reprise au prorata temporis des impôts et taxes à compter de l’entrée en jouissance.

Prix de cession

F DISTRIBUTION : Prix de 2 060 003 €. Éléments incorporels et corporels : 60 000 €

Titres de participation : 1 €

Créances sur BCG : 1 €

Créances sur Tati Vendin : 1 € Stocks : 2 […]0 €

LILNAT : Prix de 3 944 001 €.

Éléments incorporels et corporels : 1 5[…] €

Titres de participation et créances rattachées : 44 000 € Créances sur Campus F : 1 €

Stocks : 2 4[…] €

VETURA : Prix de 1 518 003 €

Éléments incorporels et corporels : 518 000 €

Créances sur BCG : 1 €

Créances sur Campus F : 1 €

Créances sur Tati VENDIN : 1 €

Stocks : 1 […]0 €

SOIT UN TOTAL DE PRIX DE CESSION de 7 522 007 €.

Paiement Chèque de banque à communiquer au plus tard le jour de l’audience. Garanties Garantie bancaire à fournir au plus tard le jour de l’audience.

Article L.642-2, Communiqué

II.2°

Prévisionnel

d’exploitation

[…]

financement

Financement de la reprise

Sur fonds propres du groupe : apport de 10 M€ en fonds propre et ouverture d’un compte courant doté de 25 M€.

Article L.642.2,1° et L.642-7 (contrats repris)

Contrats divers :

Le candidat sollicite le transfert des contrats fournisseurs listés en annexe 23 de l’DB)

sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce, en ce compris : La

— - les contrats de logistique et de transport du 7 mai 2015 conclu entre F et Dépôt Bingo SAS (étant précisé que les autres contrats – call center, photo – sont exclus du périmètre),

— - les deux contrats entre F et WebPopulation prenant effet le 1° janvier 2016 sur l’hébergement du back-office du logiciel Wshop et une licence d’exploitation du logiciel Wshop.

— - Le contrat de prévoyance et frais de santé GAN et AXA.

Baux :

Il est attiré l’attention sur les conditions de transfert des baux avec l’indivision OUAKI (transmission de 6 projets de contrats de bail du magasin Paris Barbès).

Le candidat sollicite une confirmation par les organes de la procédure que :

» Aucune mise en demeure visant la clause résolutoire n’est intervenue,

» Les baux n’ont fait l’objet d’aucun congé avec ou sans DB de renouvellement, et qu’aucune procédure de résiliation pour des faits postérieurs n’est en cours,

» Les six projets de baux sur le magasin de Barbès avec l’indivision OUAKI ont été régularisés.

A défaut de signature des six projets de baux par l’indivision OUAKI, le candidat se réserve la possibilité d’exclure du périmètre le magasin de Paris Barbès et les salariés attachés. Le candidat demande expressément à ce que le Tribunal précise dans son jugement que : » Soit réputée non écrite toute clause restrictive de cession et imposant des charges non souscrites, en ce compris les clauses de solidarité du cessionnaire, qui figurerait dans les baux repris, pouvant empêcher ou rendre plus onéreuse l’exploitation des magasins repris, » Le repreneur ne pourra être tenu responsable d’éventuels litiges ou réclamations (impayés, détérioration de bâtiment, etc) dont le fait générateur serait antérieur à la date d’entrée en jouissance.

Le candidat précise qu’il entend reconstituer entre les mains de la procédure, les dépôts de garanties pour les magasins repris, déduction faite de toutes les sommes pouvant être dues aux bailleurs, en ce compris les arriérés locatifs venant en compensation desdits dépôts.

Eléments exclus de l’DB

Le candidat prévoit expressément l’exclusion de l’DB de reprise des éléments suivants : V Les droits au bail des magasins non repris, V Le bail commercial des locaux affectés au siège social sis 13/15 CS de la Métallurgie, […], V Le bail commercial de l’entrepôt de Croissy Beaubourg sis […]" Mai, […], V« Les deux contrats conclus entre F et Dépôt Bingo relatifs au call center et à la photo, Y » Le contrat conclu entre F et EG Worlwide (gestion de catalogue), Y __ Le contrat de prestations de services avec la société KUEHNE NAGEL.

Contrats dont il est sollicité une poursuite provisoire

Le candidat précise faire son affaire personnelle de la conclusion de contrats provisoires, pour assurer une transition adéquate : Y Bail commercial du siège à St Denis (occupation sollicitée jusqu’au 15 janvier 2018 pour organiser le déménagement), V Contrat de collaboration entre F Distribution et EG WORLDWIDE

concernant la gestion des catalogues, Y Bail commercial sur entrepôt de Croissy Beaubourg, 'X _ 27

Y Contrat de prestations de services avec la société KUEHNE NAGEL. Article L.642-12 Néant (prêts) Cession d’actifs Aucune cession d’actifs, à l’exception d’actifs très accessoires, pendant une durée de 2 ans. Il est cependant sollicité l’autorisation du Tribunal de ne pas recourir à une autorisation de cession lorsqu’il s’agit de cession de baux / fonds de commerce dont la valeur est inférieure à 80 000 € ou si des baux / fonds de commerce posent une difficulté vis-à-vis de l’Autorité de la Concurrence ou pour des cessions internes au sein du groupe GPG. Engagement Le candidat prévoit un maintien minimal de 80% des enseignes TATI, Fabio Lucci et d’enseigne Gigastore pendant une période de 12 mois. Concurrence / Notification réalisée. Dérogation délivrée par l’Autorité de la concurrence le 18 mai Concentration 2017. Notification complémentaire a été réalisée le 12 juin à l’Autorité de la concurrence pour! tenir compte de l’augmentation du périmètre. Le candidat s’engage, en tout état de cause, à reverser à la procédure toute plus-value issue de la cession d’un magasin qui serait rendue nécessaire par la décision de l’Autorité de la Concurrence. Rédaction des Demande d’établissement des actes de cession par le conseil du candidat. Les actes Administrateurs judiciaires pourront choisir un conseil dont ils conserveront la charge. Conditions Les conditions ont été supprimées. « essentielles » et suspensives

DB définitive améliorée STOKOMANI du 14 juin 2017

Il est précisé que la société STOKOMANI, au même titre que la société A AW, propose à la procédure collective de régulariser un contrat de commission affiliation pour permettre l’écoulement des stocks des magasins repris.

Les stipulations contractuelles proposées sont les suivantes :

V Vo VV V V V

Les marchandises restent la propriété des magasins,

Le cessionnaire fera son affaire personnelle de l’assurance des locaux et magasins,

Il est demandé qu’ERAM assure un soutien opérationnel en termes de matériel informatique (TPE, etc),

Les prix et modalités de vente des marchandises seraient fixés par le cédant,

Le montant de la commission versée à l’affilié (en l’espèce, STOKOMANI ou A) serait de 40 % du chiffre d’affaires HT,

Il est prévu une franchise de commission sur les 30 premiers jours de la mise en œuvre du contrat de commission affiliation,

Le contrat est fixé pour une durée de 4 mois allant jusqu’au 31 octobre 2017, avec faculté de prorogation au 31 décembre 2017.

La faisabilité de la mise en œuvre de ce contrat de commission affiliation a été débattue longuement entre les organes de la procédure, le Management et les candidats cessionnaires.

Une modélisation financière a été réalisée par le cabinet EY.

société soit autorisée à poursuivre la cession des stocks dont elle dispose au profit des sociétés LILNAT et VETURA.

REPRENEUR DB coordonnée n°1 – Société STOKOMANI – Madame AT AU DB DN et DB améliorée Présentation Société STOKOMANI – Madame AT AU. La société STOKOMANI est une société par actions simplifiée au capital de 25 […]0 €, dont le siège social est situé […]. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COMPIEGNE, sous le numéro 317 780 062. DB indivisible de la reprise des actifs entre les sociétés LILNAT et VETURA. DB DN reçue le 5 mai 2017. L’DB améliorée est signée par Madame AT AU, Directrice générale et Présidente de la Holding StokoCorp. Améliorations reçues le 14 juin 2017. DB indivisible avec les offres présentées par A, AB AV, B et DEPOT BINGO. Faculté de Néant substitution Attestation Communiquée. d’indépendance L.642-3 Forme de la Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions des articles L.611-7 et reprise L.642-2, portant également sur les actifs des sociétés VETURA, LILNAT.

Périmètre de reprise

En résumé : reprise de 14 magasins sous enseigne TATI répartis comme suit : V 6 magasins sur LILNAT, (Arques, Bayonne, Ibos, Nevers, Saint Orens de Gameville, St CM de la ruelle), V 8 magasins sur […]).

I. Sur F DISTRIBUTION :

Néant

II. Sur LILNAT :

Fonds de commerce des magasins exploités en propre :

Reprise des éléments incorporels, attachés à 5 fonds de commerce :

Arques, Bayonne, Ibos, Saint Orens de Gameville, St CM de la ruelle.

Tous les éléments détenus en pleine propriété et notamment les fonds de commerce, les clientèles, les fichiers clients y compris le fichier e-commerce TATI afférent aux fonds de commerce repris, le droit exclusif de se dire successeur de LILNAT, les droits au bail.

Le repreneur sollicite, au cours de la période transitoire, la jouissance à titre gratuit des éléments incorporels relatifs aux fonds repris, et notamment la marque TATI.

Actifs corporels :

Reprise des éléments corporels, attachés à 8 fonds de commerce exploités en propre par LILNAT, et notamment :

Les immeubles par destination.

À l’exception des rayonnages, du mobilier de surface de vente, des meubles caisses, des systèmes d’encaissement, des enseignes et panneaux liés à leur activité et PLV intérieures et extérieures, des coffres forts, du matériel de manutention, du mobilier des locaux sociaux, des systèmes comptables et informatiques étant toutefois précisé que les équipements relatifs aux alarmes, climatisations, éclairages, réseaux informatiques, portes automatiques, et racks des réserves devront être maintenus dans les fonds de commerce repris.

Le candidat sollicite, à titre gratuit, au cours de la période de Transition, la jouissance du mobilier garnissant les fonds repris. rx

æ/30

III. Sur VETURA :

Fonds de commerce des magasins exploités en propre :

Reprise des éléments incorporels, attachés à 8 fonds de commerce exploités en propre par VETURA :

Albi, […].

Le repreneur sollicite, au cours de la période transitoire, la jouissance à titre gratuit des éléments incorporels relatifs aux fonds repris, et notamment la marque TATIL

Actifs corporels :

Reprise des éléments corporels, attachés à 8 fonds de commerce exploités en propre par VETURA, et notamment :

Les immeubles par destination.

A l’exception des rayonnages, du mobilier de surface de vente, des meubles caisses, des systèmes d’encaissement, des enseignes et panneaux liés à leur activité et PLV intérieures et extérieures, des coffres forts, du matériel de manutention, du mobilier des locaux sociaux, des systèmes comptables et informatiques étant toutefois précisé que les équipements relatifs aux alarmes, climatisations, éclairages, réseaux informatiques, portes automatiques, et racks des réserves devront être maintenus dans les fonds de commerce repris.

Le candidat sollicite, à titre gratuit, au cours de la période de Transition, la jouissance du mobilier garnissant les fonds repris.

Stocks sur LILNAT et VETURA :

Afin de permettre un écoulement des stocks TATI, le candidat souhaite poursuivre la commercialisation des produits, après conclusion d’un contrat de commission- affiliation.

Aucun stock ne sera donc transféré au candidat.

Le candidat exclut expressément des actifs non repris, les immobilisations financières, les comptes clients, crédits de taxe, les disponibilités.

Il précise faire son affaire personnelle de la purge des droits des tiers grevant les actifs (corporels et/ou incorporels), les stocks n’étant pas concernés puisque non inclus dans le périmètre de reprise.

Contrat de Le candidat prévoit la mise en place d’un contrat de commission affiliation avec la

commission – procédure afin de permettre de céder les stocks non repris.

affiliation Celui-ci fixe un montant de la commission à 40% du chiffre d’affaires HT encaissé sur les ventes réalisées. Ces contrats de commission affiliation seront conclus à compter de la date d’entrée en jouissance, pour une durée allant jusqu’au 31 octobre 2017. Il est précisé que les titulaires de droits sur les marques verbales, figuratives et semi figuratives concernant le mot ou le logo TATI ont conclu un accord avec la société AB AV afin de lui céder lesdits droits. Enfin, la société AB AV a conclu un accord avec le candidat afin de lui concéder, à titre gracieux, le droit d’utiliser la marque TÂTI à titre d’enseigne pour l’exploitation des fonds de commerce repris pendant la durée du contrat de commission affiliation.

Réseau de Néant

franchise et

distribution

s dé

Date d’entrée en jouissance

Demande de fixation de la date d’entrée en jouissance au lendemain du jour du prononcé du jugement arrêtant les plans de cession des trois sociétés du pôle F

Date de validité

Jusqu’à la date d’arrêté du plan de cession.

Transfert de propriété

Il est demandé à ce que la propriété des actifs soit transféré au jour de la signature des actes de cession.

Effectif repris

Le candidat prévoit la reprise de l’effectif suivant, par entité : LILNAT :

Reprise de 42 CDI et 7 CDD et contrats de professionnalisation ; VETURA :

Reprise de 59 CDI et 19 CDD et contrats de professionnalisation ; Soit un nombre de reprise ferme de 127 postes de travail.

Il est également proposé la reprise de salariés affectés au siège et dans les magasins non repris, soit sur le fondement de l’application volontaire de l’article L.1224-1, soit par conclusion d’une convention tripartite avec reprise de l’ensemble des éléments du contrat de travail.

Il est donc proposé :

La reprise de 24 postes sur les magasins non repris,

La reprise, sur F DISTRIBUTION, de 13 postes de travail.

Soit un nombre de reprise conditionnelle de 37 postes de travail.

Congés payés et 13°" mois et autres avantages acquis

Le candidat prendra en charge l’ensemble des congés payés, RTT, compte épargne temps, et primes acquis et en cours d’acquisition par les salariés repris, au jour de la date d’entrée en jouissance.

Offres de reclassement

Sur LILNAT : proposition de 20 postes de reclassement. Sur VETURA : proposition de 4 postes de reclassement. Sur les salariés du siège : 8 postes de reclassement.

Abondement au PSE

Le candidat s’engage à verser 282 500 € au titre d’abondement aux mesures du PSE et ultérieurement

200 K€ supplémentaires dans le cadre du contrat de commission affiliation. La ventilation entre les trois structures est laissée à l’arbitrage de l’Administrateur Judiciaire.

Autre mesure sociale

Pas de PSE pendant une période de 24 mois.

Impôts et taxes et notamment CET (CFE et CVAE).

Le candidat propose la reprise proftata temporis de la CFE des magasins repris.

Prix de cession

LILNAT : Prix proposé de 120 000 €.

Éléments incorporels : 114 000 €

Eléments corporels : 6 000 €

VETURA : Prix proposé de 160 000 €

Éléments incorporels : 152 000 €

Eléments corporels : 8 000 €

SOIT UN TOTAL DE PRIX DE CESSION DE 280 000 €

Paiement Demande à ce que le prix de cession soit payable comptant par chèque de banque au jour de la signature des actes de cession. Garanties Chèque de banque doit être remis à l’audience.

Article L.642-2, II.2°

Communiqué. Le candidat prévoit un chiffre d’affaires, sur le périmètre repris, de l’ordre de 39 M€ en

Prévisionnel 1 : :

d’exploitation année pleine post reprise pour un EBITDA de 2,1 M€.

[…] : le plan de financement prévoit des investissements l’année arrêtant le financement

plan de cession de 13 M€ et d’environ 400 K€ pour les deux exercices suivants. Il y aurait lieu de financer la trésorerie d’exploitation et les flux d’investissements à hauteur de 21 M€ d’ici 2018.

Financement de la reprise

Le besoin de financement de la reprise, comprenant le BFR est estimé à 18 M€. Le candidat entend financer la reprise par recours à l’emprunt.

Le cas échéant, et à défaut de levée de fonds, l’actionnaire de STOKOMANI (la société SAGARD) s’engage à financer ce besoin en fonds propre.

Le candidat précise entendre financer ces investissements au moyen de sa trésorerie actuelle (10 M€), de la mise à disposition d’un compte courant par sa holding qui dispose de 13 millions d’euros de lignes ouvertes non tirées et de l’autorisation de lever 20 M€ supplémentaires.

Article L.642.2,1° et L.642-7 (contrats repris)

Le candidat sollicite le transfert de l’ensemble des contrats fluides (fourniture d’eau et énergie) et alarmes anti-intrusion attachés aux fonds de commerces repris.

Le candidat sollicite d’ores et déjà que la cession des contrats de baux des magasins repris soit ordonnée par application des dispositions de l’article L642-7 du code de commerce. Ils sont listés en annexe 7 de l’DB de reprise pour LILNAT et VETURA. Le candidat prévoit expressément la reconstitution des dépôts de garantie attachés aux contrats repris.

Autorisations administratives

Il est expressément sollicité par ce candidat le transfert de l’autorisation de la commission départementale d’aménagement commerciale (CDAC) ainsi que l’autorisation préfectorale relative à l’installation d’un dispositif de vidéo-surveillance dans les magasins.

Eléments exclus de l’DB

Le candidat prévoit expressément l’exclusion de l’DB de reprise des éléments suivants :

V Les marques et titres de participation détenus par VETURA,

V" Le nom commercial, l’enseigne, les droits de PI de VETURA,

V Les achalandages, les fichiers fournisseurs, les archives,

Le candidat exclut expressément tous les actifs non visés dans l’DB de reprise : les immobilisations financières, les comptes clients, les crédits de taxe, les disponibilités.

Il précise qu’il fera son affaire personnelle de la purge des droits des tiers grevant les actifs, les stocks n’étant pas concernés puisque non inclus dans le périmètre de la reprise.

Contrats dont il est sollicité une poursuite provisoire pendant la période transitoire

Le candidat prend acte des contrats résiliés par l’AJ de sorte qu’il fera son affaire personnelle de la poursuite des contrats nécessaires à la gestion de la période transitoire.

Article L.642-12 (prêts)

Néant

Cession d’actifs

Aucune cession d’actifs n’est prévue pendant une durée de 2 ans.

Concurrence / Concentration

Le candidat a obtenu la dérogation à l’effet suspensif de la notification par courrier du 18 mai 2017 de l’autorité de la concurrence ainsi que l’approbation du projet

d’acquisition par ses partenaires bancaires le 19 mai 2017.

ÿ/33

Rédaction des Les actes de cession seront réalisés par le conseil choisi par les Administrateurs

actes Judiciaires.

Archives Le candidat confirme son accord pour assurer une conservation des archives pendant une durée de 2 ans et autorise l’accès aux organes de la procédure pendant une durée de 6 mois.

Conditions L’DB présentée stipule une condition suspensive relative à l’établissement d’un

suspensives et contrat de commission-affiliation avec la procédure : stock remis en dépôt par les

déterminantes

sociétés du pôle F. Le terme desdits contrats serait fixé au plus tard au 31 décembre 2017.

La communication préalable par VETURA de tous les éléments nécessaires au dépôt des DAT et l’obtention et l’accord des bailleurs afin de déposer les DAT. L’approbation des termes définitifs de l’DB par les organes sociaux de STOKOMANI.

Le candidat confirme que l’ensemble des conditions suspensives sera levé, ou à défaut qu’il y renoncera, au plus tard le jour de l’audience, et qu’il fera son affaire personnelle des négociations avec les bailleurs.

DB définitive améliorée A AW du 14 juin 2017

Il est précisé que la société A AW, au même titre que la société STOKOMANI, propose à la procédure collective de régulariser un contrat de commission affiliation pour permettre l’écoulement des stocks des magasins repris.