TRIBUNAL DE COMMERCE

DE CANNES

JUGEMENT DU 09 Avril 2026

N° Minute : 2026F00102

N° RG: 2025F00018

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Date des débats : 12 février 2026 Délibéré annoncé au 09 Avril 2026 Prononcé par mise à disposition au Greffe COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : M^me Nelly MARTINEZ, Président, M^me X Y, M^me Z AA, M^me AB AC, M. Bruno CHAPLE, Assesseurs, Assistés de M^lle Mélanie CASTELLACCI Commis- Greffier de la SELAS VAN SANT, présent uniquement lors des débats. La minute a été signée par M^me Nelly MARTINEZ Président du délibéré et M^lle Mélanie CASTELLACCI Commis-Greffier de la SELAS VAN SANT, présent lors du prononcé DEMANDEUR(S) SASU HMC […].A Garosud 34070 Montpellier comparant par M^e AB MOUSSU […] et par M^e Sébastien AVALLONE […] DEFENDEUR(S) SAS SACHA CAFE […] comparant par M^e Frédéric AMSELLEM […] M^e AD AE 32 La Canebiere 13001 MARSEILLE non comparant

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FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES En date du 21 mai 2024, la société HMC a conclu un compromis de vente sous conditions suspensives portant sur l’acquisition du fonds de commerce franchisé COLOMBUS de la société SACHA CAFE, exploité à CANNES, moyennant un prix de 650 000 euros. Une clause de substitution a été stipulée au profit de l’acquéreur pour une société filiale à constituer. Le rédacteur de l’acte était Maître AD AE, Avocat au barreau de Marseille, désigné par les parties au contrat séquestre conventionnel. Au titre de sa qualité de séquestre Maître AD AE a perçu l’acompte de la somme de 30.000 Euros. La date de réalisation des conditions suspensives a été fixée au plus tard au 31 août 2024. La société HMC a informé le rédacteur d’acte par email en date du 31 juillet 2024 qu’elle avait réalisée toutes les conditions suspensives lui incombant, à savoir, la constitution de la société dédiée bénéficiaire de la clause de substitution (la société RAFA), l’obtention du financement bancaire; l’obtention de l’agrément du franchiseur. En date du 2 septembre 2024, par courriel et LRAR, Maître AD AE adressait un courrier à l’acquéreur pour en prendre acte et fixait un rendez vous de signature au 4 septembre 2024, invitant l’acquéreur à verser le solde du prix de cession sur le compte séquestre. En date du 3 septembre 2024, le conseil de l’acquéreur par courrier officiel adressé à Maître AD AE il lui demandait de lui communiquer avant la date de signature le projet d’acte de vente définitif, ainsi que la levée des conditions suspensives incombant au cédant selon le compromis, à savoir : la purge du droit de préemption des salariés du fonds de commerce, et leur renonciation expresse, la purge du droit de préemption de la commune, la preuve de la notification au bailleur , la communication des chiffres d’affaires mensuels réalisés selon les dispositions de l’article L.141-2 du code de commerce. En date du 10 septembre 2024 par courriel et LRAR, Maître AD AE adressait un courrier à l’acquéreur, en vue de fixer la date de signature de l’acte définitif de vente au 16 septembre 2024, l’invitait à verser le solde du prix de cession, et indiquait qu’à défaut de présence, il serait dressé un procès-verbal de carence. La signature de l’acte de vente n’a pas eu lieue le 10 septembre 2024. En date du 13 septembre 2024,le conseil de la société RAFA indiquait à Maître AD AE, que le défaut de production de la levée des conditions suspensives qui incombait à son client, entrainait restitution de l’acompte versée, suite à caducité acquise du compromis depuis le 21 août 2024. C’est en l’état que la société HMC a été contrainte d’initier la présente procédure. Par acte d’huissier en date du 16 janvier 2025, la SASU HMC a fait assigner la SAS SACHA CAFE et M^e AD AE, d’avoir à comparaître le 06 Février 2025 par devant les Magistrats composant le Tribunal de Commerce de Cannes. Suivant dernières écritures, la SASU HMC, sollicite : Vu les articles 1202, 1240, 1601 du code civil

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Vu le code de commerce, Vu l’article 700 du CPC, A titre principal :

— CONSTATER la caducité du compromis de vente de fonds de commerce  – ORDONNER la restitution de l’acompte de 30 000 euros consigné par AD AE auprès de la CARPA ainsi que des éventuels fruits au taux légal  – Débouter la société SACHA CAFE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, A titre subsidiaire :

— CONSTATER lé périssement de la chose vendue  – AUTORISER l’acquéreur à abandonner le contrat  – ORDONNER la restitution de l’acompte de 30 000 euros consigné par AD AE auprès de la CARPA ainsi que des éventuels fruits au taux légal  – Débouter la société SACHA CAFE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, A titre infiniment subsidiaire :

— Moduler le montant des sommes mises à la charge de la société HMC  – En cas de condamnation de la société HMC, écarter l’exécution provisoire qui serait disproportionnée au regard du litige En tout état de cause :

— CONSTATANT la résistance abusive de la société SACHA CAFE  – CONDAMNER la société SACHA CAFE à verser à la société HMC la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 1240 du code civil  – CONDAMNER la société SACHA CAFE à verser à la société HMC la somme de 5000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile La société HMC fonde ses demandes sur les arguments suivants :

— Sur la caducité de la promesse :

o Le vendeur avait souscrit une obligation contractuelle de lever les

conditions suspensives avant le 31 août 2024 à savoir :

▪ Délivrance par le Greffe du tribunal de commerce d’un état complet des inscriptions pour un montant non supérieur au prix de cession ; ▪ Obtention de la renonciation par la commune à son droit de préemption, ▪ Obtention de la renonciation du droit de préemption par le franchiseur, de son agréement du cessionnaire et de son accord pour lui consentir un nouveau contrat de franchise. o Le vendeur n’a jamais communiqué à l’acquéreur la levée de ces

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conditions, malgré la demande formulée par son conseil après avoir reçu par Maitre AE le projet d’acte et une fixation au rendez vous de signature au 4 septembre 2024. o Postérieurement à un second rendez vous de signature, le conseil

de l’acquéreur a rappelé au cédant qu’il ne fournissait pas la preuve de la levée des conditions suspensives . o Ainsi les correspondances de Maître AE fixant des rendez vous

de signature ne saurait être considérée comme justifiant la levée des conditions suspensives, la caducité est donc sans équivoque. – En réplique la société SACHA CAFE soutient qu’elle a réalisé l’ensemble des conditions suspensives avant la date d’expiration de la promesse en produisant :

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o Un état complet des inscriptions en date du 24 mars 2024 ; état

levé antérieurement à la signature du compromis, o La renonciation par la commune de son droit de préemption, o La renonciation au droit de préemption du franchiseur par la

production du courrier de l’acquéreur informant de l’agrément du franchiseur, o La renonciation des salariés après remise en main propre, sur

laquelle il apparait que cette demande a été faite postérieurement à la date d’expiration de la promesse. o Enfin les chiffres d’affaires depuis la clôture de l’exercice 2023

jusqu’à la date prévisionnelle de vente ne sont pas justifiés. – Ces éléments transmis dans le cadre de la présente procédure atteste que le vendeur n’a pas réalisé les diligences stipulées dans la promesse en temps utile. – A titre subsidiaire : sur la perte de la chose vendue :

o Sur le fondement de l’article L 141-2 du code de commerce selon

lequel le vendeur a l’obligation de porter à la connaissance du vendeur les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exerce comptable et le mois précédant celui de la vente ; cette disposition permet à l’acquéreur de s’assurer que la chose n’a pas périe. o Sur le fondement de l’article 1601 du code civil selon lequel si au

moment de la vente la chose vendue était périe en totalité, la vente serait nulle. Ainsi il ressort des informations transmises par le franchiseur que les chiffres d’affaires durant la période entre la signature de l’acte de vente et la date prévisible de l’acte réitératif ont été catastrophique, le vendeur ayant cessé d’entretenir son commerce faisant fuir la clientèle ; par manque de professionnalisme o Force est de constater que le fonds de commerce a péri, au moins

partiellement, en conséquence l’acquéreur est fondé à demander une réduction du prix ou de renoncer à l’acquisition pour ce motif. – Sur la restitution des sommes versées :

o Au visa de l’article 1187 du code civil, relatif à la caducité et à

l’article 1352-6 du même code, la restitution d’une somme d’argent inclut les intérêts ; o En conséquence de la caducité du compromis Maître AD AE

séquestre de l’acompte de 30.000 euros devra restituer cette somme ainsi que l’intégralité des fruits produits au taux légal dans le délai de 8 jours suivant le jugement à intervenir. – Sur les dommages et intérêts pour résistance abusive :

o Au visa de l’article 1240 du code civil , les requis ayant été sommé

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par deux fois de produire les éléments permettant de constater la réalisation des conditions suspensives , et de restituer en date du 13 septembre 2024 l’acompte versé, ces derniers n’ayant pas donné suite, ont procédé à l’encaissement d’un chèque de 50.000 euros tiré sur le compte personnel de M. AF dirigeant de la société HMC ; o Ces agissements sont constitutifs d’un comportement déloyal, dont

il conviendra de procéder à l’indemnisation du préjudice moral et économique pour 10.000 euros. o En réplique la société SACHA CAFE considère que c’est

l’acquéreur qui a fait preuve de résistance abusive en ne régularisation pas l’acte de vente ; ce qui est difficilement

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compréhensible, quand le cocontractant ne répond pas aux demandes de l’acquéreur de produire la preuve de la levée des conditions suspensives avant la signature.

___________ En conclusions, la SAS SACHA CAFE, demande au Tribunal de : Vu l’article 1103 du code civil,

— JUGER le dépôt de garantie dû, En conséquence,

— CONDAMNER la société HMC à verser la somme de 30 000 euros à la société SACHA CAFE correspondant au dépôt de garantie versé entre les mains de Maitre AD AE, es qualité de séquestre,  – ORDONNER la libération des fonds séquestrés par M^e AD AE en qualité de séquestre pour un montant de 30 000 euros au profit de la société SACHA CAFE.  – DEBOUTER la société HMC se toutes ses autres demandes, fins et conclusions,  – CONDAMNER la société HMC à régler à la société SACHA CAFE la somme de 50 000 euros au titre de dommages intérêts.  – CONDAMNER la société HMC à régler à la société SACHA CAFE la somme de 2000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens. En réplique aux demandes de la société HMC, la société SACHA CAFE présente les arguments suivants :

— Sur la validité de la promesse : la société HMC sollicitant la caducité de la promesse pour non-réalisation des conditions suspensives, tel n’est pas le cas :

o Sur la délivrance de l’état complet des inscriptions : Maître AE a

levé un état en date du 26 mars 2024, relevant aucune inscription sur le fonds. Ainsi la condition est levée, l’état a bien été levé avant la date butoir du 31 août 2024. o Sur l’obtention de la renonciation à préemption de la commune : la

demande a été adressée à la commune par LRAR par Maître AE en date du 28 mai 2024, auquel la commune a répondu par courriel le 12 juin 2024 en indiquant que le fonds n’entrait pas dans le périmètre de préemption urbain et qu’ainsi aucun droit de préemption de la mairie ne s’exerçait. Ainsi la condition a été levée avant la date d’expiration du compromis. o Sur l’obtention de la renonciation du droit de préemption par le

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franchiseur : le franchiseur ayant donné son accord à la signature d’un contrat de franchise avec le cessionnaire, vaut renonciation au droit de préemption de ce dernier. La société HMC indiquait par courriel à Maître AE en date du 6 juillet 2024 d’avoir obtenu le renouvellement de la franchise. – Dès lors les trois conditions suspensives ont été réalisées avant la date butoir du 31 août 2024, empêchant ainsi le cessionnaire d’invoquer la caducité de la promesse pour défaut de réalisation des conditions suspensives à la charge du vendeur.

o Sur la notification et renonciation expresse des salariés du projet de

cession : l’acquéreur indique que cette obligation n’a pas été remplie par le cédant. L’ensemble des salariés ont renoncé à présenter une offre d’achat selon courriers produits à l’instance, de

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sorte que l’obligation en question a été remplie. – Sur la prétendue perte de la chose vendue :

o Afin d’échapper à ses obligations la société HMC invoque le fait que

les chiffres d’affaires réalisés depuis la clôture de l’exercice et la date prévisible de la vente auraient été catastrophiques entrainant la disparition de la chose vendue, cependant elle ne produit aucun éléments probants, seuls des avis négatifs sont produits ce qui n’affecte en rien la chose vendue ; o Que les chiffres d’affaires sur lesquels se base la société HMC lui

ont été communiqué par courrier du 4 septembre lui ayant permis d’en prendre connaissance, ne lui permettant pas de qualifier le fonds de commerce comme dépérissant, ce dernier étant composé de tous les éléments tels que décrits dans le compromis tel que l’achalandage, le droit au bail, le mobilier, éléments demeurés intacts. – Sur la restitution des sommes versées :

o La promesse ne peut être considérée comme caduc, étant donné

que toutes les conditions suspensives à la charge du cédant ont été réalisées par Maitre AE rédacteur, o Ainsi le dépôt de garantie à hauteur de 30.000 euros reste acquis à

la société SACHA CAFE. – Sur la demande formulée au titre de la résistance abusive :

o La résistance abusive est la sanction d’un comportement, d’une

attitude abusive d’une partie qui a refusé d’accéder aux demandes de l’autre partie avec une particulière mauvaise foi ; cette dernière ne pouvant se déduire d’une simple résistance, o En effet la société SACHA CAFE a accédé aux demandes de la

société HMC, o La société HMC considérant le compromis caduc, quand au

contraire la société SACHA CAFE le considère comme valable, la divergence de position ne pouvant constituer une résistance abusive,  – Sur la mauvaise foi de la société HMC

o Les échanges entre les parties postérieurement à la signature du

compromis permettent d’établir la mauvaise foi de la société HMC qui a souhaité se désengager de l’acquisition, o Ainsi il y a lieu de la condamner à une somme de 50.000 euros au

titre de dommages et intérêts,

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_________ L’affaire est renvoyée en audience du Juge de mise en état, lequel a constaté la clôture de la mise en état le 11 Décembre 2025 et a convoqué les parties à l’audience de plaidoirie interactive en date du 12 Février 2026.

___________ A la barre, M^e AMSELLEM aux intérêts de la SAS SACHA CAFE répond à la Présidente que le chèque de 50.000 € concerne une autre affaire. A l’audience du 12 février 2026, M^e AD AE ne comparaît pas et n’est pas représenté. SUR CE, ATTENDU QUE

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En application de l’article 472 du Code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond, et le juge ne faisant droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée. Sur la régularité de la citation ; Sur la non comparution de M^e MICHEL AE : L’acte a été remis à une personne déclarant être habilitée à recevoir l’acte. Par conséquent, vu la signification à personne, la demande étant régulière, il convient d’en examiner la recevabilité. Sur la recevabilité de la demande ; En l’espèce, la demande n’étant pas irrégulière, et aucun élément ne motivant de relever d’office son irrecevabilité, il convient d’en examiner le fondement . Sur la demande relative au constat de la caducité du compromis de vente conclu le 21 mai 2024 Attendu qu’aux termes de l’article 1103 du Code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; Attendu qu’en application des articles 1304 et suivants du Code civil, la condition suspensive est réputée accomplie lorsque l’événement dont elle dépend s’est réalisé dans le délai convenu, à défaut de quoi l’obligation devient caduque ; Attendu que la caducité d’un contrat peut être constatée lorsque l’un de ses éléments essentiels disparaît ou lorsque les conditions dont dépend sa formation ne sont pas réalisées dans le délai stipulé ; Attendu qu’en l’espèce, il résulte des pièces versées aux débats que le compromis de vente conclu le 21 mai 2024 était assorti de conditions suspensives devant être réalisées au plus tard le 31 août 2024 ; Attendu que la société HMC soutient que la société SACHA CAFE n’a pas justifié, dans le délai contractuel, de la réalisation des conditions suspensives mises à sa charge, notamment la purge des droits de préemption et la communication des éléments obligatoires d’information ; Attendu que la société SACHA CAFE réplique avoir satisfait à ces conditions en produisant divers éléments, dont un état des inscriptions antérieur, une réponse de la commune relative à l’absence de droit de préemption, ainsi que l’agrément du franchiseur ; Mais attendu que la réalisation d’une condition suspensive suppose non seulement son accomplissement matériel, mais également sa justification dans le délai contractuel, afin de permettre à l’autre partie de s’assurer de sa réalisation et de procéder à la réitération de la vente ; Attendu qu’il ressort des échanges entre les parties que la société HMC a, préalablement aux dates de signature proposées, sollicité la communication des

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justificatifs de levée des conditions suspensives, lesquels ne lui ont pas été transmis de manière complète et certaine avant l’expiration du délai contractuel ; Attendu notamment que certaines diligences, telles que la notification aux salariés et la justification de la communication des chiffres d’affaires conformément à l’article L.141-2 du Code de commerce, ne sont pas établies comme ayant été accomplies dans le délai imparti ; Qu’il s’ensuit que l’incertitude persistante quant à la réalisation effective des conditions suspensives dans le délai contractuel a empêché la formation définitive de la vente ; Attendu dès lors que les conditions suspensives doivent être regardées comme non réalisées dans le délai convenu ; Qu’il y a lieu, en conséquence, de constater la caducité du compromis de vente . Sur la demande d’ordonner la restitution de l’acompte de 30.000 euros consigné par Maître AD AE auprès de la CARPA ainsi que des éventuels fruits au taux légal Attendu qu’en application de l’article 1187 du Code civil, la caducité met fin au contrat ; Attendu que selon l’article 1352-6 du même code, la restitution d’une somme d’argent inclut les intérêts au taux légal ; Attendu qu’en conséquence de la caducité du compromis, les parties doivent être remises dans l’état antérieur ; Qu’il y a lieu d’ordonner la restitution de l’acompte de 30.000 euros séquestré entre les mains de Maître AD AE, et condamner la société SACHA CAFE à payer les intérêts au taux légal à compter du 16 janvier 2025 à la société HMC. Sur la demande de condamnation de la société SACHA CAFE à verser à la société HMC la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 1240 du code civil Attendu qu’aux termes de l’article 1240 du Code civil, la responsabilité suppose la caractérisation d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité ; Attendu que la seule résistance à une prétention, même infondée, ne caractérise pas en elle-même une faute ; Attendu qu’en l’espèce, le litige procède d’une divergence sérieuse d’interprétation des obligations contractuelles des parties quant à la réalisation des conditions suspensives ; Qu’aucun élément ne permet de caractériser une mauvaise foi ou une intention dilatoire de nature à engager la responsabilité délictuelle de l’une ou l’autre des parties ; Qu’il y a lieu en conséquence de débouter la société HMC de sa demande de

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dommages et intérêts pour résistance abusive. Sur la demande reconventionnelle de condamnation de la société HMC à payer à la société SACHA CAFE la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts Attendu que la société SACHA CAFE sollicite le paiement du dépôt de garantie et des dommages et intérêts en soutenant que la société HMC aurait refusé de régulariser la vente en toute mauvaise foi, car elle souhaitait se désengager de l’acquisition, par tous moyens ; Mais attendu que la caducité du compromis étant retenue, aucune faute ne saurait être imputée à la société HMC pour ne pas avoir poursuivi la vente ; Attendu que la société SACHA CAFE ne fournit aucun élément probatoire tendant à établir son préjudice, son quantum ainsi que le lien de causalité, Qu’il y a lieu en conséquence de débouter la société SACHA CAFE sa demande de condamnation de la société HMC à payer à la somme de 50.000 euros au titre de dommages et intérêts. Sur les dépens et les frais de l’instance exposés et non compris dans les dépens ; En application de l’article 696 du Code de procédure civile, il y a lieu de condamner SAS SACHA CAFE , M^e AD AE qui succombent aux dépens ; Attendu qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de la société HMC les frais irrépétibles qu’elle a exposés ; Qu’il y a lieu de condamner la société SACHA CAFE à verser à la société HMC la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Sur la qualification du présent jugement ; En application des dispositions de l’article 473 Code de procédure civile, la présente décision est réputée contradictoire et rendue en premier ressort, en ce qu’elle est susceptible d’appel vu le montant. PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL, Après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, Vu le compromis de vente conclu le 21 mai 2024 ; Vu les articles 1103, 1187, 1240, 1304, et 1352-6 du Code civil ; Vu les articles 696 et 7àà du Code de procédure civile ; CONSTATE la caducité du compromis de vente conclu le 21 mai 2024 entre la société HMC et la société SACHA CAFE ;

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ORDONNE la restitution de l’acompte de 30.000 euros séquestré entre les mains de Maître AD AE ; CONDAMNE la société SACHA CAFE à payer les intérêts au taux légal à compter du 16 janvier 2025 à la société HMC sur l’acompte de 30.000 euros ; DEBOUTE la société HMC de sa demande de condamnation de la société SACHAC CAFE à payer la somme de 10.000 euros au titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ; DEBOUTE la société SACHA CAFE sa demande de condamnation de la société HMC à payer à la somme de 50.000 euros au titre de dommages et intérêts ; CONDAMNE la société SACHA CAFE, M^e AD AE qui succombent aux dépens ; CONDAMNE la société SACHA CAFE à verser à la société HMC la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Dépens : 85,22 € LE GREFFIER LE PRESIDENT

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