TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIMOGES JUGEMENT DU 14 FEVRIER 2018

EN DATE DU QUATORZE FEVRIER DEUX MILLE DIX HUIT A été rendu le jugement dont la teneur suit : ENTRE LES SOUSSIGNES

SAS G2C DEVELOPPEMENT, au capital social de 19 682 515 euros, immatriculée au RCS de Limoges sous le numéro 491 348 322, dont le siège social est situé […]

Demanderesse représentée à l’audience par Monsieur X Y, Président, assisté de Maître Paul LAFUSTE, Avocat au Barreau de Paris, y demeurant […]

ET :

SAS COFIK, au capital de 1 456 993 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 443 463 823, dont le siège social est situé […], représentée par le Cabinet VEIL JOURDE, non présent à l’audience,

Monsieur O-P Q, demeurant […], représenté représentée par le Cabinet VEIL JOURDE, non présent à l’audience,

Monsieur X Y, demeurant […], présent à l’audience,

Monsieur Z Y, demeurant […], représentée représentée par le Cabinet VEIL JOURDE, non présent à l’audience,

Le fonds d’Investissement AXA EXPANSION LI, représenté aux fins des présentes par sa société de gestion, SA ARDIAN FRANCE, au capital de 269 447 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 403 201 882, dont le siège social est situé […], elle-même représentée aux fins des présentes par Monsieur A B et/ou C D, ayant tous pouvoirs à cet effet, représentée à l’audience par la SCP B.T.S.G, prise en la personne de Maître M N,

Le fonds d’Investissement AGIPI INNOVATION, représenté aux fins des présentes par sa société de gestion, SAS EQUITIS GESTION, au capital de 751 014 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 431 252 121, dont le siège social est situé […], elle-même représentée aux fins des présentes par Monsieur A B et/ou Monsieur C D, représentée à l’audience par la SCP B.T.S.G, prise en la personne de Maître M N,

Le fonds d’Investissement WINCH CAPITAL, représenté aux fins des présentes par sa société de gestion, SCA EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTEMENT PARTNERS, au capital de de 501 500 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 444 071 989, dont le siège social est situé […]

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elle-même représentée aux fins des présentes par Monsieur E F, représentée à l’audience par la SCP B.T.S.G, prise en la personne de Maître M N,,

Le fonds d’Investissement WINCH PRIVATE CAPITAL, représenté aux fins des présentes par sa société de gestion, SCA EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTEMENT PARTNERS, au capital de de 501 500 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 444 071 989, dont le siège social est situé […] elle-même représentée aux fins des présentes par Monsieur E F, représentée à l’audience par la SCP B.T.S.G, prise en la personne de Maître M N,

SA G H N.V, Société anonyme constituée à Bruxelles par acte passé le 17 Mars 1998, publié aux annexes du moniteur belge du 2 Avril 1998 sous le numéro 980402- 183, au capital de 8 948 439 652, 39 euros, dont le siège social est situé Avenue du Port 2 1080 BRUXELLES (Molenbeek Saint O) (Belgique) immatriculée au registre des personnels morales sous le numéro 0462.920.226, numéro de TVA BE 462.920.226, représentée aux fins des présentes par Madame Sandra MORGANTE, ayant tous pouvoirs à cet effet, représentée par Maître SAMMARI, Avocat au Barreau de Paris,

G H, Succursale Française, en son établissement secondaire situé Centre d’Affaires Paris, Victoire, […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 419 339 965, de G H N.V, Société Anonyme constituée à Bruxelles par acte passé le 17 Mars 1998, publié aux annexes du moniteur belge du 2 Avril 1998 sous le numéro 980402-183, au capital de 8 948 439 652, 39 euros, dont le siège social est situé Avenue du Port 2 1080 BRUXELLES (Molenbeek Saint O) (Belgique) immatriculée au registre des personnels morales sous le numéro 0462.920.226, numéro de TVA BE 462.920.226, représentée aux fins des présentes par Monsieur I J et/ou Monsieur K L, agissant ensemble ou séparément, ayant tous pouvoirs à cet effet, représentée par Maître SAMMARI, Avocat au Barreau de Paris,

BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE, à capital variable régie par les articles L 512-2 et suivants du Code Monétaire et Financier et lPensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux Etablissements de Crédit, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 755 501 590, dont le siège est […], représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe DUBOIS ou Madame Ségolène COIFFET, représentée par Maître SAMMARI, Avocat au Barreau de Paris,

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU CENTRE OUEST, à capital variable, immatriculée au RCS de Limoges sous le numéro 391 007 457, dont le siège social est situé […], représentée aux fins des présentes par Madame Ségolène COIFFET ou Monsieur Philippe DUBOIS, représentée par Maître SAMMARI, Avocat au Barreau de Paris,

SA BANQUE PALATINE, au capital social de 538 802 680 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 104 245, dont le siège social est situé […], représentée aux fins des présentes par Monsieur Benoit BRETEUIL, représentée par Maître SAMMARI, Avocat au Barreau de Paris,

SA BANQUE TARNEAUD, au capital de 26 702 768 euros, immatriculée au RCS de Limoges sous le numéro 754 500 551, dont le siège social est situé […], représentée aux fins des présentes par Monsieur Emmanuel URBAIN, représentée par Maître SAMMARI, Avocat au Barreau de Paris,

EN PRESENCE

Maître M N, mandataire judiciaire, associé-gérant de la SCP BTSG? établie au 19 boulevard K Hugo – 87000 Limoges, intervenant aux présentes es qualité de conciliateur de la société G2C Developpement, nommé en cette qualité par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Limoges en date du 18 octobre 2017,

Les parties ont été avisées que le jugement serait mis à disposition au Greffe le 14 février 2018 à 14 heures

Par requête en date du 18 janvier 2018, la Requérante a sollicité, conformément aux articles L. 611-8 IT, L. 611-9 et R. 611-40 du Code de Commerce, l’homologation par le Tribunal de Commerce de Limoges du protocole de conciliation signé le 15 décembre 2017.

Attendu que Maître M N es-qualité a exposé au Tribunal l’intérêt de ce protocole :

Une procédure de conciliation a été ouverte au bénéfice de la Requérante par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Limoges en date du 18 octobre 2017.

Un protocole de conciliation, reflétant les termes des accords intervenus à l’issue des discussions, a été conclu le 15 décembre 2017 par l’ensemble des parties.

Par requête en date du 18 janvier 2018, la Requérante a sollicité l’homologation du protocole de conciliation conclu le 15 décembre 2017.

L’audience, en vue de l’examen de l’homologation du protocole de conciliation, a été fixée au 7 février 2018 sous le numéro 2018/000394,

Les parties au protocole de conciliation et le conciliateur ont été invités à se présenter en audience, et ont comparu ou étaient dûment représentés.

Monsieur le Procureur de la République, dûment informé de la date de l’audience, y a également participé.

Après avoir entendu les parties, le jugement a été mis en délibéré pour être rendu le 14 février 2018 par mise à disposition du Greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

— Sur la demande d’homologation : 1 PE:

Attendu que l’article L. 611-8, IT, du Code de Commerce dispose qu’à la demande du débiteur, le Tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies :

— le débiteur n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin, – les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise, – _ laccord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ;

— Sur l’absence d’état de cessation des paiements :

Attendu que la Requérante, bénéficiaire d’une procédure de conciliation, a indiqué au Tribunal qu’elle ne se trouvait pas en état de cessation des paiements ;

— Sur la pérennité de l’activité de l’entreprise :

Attendu que les accords contenus dans le protocole de conciliation sont de nature à assurer la pérennité de la Requérante, bénéficiaire d’une procédure de conciliation ;

— Sur l’absence d’atteinte aux intérêts des créanciers non signataires :

Attendu que l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires, puisqu’il ne leur est demandé aucun effort particulier et qu’aucune sûreté ou privilège n’est consenti en contrepartie des fonds apportés ;

Attendu que l’accord intervenu, en assurant la pérennité de la Requérante, est de nature à sécuriser la situation de l’ensemble de ses créanciers et cocontractants ;

Attendu qu’au cours de l’audience, les parties au protocole de conciliation ont donné un avis unanimement favorable à l’homologation dudit protocole ;

Attendu que le Ministère Public a été entendu en ses réquisitions favorables à l’homologation ;

En conséquence,

Attendu que l’accord satisfait aux trois conditions posées par l’article L. 611-8, II du Code de Commerce et que les mentions requises par l’article R. 611-40 du Code de Commerce sont satisfaites : '

Le Tribunal homologuera ce protocole en statuant dans les termes ci-après.

Le Tribunal mettra les dépens de la présente procédure à la charge de la Requérante.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par mise à disposition au Greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Vu le protocole de conciliation signé le 15 décembre 2017,

Vu la requête de la Requérante en date du 18 janvier 2018,

Vu les convocations adressées pour comparaître à l’audience de notre Tribunal du 22/07/2015, -

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Le Ministère Public ayant été entendu en ses réquisitions, Le conciliateur ayant été entendu en son avis,

La requête de la société G2C Développement ayant été déposée au greffe de ce Tribunal avant le terme de sa procédure de conciliation,

Déclare recevable la requête de ladite société

Fait droit à la demande d’homologation du protocole de conciliation présentée par requête en date du 18 janvier 2018 par la société G2C Développement

Homologue le protocole de conciliation signé le 15 décembre 2017, objet de ladite requête

Donne force exécutoire au protocole de conciliation conclu entre les parties le 15 décembre 2017,

Met fin à la procédure de conciliation ouverte au bénéfice de la société G2C Développement, et à la mission de conciliateur conduite par Maître N

Désigne la SCP B.T.S.G., Mandataire judiciaire, en la personne de M^e M N, demeurant 19 boulevard K Hugo – Limoges 87000, en qualité de Mandataire à l’Exécution de l’Accord pendant la durée de l’exécution dudit Accord, par application des dispositions de l’article L. 611-8, III du Code de commerce, et ce afin de suivre l’exécution de Accord de Conciliation une fois celui-ci homologué,

Ordonne, conformément aux dispositions des articles R. 611-39, R. 611-41 et R. 611-43 du Code de Commerce que :

— le protocole de conciliation soit déposé au Greffe et que les copies ne pourront être délivrées qu’aux parties et aux personnes qui peuvent se prévaloir des dispositions du protocole de conciliation, lesdites copies valant titre exécutoire,

— le jugement d’homologation soit notifié par le greffier au représentant de la société débitrice et aux représentants des signataires du protocole de conciliation, et qu’il soit communiqué au conciliateur et au Ministère Public,

— un avis du présent jugement d’homologation soit adressé pour insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d’annonces légales du lieu où la société débitrice a son siège social, avec les mentions prévues à l’article L. 611-43 du Code de Commerce, lesdites publicités étant faites d’office par le greffier dans les huit jours de la date du présent jugement d’homologation

— le jugement d’homologation soit déposé au greffe où tout intéressé pourra en prendre

connaissance

Dit qu’en application des dispositions de l’article R. 611-44, alinéa 2, du Code de Commerce, le protocole de la conciliation homologué sera transmis par le greffier au(x) commissaire(s) aux comptes de la société débitrice

Dit qu’en cas de recours, le Tribunal devra préalablement statuer sur l’intérêt à agir de l’opposant avant toute communication du protocole de conciliation dont la confidentialité du contenu doit être strictement assurée

Dit que la publicité du présent jugement d’homologation sera faite sans délai nonobstant toute voie de recours

Met les dépens à la charge de la société G2C Développement, taxés et liquidés à la somme CINQ CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET SEIZE CENTIMES (551.16 euros) dont QUATRE VINGT NEUF EUROS ET VINGT ET UN CENTIMES (89.21 euros) sous réserve de la réception de la facture afférente à la publication légale,

Ainsi jugé et prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal de

Commerce de Limoges

Le Greffier Le Président […]

2018/000394