24/02/[…]22

Rôle n°

[…]22F96

Procédure

[…]22RJ0040

[…]22F00096 – 2[…]5500013/[…]23456789012345678901234567890

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

JUGEMENT DU VINGT-QUATRE FÉVRIER DEUX MILLE VINGT-DEUX

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE:

La société K L

[…]

Lomme

[…]

Date d’ouverture: 13 janvier […]22

Juge-Commissaire: Monsieur U V W

Juge-Commissaire suppléant: Monsieur VERGÉ Jean-Paul

Administrateur judiciaire: la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maître Didier

X et Maître Ludivine SAPIN

Administrateur judiciaire : La SELARL AJ UP représentée par Maître Olivier BUISINE ou Maître Eric ETIENNE-A

Mandataire Judiciaire : SELARL T Y représentée par Maître T

Y

Mandataire Judiciaire : la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e W WALCZAK ou M^e Michaël ELANCRY

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 13 janvier […]22 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 24 février […]22 à laquelle siégeaient :

- Madame Isabelle CRIBIER, Président,

- Madame Monique ROUX, Juge,

- Monsieur Michel CARTE, Juge, assistés de :

· Maître Anne VIDAL-PENCHINAT, greffier,

En présence de :

- Madame B C, représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 13 janvier […]22, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société K L et nommé la Selarl AJ PARTENAIRES et la SELARL AJ UP en qualité d’administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’à la date limite de dépôt des offres, 3 offres de reprises ont été déposées par les candidats suivants : La société OHM ENERGIE, représentée par Monsieur D E,

La société Z, représentée par Monsieur F G,

La société MINT, représentée par Monsieur H I.

OFFRE DE LA SOCIETE OHM ENERGIE

¹. […]

La société OHM ENERGIE, a été créée par Monsieur D E, ancien cadre dirigeant d’EDF. Elle a pour activité la fourniture d’énergie, de services et de prestations énergétiques et l’agrégation de production renouvelable. OHM ENERGIE est un fournisseur d’électricité depuis fin avril […][…] et de gaz depuis juillet […][…], sur le marché français métropolitain (hors Corse).

Raison sociale OHM ENERGIE

Date d’immatriculation 16/01/[…][…]

Adresse […]

N° registre du commerce 834 673 808 PARIS

Capital social 1 469 768 €
Monsieur D E Président

Forme juridique SAS

NEXTEARTH LTD ([…]0%) elle-même détenue à 65,40 % par
Monsieur D E et 34,[…] % par une quarantaine Actionnariat

d’investisseurs

Fourniture d’énergie, de services et de prestations énergétiques, et Activité

l’agrégation de production renouvelable Effectif 40

Les comptes annuels de la société OHM ENERGIE se présentent comme suit :

Exercice

Exercice clos Exercice

Exercice

Exercice BILANS

Exercice clos BILANS clos au clos au clos au au clos au ACTIF au […].06.[…]21 PASSIF […].06.[…]19 […].06.[…][…] […].06.[…]21 […].06.[…][…] […].06.[…]19

224 Immobilisations 2.825 1.[…]8 Situation nette 442 4.224 313

Stocks et encours Provisions

Débiteurs et 34,284 8.709

1.012 divers Dettes

2.742 800 359 financières Valeur mobilière 250 de placement

Trésorerie 1.428 1.924 […]6 Autres dettes 31.571 […].499 1.1[…]

TOTAL 38.537 […].74[…].792 TOTAL 38.537 […].74[…].792

Exercice clos au Exercice clos au Exercice clos au COMPTES DE RESULTAT […].06.[…]19 […].06.[…][…] […].06.[…]21 (En K.Euros) (12 mois) (12 mois) (12 mois)

1.274 Chiffre d’affaires […].099 44.884

19 Dotations aux amortissements 162 1.168

(329) Résultat d’exploitation (1.233) 69[…]23456789012345678901234567890

3 (3) (73) Résultat financier

(284) Résultat net (1.161) 782

OHM ENERGIE a réalisé fin […]21 une levée de fonds d’un total de 14 millions d’euros.

2. PROJET D’ENTREPRISE

A) Structure de reprise

Le candidat repreneur indique qu’il entend reprendre l’entreprise K L en l’intégrant à la société OHM ENERGIE. Toutefois, il souhaite une faculté de substitution d’une société à constituer pour les besoins de la reprise, laquelle serait contrôlée directement ou indirectement par la société OHM ENERGIE.

B) Intérêt de la reprise et projet d’entreprise

Le candidat est aujourd’hui le 7ème fournisseur d’énergie en France. L’acquisition du portefeuille clients particuliers permettra au candidat de devenir le 5ème fournisseur sur son marché en France, et le 1er fournisseur alternatif, vert, indépendant et […]0% français. Les valeurs partagées entre le candidat et K L (énergie verte, un prix juste, un fournisseur qui accompagne ses consommateurs) ainsi que les produits et services innovants développés par K L attestent de la synergie des activités.

C) Prévisions d’exploitation

Les prévisions d’activité de la société OHM ENERGIE sont les suivantes :

Exercice clos au Exercice clos au Exercice clos au En M€

[…] juin […]23 […] juin […]24 […] juin […]22

[…]2 4[…] 131 Chiffre d’affaires brute Marge 38 33 24 opérationnelle

9,1%

[…],8% […],4%

% du CA

[…]23456789012345678901234567890

[…]

4,8 4,2 Résultat opérationnel 3,5

La société OHM ENERGIE a repris une politique commerciale dynamique sur le premier trimestre de l’année

[…]22 avec une forte croissance de son portefeuille clients. Le candidat repreneur estime que la couverture du besoin en fonds de roulement et du besoin d’investissement nécessiterait la mobilisation d’une somme de 2 millions d’Euros pour la première année. A cet égard, le candidat repreneur indique qu’il bénéficie d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 6 millions d’Euros, susceptible d’être porté à […] millions d’Euros sous certaines conditions.

3. PERIMETRE DE LA REPRISE

Actifs a.

Eléments incorporels

Le candidat souhaite reprendre les éléments d’actifs incorporels suivants attachés à la branche B2C :

-la clientèle et l’achalandage ; à hauteur de 35 000 contrats de fourniture d’électricité effectivement basculés dans le périmètre d’équilibre du candidat repreneur – et dans la limite d’une consommation annuelle de référence de 154 GWh (par ordre de préférence, les contrats bi-énergie, les contrats en tarification < Base », les contrats de puissance souscrite inférieure ou égale à 6 kVA et contrats bénéficiant d’un compteur Linky, les contrats les

--

plus anciens) et l’entièreté des contrats de fourniture de gaz, étant précisé que sont exclus de la clientèle reprise :

-les clients gaz et électricité qui ne sont pas en prélèvement automatique,

-les clients qui sont en facturation bimestrielle et ceux qui sont en facturation mensuelle (autrement dit le candidat repreneur confirme uniquement la reprise des clients qui sont sous échéancier avec régularisation annuelle),

-les clients ayant fait l’objet de retard de paiement dans les 12 derniers mois,

-les clients en litige avec K L à la date d’entrée en jouissance,

-les clients gaz et électricité titulaires d’un contrat dont les points de livraison sont rattachés au réseau

d’entreprises locales de distribution (par entreprises locales de distribution, le candidat repreneur entendant toute entreprise autre qu’ENEDIS ou GRDF).

-tous les éléments incorporels détenus en pleine propriété, libres de sûretés, gages ou droit de rétention suivants : tous agréments, toutes concessions, toutes autorisations administratives, légales ou réglementaires, toutes certifications et toutes documentations, tous certificats techniques, tous fichiers de quelque nature que ce soit

(informatiques, clients, fournisseurs, commerciaux, techniques…), tous logiciels, toutes licences, tous plans, tous droits de propriété intellectuelle (en ce compris, dénominations sociales, nom commerciaux et enseignes, ainsi que, le cas échéant, marques, brevets, dessins et modèles, noms de domaines), tous projets et études en cours réalisés par la société ;

Le candidat a inséré une annexe dans son offre précisant la méthodologie utilisée pour la reprise des contrats clients. La société QUI L établira une facture de clôture pour chaque client. La Société K L et les organes de la procédure, ainsi que toute société du groupe Q devront s’abstenir de toute communication avec les clients résidentiels et professionnels sauf si elle est expressément validée ou sollicitée par le Repreneur.

Le candidat entend reprendre les marques suivantes :

- P K (marque verbale et marque figurative), ELECTROC,

-

[…],

-

- K M,

- Offre petits producteurs EnR,

[…],

[…],

- K ENERGIE.

Le candidat précise qu’il ne reprendra pas les contrats de licence de marque (dont deux licences de marque entre K GROUPE et Q L ainsi que celles entre K GROUPE et K DEVELOPPEMENT.)

Les clients B to B sont exclus de l’offre du candidat.

Stocks et en-cours

Le candidat précise qu’aucun stock n’est rattaché à l’activité.

Eléments corporels

Le Candidat entend reprendre l’ensemble des éléments corporels détenus en plein propriété, libres de sûretés, gages ou droit de rétention et notamment :

-les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, toutes documentations techniques, sociales et commerciales liés à

l’activité, toutes plaquettes et archives ;

-l’ensemble du matériel de bureau tel qu’il ressort de l’inventaire réalisé par le Commissaire-priseur (la liste des éléments repris figure en annexe).

Le candidat précise que :

l’ensemble des actifs repris devra être libre de tous gages, hypothèques, privilèges ou nantissements, réserves de propriété, droits de rétention et plus généralement de tous droits quelconques des tiers, et notamment ceux visés par l’article L. 642-12 du Code de commerce, dans l’hypothèse où des nantissements et / ou sûretés mobilières ou immobilières grèveraient les actifs repris, ceux-ci sont exclus de la reprise, sauf accord exprès du candidat qui n’entend pas supporter en

l’état, un quelconque complément de prix par rapport à l’offre déposée.

S’agissant des fichiers clients, le candidat repreneur entend reprendre l’intégralité des fichiers clients résidentiels, tout en précisant qu’il se réserve le droit de contacter l’ensemble de la clientèle (y compris la clientèle B to B non reprise).

En effet, le candidat entend reprendre l’intégralité du fichiers clients B to B afin de leur proposer une offre commerciale.

Ces fichiers doivent contenir les informations suivantes :

- Nom, prénom, adresse des clients

Numéro de téléphone

-

- E-mail

- Numéro de point de livraison pour l’électricité et de point de comptage pour ^le gaz

· Puissance souscrite pour l’électricité et équivalent pour le gaz Mensualité moyenne

Courbe de charge

-

Et seulement pour les clients repris : Coordonnées bancaires et mandat et date de prélèvement. M

^M- Toute autre information détenue par la Société K L sur le client (questionnaire client, assurance).

Le candidat repreneur ne prendra pas la charge des litiges opposant la société K L à ses clients, à ses fournisseurs et aux organismes sociaux.

Concernant les éléments non repris: le candidat indique qu’ils devront faire l’objet d’un enlèvement dans le délai de deux mois suivant la date d’entrée en jouissance. A défaut d’enlèvement des actifs non repris dans ce délai, des frais de stockage / immobilisation seront facturés à la procédure de redressement judiciaire à hauteur de cent ([…]0) € par jour.

b. Périmètre contractuel de la reprise

Le candidat s’engage à faire son affaire personnelle de la poursuite des contrats repris et non expressément identifiés par la procédure collective comme pouvant faire l’objet d’un transfert judiciaire au sens de l’article L.642-7 du Code de commerce.

Le candidat n’entend pas reprendre les baux commerciaux (LOMME), la convention d’occupation (LYON), ni les contrats conclus avec EDF et ACE ENERGIE.

Le candidat entend reprendre l’ensemble des contrats clients et relations commerciales attachés à la branche B to

C (outre le fichier client B to B afin de leur proposer une offre commerciale). Le candidat a inséré une annexe dans son offre précisant la méthodologie utilisée pour la reprise des contrats clients.

Il précise que la société OHM ENERGIE ne pourra être tenue responsable de l’énergie consommée entre la cessation d’activité de K L et la bascule physique effective du point sur le périmètre du candidat.

Même si l’activité B to B est exclue du périmètre de la reprise, il entend pouvoir être en mesure de formuler des propositions commerciales à destination de cette clientèle.

Le candidat repreneur exclut de son périmètre de reprise l’activité de bois de chauffage.

Le candidat confirme qu’il souscrira l’ensemble des assurances nécessaires à la poursuite d’activité à compter de la date d’entrée en jouissance.

Périmètre social de la reprise C.

Le candidat indique reprendre 23 postes sur […]6 à savoir :

POSTES REPRIS

général général […] […] Catégories professionnelles

Postes permanents W

[…]

3 Assistant.e commerciale et administratif.ve […]

4 Assistante direction/manager et interface paie […]

5 Chargé des opérations amont (relations producteurs/ qualité/maintenance) […]

6 Chargé.e de communication interne et événementiel […]

7 Chargé.e technique et qualité […]

Cheffe de projet service clients 8 1 […]

Cheffe de projets opérations 9 […]23456789012345678901234567890

[…]

¹1 Conseiller.e relations clients à distance (5) 36 36

¹2 Data Scientist Prévision Conso 1 […]

[…]

¹4 Directeur commercial 1 […]

15 Directeur des opérations 1 […]

[…]

¹7 Gestionnaire des partenariats […]

[…] Ingénieur web services et opérations gaz […] […]23456789012345678901234567890

[…]

[…] Intégrateur.rice Web/développeur front-end (4) […]

21 Manager de communautés 1 […]

[…]

23 Responsable ACI/réseau installateur […] […]23456789012345678901234567890

24 Responsable acquisition web […]

25 Responsable activité gaz […]

26 Responsable amélioration process outils […]23456789012345678901234567890

27 Responsable commercial […]

28 Responsable contenu et référencement […] […]23456789012345678901234567890

29 Responsable CXM-CRM 2 […]

[…] Responsable de marque 1 […]

31 Responsable des offres BtoC […] […]23456789012345678901234567890

32 Responsable électricité BtoB […] […]23456789012345678901234567890

33 Responsable électricité BtoC 1 […]

34 Responsable recouvrement & procédures contentieux […]

35 Responsable RH […] […]23456789012345678901234567890

36 Responsable service client […] […]23456789012345678901234567890

[…]

3

4

[…]

[…]

Sous total 1 (postes permanents )= A […]1 29 72 8 13 2[…]23456789012345678901234567890

Postes non permanents

2 Assistant.e commerciale et administratif.ve (i)(ii) […]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

2

[…]23456789012345678901234567890

2

[…]

¹7 Gestionnaire des partenariats (3) (iv) 2 […]

2 3 Sous total 2 (postes non permanents )= B 5 2

Total global (A + B) 74 32 […]6 14 23

Concernant les contrats non permanents, le candidat s’engage à examiner, après le jugement ordonnant la cession, la poursuite de ces contrats non permanents jusqu’à leur terme si aucun reclassement interne ne pouvait être proposé aux salariés concernés.

Le candidat entend reprendre les congés payés acquis et non pris par les salariés repris et les primes d’objectifs à compter du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Le candidat s’engage à ce que le nouveau lieu d’exploitation de l’activité demeure dans le même bassin d’emploi que celui du lieu de travail actuel des salariés transférés. Le candidat a apporté des précisions sur le statut collectif des salariés repris dans une note figurant en annexe de son offre.

Le candidat porte à 24 mois la priorité de réembauchage au bénéfice des salariés non repris. Le candidat donne son accord à l’examen, avec les membres du CSE, de la possibilité de proposer un dispostif de volontariat de substitution pour les seuls salariés des catégories professionnelles impactées par les suppressions d’emplois.

Il n’est pas en mesure de s’engager sur l’allocation aux organes de la procédure collective d’une participation financière pour l’amélioration des mesures contenues dans le plan de sauvegarde de l’emploi.

Le candidat s’engage à verser à la procédure collective une pénalité d’un montant égal à un mois de salaire brut

par salarié concerné pour tout licenciement pour motif économique qui porterait sur un ou plusieurs salariés repris dans les 24 mois suivant la cession.

4. PRIX DE CESSION

Le prix de cession offert est de 850 00[…]s hors taxes, droits, frais se répartissant comme suit :

Eléments incorporels : ⁸²5 ⁰⁰0 ^Euros

܀

25 00[…]s Eléments corporels :

850 00[…]s Sous Total HT et HD

[…]

→ Stock:

850 00[…]s Total HT et HD

Le candidat a fourni une attestation de disponibilité des fonds émanant de la banque précisant qu’il détient des disponibilités supérieures à 2 millions d’Euros, permettant de financer le prix de cession et une partie du besoin en fonds de roulement (lequel étant également couvert par la ligne de crédit de 6 millions d’Euros pouvant être portée à […] millions d’Euros sous certaines conditions).

5. FINANCEMENT DE LA REPRISE

Le candidat prévoit de financer l’acquisition sur ses fonds propres avec l’éventuelle aide d’un crédit déjà octroyé. Le besoin en fonds de roulement pour un an est estimé à 2 millions d'€.

6. […]

Au 1er mars […]22.

7. […]

Le candidat déclare qu’il n’envisage, au cours des deux années suivant la cession à son profit, de procéder à aucune réalisation ou cession d’actifs autre que celles nécessaires au renouvellement du matériel ou à

l’exploitation courante.

8. VALIDITE DE L’OFFRE

L’offre est valable jusqu’au 15 mars […]22.

9. SIGNATURE DES ACTES DE CESSION

Le candidat s’engage à signer les actes de cession dans les trois mois suivant le jugement arrêtant la cession.

[…]. QUALITE DE TIERS

Le dirigeant d’OHM ENERGIE atteste qu’il se conforme aux dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce et ainsi n’être ni dirigeant de droit, ni dirigeant de fait, ni contrôleur, et n’avoir aucun lien de parenté ou d’alliance jusqu’au second degré inclusivement, direct ou indirect, avec le dirigeant de la société K

L.

[…]

L’offre de reprise est soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes :

- l’obtention de toutes autorisations des organes sociaux du Candidat en vue de la reprise objets des présentes et

ses suites ; l’obtention de l’accord des prêteurs du Candidat dans le cadre de son opération de levée de fonds, sur

-

l’opération de reprise objet des présentes et leur financement.

Le candidat a également fixé comme condition essentielle de son offre que la société K L, les organes de la procédure collective ainsi que toute société du groupe Q devront s’abstenir de toute communication avec les clients résidentiels et professionnels sauf si elle est expressément validée ou sollicitée par le candidat.

OFFRE DE LA SOCIETE Z

¹. […]

La société ek Wateur a été créée par Monsieur N O et Monsieur F G en novembre […]15.

La société ek Wateur propose de l’électricité, du gaz et du bois renouvelables aux particuliers et aux professionnels en leur permettant de choisir leur producteur.

La société est spécialisée dans les énergies vertes: l’électricité est issue d’éoliennes, de panneaux photovoltaïques et de barrages hydrauliques, le gaz est produit à partir de biométhane français et le bois est constitué de bûches en provenance de forêts françaises gérées de manière durable.

Outre son rôle de fournisseur d’énergie renouvelable, elle accompagne aussi ses clients pour qu’ils produisent leur propre énergie (via l’installation de panneaux solaires photovoltaïques). La société ek Wateur est le 5ème fournisseur d’énergie en France.

Raison sociale ek Wateur

Date d’immatriculation 06/[…]/[…]15

Adresse […]

N° registre du commerce 814 450 15[…]23456789012345678901234567890

Capital social […]92 523,90 €

Président directeur général F G

Directeur Général délégué N O

Forme juridique Société anonyme

FPCI Aster II (29,42%), Bencista ([…],06%), JET

(19,82%) outre 9 autres actionnaires (22,45%) et Actionnariat

l’actionnariat salarié (8,25%)

Fourniture d’énergie et la distribution de services et de biens liés à la consommation et la réduction de Activité consommation énergétique et la lutte contre le réchauffement climatique

Effectif 90

Les comptes annuels de la société ek Wateur se présentent comme suit :

Exercice clos au Exercice clos au Exercice clos au Exercice clos au BILANS BILANS ACTIF […] nov. […][…] […] nov. […]19 PASSIF […] nov. […][…] […] nov. […]19

Immobilisations 4.403 2.342 Situation nette (5.140) 2.29[…]23456789012345678901234567890

Stocks et encours Provisions 8 8

Débiteurs et 24.699 […].898 divers Dettes 6.553 1.427 Valeur mobilière financières 86 887 de placement

Trésorerie 32.396 6.239 Autres dettes […].163 36.640

40.366 TOTAL 61.584 TOTAL 61.584 40.366

COMPTES DE RESULTAT Exercice clos au […] Exercice clos au […] (En K.Euros) nov. […][…] nov. […]19

Chiffre d’affaires 176.848 56.803

Dotations aux amortissements 67[…].628

Résultat d’exploitation (3.819) (8.891)

Résultat financier (49) (71)

Résultat net (4.137) (8.978)

Un fonds international s’est rapproché d’ek Wateur pour lui proposer de l’accompagner financièrement dans son développement industriel, à hauteur de […].000.000€ de fonds propres supplémentaires. Cette levée de fonds est en cours de finalisation.

2. PROJET D’ENTREPRISE

A) Structure de reprise

La reprise de l’entreprise est intégrée à la société Z sans faculté de substitution.

B) Intérêt de la reprise et projet d’entreprise

Les sociétés K L et Z proposent des offres de fourniture d’énergie verte similaires aux consommateurs avec de l’électricité produite à partir de petites centrales de production renouvelable, du gaz biométhane français, du bois de chauffage fourni par le même partenaire et une offre Temps Réel similaire.

Les deux sociétés sont membres de certaines associations de promotion de l’énergie verte et de la libéralisation des marchés de la fourniture d’énergie en France, dont l’ANODE. La reprise de certains actifs de K L permettrait à ek Wateur de : proposer à certains clients de K L une continuité dans leur approvisionnement en énergie, avec un fournisseur partageant les valeurs de celui qu’ils avaient initialement choisi (énergie verte); accélérer le développement d’ek Wateur qui, grâce à l’augmentation forte du nombre de ses clients, pourra

-

bénéficier d’économies d’échelle.

C) Prévisions d’exploitation

Les prévisions d’exploitation de l’entreprise K L sur les quatre prochaines années sont les suivantes :

Novembre […]25

Novembre […]24

Novembre […]23

Novembre […]22 En K€ 12 mois 12 mois 12 mois 9 mois

[…] d’affaires

[…]

Marge brute

[…]

[…]

[…] d’exploitation

[…]

Le candidat précise pour le prévisionnel que : Les augmentations de prix intégrées (en mars […]23) sont identiques à celles prévues pour les autres clients d’Z. le taux d’attrition mensuel est évalué à 3% sur le nombre de compteurs.

Les coûts de l’énergie sont basés sur les conditions d’achats d’ek Wateur en tenant compte des droits

ARENH disponibles L’équipe du service informatique reprise travaillera à la fois pour les clients K L et sur les autres projets d’ek Wateur. De ce fait, 80% de ses coûts sont considérés comme immobilisés.

Le candidat indique que le besoin maximal de trésorerie de l’activité reprise peut être estimé à 3.567 K€. Ce besoin sera, selon le Candidat, intégralement couvert par ses S internes.

3. PERIMETRE DE LA REPRISE

a. Actifs

Eléments incorporels

Le candidat envisage de reprendre l’ensemble des immobilisations incorporelles suivantes :

- une partie du fonds de commerce et de la clientèle y attachée ;

- tous sites internet et noms de domaine, et notamment le site internet P-K.fr

Toutes marques, enseignes et dénominations commerciales qui y sont attachées, et notamment :

▪ P K, marque verbale française déposée sous le numéro 3623556, de classification 35, 39 et 40;

▪ P K, marque figurative, française déposée sous le numéro 3623556, de classification 35, 39 et 40;

▪ K ENERGIE, marque verbale française déposée à l’INPI sous le numéro 4435569, de classification 9, 35, 36, 39, 40 et 42 ; ELECTROC, marque verbale française déposée à l’INPI sous le numéro 4474612, de classification 9, 35, 36, "

39, 40 et 42;

⁷▪ Offre temps réel EnR, marque verbale française déposée à l’INPI sous le numéro 4524072, de classification 9, 36, 39, 40 et 42 ;

Offre petits producteurs EnR, marque verbale française déposée à l’INPI sous le numéro 4524084, de

■

classification 36, 39, 40 et 42 ;

▪ […], marque verbale française déposée à l’INPI sous le numéro 4524093, de classification 9, 36, 39, 40 et 42 ;

▪ K M, marque verbale française déposée à l’INPI sous le numéro 4569954, de classification 9, 35, 36, 39, 40 et 42;

▪ Positivons nos énergies, marque verbale française déposée à l’INPI sous le numéro 4389445, de classification

9, 35, 36, 39, 40 et 42 ;

- tous les brevets, en ce compris tous les agréments, certifications, qualifications, certificats techniques, toutes les autorisations légales ou réglementaires, toutes les concessions, concepts, modèles déposés ou en cours de dépôt et, plus généralement, tous les droits de propriété intellectuelle, brevets, droits d’auteur, procédés, savoir-faire dans le monde entier; tous les fichiers et bases de données, et en particulier ceux relatifs aux fournisseurs, aux clients, à la comptabilité, au service client, aux S humaines, à la politique commerciale; tous les agréments, certifications, qualifications et certificats techniques, toutes les autorisations légales ou réglementaires ; tous les logiciels, en ce compris les codes source, licences, programmes de toute nature ainsi que toute documentation y afférente, qu’ils aient été développés en interne ou en externe, études et processus en cours, sous réserve des audits en cours ; le nom et le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification, et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou service public ou entreprise privée susceptible d’attribuer ou de reconnaitre la ou lesdites qualifications et/ou référencements;

- les archives de nature commerciale et technique ainsi que les échantillons, les études sur l’activité en cours et passée, projets, documentations, savoir-faire, renseignements, procédés de conception et réalisation de toute nature; tous les contacts téléphoniques et courriel du service client ; et

-- plus généralement tout droit de propriété intellectuelle détenu par la société K L

Le candidat a inséré une annexe dans son offre précisant la méthodologie utilisée pour la reprise des contrats clients.

Le candidat précise que l’ensemble des actifs visés dans l’offre devra être libre de tous gages, hypothèques, privilèges ou nantissements, réserves de propriété, droits de rétention et plus généralement de tous droits quelconques des tiers.

Sont exclus :

Les éléments rattachés au portefeuille clients BtoB.

Stocks et en-cours

N/A

Eléments corporels

Le candidat entend reprendre tout le matériel informatique nécessaires à l’activité reprise (et en particulier tous les serveurs informatiques indispensables notamment à la gestion du service client), ainsi que tout le mobilier et le matériel de téléphonie de Lomme permettant la continuité de l’activité reprise de manière autonome.

Le repreneur fera son affaire personnelle d’obtenir la mainlevée, la purge et la renonciation par les tiers à leurs droits s’il y a lieu, notamment les nantissements ou autres sûretés, en ce compris les hypothèques, s’il y en a, sur tout actif repris.

Par exception, si un actif à transférer était soumis aux droits de tiers ou à une clause de réserve de propriété, le candidat choisira soit :

- de le restituer au vendeur, sans indemnisation et à la charge du vendeur; ou

de conserver l’actif, le candidat ayant la charge du paiement du solde restant à payer au vendeur afin de libérer ses droits sur ledit bien. Le Candidat serait alors subrogé dans les droits du vendeur dans la répartition du prix de vente concerné.

Périmètre contractuel de la reprise b.

Le candidat reprend : l’alimentation de l’ensemble des compteurs de gaz «< B2C », soit environ 19 247 compteurs gaz; l’alimentation de compteurs d’électricité de particuliers à concurrence de 150 GWh de consommation annuelle (soit environ 27.[…]0 compteurs), en donnant la priorité aux offres duo (c’est-à-dire qui proposent un approvisionnement à la fois en gaz et en électricité), ensuite aux clients dont la puissance du compteur est de 3kVA Base et enfin aux clients ayant souscrit à l’offre Temps Réel.

Le candidat sera également en mesure de continuer à fournir les services de bois de chauffage proposés par la société QUI L. Ces clients sont donc repris.

Par ailleurs, le Candidat s’engage à : maintenir les grilles tarifaires dont bénéficient les clients de la société K L dont les compteurs sont

repris, et

- ne procéder à aucune augmentation des grilles tarifaires liées aux contrats repris qui serait distincte de celle des

grilles ek Wateur.

Le candidat souhaite le transfert judiciaire des contrats suivants :

- Contrat d’achat de biométhane conclu le […] septembre […][…] avec la Communauté d’Agglomération de Nîmes

Métropole, sous réserve d’un accord concernant le prix des garanties d’origine (c’est-à-dire des certificats

d’origine de l’énergie);

Contrat GPLService; www.

- Contrat Chorus

- Contrat Onet;

-- Contrat Orange;

- Contrat Eurafibre; et

- Le contrat de licence «< Aircall »>.

Le candidat confirme que l’assurance dont il dispose sera étendue pour couvrir l’activité reprise à la date de

reprise.

Le candidat n’entend pas demander le transfert judiciaire du contrat de bail de LOMME, mais sollicite le droit

d’utiliser temporairement les locaux pour une durée de 2 mois.

Le candidat ne continuera pas les autres contrats, et en particulier les contrats suivants : Convention d’occupation du 1er juillet […][…] entre K L et Q L;

Contrat de bail commercial entre K L et la SCI EURATECH […];

- Contrat de délégation totale d’obligation d’économie d’énergie entre K L et ACE ENERGIE;

- Tout autre contrat de licence (non mentionné dans la liste des contrats repris).

La clientèle BtoB n’est pas reprise.

Le contrat-cadre ARENH n’est pas repris.

Périmètre social de la reprise C.

Le candidat indique reprendre 35 postes sur […]6 à savoir :

POSTES REPRIS TOTAL SOCIETE

[…] Catégories professionnelles

Postes permanents N°

[…]

0

[…]

Assistant.e commercial.e et […]

Chargé des opérations amont

5 (relations producteurs/ 1 qualité/maintenance)

Chargé.e de communication 6 1 interne et événementiel

Chargé.e technique et qualité 7 6

Chef.fe de projet service clients 8 […]23456789012345678901234567890

Chef.fe de projets opérations 9 […]23456789012345678901234567890

Commercial.e […]

[…]23456789012345678901234567890

2

Conseiller.e relations clients à […] 36 distance (5)

[…]

[…]23456789012345678901234567890

Directeur commercial 14 […]23456789012345678901234567890

Directeur des opérations 15

Employé.e comptabilité 16 […]23456789012345678901234567890

[…]

Ingénieur web services et […] 1 opérations gaz

[…]

Intégrateur.rice […] 2 Web/développeur front-end (4)

21 Manager de communautés […]23456789012345678901234567890

[…]

Responsable ACI/réseau 23 1 installateur

24 Responsable acquisition web 2

Responsable activité gaz 25 […]23456789012345678901234567890

Responsable amélioration 26 1 process outils

Responsable commercial 27 […]23456789012345678901234567890

Responsable contenu et 28 1 référencement

Responsable CXM-CRM 29 […]23456789012345678901234567890

Responsable de marque […] […]23456789012345678901234567890

Responsable des offres BtoC […]

32 Responsable électricité BtoB […]23456789012345678901234567890

Responsable électricité BtoC 33

Responsable recouvrement 34 1 procédures contentieux

Responsable RH 35 […]23456789012345678901234567890

Responsable service client 36

[…]

[…]

Chargé.e de comptes BtoB 39 […]23456789012345678901234567890

Sous total 1 (postes permanents) 72 29

- A

Postes non permanents

Assistant.e commercial.e et […]

Assistant.e RH (iii) […]23456789012345678901234567890

[…]22F00096 – 2[…]5500013/12

0

0

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

0

[…]

I 0

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]23456789012345678901234567890

0

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]23456789012345678901234567890

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

⁰B Gestionnaire des partenariats 0 0 2 2 17 (3) (iv)

Sous total 2 (postes non 0 0 3

·0 5 permanents )= B

7 35 28 32 […]6 Total global (A + B) ⁷⁴

Mouvements à venir (salariés toujours présent à l’effectif)

(1) Solfware Engineer – dont 1 salarié de LOMME en cours de préavis de démission – sortie […]/03/[…]22.

(2) Solfware Engineer – dont 1 salarié de LYON en cours de préavis de démission – sortie 08/04/[…]22

(3) Gestionnaire des partenariats – dont une fin de CDD […]/02/[…]22 au soir – non sortie du tableau (4) dont Intégrateur web/Developper front end à LYON- RCI homologuée toujours présent à l’effectif – sortie fixée

au 28/02/[…]22

(5) dont 1 démission enregistrée le […]/02 non sortie du tableau (fin de préavis le 4 mars […]22)

Contrats non permanents: (i) 1 contrat d’apprentissage – LOMME du 15/09/[…]21 au 15/09/[…]23 – Manager Marketing et performance commercial (ii) 1 contrat d’apprentissage – LYON – du 06/04/[…]21 au […]/09/[…]22 – TC1 mention marketing vente parcours marketing intégré

(iii) Assistante RH -LOMME – CDD expirant le 15/09/[…]22 (surcroît d’activité)

(iv) Gestionnaire des partenariats – LYON – CDD surcroit d’activité expirant au […]/06/[…]22

Conformément à l’article L. 1224-1 du Code du travail, les salariés repris seront transférés aux mêmes conditions que celles dont ils bénéficient actuellement.

Le candidat s’engage à reprendre les droits à congés payés des salariés repris, y compris ceux acquis antérieurement à la date de reprise.

Le repreneur s’engage à proposer aux salariés non repris et qui le demandent une priorité de réembauchage sur

une période de 24 mois.

Le candidat confirme qu’il ne dispose à ce jour d’aucun poste ouvert dans les secteurs de Lille et de Lyon dans les catégories professionnelles non reprises.

Le candidat financera le PSE pour un montant total de 2[…].000 € (en ce compris toute charge sociale et/ou impôt éventuel qui s’appliquerait), soit 3.000 € (trois mille euros) par salarié non repris.

Le candidat s’engage à ne procéder à aucun licenciement collectif pour motif économique pour une durée de 24 mois à compter de la date de reprise. Si tel était le cas, le candidat serait disposé à accepter de verser une pénalité de 1.000 € à la procédure collective par salarié licencié.

4. PRIX DE CESSION

Le prix de cession offert est de 1.000.00[…]s hors taxes, droits, frais se répartissant comme suit :

995.00[…]s Eléments incorporels :

܀

5.00[…]s Eléments corporels :

1.000.00[…]s Sous Total HT et HD

[…]:

܀

1.000.00[…]s Total HT et HD

Outre le financement du PSE à hauteur de 2[…]0 €.

Le repreneur indique que les impôts et charges afférents aux actifs repris et se rapportant à une période antérieure à la date de reprise devront être acquittés par la procédure collective.

Les impôts et charges afférents aux actifs repris payables postérieurement à la date de reprise mais se rapportant

à une période antérieure à la procédure collective seront acquittés au prorata temporis.

FINANCEMENT DE LA REPRISE 5.

Le candidat prévoit de financer l’acquisition sur ses fonds propres et a communiqué une attestation de disponibilité de fonds justifiant de ses capacités financières.

6. […]

Le 1er mars […]22

⁷. […]

Le candidat s’engage à ne vendre aucun des actifs repris pour une période d’au moins deux ans suivant la date de reprise, autrement qu’une cession nécessaire au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

Dans le cas où le Tribunal déciderait de déclarer certains actifs repris incessibles, le candidat demande que cette incessibilité ne puisse durer plus de deux ans à compter de la date de reprise sans préjudice des cessions susvisées liées au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

8. VALIDITE DE L’OFFRE

L’offre est valable jusqu’au 1er mars […]22.

⁹. SIGNATURE DES ACTES DE CESSION

Le repreneur s’engage à signer l’ensemble des actes de cession dans un délai de trois mois à compter du jugement d’arrêté du plan de cession.

[…]. QUALITE DE TIERS

Le candidat atteste qu’il se conforme aux dispositions de l’article L. 642-3 du code de commerce et ainsi n’être ni dirigeant de droit, ni dirigeant de fait, ni contrôleur, et n’avoir aucun lien de parenté ou d’alliance jusqu’au second degré inclusivement, direct ou indirect, avec le dirigeant de la société K L.

[…]

Néant

OFFRE DE LA SOCIETE MINT

¹. […]

Issu du secteur des télécommunications, la société MINT a diversifié son activité et est fournisseur d’énergie depuis septembre […]16.

Cette activité de fournisseur d’énergie concentre en […]21, 95% du chiffre d’affaires.

La société MINT fait partie du groupe R.

L’une des filiales R S propose une offre d’énergie verte au plus grand nombre.

Cette filiale est entrée au capital de MINT en […]19 à la suite d’une augmentation de capital puis d’une offre publique d’achat (OPA) amicale menée en janvier […]21. R S est donc l’actionnaire principal de la société MINT.

MINT Raison sociale

[…]/04/1999 Date d’immatriculation

[…]

422 716 878 N° registre du commerce

Capital social 884 […]6,25 €

Erick GAY Président du conseil d’administration

[…]

H I Directeur Général délégué

Société anonyme Forme juridique 62,5 % R S. Le reste de l’actionnariat est

Actionnariat dilué, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

Fournisseur d’énergie depuis septembre […]16. (L’activité Energie Activité représente en […]21 92% du chiffre d’affaires)

45 Effectif

Les comptes annuels de la société MINT se présentent comme suit :

1er semestre 1er semestre

[…]21 […]21 Exercice clos au Exercice clos Exercice clos au Exercice clos au BILANS BILANS ACTIF 1er janvier au […] 31 déc. […][…] au 31 déc. ²⁰¹ PASSIF 31 déc. […][…] 31 déc. […]19 1er janvier au […] juin juin

5.674 8.168 6.480 Situation nette 2901 3.456 Immobilisations 3.[…]0

Stocks et 123 138 91 Provisions 40 13 138 encours

Dettes Débiteurs et 390 513 697 8 7[…] 28 175 34.291 financières divers

16.841 45.[…] Autres dettes 48.40[…] 378 22.[…]9 17.941 Trésorerie

23.028 53.953 55.672 TOTAL 23.028 53.953 55.672 TOTAL

COMPTES DE RESULTAT Exercice clos au 31 Exercice clos au […]er semestre […]21 déc. […]19 déc. […][…] 1er janvier au […] juin (En K.Euros)

34.[…]8 50.[…]7 64.[…]0 Chiffre d’affaires

[…]

66 2 487 ([…]79) Résultat d’exploitation

43 34 14 Résultat financier

(3[…]) 2.016 (2.485) Résultat net

Selon le candidat, le bilan consolidé au […]/09/[…]21 du groupe R fait apparaître un total bilan de

448.247.000 € dont […]3.271.000 € sous forme de liquidités et placements de trésorerie. Au regard de ses comptes sociaux (non consolidés), R maison-mère présente un total bilan de 371.195.000 €. Le Groupe emploie plus de 450 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 90M€ en […][…].

La société MINT est cotée en bourse depuis […]06.

Les résultats du premier semestre […]21 sont notamment imputables : aux investissements marketing très importants qui ont permis à la société de passer de […]00 à 150

A la suite de l’augmentation importante des prix du marché intervenue dès le 2ème trimestre […]21, MINT a pris des mesures rapides dans le but de limiter l’impact de cette hausse sur ses résultats (en visant les charges opérationnelles liées au marketing, le renforcement des couvertures achat long terme d’électricité et la révision de ses offres tarifaires).

². PROJET D’ENTREPRISE

A) Structure de reprise

La société MINT accueillera l’activité reprise sans faculté de substitution.

B) Intérêt de la reprise et projet d’entreprise

MINT via sa marque MINT Energie est un fournisseur d’énergie d’origine française et renouvelable (solaire, éolienne, hydraulique, biométhane). La société est reconnue pour la qualité de son service et a reçu le prix du meilleur fournisseur d’électricité […]19, […][…] et […]21 par SELECTRA.

MINT via sa marque MINT Solaire propose des solutions d’autoconsommation, c’est-à-dire de production d’énergie verte chez les particuliers grâce à l’installation de panneaux photovoltaïques. L’acquisition de la clientèle de K L s’insère dans une stratégie déjà établie en termes de croissance par la société MINT. En effet, le plan de développement validé par les actionnaires et partenaires financiers de

MINT a pour objectif d’atteindre une base de plus de 500 000 clients résidentiels à moyen terme. L’acquisition de l’activité de K L permet à MINT d’accélérer l’atteinte de cet objectif. En outre, la reprise de la clientèle de K L vient étendre la gamme de services de la société MINT avec des offres à plus forte valeur ajoutée et la reprise du portefeuille de clients fournis en bioGaz permet à MINT de renforcer son positionnement débuté en décembre […][…] sur la fourniture de biométhane.

Tout comme la société K L, MINT possède en interne son service client. Par ailleurs, les équipes de MINT ont déjà été amenées à intégrer plus de 150.000 clients lors de rachat de portefeuille et ce depuis […]. MINT a donc la capacité de réaliser des opérations de souscription en masse. Enfin, MINT dispose d’un niveau de couverture d’achats à terme d’électricité sur […]22 et […]23 qui lui permet

d’intégrer le portefeuille clients de K L tout en maîtrisant le risque économique de fluctuation des prix du marché.

Le candidat indique qu’il dispose des capacités d’achat d’électricité nécessaires pour son portefeuille clients existants ainsi que pour le portefeuille qu’il entend reprendre au sein de K L. Le Candidat avait donc anticipé l’augmentation de sa clientèle à hauteur de 1[…]0 nouveaux clients. Le recours à l’ARENH par le

Candidat en […]22 lui permet de couvrir […]% de ses besoins estimés (incluant sa clientèle et celle reprise au sein de K L).

Le candidat a ajouté qu’il existe une synergie entre son offre et l’activité de la société Q L (société sœur de K L). En effet, des prestations de services (émission de factures, gestion du site internet, gestion du portefeuille de clients grâce aux outils de prévisions de consommation) pourraient être réalisées par Q L au profit de MINT ainsi que de la vente d’électricité permettant à Q L de développer son activité et de proposer 46 postes de reclassement interne aux salariés non repris de K L.

Toutefois, si aucun accord définitif ne devait être conclu avec Q L, le candidat précise qu’il dispose déjà de ces compétences via d’autres prestataires.

C) Prévision d’exploitation

La société MINT a prévu de réaliser un chiffre d’affaires supérieur à 150 M€ en […]22.

En sa qualité de société cotée, le prévisionnel d’activité de MINT constitue une information réglementée qui ne saurait être diffusée.

Le Candidat a donc réalisé un prévisionnel d’activité faisant ressortir uniquement la base de clients BtC

Electricité et Gaz reprise. En raison de la déperdition du portefeuille clients à la suite de la cession le Candidat

^estime que seuls 75 000 clients particuliers seront facturés par ses soins. Le prévisionnel intègre également les charges de structure de MINT réallouées à ce portefeuille.

En K€ […]23 […]22

[…]24

[…]25

CA 61 […]0 57 578 41 387 33 894

Nombre moyen de 75 000 63 750 54 […]8 4[…]59 clients facturés

Charges de personnel 2 436 2 198 1 992 […]17 EBITDA ([…]

Le candidat précise que le prévisionnel intègre une déperdition naturelle de 15% par an de la clientèle usuellement liée aux déménagements.

L’année […]22 n’est pas une année de référence. En effet, elle est impactée par : Le gel des tarifs réglementés de vente

Les prix élevés d’achat de l’électricité sur les marchés.

Il est prévu pour l’année […]23 une amélioration de la marge brute en raison de la fin du gel des tarifs de vente combinée à une baisse du prix d’achat. […]24 et […]25, le Candidat estime un retour au niveau de marge habituel du secteur ([…]%). Le candidat estime le besoin en fonds de roulement mensuel à 5 M€.

3. PERIMETRE DE LA REPRISE

Actifs a.

Eléments incorporels

Le candidat souhaite reprendre : la clientèle BtC Electricité et Gaz (incluant pour le gaz les petits professionnels assimilés particuliers) avec un transfert à la date d’entrée en jouissance.

La clientèle BtoB PRO C5 mono site indexés au TRV PRO (petits professionnels assimilés particuliers)

- Les sauvegardes informatiques, les fichiers clients, comptables et bancaires relatifs à l’activité et aux contrats clients repris ;

Les classeurs clients avec notamment, les informations détaillées de chaque client;

Les fichiers clients BtoC électricité et gaz au format CSV et/ou XML

Les bases de données de comptabilité pour les informations relatives au portefeuille client Les droits en cours d’utilisation de tous les logiciels d’exploitation du service client

Les numéros de téléphone et adresses mail de contact du service client

· Les logiciels liés à la gestion du parc clients BtoC

- Les contrats de fourniture d’électricité et de gaz aux particuliers.

Les marques suivantes ainsi que les URL (P-K.fr/ P-K.com / planeteoui.fr / planeteoui.com), logos et chartes graphiques associés sont reprises : P K (marque verbale et figurative) ELECTROC

K ENERGIE

[…]

K M

[…]

[…]

[…]

Tous les éléments de communication liés à la maque P K et notamment :

Licence d’exploitation de la typographie

●

Droits à l’image pour les photos

●

Droits d’exploitation des illustrations et/ou « licence d’exploitation '>

●

Droits sur les vidéos et spot TV

●

Brand bible

●

Dossier de presse et référentiel de communication

•

Charte graphique

●

Le dirigeant de K L précise que le site internet < P-K.fr » est propriété de Q L. II indique que cette information avait été communiquée au candidat. La société Q L n’entend pas transférer les urls au candidat.

En revanche, elle s’engage à maintenir le site internet actif et laisser l’espace client accessible sur cet url au candidat.

Les réseaux sociaux Facebook, Instagram, Twitter, Linkedin, Youtube, compte Google my

Business et communautés attachées à la marque P QUI

Les accès aux sites: avis vérifiés; Trustpilot; Médiateur; Google Analytics; Wordpress;

Facebook Ads; Google Ads.

Il rappelle que K L devra respecter un délai légal de 14 jours entre la publication de la facture de clôture et le prélèvement sur les comptes bancaires des clients. En outre, tout solde débiteur ou créditeur entre des clients et K L sera l’affaire de K L.

Si un ancien client de K L réglait, par erreur, K L des livraisons d’énergie postérieurement à la date de reprise par MINT, ces versements seront remboursés par K L. Le Candidat demande donc qu’un compte soit établi et soldé par K L chaque semaine et ce durant les 3 mois qui suivront l’entrée en jouissance. Tout encaissement non lettré devra être remboursé au Candidat.

Le candidat a inséré une annexe dans son offre précisant la méthodologie utilisée pour la reprise des contrats clients.

Sont exclus : La clientèle BtoB non indexé au TRV PRO, ainsi que la clientèle BtoB indexée au TRV PRO multisite

- Les éléments rattachés au portefeuille clients BtoB non repris.

Les contrats de licence de marque ne sont pas repris. Toutefois, le Candidat est favorable à la conclusion de nouveaux contrats au profit de Q L et K DEVELOPPEMENT.

Stocks et en-cours

N/A.

Eléments corporels

Le candidat reprend l’intégralité des éléments dénommés «matériel de bureau » selon l’inventaire du

Commissaire-priseur.

Comme les locaux ne seront pas repris, les agencements des locaux ne seront pas repris. Le candidat précise que si certains biens sont soumis à des clauses de réserve de propriété ou à un droit de rétention, il pourra opter soit pour la restitution du bien soit pour son achat. Dans cette éventualité, le candidat fera son affaire personnelle du désintéressement du créancier concerné.

b. Périmètre contractuel de la reprise

Le candidat fait son affaire personnelle de la reprise des contrats :

De téléphonie

De logiciels et licences nécessaires au fonctionnement du service clients et recouvrement

Concernant les contrats clients :

< autoReprise des contrats clients particuliers électricité « Eco », « safe et temps réel '> ^et consommation '>

Reprise des contrats clients particuliers gaz

Reprise des contrats clients professionnels pour les contrats « eco », « safe et temps réel » pour la seule clientèle PRO C5 mono site indexée au TRV PRO.

Concernant les autres contrats clients BtoB électricité non indexés au TRV PRO qui ne sont pas repris, le candidat est informé que la société Q L souhaite adresser une proposition commerciale avec une revalorisation des prix de 46%.

Cette revalorisation s’explique par l’absence de rentabilité de ces contrats à ce jour. En deçà de ce montant de

46%, la société Q L devrait supporter une perte comprise en 0 et […]m€.

La société Q L souligne que si les clients BtoB sont transférés au fournisseur de dernier recours (EDF), ils devraient se voir imposer une hausse des tarifs 158%. En outre, le recouvrement des créances clients BtoB, existant au compte clients de K L, devrait être facilité si cette clientèle est toujours gérée par Q L. Une créance d’environ 6M€ devrait être à recouvrer pour le compte de la procédure collective. Partant, il semble opportun que le jugement autorisant la cession du portefeuille client BtoC au candidat retenu, précise également l’accord du tribunal et du ministère public, sur la démarche commerciale entreprise par Q

L envers les clients BtoB non repris. A défaut d’une telle autorisation, le transfert technique ne pourra être opéré par ENEDIS et les clients BtoB seront automatiquement transférés chez EDF qui pratiquera ses propres tarifs.

Valorisation de l’offre clients BtoB – K L Scénario fournisseur de secours vs. Q L

Communication du 21 février […]22

€ en milliers

23 878 CA prévisionnel BtoB – K L A.

Valorisation au prix du fournisseur de secours 61 567 8.

(37 689) Hausse de la facture vs. K L 158% Hausse de la facture vs. K L en %

Proposition commerciale Q L 34 894 C.

(1[…]16) Hausse de la facture vs. K L

46% Hausse de la facture vs. K L en %

Economie Q L vs fournisseur de secours 26 673

Chiffre d’affaires prévisionnel du portefeuille BtoB K L sur la période du 1er mars […]22 au 31 décembre […]22

B. Valorisation du CA K L sur la dite période selon le contrat de fourniture de secours d’EDF cf. annexe 2, article 5 : prix

^C. Proposition commerciale Q L pour absorber les coûts complets de l’activité

La société Q a réalisé la synthèse suivante :

Concernant le contrat de bail de LOMM il est demandé le transfert judiciaire de ce contrat au visa de l’article L.642-7 du code de commerce :

Le Candidat indique que ce contrat a fait l’objet d’une résiliation par le locataire avec une prise d’effet au […] juin […]22. Il souhaite maintenir l’activité dans les locaux jusqu’au […] juin […]22 et les libérera à cette date. Une éventuelle convention d’occupation précaire pourrait être conclue avec le bailleur si le Candidat souhaite rester plus longtemps dans les locaux.

Le local de LYON fait l’objet d’une convention d’occupation avec Q L et le candidat n’entend pas rester dans les locaux. La convention n’est donc pas reprise.

Les contrats d’assurances et les contrats sur les véhicules ne seront pas repris. Le Candidat confirme qu’il souscrira toutes les assurances nécessaires à la poursuite de l’activité à compter de la date d’entrée en jouissance.

Les contrats suivants ne sont pas repris : Le contrat Biogaz avec la Métropole de Nîmes

•

Q L (convention de sous-location)

●

ACE ENERGIE (délégation totale d’obligation d’économies d’énergie) EDF (Accord-cadre pour l’accès régulé à l’électricité nucléaire historique)

L’activité de bois de chauffage n’est pas reprise.

En outre, il est précisé que des accords commerciaux sont en cours de discussion entre le candidat MINT et la société Q L qui prévoient notamment : La réalisation de diverses prestations de services au profit de MINT (facturation gaz, gestion site internet/espace client, prévisions de consommation…)

La fourniture d’énergie verte.

Le candidat indique reprendre 44 postes sur […]6:

TOTAL SOCIETE

Catégories professionnelles

[…]

N° Postes permanents

[…]

Assistant.e commercial.e et […]

Assistante direction/manager et 4 1 interface paie

Chargé des opérations amont

5 (relations producteurs/ 1 qualité/maintenance)

Chargé.e de communication 6 1 interne et événementiel

Chargé.e technique et qualité 7 6

8 Chef.fe de projet service clients […]23456789012345678901234567890

Chef.fe de projets opérations 9 […]23456789012345678901234567890

Commercial.e […]

[…]23456789012345678901234567890

2

Conseiller.e relations clients à […] 36 distance (5)

[…]

[…]

Directeur commercial 14 […]23456789012345678901234567890

Directeur des opérations 15 […]23456789012345678901234567890

Employé.e comptabilité 16 […]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

Ingénieur web services et […] opérations gaz

[…]

Intégrateur.rice […] 2 Web/développeur front-end (4)

21 Manager de communautés […]23456789012345678901234567890

[…]

Responsable ACI/réseau 23 1 installateur

24 Responsable acquisition web 2

25 Responsable activité gaz […]23456789012345678901234567890

Responsable amélioration 26 1 process outils

Responsable commercial 27 […]23456789012345678901234567890

Responsable contenu et 28 1 référencement

Responsable CXM-CRM 29 […]23456789012345678901234567890

Responsable de marque […]

Responsable des offres BtoC […]23456789012345678901234567890

Responsable électricité BtoB 32 […]23456789012345678901234567890

[…]22F00096 – 2[…]5500013/[…]

POSTE REPRIS

Total Total général général

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

36 31 […]23456789012345678901234567890

[…]

[…]

0

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Responsable électricité BtoC

0

[…]

Responsable recouvrement […] 34 procédures contentieux

0 Responsable RH

[…]

1 Responsable service client […] 36

[…]

[…]

0

[…]

Sous total 1 (postes permanents 4[…] 42 […]1 29 72

)= A

Postes non permanents

Assistant.e commercial.e et

[…]23456789012345678901234567890

2

[…]23456789012345678901234567890

[…]

Gestionnaire des partenariats (3) […]

Sous total 2 (postes non 2 5 […] 3 2 permanents )= B

44 0 44 […]6 32 74 Total global (A + B)

En outre, la priorité de réembauchage proposée par le candidat durera 24 mois. MINT anticipe une évolution forte de ses services informatiques, marketing et commercial avec plus de […] recrutements en […]22 basés à

Les contrats de travail repris seront poursuivis conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du code du Montpellier. travail avec les droits acquis. Le candidat ne sera tenu, à l’égard des salariés repris, qu’aux obligations afférentes

à la période postérieure à la date d’entrée en jouissance. Le candidat reprend l’encours de congés payés et de RTT acquis de chacun des salariés repris à la date du transfert. Il reprend également les primes à échoir de l’année […]22. La prime mensuelle du mois de février […]22

reste à la charge de la procédure collective. Le candidat précise que grâce aux synergies de son offre avec l’activité de Q L, cette dernière devrait pouvoir proposer une quarantaine de postes de reclassement aux salariés non repris. En effet, le candidat est intéressé par les salariés du service clients, recouvrement et les cadres travaillant à LOMME. A l’inverse,

Q L serait intéressée par la reprise des salariés liés à l’activité d’agrégation et au trading. En conséquence, les licenciements pour motif économique concerneraient en définitive 16 salariés.

Le candidat confirme que le volontariat peut être appliqué aux salariés visés par la procédure de licenciement motif économique. Le candidat s’engage à maintenir les emplois repris dans le même bassin d’emploi que celui de LOMME. pour

Il s’engage également à régler la somme de […]0 € par emploi repris qui serait supprimé pour motif économique dans les 24 mois à compter du jugement arrêtant la cession. Le candidat s’engage à participer à hauteur de […] 000 € au financement du PSE.

Aucun contrat de travail n’est proposé au dirigeant.

4. PRIX DE CESSION

Le prix de cession offert est de 1 440 00[…]s hors taxes, droits, frais se répartissant comme suit :

Eléments incorporels : 1 390 ⁰⁰0 ^Euros

50 00[…]s Eléments corporels :

܀

1 440 00[…]s Sous Total HT et HD

[…]:

Outre la participation au financement du PSE de […] 000 €.

La société K L devra établir des factures de clôture pour ses clients (soit environ 147 000 factures).

Le candidat estime que l’envoi de ces factures aux clients vont générer plusieurs milliers d’appels téléphoniques et de mails. Le compte clients à recouvrer devrait s’élever à environ 34 M€. Le candidat propose d’assurer avec ses moyens humains et techniques la procédure de recouvrement pour le compte de K L et donc de la procédure collective.

Le candidat procèdera au recouvrement des créances clients à titre gracieux. Il s’agit d’une obligation de moyens et non de résultat. En contrepartie, il demande à la procédure collective de s’engager à rembourser dans un délai de 14 jours les clients qui bénéficieraient d’un solde créditeur (en raison de trop versé par leur échéancier).

Le candidat repreneur s’engage à acquitter tous les frais, droits et taxes découlant de la cession (droits

d’enregistrement, insertions légales, inscriptions légales) ainsi que les honoraires du rédacteur d’acte désigné par lui. Il reprendra les impôts et taxes liés à l’occupation des locaux prorata temporis.

FINANCEMENT DE LA REPRISE 5.

Le candidat prévoit de financer l’acquisition sur ses fonds propres et a communiqué diverses attestations de disponibilité de fonds justifiant de ses capacités financières.

6. […]

Au jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession. Néanmoins, le candidat a indiqué ne pas être opposé à une entrée en jouissance au 1er mars […]22.

7. […]

Le candidat s’engage à n’effectuer aucune cession des éléments du fonds de commerce repris dans les deux années suivant la reprise. Il conserve néanmoins la possibilité :

d’effectuer toute mesure de restructuration interne, telles que des cessions, apports, fusions, scissions, transmission universelle du patrimoine,

-de consentir toute sûreté au bénéfice d’un tiers en vue de garantir le financement de l’activité ou encore afin de réaliser des investissements nécessaires au maintien de l’activité.

8. VALIDITE DE L’OFFRE

L’offre est valable jusqu’au 1er mars […]22.

9. SIGNATURE DES ACTES DE CESSION

Le candidat s’engage à signer les actes de cession dans les trois mois suivants le jugement arrêtant la cession.

[…]. QUALITE DE TIERS

Le candidat atteste qu’il se conforme aux dispositions de l’article L. 642-3 du code de commerce et ainsi n’être ni dirigeant de droit, ni dirigeant de fait, ni contrôleur, et n’avoir aucun lien de parenté ou d’alliance jusqu’au second degré inclusivement, direct ou indirect, avec le dirigeant de la société K L.

[…]

Néant

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

Les administrateurs judiciaires informent la tribunal que le candidat OHM ENERGIE ne souhaite plus soutenir son offre.

Ils exposent que :

Sur le plan social, l’offre de la société MINT est la mieux-disante puisqu’elle entend reprendre 44 salariés sur les

[…]6 à l’effectif, outre la reprise des congés payés et des primes d’objectifs. L’offre de la société Z demeure insuffisante dans la mesure où elle reprend 35 salariés, avec reprise des congés payés acquis antérieurement.

Par ailleurs, la société MINT ainsi que la société Z entendent participer au financement du PSE respectivement à hauteur de […] 000 € et 2[…]0 €.

Il est précisé qu’afin d’améliorer le volet social des offres et eu égard au développement de sa propre activité ainsi qu’au partenariat et accords commerciaux qui pourraient être conclus avec les repreneurs, la société Q L entend proposer plusieurs postes de reclassement dans le cadre du PSE établi. Sur le plan financier, l’offre la mieux-disante est celle émanant de la société MINT qui propose un prix de cession de 1 440 000 €, outre la participation au financement du PSE à hauteur de […] 000 €. L’offre de la société Z propose un prix de […] 000 €, outre 2[…]0 € en vue du financement du PSE).

L’ensemble des actifs de la société a été valorisé par le Commissaire-Priseur à hauteur de 1 389 000 € en valeur

d’exploitation et 2[…]0 € en valeur de réalisation.

Sur le plan de la pérennité, les deux candidats exercent une activité identique à celle de K L et disposent de projets sérieux pour la reprise de cette entreprise. Ils ajoutent qu’un accord est intervenu entre le candidat MINT et la société Q. S’agissant des contrats Bto B, des prestations de services pourraient être réalisées par Q L au profit de MINT. Les clients ne subiraient une hausse que de 46 %, contre 158 % de hausse si les contrats étaient repris par EDF.

Cette prestation de service permettrait à Q L de développer son activité et de proposer 46 postes de reclassement interne aux salariés non repris de K L.

Le conseil du débiteur rappelle que la clientèle BtoB n’intéresse aucun des candidats compte tenu de sa valeur négative. Ainsi, la proposition de la société Q L pour la reprise de ces contrats, même si elle n’est pas formulée dans le cadre d’un plan de cession, apparaît comme une solution concernant l’avenir de ses clients.

Les mandataires judiciaires soulignent que les offres sont formulées par des candidats de qualité, qui valorisent la compétence des salariés. Toutefois, l’offre de la société MINT se détache de part ses compétences techniques. L’intérêt des salariés est mieux préservé par l’offre de la société MINT. Enfin, ils font état de la satisfaction des clients finaux avec la proposition faite par la société Q L pour la reprise du fichier client BtoB et une proposition commerciale intéressante.

Sur l’intérêt de la société Q L sur sa proposition, le conseil du débiteur et de la société Q L fait état d’une volonté d’accompagner les clients ainsi que de préserver la relation. Les clients vont se retrouver avec un choix entre deux prestataires et surtout deux tarifs, qui permettra de protéger l’image du groupe.

Le dirigeant indique avoir conscience que l’image du groupe a été détériorée. Il souligne que le reprise du portefeuille BtoB a pour but d’améliorer cette image. Il donne son engagement pour libérer les clients BtoB qui souhaiteraient s’engager vers un autre prestataire.

Le conseil de l’AGS souligne la nécessité de se diriger vers l’offre qui permet de préserver au mieux l’intérêt des salariés et des clients. Pour s’assurer de la sécurité juridique, le transfert des clients BtoB devra être opéré dans le cadre du jugement prononçant la liquidation judiciaire.

Le candidat Z, assisté de son conseil, rappelle les modalités de son offre. Il indique que la couverture d’énergie est un élément crucial, qu’il peut garantir grâce à ses partenaires. Il fait également état de la volonté de ne pas prendre de risque. Il ajoute que le volume d’énergie acheté est réservé à ses clients. C’est pourquoi, il ne peut pas prendre plus de clients qu’un certain seuil. Sur la partie gestion clients, il rappelle qu’ENEDIS sollicite le transfert avant le 1er mars […]22. Il indique que la difficulté ne repose pas sur un problème technique mais dans un souci de récupération des données clients. Il souligne que Z est capable de basculer la totalité des clients repris avant le 1er mars et gérer les mandats SEPA en temps et en heure. Concernant les clients BtoC non-repris, ces derniers vont basculer automatiquement chez EDF, fournisseur de dernier secours. Il ajoute que le contact avec les salariés de la société K L a été très positif.

Il donne son accord sur le transfert judiciaire du bail commercial de LOMME jusqu’au […] juin […]22. Sur les URLS, il indique avoir pleine conscience que cet actif n’apparatient pas à la société K L.

Il confirme que les clients BtoB ne sont pas repris. Il remet un chèque de banque couvrant le prix de cession.

Le candidat MINT, rappelle les contours de son offre. Il rappelle que la continuité du process de recouvrement du compte client sera assurée par son service client, pour la société K L. Il indique que dans le cadre de l’offre une prestation de service sera assurée par la société Q L concernant les clients BtoB. Ainsi, les salariés non repris pourront inégrer les effectifs de la société Q L. Il souligne que la société est déjà prête à accueillir le portefeuille client de la société K L. Il rappelle son engagement sur la pénalité pour licenciement économique.

Il est rappelé au candidat que les noms de domaine ne font pas partie du périmètre de K L.

Le candidat donne son accord sur le transfert judiciaire du bail commercial de LOMME.

Sur les accords éventuels avec la société Q L, il rappelle la prestation de service qui pourrait être mise en place, notamment en terme de complémentarité. Il confirme que la clientèle BtoB sauf celle du périmètre de l’offre n’est pas reprise.

Le représentant des salariés donne un avis favorable aux deux offres présentées. Il indique qu’il est porté une attention particulière à l’intégration des salariés repris au sein du repreneur et souligne la nécessité d’un accompagnement fort pour assurer la transition et la cohésion entre les deux sites.

Au regard des critères légaux applicables, les administrateurs judiciaires émettent un avis favorable au profit de l’offre de la société MINT.

Les mandataires judiciaires donnent un avis favorable à l’offre de la société MINT, qui est complémentaire à la proposition de la société Q L. Ils sollicitent également que le tribunal acte le transfert du portefeuille BtoB à la société Q L.

Le conseil de l’AGS donne un avis favorable à la société MINT, au regard des trois critères de la loi. Il ne s’oppose pas à la reprise des clients BtoB par Q L, dans la mesure où il va de l’intérêt des clients et de la procédure.

Le dirigeant donne un avis favorable à l’offre de la société MINT, qui permet de préserver les intérêts de l’ensemble des acteurs.

Le conseil du débiteur indique que la complémentarité de l’offre de MINT et de la proposition de Q L permet de sécuriser la reprise. Il souligne que cette complémentarité est proposée dans un esprit de collaboration et non de sous-traitance.

Le juge commissaire donne un avis favorable à l’offre de la société MINT qui se détache des autres. Cette offre est de qualité et se traduit par une forte collaboration avec la société Q L. Il sollicite que soit autorisé le transfert à Q L des clients BtoB, ce qui permettrait à la procédure de recouvrer le poste client.

Les administrateurs judiciaires soulignent que la liquidation judiciaire ne peut être prononcée avant la date

d’entrée en jouissance.

Le Ministère Public donne un avis favorable sur l’offre de MINT ainsi que la conversion en liquidation judiciaire avec une poursuite d’activité jusqu’au 1er mars […]22. Sur la proposition de Q L,il émet des réserves, néanmoins, il donne un avis favorable au transfert du fichier client BtoB à la société Q L.

DISCUSSION

Attendu que dès l’ouverture, il a été décidé de s’orienter vers un processus de cession dans le cadre d’un prepack cession;

Attendu qu’à l’issue de la date limite de dépôt des offres, les administrateurs judiciaires ont été destinataires de trois offres de reprise ;

Attendu toutefois que la veille de l’audience statuant sur les projets de reprise, le candidat OHM L a indiqué qu’il souhaitait retirer son offre, et ne viendrait pas la soutenir à la barre du tribunal;

Attendu néanmoins, que le candidat reste lié à son offre jusqu’à ce que le tribunal statue sur les offres déposées ;

Attendu qu’il convient de rappeler que l’article L.642-5 du Code de Commerce dispose que le Tribunal retient

l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que le candidat OHM L ne s’est pas présenté à la barre pour soutenir son offre ; qu’en conséquence le tribunal la rejette ;

Attendu que sur la plan social, l’offre de la société MINT est la mieux disante puisqu’elle propose la reprise de

44 salariés sur les […]6 actuellement à l’effectif, outre la reprise des congés payés et des primes d’objectifs ;

Attendu que sur le volet financier, l’offre la mieux disante émane de la société MINT, outre la participation au financement du PSE ;

Attendu qu’en terme de pérennité, les candidats exercent une activité identique à la société K L et semblent à même d’assurer la reprise de l’entreprise ;

Attendu toutefois, qu’au regard des éléments transmis, seul le candidat MINT est homologué par ENEDIS pour procéder au transfert de masse des clients;

Attendu par ailleurs, que l’assise financière de la société MINT semble plus à même d’assurer la pérennité de la

reprise ;

Attendu que le périmètre de l’offre de la société MINT exclu le fichier client BtoB;

Attendu qu’en complément de l’offre de la société MINT, la société Q L sollicite que lui soit

transféré ce fichier ;

Attendu qu’il ressort des débats que ledit fichier n’a aucune valeur financière, voir même une valeur négative;

Attendu que la reprise du fichier Bto B par la société Q L est donc dans l’intérêt des clients, outre la possibilité de reclassement des salariés de K L non repris dans le cadre du plan de cession;

Attendu en effet, que pour les clients Bto B, le transfert au fournisseur de dernier recours engendrerait une hausse de tarif très importante ;

Attendu que l’offre de la société MINT se présente favorablement au regard des critères de la Loi ;

Attendu que le Ministère Public et l’ensemble des intervenants à la procédure se sont exprimés en faveur de la cession présentée et du transfert du fichier client BtoB à la société Q L;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société MINT ;

Attendu que dans l’intérêt des différents acteurs, le tribunal autorise le transfert du fichier client Bto B à la

société Q L;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’est envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société QUI L, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de

commerce, avec effet au 1er mars […]22 ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de la société K L au bénéfice de la société MINT selon les modalités

suivantes :

[…]

a. Actifs

Eléments incorporels

Reprise de :

- la clientèle BtC Electricité et Gaz (incluant pour le gaz les petits professionnels assimilés particuliers) avec un transfert à la date d’entrée en jouissance ;

- La clientèle BtoB PRO C5 mono site indexés au TRV PRO (petits professionnels assimilés particuliers);

- Les sauvegardes informatiques, les fichiers clients, comptables et bancaires relatifs à l’activité et aux contrats clients repris ;

Les classeurs clients avec notamment, les informations détaillées de chaque client ;

- Les fichiers clients BtoC électricité et gaz au format CSV et/ou XML

- Les bases de données de comptabilité pour les informations relatives au portefeuille client

- Les droits en cours d’utilisation de tous les logiciels d’exploitation du service client

- Les numéros de téléphone et adresses mail de contact du service client

- Les logiciels liés à la gestion du parc clients BtoC

- Les contrats de fourniture d’électricité et de gaz aux particuliers.

Les marques suivantes logos et chartes graphiques associés sont reprises :

P K (marque verbale et figurative)

ELECTROC

K ENERGIE

[…]

.

QUI M

[…]

[…]

[…]

Tous les éléments de communication liés à la maque P K et notamment :

Licence d’exploitation de la typographie

●

Droits à l’image pour les photos

●

Droits d’exploitation des illustrations et/ou « licence d’exploitation '>

Droits sur les vidéos et spot TV

•

Brand bible

●

Dossier de presse et référentiel de communication

●

Charte graphique

Les réseaux sociaux Facebook, Instagram, Twitter, Linkedin, Youtube, compte Google my

Business et communautés attachées à la marque P QUI

Les accès aux sites: avis vérifiés; Trustpilot; Médiateur; Google Analytics; Wordpress;

Facebook Ads; Google Ads.

Eléments corporels

Reprise de l’intégralité des éléments dénommés « matériel de bureau » selon l’inventaire du Commissaire priseur. Le cessionnaire fera son affaire personnelle si certains biens sont soumis à des clauses de réserve de propriété ou

à un droit de rétention, il pourra opter soit pour la restitution du bien soit pour son achat.

^b. Périmètre contractuel de la reprise

Le cessionnaire fait son affaire personnelle de la reprise des contrats : De téléphonie

De logiciels et licences nécessaires au fonctionnement du service clients et recouvrement

Concernant les contrats clients :

Reprise des contrats clients particuliers électricité « Eco »>, < safe et temps réel» et « auto consommation '>

Reprise des contrats clients particuliers gaz Reprise des contrats clients professionnels pour les contrats « eco », « safe et temps réel » pour la seule clientèle PRO C5 mono site indexée au TRV PRO.

Sont exclus :

- La clientèle BtoB non indexé au TRV PRO, ainsi que la clientèle BtoB indexée au TRV PRO multisite

Les éléments rattachés au portefeuille clients BtoB non repris.

Reprise du contrat de bail de LOMME, au visa de l’article L.642-7 du code de commerce.

C. Périmètre social de la reprise

Reprise de 44 postes sur […]6:

POSTE

REPRIS

Total Catégories professionnelles général

LILLE

N° Postes permanents

5 Chargé.e technique et qualité 5 7

Conseiller.e relations clients à 31 […]1 distance (5) Responsable amélioration 1 26 process outils

Responsable recouvrement 1 34 procédures contentieux

Responsable service client […] 36

[…]

Sous total 1 (postes permanents) 42 42

- A

Postes non per Postes non permanents

Assistant.e commercial.e et […]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

[…]

Assistant.e RH (iii) 1 3

Sous total 2 (postes non 2 permanents )= B

44 44 Total global (A + B)

Reprise de l’encours de congés payés et de RTT acquis de chacun des salariés repris à la date du transfert. Reprise des primes à échoir de l’année […]22. La prime mensuelle du mois de février […]22 reste à la charge de la

procédure collective.

Engagement de priorité de réembauchage pour une durée de 24 mois

Engagement à maintenir les emplois repris dans le même bassin d’emploi que celui de LOMME.

Engagement à régler la somme de […]0 € par emploi repris qui serait supprimé pour motif économique dans les 24 mois à compter du jugement arrêtant la cession.

Engagement à participer à hauteur de […] 000 € au financement du PSE.

PRIX DE CESSION

Le prix de cession est de 1 440 00[…]s hors taxes, droits, frais se répartissant comme suit :

Eléments incorporels : 1 ³⁹0 ⁰⁰0 ^Euros

܀

50 00[…]s Eléments corporels :

1 440 00[…]s Sous Total HT et HD

Total HT et HD 1 440 00[…]s

Outre la participation au financement du PSE de […] 000 €.

SIGNATURE DES ACTES DE CESSION

Engagement de signer les actes de cession dans les trois mois suivants le jugement arrêtant la cession.

FIXE la date d’entrée en jouissance au 1er mars […]22.

PREND ACTE du processus de migration des clients repris de la société K L, qui devra informer les clients du transfert de leur contrat vers un autre fournisseur

DIT que cette communication devra être réalisée dès le rendu du jugement et au plus tard le 25 février […]22.

DIT que le transfert technique des contrats par ENEDIS et/ou GRDF devra intervenir au plus tard le 28 février

[…]22.

PREND ACTE de l’engagement de la société K L à fournir au cessionnaire ou à tout intéressé T

l’ensemble des données nécessaires au bon déroulement de la migration.

En conséquence,

AUTORISE la société K L et le cessionnaire à procéder aux demandes de transfert auprès d’ENEDIS dès le 24 février […]22.

PREND ACTE de l’engagement de la société K L à émettre les factures de clôture à ses clients au 28 février […]22.

PREND ACTE de l’engagement de la société K L et des organes de la procédure collective à respecter un délai de 14 jours à partir de l’émission de la facture avant de procéder à tout recouvrement.

PREND ACTE de l’engagement des liquidateurs judiciaires à rembourser les clients dont le solde de leur compte est créditeur, dans un délai de 14 jours, à compter de l’émission de la facture de clôture.

PREND ACTE de la mise en place d’un compte prorata établi en collaboration avec les organes de la procédure collective et selon des conditions à définir.

PREND ACTE de l’engagement de la société Q L à ne pas utiliser le fichier de clients repris BtoC, à des fins commerciales, mais seulement pour assurer le bon déroulement de la migration et de l’exploitation de la base clients post-cession.

PREND ACTE que la société Q L abandonne son droit de préférence mentionné dans le contrat de licence de marque.

AUTORISE le transfert des fichiers clients BtoB à Q L et la continuité de fourniture par Q

L.

AUTORISE la société K L et Q L à initier les demandes de transfert auprès d’ENEDIS dès le 24 février […]22.

AUTORISE la société Q L à proposer des offres commerciales aux clients BtoB non repris par les candidats.

MAINTIENT la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maître Didier X et Maître Ludivine

SAPIN et la SELARL AJ UP représentée par Maître Olivier BUISINE ou Maître Eric ETIENNE-A en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.

AUTORISE la Selarl AJ PARTENAIRES représentée par Maître Didier X et Maître Ludivine SAPIN et la SELARL AJ UP représentée par Maître Olivier BUISINE ou Maître Eric ETIENNE-A, administrateurs judiciaires, à procéder dans le mois au licenciement des salariés non repris, correspondant aux postes et catégories socio-professionnelles suivants :

REPRIS

Catégories professionnelles

[…]

N° Postes permanents

[…]

0

[…]23456789012345678901234567890

Assistant.e commercial.e et […]

Assistante direction/manager et […] 4 interface paie

Chargé des opérations amont

(relations producteurs/ […] 5 qualité/maintenance)

Chargé.e de communication […] 6 interne et événementiel

Chargé.e technique et qualité 0 7

Chef.fe de projet service clients

0

[…]

Chef.fe de projets opérations […] 9

[…]

2 […]

Conseiller.e relations clients à 0 5 […] distance (5)

[…]

[…]

Directeur commercial […] 14

1 Directeur des opérations 0 15

Employé.e comptabilité […] 16

[…]

Ingénieur web services et 0 […] opérations gaz

[…]

Intégrateur.rice Web/développeur 0 2 […] front-end (4)

Manager de communautés […] 2[…]23456789012345678901234567890

[…]

Responsable ACI/réseau

0

[…]

Responsable acquisition web […] 24

Responsable activité gaz

0

[…]

Responsable commercial […] 27

Responsable contenu et 0 28 référencement

Responsable CXM-CRM 1 29

1 Responsable de marque 0 […]

Responsable des offres BtoC 0 […]23456789012345678901234567890

Responsable électricité BtoB

0

[…]

Responsable électricité BtoC […] 33

Responsable RH

0

[…]

[…]

[…]

Chargé.e de comptes BtoB […] 39

[…]22F00096 – 2[…]5500013/29

Total général

[…]23456789012345678901234567890

2

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

3

5

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

2

2

3

[…]23456789012345678901234567890

2

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

2

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

[…]23456789012345678901234567890

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2

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Sous total 1 (postes permanents )= […] 59 29 A

Postes non permanents

Assistant.e commercial.e et 2

0

[…]

Gestionnaire des partenariats (3) […]

Sous total 2 (postes non 0. 3 3 permanents) B

Total global (A + B) […] 32 62

MAINTIENT la SELARL T Y représentée par Maître T Y et la Selarl MJ

SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e W WALCZAK ou M^e Michaël ELANCRY en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.

^CONSTATE que les fonds, couvrant le prix de cession, ont été versés.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, les administrateurs judiciaires saisiront le Tribunal.

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société K L en liquidation judiciaire avec effet au 1er mars […]22.

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire : la SELARL T Y représentée par Maître T Y 32 Rue Molière 69006 LYON et la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e W WALCZAK ou M^e Michaël

[…].

MET fin à la période d’observation.

FIXE au 1er mars […]24 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

^DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

COPIE sur […] AC

Minute de la décision signée par Isabelle CRIBIER, Président, et Anne VIDAL-PENCHINAT, Greffier

[…]

000 clients aux prix de marché de l’électricité déjà orienté à la hausse impactant de facto la marge brute.

[…]

1 440 00[…]s Total HT et HD

[…]

❖ Stock: