04/12/[…]
Rôle […] ENTRE
[…]R1075
ET
[…]R01075 – 2433900085/1
EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON
ORDONNANCE DU QUATRE DÉCEMBRE DEUX MILLE VINGT-QUATRE
La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par assignation en date du 2 août
[…]
La cause a été entendue à l’audience des référés du 6 novembre […] à laquelle siégeait :
- Monsieur Eric BALDACCHINO, Président, as[…]té de :
- Madame Isabelle FIBIANI-FOREST, greffier, après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision :
- Madame X Y née Z
2 Rue de Provence
69001 LYON
DEMANDEUR – représenté(e) par Maître Georges-Alexandre DERRIEN – 
Toque […] […] […]
- la société BAOLI […] SAS
[…] Huitième Rue
Cité Berliet
[…]
DÉFENDEUR – représenté(e) par
Maître AL JAKUBOWICZ – Toque […] 3[…] […]
Maître Nicolas FAGUER – 
23 Rue de l’Université 7[…]07 PARIS
- la société AZ […] SAS
[…] Huitième Rue
Cité Berliet
[…]
DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Nicolas SERVOS – Toque […] […] […]
Maître Julien BALENSI SELARL A[…]ANA – Avocat – 
45 Rue de Tocqueville 7[…]17 PARIS
- la société AZ […] AO SAS
[…] Huitième Rue
Cité Berliet
[…] DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Nicolas SERVOS – Toque […] […] […]
Maître Julien BALENSI SELARL A[…]ANA – Avocat – 
45 Rue de Tocqueville 7[…]17 PARIS
-la société AZ […] ADP SAS
[…] Huitième Rue
Cité Berliet

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[…]R01075 – 2433900085/2
[…]
DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Nicolas SERVOS – 
Toque […] […] […] Maître Julien BALENSI – SELARL A[…]ANA Avocat – 
45 Rue de Tocqueville 7[…]17 PARIS
- la société AGUIRAPI SARL
16 Rue […]Alesia
7[…]14 PARIS
DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Nicolas SERVOS – 
Toque […] […] […] Maître Julien BALENSI – SELARL A[…]ANA – Avocat – 
45 Rue de Tocqueville 7[…]17 PARIS
Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile): 86,09 € HT, 17,22 € TVA, 103,31 € TTC
Copie exécutoire délivrée à M^e AL JAKUBOWICZ

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[…]R01075 – 2433900085/3
I-OBJET DE LA DEMANDE ET CONCLUSIONS DES PARTIES
Le contenu et les motifs de la demande sont exprimés dans l’acte introductif […]instance joint ^la présente ordonnance.
Les moyens sont repris par visa des conclusions conformément à l’article 455 du code de procédure civile :
Vu les conclusions récapitulatives de Madame X Y née Z du 14 octobre
[…], Vu les conclusions en réponse […]2 de la société BAOLI […] SASla société AZ […] SASla société AZ […] AO SASla société AZ […] ADP
SASla société AGUIRAPI SARL du 25 octobre […].
II – MOTIFS DE L’ORDONNANCE
Madame AA, salariée cadre du Groupe AD, s’est vu proposer […]entrer au capital social de la société AD […] AO et de la société AD […] ADP aux fins […]intéressement. Une «< convention relative au transfert […]actions des sociétés AD […] AO et AD […] ADP >> a été conclue entre la société Baoli International, fonds […]investissement du Groupe, et Madame AA, qui stipule une promesse de vente des actions détenues par cette dernière en cas de réalisation […]un «< Fait générateur
».
Madame Y a été licenciée en septembre 2023 de son poste au sein de la société AD
International. Presque 6 mois après son licenciement, la société Baoli International, bénéficiaire de la Promesse, a levé l’option et acquis une partie de ses titres. Madame X Y conteste son licenciement devant le Conseil des pru[…]hommes de Lyon, elle sollicite notamment sa nullité dans la mesure où elle a subi un harcèlement moral […]une part et, […]autre part, que la procédure de licenciement a violé la protection afférente à la maladie professionnelle, laquelle a été reconnue par la CPAM.
Madame X AA indique qu’il n’existerait ainsi plus aucun motif justifiant la mise en œuvre de la promesse de vente des actions lui appartenant au sein de la société AD […] AO et de la société AD […] ADP, de sorte que la poursuite de la procédure de cession des titres litigieux caractériserait un trouble manifestement illicite et/ou un dommage imminent qu’il nous appartient de faire cesser en annulant et interdisant
l’inscription […]ordre sur le registre de mouvement des titres lui appartenant et en ordonnant la mise sous séquestre des actions litigieuses et dudit registre de mouvement de titres jusqu’à l’épuisement des voies de recours rendant définitif et irrévocable le «< fait générateur >> du rachat.
Les défenderesses indiquent en réponse qu’une telle demande ne pourra qu’être rejetée dès lors que le Président du Tribunal de céans, statuant en référé, n’a pas le pouvoir […]annuler une cession et que Madame AA n’apporte aucun élément susceptible de justifier une mesure de séquestre sur les actions des holdings managers, demandée plus de 4 mois après la cession, et alors que celle-ci est régulièrement et définitivement intervenue en exécution des termes clairs de la promesse.
C’est en l’état que se présente l’affaire.
Il apparait que les parties ne contestent pas la «< convention relative au transfert […]actions des sociétés
AZ […] AO et AZ […] ADP >>.
Cette convention constitue donc la loi entre les parties. Madame Y conteste son licenciement pour faute grave devant une autre juridiction et ne pas une requalification du Fait Générateur entre un événement A ou un évènement B. sollicite
Le juge des référés ne connaitre de la contestation du licenciement, n’ayant pas la compétence. La juridiction est saisie sur le respect des obligations contractuelles pour faire cesser un trouble imminent par Madame Y.
Il convient de constater que la convention liant les parties prévoit en son article 1 – Définitions :
< Date du Fait Générateur : désigne, en cas de licenciement, la date de la première présentation de la lettre de notification du licenciement par les services postaux, ou la date de remise en main propre de la lettre de licenciement au promettant, » Il apparait également que l’article 5 Contestation sur le Fait Générateur ou sur le Prix, ne fait état que
[…]une contestation de la qualification du Fait Générateur et non de son existence.
Dès lors, c’est à raison que Madame Y n’a pas sollicité le recours à un Expert tel qu’il est indiqué dans cet article pour connaitre de l’existence de ce fait générateur.
Le juge des référés doit considérer les obligations des parties et leur évidence.

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[…]R01075 – 2433900085/4
En l’occurrence, la convention liant les parties ne prévoit pas la mise sous séquestre ou l’attente du jugement définitif de la contestation […]un licenciement par l’une des parties. La discussion sur la suppression […]un motif ayant déclenché le Fait Générateur demande […]interpréter la loi des parties et, plus précisément, la contestation de la survenance de ce Fait Générateur et les conséquences de la nullité […]un licenciement si elle venait à être prononcée.
Comme il n’appartient pas au juge des référés […]établir des mesures conservatoires et/ou de remise en état sans interprétation de la convention liant les parties, et sans démonstration […]un caractère urgent,
Il est constant que nous n’avons pas compétence pour nous prononcer sur la validité […]un acte juridique, et donc […]en prononcer la nullité ou sa résiliation.
Cette interprétation des relations entre les parties, de la convention les liant et de la résultante de la contestation du licenciement de Madame Y par le juge des référés, juge de l’évidence, excède manifestement ses pouvoirs et les moyens de défense de la société BAOLI […], défenderesse, et des sociétés AZ […] AO, AZ […] ADP, AGUIRAPI et AZ […] constituent une contestation sérieuse au sens de l’article 873 du code de procédure civile.
En conséquence, il n’y a pas pas lieu à référer et Madame Y sera invitée à se mieux pourvoir devant les juges du fond si elle l’estime nécessaire. Il convient dès lors […]écarter tous autres fins, moyens et conclusions.
Les sociétés BAOLI […], AZ […] AO, AZ […] ADP, AGUIRAPI et
AZ […] ayant dû engager des frais irrépétibles à l’occasion de cette procédure, il est équitable […]accorder la somme de 1.000 € à la société BAOLI […] et la somme globale de 2.000
€ aux quatre autres défenderesses en application de l’article 700 du code de procédure civile
Les dépens seront à la charge de Madame Y.
PAR CES MOTIFS
STATUANT PUBLIQUEMENT, PAR ORDONNANCE CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT:
CONSIDÉRONS que les moyens de défense la société BAOLI […] et des sociétés
AZ […] AO, AZ […] ADP, AGUIRAPI et AZ […] constituent une contestation sérieuse au sens de l’article 873 du code de procédure civile.
En conséquence,
DISONS qu’il n’y a pas lieu à référer et RENVOYONS Madame X Y à se mieux pourvoir devant les juges du fond si elle l’estime nécessaire.
REJETONS tous autres moyens, fins et conclusions.
CONDAMNONS Madame X Y à payer la somme de 1.000 € à la société BAOLI […] en application de l’article 700 du code de procédure civile.
CONDAMNONS Madame X Y à payer la somme globale de 2.000 € aux sociétés AZ […] AO, AZ […] ADP, AGUIRAPI et AZ […] en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.
CONDAMNONS Madame X Y aux dépens de l’instance.
Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 4[…] al. 2 du code de procédure civile.
Ainsi jugé et prononcé
Minute de la décision signée par Eric BALDACCHINO, Président, et Isabelle FIBIANI-FOREST, Greffier

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[…]R01075 – 2433900085/5
EN CONSÉQUENCE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE MANDE ET ORDONNE
- À TOUS LES HUISSIERS DE JUSTICE SUR CE REQUIS DE METTRE LA
PRÉSENTE DÉCISION À EXÉCUTION.
- AUX PROCUREURS GÉNÉRAUX ET AUX PROCUREURS DE LA RÉPUBLIQUE
PRÈS LES TRIBUNAUX JUDICIAIRES D’Y TENIR LA MAIN.
- À TOUS COMMANDANTS ET OFFICIERS DE LA FORCE PUBLIQUE DE
PRÊTER MAIN FORTE LORSQU’ILS EN SERONT LÉGALEMENT REQUIS.
EXPÉDITION collationnée, certifiée conforme à la minute, contenant 5 pages + 23 en annexe et délivrée en la forme exécutoire
Le Greffier:
COMMERCE^ACE ^DE E
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G.T.C: LYON – 
Mise au Rôled4R01075-2433900085/6
SELARL JOO-BELDON – FAYSSE
-8 AOUT […] Commissaires de justice associées
7, […] duff1075N° ^du ^Rôle 69004 LYON – 04.72.10.65.[…] N° Répertoire jbf@huissier-justice.fr Date […]Audience
SCP BES SAUVAIGO & Associés ORIGINAL Avocats à la Cour – Toque […] EXPÉDITION […] Tel.: 04.72.32.20.32 Fax: 04.72.15.78.78
ASSIGNATION EN REFERE DEVANT MONSIEUR LE PRESIDENT
DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON
(Avec représentation obligatoire)
DEUX AOUT L’AN DEUX MILLE VINGT QUATRE ET LE
A LA REQUETE DE :
Madame X Y (née Z), née le […] à Neuilly sur Seine
(92), de nationalité française, demeurant 2, rue de Provence, 69001 Lyon,
Ayant pour avocat constitué Maître Georges-Alexandre DERRIEN, avocat associé de la SCP
BES SAUVAIGO & ASSOCIES, du Barreau de Lyon (Toque […]), y demeurant 2 rue Antoine de Saint-Exupéry, 69002 LYON (Tél. 06.78.35.66.64 / courriel. ga.derrien@bes-avocats.fr).
Nous, Maitres Anne-Claire JOO-BELDON et AX FAYSSE. Commissaires de Justice associés de la SELARL JOO-BELDON – FAYSSE. titulaire […]un office de commissaire de justice […] 7. […] et
Maître Marie-Jeanne DHOUTAUT, Commissaire de Justice salarié au sein dudit office, agissant par l’un […]eux soussigné,
DONNE ASSIGNATION A:
1°/ La société BAOLI […], Société par actions simplifiée, dont le siège social est situé […] Huitième Rue Cité Berliet – 69880 SAINT-PRIEST, immatriculée au RCS de Lyon sous le […]902 919 471 prise en la personne de ses représentant légaux domiciliés en cette qualité audit siège
OU ETANT ET PARLANT A voir PV de signification annexé
2° La société AZ […] AO, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé […] Huitième Rue Cité Berliet – 69880 SAINT-PRIEST, immatriculée au RCS de Lyon sous le […]902 922 889, prise en la personne de ses représentant légaux domiciliés en cette qualité audit siège
OU ETANT ET PARLANT A voir PV de signification annexé
"/

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[…]R01075 – 2433900085/7
3° La société AZ […] ADP, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé […] Huitième Rue Cité Berliet – 69880 SAINT-PRIEST, immatriculée au RCS de Lyon sous le […]902 920 […]6, prise en la personne de ses représentant légaux domiciliés en cette qualité audit siège
OU ETANT ET PARLANT A voir PV de signification annexé
4°/ La société AGUIRAPI, société à responsabilité limitée, dont le siège social est […] 16 Rue […]Alesia 7[…]14 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le […]903 139 426, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
OU ETANT ET PARLANT A: par exploit et copie séparés
5°/ La société AD International, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé […] Huitième Rue Cité Berliet – 69880 SAINT-PRIEST, immatriculée au RCS de Lyon sous le […]902 920 529, prise en la personne de ses représentant légaux domiciliés en cette qualité audit siège
OU ETANT ET PARLANT A voir PV de signification annexé
D’AVOIR A COMPARAITRE LE :
MERCREDI 11 SEPTEMBRE […] A 8H30
SALLE […] (REZ-DE-CHAUSSEE)
Ainsi qu’à routes audiences ultérieures s’il y a licu, devant Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Lyon, siégeant en la salle ordinaire de ses audiences de référés, au 44 Rue de
Bonnel 69003 LYON.
TRÈS IMPORTANT
Vous êtes tenu(es) de constituer avocat pour être représenté(es) devant Monsieur le
Président du Tribunal.
A défaut vous vous exposez à ce qu’une ordonnance ne soit rendue contre vous sur les seuls éléments fournis par votre(vos) adversaire(s).
2/18

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[…]R01075 – 2433900085/8
- Il vous est rappelé que l’article 861-2 du code de procédure civile dispose:
«Sans préjudice des dispositions de l’article 68, la demande incidente tendant à l’octroi […]un délai de paiement en application de l’article 1343-5 du code civil peut être formée par requête faite, remise on adressée au greffe, où elle est enregistrée. L’auteur de cette demande doit justifier avant l’audience que l’adversaire en a eu connaissance par lettre recommandée avec demande […]avis de réception. Les pièces que la partie invoque à l’appui de sa demande de délai de paiement sont jointes à la requête.
L’auteur de cette demande incidente peut ne pas se présenter à l’audience, conformément au second alinéa de l’article
446-1. Dans ce cas, le juge ne fait droit aux demandes présentées contre cette partie que s’il les estime régulières, recevables et bien fondées.
»
Les pièces sur lesquelles la demande est fondée sont indiquées en fin […]acte selon bordereau
-
annexé.
Vous trouverez ci-après l’objet du procès et les raisons pour lesquelles il vous est intenté.
3/18

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[…]R01075 – 2433900085/9
PLAISE A MONSIEUR LE PRESIDENT
OBJET DE LA DEMANDE
Madame AA, salariée cadre du Groupe AD, s’est vue proposer […]entrer au capital social de la société AD […] AO cr de la société AD […] ADP aux fins
[…]intéressement.
Une « convention relative au transfert […]actions des sociétés AD […] AO et AD […]
ADP » a été conclue entre la société Baoli International, fonds […]investissement du Groupe, et
Madame AA, qui stipule une promesse de vente des actions détenues par cette dernière en cas de réalisation […]un «< Fait générateur »>.
.
En l’occurrence, la société Baoli International a cru pouvoir enclencher le process de vente forcée 1 des actions au motif du licenciement de Madame AA.
Or, ce licenciement est contesté en son principe même devant le Conseil des pru[…]hommes de Lyon, Madame AA sollicitant notamment sa nullité dans la mesure où elle a subi un harcèlement moral, […]une part, et, […]autre part, que la procédure de licenciement a violé la protection afférente à la maladie professionnelle, laquelle a été reconnue par la CPAM.
Ainsi, si le licenciement de Madame AA est jugé nul ou sans cause réelle et sérieuse par une décision irrévocable des Juridictions sociales, il n’existe plus aucun motif justifiant la mise en œuvre de la promesse de vente des actions lui appartenant au sein de la société AD […] AO et de la société AD […] ADP, de sorte que la poursuite de la procédure de cession des titres litigieux caractérise un trouble manifestement illicite et/ou un dommage imminent qu’il appartient au juge des référés de faire cesser en annulant et interdisant l’inscription […]ordre sur le registre de mouvement des titres appartenant à Madame AA et en ordonnant la mise sous séquestre des actions litigieuses et dudit registre de mouvement de titres jusqu’à l’épuisement des voies de recours rendant définitif et irrévocable le «< fait générateur » du rachat.
PRESENTATION DES FAITS ET DE LA PROCEDURE
1°/Sur la relation entre Madame AA et le Groupe AD
1. Juriste fiscaliste de formation, ancienne avocate et directrice administrative et financière au sein du groupe Mars pendant 9 ans, Madame X AA s’est vu proposer […]être recrutée par le groupe AD, spécialisé dans la fabrication de vernis, peintures et protections pour le bois,par lettre du 16 décembre 2020.
Pièce […]1 Lettre […]embauche du 16 décembre 2020
4/18

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[…]R01075 – 2433900085/10
Ayant accepté cette offre […]emploi, elle a été embauchée par la société Financière SBL par contrat à durée indéterminée du 18 janvier 2021 en qualité de directrice financière (chief financial officer ou
CFO) et secrétaire générale, statut cadre.
Pièce […]2 Contrat de travail du 18 janvier 2021
Membre du comité de direction (codir), son périmètre […]intervention était large en ce qu’il comprenait la direction administrative et financière, le contrôle de gestion, la direction des ressources humaines, la direction des achats et le service client.
-Pièce […]3 Organigramme au 1er juin 2022
Habitant initialement à Orléans, elle a, pendant sa période […]essai, pris un logement séparé de sa famille avant de déménager, en août 2021, avec son mari ci ses 4 enfants sur Lyon.
Son contrat de travail a été transféré à la société AD International le 1" décembre 2021.
Il s’agit de la société de tête du groupe. Elle emploie plus de 18 salariés et est présidée par la SARL Aguirapi dont le gérant est Monsieur AB AC.
Pièce […]4 Extrait Kbis AD International
En dernier lieu, Madame X AA percevait un salaire fixe mensuel de 10.573 € bruts, un avantage en nature (voiture) de 63,83 € et une prime annuelle sur objectifs, soit une rémunération moyenne mensuelle de 11.3[…],33 € bruts (moyenne des 12 derniers mois travaillés, soit de juin
2022 à mai 2023).
Pièce […]5 – Bulletins de paie de janvier 2021 à janvier […]
2°/Sur la prise de participation au sein du Groupe AD
². Dès son embauche, il a été proposé à Madame AA […]investir dans legroupe.
Elle a ainsi acquis 52.265 actions de la SAS SBL. Management le 12 mai 2021 pour une somme de 1[…].000 € financée par un prêt à la consommation souscrit auprès de la Banque Palatine.
Pièce […]6 Prêt à la consommation
Le groupe AD a par la suite fait évoluer son capital en y faisant entrer un second fonds […]investissement à l’automne 2021.
Le 29 septembre 2021, Madame AA a alors:
réinvesti la totalité de ses actions qui à cette date étaient valorisées 471.186 € (représentant ainsi une plus-value de 321.186 € par rapport à son investissement initial) et ont été transférées à la société AD International, pour devenir 471.186 actions ordinaires
(AO) de cette structure nouvellement créée;
^inve^sti 43.814 € supplémentaires en ^achetant ²⁶.⁹³2 € ^d'^actions ^ordinaires supplémentaires et 16.882 €. […]actions de préférence (ADP).
5/18

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[…]R01075 – 2433900085/11
Ces 498.118 actions ordinaires de AD International sont devenues autant […]actions de
AD […] AO et Madame AA a acheté pour 85.000 € […]actions supplémentaires le 26 octobre 2021.
Concomitamment, le 29 septembre 2021, une «convention relative au transfert […]actions des sociétés
AD […] 10 et AD […] ADP » a été conclue entre Madame AA, «promettant », et la société Baoli International, « bénéficiaire » et fonds […]investissement du Groupe AD, laquelle stipule une promesse de vente des actions détenues au sein des sociétés AD […] AO et
AD […] ADP:
en cas de survenance […]un « fait générateur » :
⁰ Soit un «< Evènement A» qui « désigne (i) le Départ du Promettant en raison (a) de sa démission, si celle-ci ne constitue pas une Démission Agréée, (b) de sa révocation on son licenciement en raison de la réalisation […]un acte assimilable à une Faute Grave ou une Faute Lourde. (c) de son Départ à la
Retraite Non Agree, on (ii) une Violation par le Promettant » ;
。 Soit un «< Evènement B » qui « désigne tout Départ du Promettant ne constituant pas un Départ Evénement A et, notamment, en raison (i) de son décès. (ii) […]une invalidité de 2ème et 3ème catégorie au sens de l’article 13414 du Code de la Sécurité Sociale le concernant ou concernant son conjoint et/ou ses enfants, (iii) […]une Maladie Grave le concernant on concernant son conjoint et/ou ses enfants, (iv) […]une Démission Agréée. (v) […]un départ à la retraite à l’âge légal, (vi) […]un départ à la retraite avant l’âge légal agréé ou encore (vii) […]une rupture conventionnelle ».
et pour un prix qui varie en cas […]exercice de la promesse de vente faisant suite à un évènement A ou B.
Pièce […]7 – Convention relative au transfert […]actions des sociétés AD […] AO et AD […] ADP
Au final, Madame AA a :
investi 278.814 € […]économies personnelles dans le groupe^Blanchon;
investi un total de 600.000 € dans le groupe en tenant compte de son apport personnel et de la plus-value générée en septembre 2021 qu’elle a réinjectée dans la nouvelle structure;
acquis de ce fait […]3.118 € actions ordinaires et 16.882 € actions de préférence dugroup^e.
Pièce […]8 Tableau récapitulatif des investissements dans le Groupe AD
3°/Sur le licenciement de Madame AA 1
3. Le jeudi 22 juin 2023 à 17 heures, le président Monsieur AC a oralement informé Madame AA qu’elle devait quitter le groupe AD au motif que son profil ne correspondait plus aux besoins de l’entreprise, que cela n’avait rien à voir avec la qualité de son travail et que son remplaçant arriverait début juillet.
Extrêmement choquée et déstabilisée par cette annonce soudaine et brutale, elle a été placée en arrêt maladie par son médecin traitant le lendemain.
Pièce […]9 – Arrêts maladie du 23 juin et du 30 juin 2023
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[…]R01075 – 2433900085/12
Par courriel du lundi 3 juillet 2023, Monsieur AC a effectivement annoncé en interne
l’arrivée de Monsieur AE AF pour prendre en charge les fonctions finance/gestion et la fonction achats du groupe qui incombaient précédemment à Madame AA.
Pièce […]10 Courriel du 3 juillet 2023
Celle-ci est ensuite partie en congés du 10 au 31 juillet 2023 comme cela était prévu avec sa famille et à son retour, la société l’a dispensée de travail jusqu’au 15 septembre 2023.
Pièce […]11 – Lettres de dispenses du 24 juillet et du 31 août 2023
Le 14 septembre 2023, Madame AA a dénoncé les difficultés rencontrées dans l’exercice de ses fonctions, et notamment l’embauche de son remplaçant pour exercer ses missions.
Pièce […]12-Courriel du 14 septembre 2023
La réaction de la société fut brutale: la salariée a été convoquée en entretien préalable par lettre datée du 14 septembre 2023 mais postée le 15 et réceptionnée le 18.
^Pièce ^n°13 – Convocation en entretien préalable du 14 septembre 2023
Cet entretien auquel Madame AA était as[…]tée par un représentant du personnel s’est tenu le 25 septembre 2023.
Pièce […]14 – Compte rendu entretien préalable
Elle a finalement été licenciée par lettre du 29 septembre 2023 pour prétendue insuffisance professionnelle.
Pièce […]15 Lettre de licenciement du 29 septembre 2023
Le contrat a pris fin le 2 janvier […] à l’expiration du préavis de 3 mois. 1
4°/Sur la notification de l’exercice […]une prétendue Promesse de vente
⁴. A la suite de son licenciement, la société Baoli International a entendu notifier l’exercice
[…]une prétendue Promesse de vente en mars […] pour racheter unilatéralement :
la moitié des actions ordinaires de Madame AA; soit 291.559 AO, pour un total de 1 €
(un euro);
la totalité de ses actions de préférences, soit 16.882 ADP, pour un total de 1 € (un euro).
Pièce […]16 Lettre de notification de l’exercice de la promesse de vente du 19 mars […]
Par courrier du 26 mars […], Madame AA s’y est fermement opposée et a notamment contesté l’exercice de la prétendue promesse de vente, et plus particulièrement:
- la régularité même du processus de rachat de ses titres,
la survenance et la qualification […]un quelconque Fait Générateur,
7/18

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[…]R01075 – 2433900085/13
- le prix des actions à hauteur de 2 €, lequel apparaît manifestement vil.
Pièce […]17 – Courrier en réponse aux fins de contestations de Madame AA
En réponse, par courrier du 5 avril […], la société Baoli International, qui a pris acte des contestations de Madame AA, a affirmé que :
- « vos contestations con[…]tant à souhaiter modifier les règles de fixation de prix ou à chercher à éluder les termes […]un accord au motif de l’éventualité […]un contentieux pru[…]hommal sont parfaitement inopérantes et ne sauraient avoir […]incidence sur le transfert des actions concernées à Baoli International »;
« nous avons instruit les Sociétés, chacune en ce qui les concerne, de procéder un transfert des Actions Concernées et de passer les écritures qui en résultent dans les registres des mouvements de titres et les comptes […]actionnaires correspondants. Pour votre parfaite information, vous trouverez une copie de la notification adressée aux Sociétés en ce sens en Annexe du présent courrier. Dans ces conditions, conformément aux termes de la Convention et nonobstant vos contestations, le transfert de propriété des
Actions Concernées est parfait et est intervenu à la Date de Réalisation visée dans la Notification […]Excercice en date du 19 mars […], soit le 27 mars […] ».
Pièce […]18 Lettre de a transfert des actions des actions » du 5 avril […]
5°/ Sur la contestation judiciaire du licenciement de Madame AA
5. Madame AA a contesté son licenciement et a saisi le Conseil des Pru[…]hommes de
Lyon par requête en date du aux fins notam^ment ^de ^voir :
"A litre principal
DECLARER nul le licenciement de Madame X AA.
ORDONNER sa réintégration au sein de la société AD International, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter du dixième jour suivant la notification du jugement à intervenir, le Conseil se réservant le droit de liquider l’astreinte :
CONDAMNER la société AD à payer à Madame AA une indemnité correspondant au salaire di de la date de la fin de son contrat de travail jusqu’à sa réintégration effective dans son emploi ;
ARRETER celle indemnité […]éviction à la somme de 309.603 € à la date du 1" janvier 2026 (à parfaire jusqu’au jour de la réintégration), outre 30.960.30 € de congés payés afférents.
A litre subsidiaire
DECLARER sans cause réelle et sérieuse le licenciement de Madame X AA.
CONDAMNER la société AD à payer à Madame AA les sommes de :
39.754 € à titre […]indemnité pour licenciement sans cause réelle et sérieuse;
308.439 € à titre de dommages-intérêts pour préjudice distinct ». B
Pièce […]19 – Requête aux fins de saisine et de convocation devant le Bureau de conciliation et […]orientation
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[…]R01075 – 2433900085/14
Principalement, Madame AA demande au Conseil des Pru[…]hommes de juger que son licenciement soit déclaré nul et que sa réintégration soit ordonnée au motif:
- D’un harcèlement moral;
De la violation de la protection afférente à la maladie professionnelle.
Pièce […]19 – Requête aux fins de saisine et de convocation devant le Bureau de conciliation et […]orientation
A ce sujet et par courrier du 6 juin […], il a été précisé que le Comité régional de reconnaissance des maladies professionnelles (CRRMP) a émis un avis favorable concernant la maladie hors tableau de Madame AA, laquelle est donc « reconnue […]origine professionnelle ».
Pièce […]20 Courrier de l’Assurance maladie du 6 juin […]
Le licenciement de Madame AA apparait, dès lors, sérieusement contestable.
Il résulte de ce qui précède que le licenciement de Madame AA, prétendu «< Fait générateur »>, invoqué par la société Baoli International pour exercer la promesse de vente, est manifestement incertain et fermement contesté y compris judiciairement, de sorte qu’il ne saurait justifier un quelconque transfert des actions de Madame AA en l’absence […]une décision définitive.
⁶. C’est dans ce contexte que Madame AA est contrainte de saisir le Juge des référés aux que soit, […]une part, annulé et/ou interdit l’inscription […]ordre sur le registre de mouvement fins des titres appartenant à Madame AA, et, […]autre part, ordonné la mise sous séquestre des actions litigieuses et dudit registre des mouvements de titres des sociétés AD […] AO ct
AD […] ADP avec la nomination de tel Commissaire de Justice afin qu’il les conserve avec interdiction de procéder à l’inscription […]ordre de mouvements sur les titres qu’elle détient, et ce afin de faire cesser un trouble manifestement illicite et/ou un dommage imminent.
DISCUSSION
7. L’article 873 du Code de procédure civile dispose que :
«Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence […]une contestation sérieuse, prescrire : en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.
Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit […]une obligation de faire ».
Et l’article 1961 du Code civil prévoit que :
"La justice pent ordonner le séquestre :
1° Des meubles sai[…] sur un débiteur:
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[…]R01075 – 2433900085/15
2° D’un immeuble ou […]une chase mobilière dont la propriété ou la possession est litigieuse entre deux on plusieurs personnes ;
3° Des choses qu’un débiteur offre pour sa libération ».
Au visa de ces deux dispositions légales, il est jugé de façon constante que l’existence […]un litige sur la propriété de parts sociales ou […]actions justifie la compétence du Juge des référés aux fins qu’il ordonne «une mesure propre à préserver les intérêts des parties, dans l’attente précisément de la décision des juges du fond. Tel est l’objet des mesures de séquestre de parts sociales, que le juge peut prendre, soit en application de l’article 834 on 872 C. pr. civ., soit sur le fondement de l’article 835on 873 alinéa 1", en raison de la nécessité de prévenir la réalisation […]un dommage imminent » ou de l’existence […]un trouble manifestement illicite :
Dalloz Action Droit et pratique de la procédure civile, 235.323
«La dommage imminent s’entend du « dommage qui n’est pas encore réalisé, mais qui se produira sûrement si la situation présente doit se perpétuer ». En théorie au moins, cette notion ne se réfère pas au caractère licite on non du fait critiqué, mais au prejudice que le demandeur va nécessairement subir dans un bref délai ».
Dalloz Action Droit et pratique de la procédure civile, 235.271
«Le trouble manifestement illicite désigne «fonte perturbation résultant […]un fait matériel ou juridique qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente de la règle de droit ». Cette notion correspond à la voie de fait, fréquemment invoquée pour justifier l’intervention du juge des référés ».
Dalloz Action Droit et pratique de la procédure civile, 235.281
A titre […]exemples, il a été jugé que :
«La mise en séquestre des actions […]apport '[…]une société anonyme est justifiée dès lors ^que sérieux de la contestation relative à la propriété de ces actions et l’urgence sont caractérisés par les agissements du cessionnaire qui, au mépris de plusieurs décisions de justice, a háté la liquidation au point de se faire attribuer l’intégralité du patrimoine social, et par l’ambiguïté du bon de transfert, signė mais non daté et établi au cours de la période où ces titres n’étaient pas négociables (Cass. com., 15 déc. 1969,
[…] 67-13.244: Bull. civ. IV, […] 380) ».
«< De même, c’est à bon droit qu’une cour […]appel nomme un administrateur judiciaire de la succession et ordonne la mise sous séquestre […]actions litigieuses à la requête […]un enfant du premier lit qui contestait la validité du contrat de mariage portant adoption du régime de la communauté universelle avec clause […]attribution au survivant. sous l’empire duquel sa mère s’était remariée et la cession, par le second mari, […]actions […]une société ayant appartenu à la défunte (Cass. Ire civ.. 17 oct. 1980, inédit :
JurisData […] 19[…]00[…]97; Gaz Pal. Rec. […], 1, pan. jur., p. 64; Journ. not. […], art.
56177, p. 799, […] 67) ». 1
« C’est encore à bon droit, qu’ayant constaté que la fille du président directeur général […]une société anonyme qui était décédé, ne justifiait ni […]une cession ni […]un transfert, à son profit, des titres nominatifs par elle détenus et dont son frère lui contestait la propriété dans une instance portée devant les juges du fond. la cour […]appel a pu ordonner le séquestre des titres (Cass. com.. 15 févr. 1983. […] […]
11.[…]. civ. IV, […] 66: Gaz Pal. Rec. 1983, 2. som., p. 202, note J. AG; […].
1983. IV. p. 142 ».
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[…]R01075 – 2433900085/16
«Le juge des référés peut ordonner le séquestre […]actions dès lors qu’il existe une contestation
•
sérieuse sur leur propriété, le conseil […]administration ayant déclaré nulle la cession intervenne en violation des dispositions légales et statutaires et désigné en qualité de cessionnaires un certain nombre […]actionnaires
(CA Montpellier, 2e ch., sect. A, 4 oct. 1990, Sté civile de placements et de participation au Midi libre c/ AH: JurisData […] 1990-052330) ».
LexisNexis, Jel Notarial Répertoire, Fasc. 10 SEQUESTRE
la Cour […]appel de Lyon, confirmant une ordonnance du Président du Tribunal de
. commerce de Lyon, dans une affaire en tout point similaire aux faits de l’espèce, a
[…]ailleurs jugé que :
Attendu que l’article premier du pacte […]associés du 06 septembre 2012 définit le «départ pour un associé minoritaire par le fait de cesser toute fonction au sein du groupe (fonction de salariés ou, le cas échéant fonction de mandataire social, pour les raisons suivantes : décès, invalidité permanente 2 et 3ème catégorie, licenciement ou révocation pour toute autre cause qu’une faute grave ou faute lourde, démission, licenciement ou révocation pour faute grave ou pour faute lourde, rupture conventionnelle du contrat de travail de l’associé);
Que l’article 7.4 qui régit le prix de rachat et les modalités de règlement du droit de préemption en cas de «départ retrait obligatoire» prévoit trois motifs de départ :
· démission avec prix de rachat: valeur du marché – 20 %,
- licenciement pour faute avec prix de rachat: valeur du marché – 20%,
- empêchement: décès, maladie, retraite avec valeur de rachat correspondant à la valeur du marché :
Qu’il apparaît ainsi que le pacte […]associé n’a envisagé une décote sur le prix de rachat des titres que dans les cas de démission et de licenciement pour faute :
Attendu en l’espèce que monsieur AI a été licencié pour inaptitude professionnelle, soit en dehors de toute faute de sa part;
Attendu que monsieur AJ a, certes, été licencié-pour faute lourde et que ce licenciement-a-été-requalifié en faute grave par le conseil de pru[…]hommes mais que la décision de cette juridiction est actuellement frappée […]appel
Que les appelants ne peuvent faire abstraction de ce recours en prétendant que la seule décision de licenciement par l’employeur entraîne de plein droit la mise en oeuvre du processus de retrait forcé, sauf à donner un caractère purement potestatif à l’obligation de retrait;
Qu’il s’ensuit que le licenciement pour faute doit, lorsqu’il est contesté en justice, faire l’objet […]une décision définitive pour permettre le rachat avec décote de 20% des titres de l’associé minoritaire et que tel n’est pas le cas-de-monsieur AJ dont le retrait et la perte de
[qualité […]associé demeurent subordonnés à la décision de la chambre-sociale de la cour […]appēl
Attendu que monsieur AI et monsieur AJ auxquels il a été imposé un retrait forcé avec une décote de plus de […] % du prix nominal de leurs actions, hors les prévisions de l’article 7.4 du pacte […]associé subissent, de ce fait, un trouble manifestement illicite qu’il appartient au juge des référés de faire cesser:
Attendu que le premier juge a justement interdit l’inscription sur le registre des mouvements et des titres de la société TEAM INVEST, des mouvements concernant les titres des deux associés intéressés, étant relevé que le dispositif de l’ordonnance comporte une erreur matérielle évidente puisqu’il est mentionné le nom de monsieur AK au lieu de celui de monsieur AI;
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[…]R01075 – 2433900085/17
Qu’en application de ces dispositions, le juge des référés pouvait également désigner un huissier de justice avec pour mission de se faire remettre sous astreinte par la société TEAM INVEST, monsieur AL AM et monsieur AN AM, respectivement les gérants de la société AST GROUPE et de la société TEAM INVEST le registre des mouvements des titres de la société et de le conserver avec interdiction de procéder à l’inscription […]ordres de mouvements sur les titres concernant les deux intéressés, sauf accord écrit de leur part ou décision judiciaire définitive mettant un terme à la mesure de séquestre ;
Que ces dispositions de l’ordonnance querellée doivent être également confirmées ;
Pièce […]20-Arrêt de la Cour […]appel de Lyon du 10 janvier 2017 RG […]16/000837
Ordonnance du Juge des référés du Tribunal de commerce de Lyon du 13 janvier 2016 […]2015R942
EN FAIT
⁸. En l’espèce, le Juge des référés relèvera que :
Madame AA a été recrutée en qualité de salarié (directrice financière) au sein du
Groupe AD ;
Pièce […]1 Lettre […]embauche du 16 décembre 2020
Pièce […]2 – Contrat de travail du 18 janvier 2021
Dès son embauche, il a été proposé à Madame AA […]investir dans le groupe. Au 29 septembre 2021, après avoir souscrit un prêt à la consommation et avoir investi ses économies personnelles, elle détenait des actions ordinaires AD […] AO et des actions de préférence AD […] AD;
Concomitamment, le 29 septembre 2021, une convention relative au transfert […]actions des sociétés AD […] AO et AD […] ADP a été conclue entre Madame AA,
« promettant », et la société Baoli International, « bénéficiaire », laquelle stipule une promesse de vente des actions détenues au sein des sociétés AD […] AO et AD […]
ADP:
^о en cas de survenance […]un « Fail générateur » :
Soit un « Evènement A » qui « désigne (i) le Départ du Promettant en raison (a) de sa démission, si celle-ci ne constitue pas une Démission Agréée, (b) de sa révocation on son licenciement en raison de la réalisation […]un acte assimilable à une Faute Grave on une Faute Lourde. (c) de son Départ à la Retraite Non Agréé, ou (ii) une Violation par le Promettant » ;
Soit un « Evènement B» qui « désigne tout Départ du Promettant ne constituant pas un Départ Evènement A et, notamment, en raison (i) de son décès. (ii) […]une invalidité de 2ème et 3ème catégorie an sens de l’article 13414 du Code de la Sécurité Sociale le concernant ou concernant son conjoint et/ou ses enfants. (iii) […]une Maladie Grave le concernant ou concernant son conjoint et/ou ses enfants. (in) […]une Démission Agréée.
(v) […]un départ à la retraite à l’âge légal. (vi) […]un départ à la retraite avant l’âge légal agrée ou encore (ii) […]une rupture conventionnelle ».
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[…]R01075 – 2433900085/18
○ et pour un prix qui varie en cas […]exercice de la promesse de vente faisant suite à un évènement A ou B.
Convention relative au transfert […]actions des sociétés AD […] AO et AD […] ADP Pièce […]7-
Le jeudi 22 juin 2023 à 17 heures, le président Monsieur AC a oralement informé Madame AA qu’elle devait quitter le groupe AD au motif que son profil ne correspondait plus aux besoins de l’entreprise, que cela n’avait rien à voir avec la qualité de son travail et que son remplaçant arriverait début juillet.
Extrêmement choquée et déstabilisée par cette annonce soudaine et brutale, elle a été placée en arrêt maladie par son médecin traitant le lendemain.
Pièce […]9 – Arrêts maladie du 23 juin et du 30 juin 2023
Par courriel du lundi 3 juillet 2023, Monsieur AC a effectivement annoncé en interne l’arrivée de Monsieur AE AF pour prendre en charge les fonctions finance/gestion et la fonction achats du groupe qui incombaient précédemment à Madame AA.
Pièce […]10 Courriel du 3 juillet 2023
Et, Madame AA a été convoquée en entretien préalable par lettre datée du 14 septembre 2023 mais postée le 15 et réceptionnée le 18.
Pièce […]13 Convocation en entretien préalable du 14 septembre 2023
Elle a finalement été licenciée par lettre du 29 septembre 2023 pour prétendue insuffisance professionnelle.
Pièce […]15 Lettre de licenciement du 29 septembre 2023
Le contrat a pris fin le 2 janvier […] à l’expiration du préavis de 3 mois.
A la suite de son licenciement, le groupe a entendu notifier l’exercice […]une prétendue Promesse de vente en mars […] pour racheter unilatéralement :
la moitié des actions ordinaires de Madame AA, soit 291.559 AO, pour un о
total de 1 € (un curo);
la totalité de ses actions de préférences, soit 16.882 ADP, pour un total de 1 € (un о
curo).
D Soit un vil prix de 2 €, alors que Madame AA a investi plus de 600 k€ dans le Groupe.
Pièce […]16 Lettre de notification de l’exercice de la promesse de vente du 19 mars […]
- Par courrier du 26 mars […], Madame AA s’y est fermement opposée et a notamment contesté l’exercice de la prétendue promesse de vente, et plus particulièrement :
○ la régularité même du processus de rachat de ses titres,
^о la survenance et la qualification […]un quelconque Fait Générateur,
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[…]R01075 – 2433900085/19
^о le prix des actions à hauteur de 2 €, lequel apparaît manifestement vil.
Pièce […]17 – Courrier en réponse aux fins de contestations de Madame AA
En réponse, par courrier du 5 avril […], la société Baoli International, qui a pris acte des contestations de Madame AA et notamment qu’elle considérait que son licenciement était entaché de nullité, a affirmé que :
^о « vos contestations con[…]tant à souhaiter modifier les règles de fixation de prix ou à chercher à éluder les termes […]un accord au motif de l’éventualité […]un contentieux pru[…]hommal sont parfaitement inopérantes et ne sauraient avoir […]incidence sur le transfert des actions concernées à
Baoli International » ;
« nous avons instruit les Sociétés, chacune en ce qui les concerne, de procéder au transfert des Actions Concernées et de passer les écritures qui en résultent dans les registres des mouvements de titres et les comptes […]actionnaires correspondants. Pour votre parfaite information, vous trouverez une copie de la notification adressée aux Sociétés en ce sens en Annexe du présent courrier. Dans ces conditions, conformément aux termes de la Convention et nonobstant vos
^{contestations}, transfert de propriété des Actions Concernées est parfait et est intervenu à la Date de Réalisation visée dans la Notification […]Exercice en date du 19 mars […], soit le 27 mars […] ».
Pièce […]18 – Lettre de « transfert des actions des actions » du 5 avril […]
Madame AA a saisi le Conseil des pru[…]hommes, par requête en date du pour contester son licenciement et en particulier solliciter sa nullité et sa réintégration dans l’entreprise, dans la mesure où, […]une part, elle a subi un harcèlement moral, et, […]autre part, que la procédure de licenciement a violé la protection afférente à la maladic professionnelle.
Pièce […]19 – Requête aux fins de saisine et de convocation devant le Bureau de conciliation et […]orientation
par courrier du 6 juin […], il a été précisé que le Comité régional de reconnaissance des maladies professionnelles (CRRMP) a émis un avis favorable concernant la maladie hors
^tableau ^de Madame AA, laquelle ^est ^donc « ^reconnue […]origine professionnelle ».
Pièce […]20 – Courrier de l’Assurance maladie du 6 juin […]
Il résulte de ce qui précède que le licenciement de Madame AA, prétendu « Fait générateur »>, invoqué par la société Baoli International pour exercer la promesse de vente, est manifestement incertain et fermement contesté y compris judiciairement.
9. Le licenciement de Madame AA étant contesté judiciairement, il ne peut valoir évènement ni régulier ni valide pour légitimer une procédure de cession obligatoire des actions, dans la mesure où il peut être remis en cause par les Juridictions sociales.
Autrement dit, et conformément à la jurisprudence en matière, la décision de licencier prise par l’employeur ne peut entraîner de plein droit la mise en œuvre […]un processus de cession forcée
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[…]R01075 – 2433900085/20
des titres sociaux, dès lors que le licenciement est contesté en Justice, sauf à donner un caractère purement potestatif à l’obligation de céder.
Lorsque le licenciement, soi-disant « Fait générateur », est contesté, comme en l’espèce, il doit nécessairement faire l’objet […]une décision définitive pour permettre le rachat des titres litigieux, ce qui n’est pas le cas en l’espèce compte tenu de la saisine du Conseil des pru[…]hommes de Lyon.
Pièce […]19 Requête aux fins de saisine et de convocation devant le Bureau de conciliation et […]orientation
A défaut, et compte tenu du litige rendant incertain la titularité des titres :
^d'^une part, ⁱl y aurait un trouble manifestement illicite violant le droit de propriété de
Madame AA sur ses actions;
[…]autre part, un dommage imminent, dans la mesure où un éventuel transfert […]actions serait un risque de situation irréversible.
10. Face à la situation, et alors qu’elle avait connaissance avec le Groupe AD de la contestation du licenciement par Madame AA, rendant ainsi incertain le bienfondé du rachat de ses titres, la société Baoli International n’a pas fait preuve de prudence, mais s’est, au contraire, empressée […]actionner la prétendue promesse de vente.
Ainsi, le trouble manifestement illicite et/ou le dommage imminent sont caractérisés et il revient au Juge des référés de les faire cesser en:
interdisant er/ou annulant l’inscription […]ordres sur le registre des mouvements de titres appartenant à Madame AA ^au ^sein ^de ^la ^société ^Blanchon IT AO er de la société AD […] ADP;
ordonnant que les titres de Madame AA au sein de la société AD […] AO et de la société AD […] ADP, et les registres de mouvements de titres soient séquestrés entre les mains […]un Commissaire de Justice et ce jusqu’à l’épuisement des recours rendant définitif et irrévocable le « Fait générateur »> de leur rachat.
Le séquestre des actions s’impose évidemment à partir du moment où il existe un litige sur la mise en œuvre […]une promesse de vente, dans la mesure où ce process de cession doit être suspendu en attendant que ^le « fait générateur » ^soit ^{définitivemen}t ^et irrévocablement apprécié par les juridictions compétentes.
Il est, dès lors, indispensable […]éviter toute manipulation des titres avec désignation […]un séquestre du registre des mouvement de titres, le tout avec interdiction de procéder à une quelconque inscription des ordres de mouvement sur la totalité des actions litigieuses appartenant à Madame AA qui ne relèveraient pas soit de son plein accord écrit, soit
[…]une décision judiciaire irrévocable.
En conséquence, le Juge des référés, […]une part, interdira et/ou annulera l’inscription
[…]ordres sur le registre de mouvement des titres concernant les actions litigieuses appartenant à Madame AA, et, […]autre part, ordonnera que lesdites actions et lesdits registres soient séquestrés entre les mains […]un Commissaire de Justice, avec une remise sous astreinte de 5.000 € par jour de retard à compter de la signation de l’ordonnance à intervenir, et ce jusqu’à l’épuisement des voies de recours rendant définitif et irrévocable le «Fait générateur » du rachat.
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[…]R01075 – 2433900085/21
11. Il serait, en outre, particulièrement inéquitable de laisser à la charge de Madame AA les frais qu’elle a été contrainte […]exposer dans le cadre de la présente procédure pour préserver ses droits.
Monsieur le Président condamnera, en conséquence, tout opposant à payer à ^Madame
AA la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
F
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[…]R01075 – 2433900085/22
PAR CES MOTIFS
Vu l’article 873 du Code de procédure civile. Vu l’article 1961 du Code civil,
Vu la jurisprudence,
Vu les pièces versées aux débats, Vu la saisine du Conseil des pru[…]hommes de Lyon.
JUGER Madame X AA recevable et bien fondée en ses demandes, fins et conclusions,
JUGER que la procédure de rachat des actions détenues par Madame AA au sein de la société AD […] AO et la société AD […] ADP a été déclenchée par son licenciement,
PRENDRE AW que le licenciement est contesté en son principe même par Madame
AA devant la section encadrement du Conseil des pru[…]hommes de Lyon,
JUGER que si le licenciement de Madame X AA est jugé nul ou sans cause réelle et sérieuse par une décision irrévocable des Juridictions sociales, il n’existe plus aucun motif justifiant la mise en cruvre de la promesse de vente des actions appartenant ^à Madame X AA au sein de la société AD […] AO et de la société AD
[…] ADP.
JUGER que la poursuite de la procédure de cession des titres litigieux caractérise un trouble manifestement illicite et/ou un dommage imminent,
En conséquence:
о ANNULER et INTERDIRE l’inscription […]ordre sur le registre des mouvements de titres de la société AD […] AO et de la société AD […]
ADP concernant les actions de Madame X AA qui ne relèveraient pas soit de son plein accord écrit, soit […]une décision judiciaire définitive mettant un terine à la mesure de séquestre,
^O ORDONNER la mise sous séquestre des actions de Madame X AA détenues au sein de la société AD […] AO et de la société AD […]
ADP et des registres des mouvements des titres de la société AD […] AO et de la société AD […] ADP, et ce jusqu’à l’épuisement des voies de recours rendant définitif et irrévocable le « Fait générateur » du rachat,
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[…]R01075 – 2433900085/23
^° DESIGNER tel Commissaire de Justice tel Commissaire de Justice qu’il vous plaira avec pour mission de se faire remettre sous astreinte à la charge solidaire de la société AD […] AO, de la société […] ADP et de la société Baoli
International de 5.000 € par jour de retard à compter de la signification de l’ordonnance à venir, le registre des mouvements de titres de la société et de le conserver avec interdiction de procéder à l’inscription […]ordre de mouvements sur les titres de Madame AA qui ne relèveraient pas soit de son plein accord écrit, soit […]une décision de judiciaire définitive mettant un terme à la mesure de séquestre,
^о SE RESERVER le droit de liquider l’astreinte,
O JUGER que la rémunération du séquestre sera à la charge de la société AD
IT AO et de la société AD […] ADP,
CONDAMNER la société Baoli International et/ou tout opposantà payer^à
Madame AA la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.
SOUS TOUTES RESERVES
: La présente assignation est fondée sur les pièces suivantes :
1. Lettre […]embauche du 16 décembre 2020
2. Contrat de travail du 18 janvier 2021
3. Organigramme au 1" juin 2022
4. Extrait Kbis AD International
5. Bulletins de paie de janvier 2021 à janvier […]
6. Prêt à la consommation
7. Convention relative au transfert […]actions des sociétés AD […] AO et AD […]
ADP
8. Tableau récapitulatif des investissements dans le Groupe AD
9. Arrêts maladie du 23 juin et du 30 juin 2023
10. Courriel du 3 juillet 2023
11. Lettres de dispenses du 24 juillet et du 31 août 2023
12. Courriel du 14 septembre 2023
13. Convocation en entretien préalable du 14 septembre 2023
14. Compte rendu entretien préalable i
15. Lettre de licenciement du 29 septembre 2023
16. Lettre de notification de l’exercice de la promesse de vente du 19 mars […]
17. Courrier en réponse aux fins de contestations de Madame AA
18. Lettre de « transfert des actions des actions » du 5 avril […]
19. Requête aux fins de saisine et de convocation devant le Bureau de conciliation et
[…]orientation
20. Courrier de l’Assurance maladie du 6 juin […]
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[…]R01075 – 2433900085/24
AO AP AQ commissaires de justice MODALITES DE REMISE DE L’AW 7, […] – Palais R.21 ASSIGNATION EN REFERE DEVANT TRIBUNAL DE COMMERCE mail: jbl@huissier-justice.fr (REMISE A PERSONNE MORALE) FR7610278073270002033370127
CMCIFR2A tél. 04 72 10 65 […] […].fr L’An DEUX MILLE VINGT QUATRE le DEUX AOUT à 09h10 PAIEMENT SECURISE PAR C.B.
A LA DEMANDE DE :
Madame Y X, de nationalité française née Z le […] ȧ […] demeurant 2[…] (69001)
SIGNIFIE A
S.A.S. BAOLI […]
[…] Huitième rue (président M. AR AS) […]
Cet acte a été remis par clerc assermenté dans les conditions ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations AW DE qui lui ont été faites.
COMMISSAIRE Au siège du destinataire dont la certitude est caractérisée par les éléments suivants : DE JUSTICE nom du destinataire sur la boite aux lettres et la porte, nom du destinataire sur l’enseigne
Où j’ai rencontré :
M^me AT AU
AV AW Directrice financière, qui a déclaré être habilité à recevoir la copie de l’acte et qui l’a acceptė. EMOLUMENT ART. […].56
D.E P
La lettre prévue par l’article 6[…] du code de procédure civile contenant copie de l’acte de signification a été Art A444,15.
VACATION adressée le jour même ou au plus tard le premier jour ouvrable.
^TRANSPORT La copie du présent acte comporte 18 pages, outre la présente. 9.40
Visa du commissaire de justice des mentions relatives à la signification 45,96 H.T.
TVA 20.00% 9.19
TAXE FORFAITAIRE
An. […]…. AX AQ FRAIS POSTAUX APPEL DE CAUSE
8,00 H.T. 2,16
DESOURS. 1VA 20,00% …….. 0,43
^e FAYSSE t
T.T.C. 63.15 T.^T.^C. 2.59 n
e
h
p
e
t
S
Comossaire
e
c
i
t
s
COMMISSAIRES
DE JUSTICE
Références C041537/MC7/FM
02.08 […]

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[…]R01075 – 2433900085/25
AOr AP AQ
MODALITES DE REMISE DE L’AW commissaires de justice
7. […] ASSIGNATION EN REFERE DEVANT TRIBUNAL DE COMMERCE […] R.21 mail: jbl@huissier-justice.fr (REMISE A PERSONNE MORALE) FR7610278073270002033370127
CMCIFR2A tél. 04 72 10 65 […]
L’AN DEUX MILLE VINGT QUATRE le DEUX AOUT à 09h10 […].fr
PAIEMENT SECURISE PAR C.B.
A LA DEMANDE DE :
Madame Y X, de nationalité française née Z le […] à NEUILLY SUR
SEINE demeurant 2[…] (69001)
SIGNIFIE A
S.A.S. AZ […] AO
[…] Huitième rue (président AGUIRAPI) […]
Cet acte a été remis par clerc assermenté dans les conditions ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations
AW DE qui lui ont été faites.
COMMISSAIRE Au siège du destinataire dont la certitude est caractérisée par les éléments suivants :
DE JUSTICE nom du destinataire sur la boite aux lettres et la porte, nom du destinataire sur l’enseigne
Où j’ai rencontré :
M^me AT AU
AV AW Directrice financière, qui a déclaré être habilité à recevoir la copie de l’acte et qui l’a accepté. EMOLUMENT ART. R444-3
36.56
D.E.P La lettre prévue par l’article 6[…] du code de procédure civile contenant copie de l’acte de signification a été An A444.15.
VACATION adressée le jour même ou au plus tard le premier jour ouvrable.
La copie du présent acte comporte 18 pages, outre la présente.^TRANSPORT 9.40
Visa du commissaire de justice des mentions relatives à la signification H.T……. 45.96
9,19TVA 20.00%
TAXE FORFAITAIRE
AX AQArt. 302 bis CGI APPEL DE CAUSE FRAIS POSTAUX H.T. 2,16 8.00 TVA 20.00%…. 0,43 DEBOURS..
k BB 2.59T.T.C.63,15T.T.C.
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COMMISSAIRES
DE JUSTICE
References C041537/MC7/FM
02.08.[…]

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[…]R01075 – 2433900085/26
AOr AP AQ commissaires de justice MODALITES DE REMISE DE L’AW 7, […] Palais R.21 ASSIGNATION EN REFERE DEVANT TRIBUNAL DE COMMERCE mail: jbf@huissier-justice.fr (REMISE A PERSONNE MORALE) FR7610278073270002033370127
CMCIFR2A tél. 04 72 10 65 […] […].fr L’AN DEUX MILLE VINGT QUATRE le DEUX AOUT à 09h10 PAIEMENT SECURISE PAR C.B.
A LA DEMANDE DE:
Madame Y X, de nationalité française née Z le […] à NEUILLY SUR
SEINE demeurant 2[…] (69001)
SIGNIFIE A
S.A.S. AZ […] ADP
[…] Huitième rue (président AGUIRAPI) […]
Cet acte a été remis par clerc assermenté dans les conditions ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations AW DE qui lui ont été faites.
COMMISSAIRE Au siège du destinataire dont la certitude est caractérisée par les éléments suivants : DE JUSTICE nom du destinataire sur la boite aux lettres el la porte, nom du destinataire sur l’enseigne
Où j’ai rencontré :
M^me AT AU
AV AW Directrice financière, qui a déclaré être habilité à recevoir la copie de l’acte et qui l’a accepté. EMOLUMENT ART R444-3
36,56
DE.P
La lettre prévue par l’article 6[…] du code de procédure civile contenant copie de l’acte de signification a été Art A444.15…
VACATION adressée le jour même ou au plus tard le premier jour ouvrable.
La copie du présent acte comporte 18 pages, outre la présente. TRANSPORT
9.40
Visa du commissaire de justice des mentions relatives à la signification H.T. 45.96
TVA 20,00% 9,19
TAXE FORFAITAIRE
Art […]… AX AQ APPEL DE CAUSEFRAIS POSTAUX 8,00 H.T. 2,16
DEBOURS TVA 20,00%…. 0,43
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COMMISSAIRES
DE JUSTICE
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Références CC41537/MC7/FM 02.08 […] 1

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1
[…]R01075 – 2433900085/27
D24070899 Acte 230486
SIGNIFICATION DE L’AW A L’ETUDE nature de l’acte une ASSIGNATION REFERE le cinq août deux-mille-vingt-quatre
Cet acte a été signifié par BD Assermenté, dans les conditions ci-après indiquées et suivant les déclarations qui lui ont été faites, à :
SARL AGUIRAPI, Immatriculé(e) au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 903 139 426, dont le siège est 16 Rue D’alesia 7[…]14 PARIS,
N’ayant pu, lors de mon passage, avoir de précisions suffisantes sur le lieu où rencontrer le destinataire de l’acte, et le domicile étant certain ainsi qu’il résulte des vérifications suivantes :
Le siège de la société est confirmé par l’extrait K-BIS.
✓ Le nom du gérant BC (domicilié à la même adresse) est inscrit sur le tableau des résidents.
✓ Le nom du gérant BC (domicilié à la même adresse) est inscrit sur la boîte aux lettres. L’adresse est confirmée par la directrice comptable de la société AZ […] ayant pour président AGUIRAPI.
Circonstances rendant impossible la signification à personne :
✓ Personne n’est présent pour recevoir le pli.
La signification à destinataire s’avérant impossible, et en l’absence de toute personne présente au domicile capable ou acceptant de recevoir l’acte, copie de l’acte a été déposée par BD assermenté sous enveloppe fermée ne comportant […]autres indications que […]un côté le nom et l’adresse du destinataire de l’acte et de l’autre mon sceau apposé sur la fermeture du pli, en notre Etude. Conformément à l’article 656 du Code de Procédure Civile, un avis de passage conforme aux prescriptions de l’article 655 a été laissé ce jour à l’adresse du signifié. La lettre prévue par
l’article 6[…] du Code de Procédure Civile comportant les mêmes mentions que l’avis de passage et copie de l’acte de signification a été adressée dans le délai prévu par la loi.
Le présent acte n’est pas soumis à taxe fiscale comporte, 20 feuilles sur la copie.
Les mentions relatives à la signification sont visées par le Commissaire de Justice.
Cout définitif de l’acte :
^Coût ^du ^présent ^acte Maitre Laurent LAGADEC, Commissaire Emolument 36,56 de Justice Salarié SCT Chambre Nationale 9,40
Commissaires de Justice
H.T. 45,96
Tva 20% 9,19
Frais postaux 3,08
Coût de l’acte […],23
^U BESBARD A L
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[…]R01075 – 2433900085/28
AOr AP AQ commissaires de justice MODALITES DE REMISE DE L’AW 7, […]
[…] R.21 ASSIGNATION EN REFERE DEVANT TRIBUNAL DE COMMERCE mail: jbl@huissier-justice.fr (REMISE A PERSONNE MORALE) FR7610278073270002033370127
CMCIFRZA tel. 04 72 10 65 […] […].fr L’AN DEUX MILLE VINGT QUATRE le DEUX AOUT à 09h10 PAIEMENT SECURISE PAR C.B.
i A LA DEMAN DE DE :
Madame Y X, de nationalité française née Z le […] á […] demeurant 2[…] (69001)
SIGNIFIE A
S.A.S. AZ […]
[…] Huitième rue (président AGUIRAPI) […]
Cet acte a été remis par clerc assermenté dans les conditions ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations AW DE qui lui ont été faites.
COMMISSAIRE Au siège du destinataire dont la certitude est caractérisée par les éléments suivants : DE JUSTICE nom du destinataire sur la boite aux lettres et la porte, nom du destinataire sur l’enseigne
Où j’ai rencontré :
M^me AT AU
AV AW Directrice financière, qui a déclaré être habilité à recevoir la copie de l’acte et qui l’a accepté. EMOLUMENT ART. R444-3
36.56
D.E.P.
La lettre prévue par l’article 6[…] du code de procédure civile contenant copie de l’acte de signification a été An A444,15.
VACATION adressée le jour même ou au plus tard le premier jour ouvrable.
TRANSPORT La copie du présent acte comporte 18 pages, outre la présente. 9,40
Visa du commissaire de justice des mentions relatives à la signification H.[…].96 TVA 20.00% 9.19
TAXE FORFAITAIRE
Art. […] AX AQ FRAIS POSTAUX APPEL DE CAUSE
H.T….. 2,16 8.[…].00%…… DEBOURS 0,43
n FAYSS T.T.C. 63.15 T.T.C. 2,59
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COMMISSAIRES DE JUSTICE
Références: C041537/MC7/FM
02.08 […]