TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON

27/08/2025 ORDONNANCE DU VINGT-SEPT AOÛT DEUX MILLE VINGT-CINQ

La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par assignation en date du 3 avril 2025

La cause a été entendue à l’audience des référés du 16 juillet 2025 à laquelle siégeait : – Monsieur Jean-Yves BON, Président,

assisté de :

* Monsieur Pierre BELAVAL, greffier, après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision :

Rôle n°

2025R645

* Monsieur [H] [D]

[Adresse 1] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître Jean-Laurent REBOTIER -Toque n° 538 [Adresse 2]

ENTRE

* la société CEERCLE SAS

[Adresse 3] DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Ophélie MICHEL -Toque n° 2109 OMA AVOCATS [Adresse 4]

* Madame [U] [Y] ([F])

[Adresse 3] DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Ophélie MICHEL -Toque n° 2109 OMA AVOCATS [Adresse 4]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 45,68 € HT, 9,14 € TVA, 54,82 € TTC

Copie exécutoire délivrée à M^e Jean-Laurent REBOTIER Copie exécutoire délivrée à M^e Ophélie MICHEL

I – OBJET DE LA DEMANDE ET CONCLUSIONS DES PARTIES

Le contenu et les motifs de la demande sont exprimés dans l’acte introductif d’instance joint à la présente décision.

Par la présente action devant le juge des référés, Monsieur [H] [D] entend solliciter la désignation d’un expert aux fins de déterminer la valeur des titres de la société CEERCLE, faire condamner sous astreinte de 100 € par jour la société CEERCLE et Madame [F] à cesser toute utilisation de son image, et obtenir le paiement par cette dernière de la somme de 1 541.75 € au titre du remboursement de ses frais professionnels.

Monsieur [H] [D] était Directeur Général associé de la société CEERCLE. A la suite de différents litiges avec la Présidente Madame [F] et les associés, portant sur des aspects comportementaux ainsi que sur sa gestion administrative et financière, il a été révoqué le 18.12.2024.

Un pacte d’associé avait été établi le 11.05.2022, et modifié par avenant du 28.06.2024. Celui-ci prévoit dans son article 3.3, qu’en cas de comportement fautif grave d’un dirigeant ce dernier s’engage à céder l’intégralité de ses parts avec une décote portant le prix de cession unitaire des titres à 20% de leur valeur au jour de leur réalisation, et expose dans ses articles 13.1et 13.2 les conditions de l’exercice de cette promesse de vente.

Monsieur [H] [D] fait valoir qu’en date du 28.01.2025 il a contesté le comportement gravement fautif qui lui a été reproché ainsi que la valorisation des titres proposée, que conformément aux dispositions du pacte d’associé il a demandé la désignation d’un expert, que par courrier en réponse du 07.02.2025, il a proposé la désignation de l’expert Monsieur [I] [J] mais qu’aucune réponse ne lui a été apportée.

Par ailleurs il réclame, dans les 8 jours à compter de la signification de la décision du juge, la cessation de toute utilisation par la société CEERCLE de son image, et soutient que la société CEERCLE a fait preuve de mauvaise foi en ne lui remboursant pas l’ensemble de ses frais pour lesquels il fournit tous les justificatifs.

De son cote la société CEERCLE et Madame [F] font observer,

In limine litis, que l’assignation initiée par Monsieur [H] [D] est dépourvue de tout fondement juridique, qu’elle est donc entachée de nullité en application des dispositions de l’article 56 du Code de Procédure Civile.

Subsidiairement, qu’ils s’en remettent à la décision du juge quant à l’opportunité de désignation d’un expert judiciaire.

Que l’urgence n’est pas démontrée quant aux demandes de Monsieur [H] [D] relatives à l’utilisation de son image, qu’en tout état de cause toute suppression immédiate de tous les contenus publiés est impossible.

Enfin que le surplus des demandes de remboursement de frais de Monsieur [H] [D] se heurte à des contestations sérieuses en raison de leur présentation tardive et suspecte.

Reconventionnellement, les défenderesses réclament, sur le fondement de l’existence d’un trouble manifestement illicite et sous astreinte de 500 € par jour de retard, la suppression par Monsieur [H] [D] de toutes les mentions des marques « lombriponie », du logo CEERCLE et des mentions laissant entendre qu’il est encore dirigeant de la société CEERCLE.

II – MOTIFS DE L’ORDONNANCE

Sur la demande de nullité de l’assignation formée par Monsieur [H] [D].

Il est constaté que les assignations formées le 03.04.2025 par Monsieur [H] [D] à l’encontre de la société CEERCLE et de Madame [F] sont dépourvues de toute mention de fondement juridique.

Dans ses conclusions ultérieures en date du 27.05.2025 Monsieur [H] [D] indique que ses demandes sont fondées sur les articles 1193 et suivants du Code Civil, et 872 et 873 du Code de Procédure Civile.

Il est observé que le demandeur a présenté ces fondements en droit de façon générale, les défenderesses reprochent à cette présentation un caractère trop évasif et par là l’existence d’un grief à leur encontre.

Pour autant si le caractère général de cette présentation est bien réel, il apparait à la lecture de leurs conclusions que la société CEERCLE et Madame [F] ont été en mesure de répondre aux moyens développés par Monsieur [H] [D], en identifiant de facto les chemins juridiques qu’il a empruntés, à savoir l’exécution d’une obligation contractuelle non contestable pour ce qui concerne la désignation d’un expert, et le paiement des frais, en application de l’article 873 al 2 du Code de Procédure Civile, et l’urgence, expressément évoquée par le demandeur, pour ce qui concerne la cessation de l’article 872 du Code de Procédure Civile.

Les défenderesses montrent en conséquence par leurs écrits qu’elles ont pu régulièrement organiser leur défense et n’ont pas été sérieusement perturbées dans la présentation de leurs arguments, qu’ainsi la réalité d’un grief à leur encontre n’est pas démontrée, et que les conditions de l’article 115 du Code de Procédure Civile sont réunies.

Il sera donc retenu que la régularisation des fondements juridiques opérée par Monsieur [H] [D] dans ses conclusions du 27 mai, couvre le vice de forme que revêt l’assignation initiale,

En conséquence, la société CEERCLE et Madame [F] seront déboutées de leur action en nullité des assignations délivrées à leur encontre.

Sur les demandes de Monsieur [H] [D].

Concernant la désignation d’un expert judiciaire, les défenderesses indiquent s’en remettre à la décision du juge.

L’application des dispositions du pacte d’associés dans ses articles 3.3,3.4,13.2.1 et 13.2.2 compte tenu du contexte qui prévaut entre les parties, ne souffre d’aucune contestation.

Conformément à ces dispositions, il sera donc fait droit à la désignation d’un expert dont la mission sera de déterminer la valeur des titres de la société CEERCLE.

Ainsi, Monsieur [I] [G], demeurant [Adresse 5], est désigné en qualité d’expert judiciaire avec pour missions détaillées ci-après.

L’expert remettra aux parties une déclaration attestant de l’absence de tout lien passé ou future connu de lui avec les parties ou la Société, susceptible d’affecter son indépendance et l’objectivité de son jugement lors de l’exercice de sa mission.

Les frais avancés d’expertise seront à la charge de Monsieur [H] [D].

L’expert dressera un rapport écrit qu’il déposera au greffe du Tribunal des Activités Economiques de Lyon 3 mois au plus tard après le versement de la consigne initiale.

Monsieur [H] [D] devra consigner au greffe une provision de 1 500 € au plus tard deux semaines après le rendu de l’ordonnance, à valoir sur la rémunération de l’expert.

Les défenderesses seront déboutées du surplus de leurs demandes.

Concernant l’arrêt de l’utilisation de l’image de Monsieur [H] [D].

Monsieur [H] [D] demande la cessation immédiate de l’utilisation de son image, sur le fondement de l’article 9 du Code Civil, ainsi que de l’article 872 du Code de Procédure Civile.

Les conditions de l’application de l’article 9 du Code Civil sont réunies, ce qui n’est pas contesté par les défenderesses.

Pour autant l’application de l’article 872 du Code de Procédure Civile requiert une situation d’urgence, c’est-à-dire l’existence d’un risque d’aggravation d’une problématique, dans le cas présent au préjudice de celui qui l’invoque.

Monsieur [H] [D] demande que cesse immédiatement, eu égard à sa révocation, une situation librement consentie, voire favorisée, au vu de sa qualité de Directeur Général, de surcroit dans laquelle son image n’est pas affectée en tant que telle.

Outre le fait que la suppression immédiate de l’intégralité des contenus diffusés sur une grande variété de supports s’avère en pratique impossible, que la société CEERCLE ne conteste pas devoir cesser l’exploitation de l’image de Monsieur [H] [D], qu’elle a rendu désormais l’accès impossible aux vidéos citées dans la mise en demeure du demandeur, qu’elle apporte ainsi la preuve de sa bonne foi dans le traitement de cette demande, il apparait que Monsieur [H] [D] ne caractérise pas l’urgence prévalant selon lui dans cette situation.

En conséquence, ce dernier ne peut se prétendre à application des dispositions de l’article 872 du Code de Procédure Civile dans son action devant le juge des référés, sa demande relative à l’utilisation de son image sera jugée irrecevable.

Concernant le remboursement des frais professionnels de Monsieur [H] [D].

Il est constaté le paiement partiel en cours de procédure par la société CEERCLE de la somme de 431,07 €.

L’existence et la nature du solde des frais litigieux, correspondant aux factures IDO, SENDCLOUD et HORTISOLOGNE pour un montant total de 1110,68€, n’est pas contestée.

La société CEERCLE invoque à l’appui de son refus de paiement la tardiveté de la demande de remboursement, en violation du devoir de rigueur de gestion, de loyauté et de bonne foi contractuelle qui incombait à Monsieur [H] [D] et l’obligeait à enregistrer ces frais sans délai.

Les frais avancés par Monsieur [H] [D] datent de mai 2023, avril et mai 2024, pour une date de révocation survenue en Décembre 2024.

Les principes soulevés par la société CEERCLE pour s’opposer au règlement sont ceux inhérents au pacte d’associés, qui définit dans l’article 3.2.3 les différentes missions et responsabilités de Monsieur [H] [D] en qualité de Directeur Général.

Si l’on peut retenir que celles-ci doivent s’exercer avec rigueur, loyauté et bonne foi, qui en constituent les principes directeurs, il n’est pas invoqué de modalité quant au point particulier des frais professionnels du dirigeant, et à la question particulière de l’échéance de leur déclaration pour remboursement.

L’assimilation d’un dépôt tardif des demandes de remboursement des frais litigieux à une violation des principes de diligence et de rigueur de la tenue des comptes apparait contestable faute d’engagement contractuel clair à cet égard.

Le juge des référés peine à retenir à l’existence d’une contestation sérieuse fondée sur une atteinte aux principes comportementaux qui régissent la globalité de la fonction de Directeur Général.

En conséquence, il sera considéré que la société CEERCLE et Madame [F] ne peuvent prétendre s’exonérer de leur obligation de remboursement du reliquat de frais présenté par Monsieur [H] [D]. Celles-ci seront condamnées à payer à Monsieur [H] [D] la somme de 1 110,68 €.

Monsieur [H] [D] sera débouté du surplus de ses demandes.

Sur la demande reconventionnelle des défenderesses.

Les références à la société CEERCLE, aux précédentes fonctions de Monsieur [H] [D], à la marque Lombriponie, constatées dans les profils de Monsieur [H] [D], désormais révoqué, et plus généralement sur les réseaux sociaux personnels, constituent manifestement une atteinte aux droits détenus par la société CEERCLE sur ses marques, logos, et appellations.

Il en résulte, en application des dispositions de l’article 873 al 1 du Code de Procédure Civile, l’existence d’un trouble manifestement illicite qu’il y a lieu de faire cesser.

En conséquence, il sera ordonné à Monsieur [H] [D] de supprimer sur l’ensemble de ses réseaux sociaux, toute mention de la marque Lombriponie, et toute mention laissant penser qu’il est collaborateur au sein de la société CEERCLE.

Compte tenu du contexte du dossier, il est jugé qu’il n’y a pas lieu d’assortir cette condamnation d’une astreinte.

Compte tenu du contexte du dossier il sera jugé qu’il n’y a pas matière à condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile et qu’il y a lieu de partager les dépens à parts égales entre les parties.

PAR CES MOTIFS

STATUANT PUBLIQUEMENT, PAR ORDONNANCE CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT :

DONNONS ACTE à la société SAS Madame que sous protestations et réserves d’usage, elle ne s’oppose cependant pas à la mesure d’expertise sollicitée par Monsieur [H] [D].

DESIGNONS en qualité d’expert : [I] [G] CM EXPERTISE – [Adresse 5]

Lequel, parties présentes ou dûment convoquées, aura pour mission de : déterminer la valeur des titres de la société CEERCLE conformément aux termes du pacte d’associés.

DISONS que l’expert pourra s’entourer de tout sapiteur de son choix, toutefois, il devra informer le juge chargé du contrôle des expertises du coût supplémentaire, s’il existe, et donc fournir les devis nécessaires ; Il devra également informer le juge si la nomination dudit sapiteur entraîne une consignation complémentaire.

DISONS que la présente ordonnance sera notifiée par le greffier à l’expert qui devra faire connaître sans délai au Tribunal son acceptation et devra commencer ses opérations, dès qu’il aura été avisé du versement de la provision ou du montant de la première échéance.

DISONS que l’expert devra informer le juge de l’avancement de ses opérations et des diligences par lui accomplies visées à l’article 273 du code de procédure civile.

DISONS que l’expert devra établir un pré-rapport ou des notes de synthèses avant dires, un mois avant la date de remise du rapport définitif.

DISONS que l’expert dressera du tout rapport écrit qu’il déposera au greffe de ce tribunal 3 mois au plus tard après le versement de la consignation initiale, sauf prorogation qui serait accordée par le juge chargé du contrôle sur rapport de l’expert à cet effet.

DISONS que le dépôt par l’expert de son rapport sera accompagné de sa demande de rémunération, dont il adressera un exemplaire aux parties par tout moyen permettant d’en établir la réception.

DISONS que Monsieur [H] [D] devra consigner au greffe une provision de 2.500 euros au plus tard le 10 septembre 2025 à valoir sur la rémunération de l’expert.

DISONS que le greffier invitera dans les deux jours Monsieur [H] [D] à effectuer cette consignation dans les conditions prévues aux articles 270 et 271 du code de procédure civile.

DISONS que, conformément à l’article 284 du code de procédure civile, passé le délai imparti aux parties pour présenter leurs observations, sur justification de l’accomplissement de sa mission par l’expert et après dépôt de son rapport, le juge chargé du contrôle des expertises taxera les frais et vacations de l’expert et l’autorisera à se faire remettre, jusqu’à due concurrence, les sommes consignées au greffe.

DISONS qu’à l’issue de la première réunion d’expertise, l’expert devra établir un devis des frais et honoraires liés à sa mission et qu’en cas d’insuffisance manifeste de la provision allouée, au vu des diligences faites ou à venir, l’expert en fera sans délai rapport au juge chargé du contrôle des expertises, qui, s’il y a lieu, ordonnera la consignation d’une provision complémentaire selon les modalités qu’il fixera.

DISONS que cette mesure d’instruction sera exécutée sous le contrôle de Monsieur PICARD, juge désigné dans les conditions de l’article 155-1 du code de procédure civile.

RESERVONS les dépens.

DEBOUTONS les défenderesses du surplus de leurs demandes.

JUGEONS irrecevable la demande de Monsieur [H] [D] tendant à la cessation immédiate de toute utilisation de son image par la société CEERCLE.

CONDAMONS la société CEERCLE et Madame [F] à payer à Monsieur [H] [D] la somme de 1 110.68 € correspondant au solde du remboursement de ses frais avancés, et DEBOUTONS Monsieur [H] [D] du surplus de ses demandes.

ORDONNONS à Monsieur [H] [D] de supprimer sur l’ensemble de ses réseaux sociaux, notamment LinkedIn et Instagram, toute mention de la marque Lombriponie, et toute mention laissant penser qu’il est collaborateur au sein de la société CEERCLE et DEBOUTONS la société CEERCLE et Madame [F] du surplus de leurs demandes.

JUGEONS qu’il n’y a pas lieu à condamnation au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

JUGEONS que les dépens doivent être partagés à parts égales entre le demandeur et les défenderesses.

Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Jean-Yves BON

Le Greffier Pierre BELAVAL

Affaire 34561 LAMBERT/CEERCLE Tribunal des activités économiques de Lyon (référé) JLR/PO

AGIS Avocats [Adresse 2] TEL: [XXXXXXXX01] FAX: [XXXXXXXX02] COURS D’APPEL DE LYON BESANCON – CHAMBERY

EXPEDITION

S.E.L.A.R.L HOR S.[C]-F.[Z]-[V][Q] M.[N]-P.[T]-C.[K] Commissaires de Justice [Adresse 6] Tél: [XXXXXXXX03] Fax: [XXXXXXXX04] [Courriel 1] www.hor-huissier.com

ASSIGNATION EN REFERE DEVANT MADAME, MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON

L’AN DEUX MILLE VINGT-CINQ ET LE TROIS AVRIL

A LA REQUÊTE DE :

Monsieur [H] [D], né le [Date naissance 1] 1992 à [Localité 1] (France), de nationalité belge, demeurant [Adresse 1]

Ayant pour avocat constitué et élisant domicile en son cabinet, Maître Jean-Laurent REBOTIER, Avocat associé de la SELAS AGIS, Avocat au Barreau de Lyon, Toque 538, demeurant [Adresse 2], lequel se constitue sur la présente assignation et ses suites.

J’AI HUISSIER SOUSSIGNE :

Nous, [O] [C], [R] [Z], [V] [Q], [S] [N], [P] [T], [L] [K], Commissaires de Justice associés, membres de la Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée HOR ayant son siège social à [Adresse 6], y demeurant, l’un d’eux soussigné,

DONNE ASSIGNATION A :

1./ La société CEERCLE, société par actions simplifiée au capital social de 14.351 €, immatriculée au RCS de LYON sous le n° 899 355 887, dont le siège social est situé [Adresse 3] ;

Où étant et parlant à : RENVOI AU PROCÈS-VERBAL DE SIGNIFICATION

2./ Madame [U] [Y] ([F]), née le [Date naissance 2] 1984 à [Localité 2], de nationalité française, demeurant [Adresse 3],

Où étant et parlant à : RENVOI AU PROCÈS-VERBAL DE SIGNIFICATION

D’AVOIR A COMPARAÎTRE LE :

LUNDI 28 AVRIL 2025 A 8 HEURES 30

SALLE 10 – REZ DE CHAUSSEE

Devant le Madame, Monsieur le Président du Tribunal des activités économiques de Lyon, siégeant en référé, [Adresse 7], en la salle ordinaire de ses audiences de référé.

TRÈS IMPORTANT

Vous êtes tenu de constituer avocat avant l’audience ci-dessus indiquée pour être représenté devant ce tribunal.

A défaut, vous vous exposez à ce qu’un jugement soit rendu contre vous sur les seuls éléments fournis par votre adversaire.

Il vous est rappelé que l’article 861-2 du Code de procédure civile dispose :

« Sans préjudice des dispositions de l’article 68, la demande incidente tendant à l’octroi d’un délai de paiement en application de l’article 1343-5 du code civil peut être formée par requête faite, remise ou adressée au greffe, où elle est enregistrée. L’auteur de cette demande doit justifier avant l’audience que l’adversaire en a eu connaissance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les pièces que la partie invoque à l’appui de sa demande de délai de paiement sont jointes à la requête.

L’auteur de cette demande incidente peut ne pas se présenter à l’audience, conformément au second alinéa de l’article 446-1. Dans ce cas, le juge ne fait droit aux demandes présentées contre cette partie que s’il les estime régulières, recevables et bien fondées ».

Les pièces sur lesquelles la demande est fondée sont indiquées en fin d’acte selon bordereau annexé.

OBJET DE LA DEMANDE

I. RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

2

Monsieur [H] [D] est ingénieur agronome.

En 2020, il a créé sa micro-entreprise, VERTICULTEURS destinée à développer des activités de production végétale associée à du lombricompostage en milieu urbain.

Pièce n°1

Il a rencontré par la suite Madame [F], séduite par le projet, avec qui ils ont constitué la société CEERCLE.

Pièce n°2

La direction de l’entreprise était partagée entre les deux associés principaux, Madame [F] en qualité de président et Monsieur [D] directeur général.

Monsieur [D] détient 4.800 actions de la société, soit 32,96 % des parts.

Un pacte d’associés a été signé entre les parties.

Pièce n°3

Au mois d’octobre 2024, Monsieur [D] était alerté par certains membres du personnel du comportement inadapté de Madame [F] à leur égard et constatait des irrégularités comptables sur le compte courant de cette dernière.

Compte tenu de l’importance des faits, il en informait Monsieur [W] [A], représentant des autres actionnaires investisseurs.

Pièce n°8

Ces derniers prenaient majoritairement fait et cause pour Madame [F] et convoquaient Monsieur [D] à une assemblée générale du 18 décembre 2024.

Pièces n°19 et 20

A cette occasion, Monsieur [D] était révoqué pour une prétendue faute grave.

Pièce n°21

Le 17 janvier 2025, Madame [F] et la société CEERCLE notifiaient à Monsieur [D] l’intention d’exercer la promesse de cession d’actions prévue au pacte d’associés. Pièce n°22

De son côté, Monsieur [D] réclamait à la société CEERCLE le paiement de ses derniers frais et la mettait en demeure de cesser d’utiliser son image.

Pièces n°23 et 25

C’est dans ces conditions que Monsieur [D] est contraint de saisir le Président du Tribunal.

II. DISCUSSION

A. LA DESIGNATION D’UN EXPERT

1/ Les stipulations du pacte d’associés (pièce 3)

Le pacte d’associés stipule :

3.3. Promesse de cession de Titres en cas de Comportement Gravement Fautif avec décote :

Les Parties conviennent qu’en cas de Comportement Gravement Fautif, tel que défini ci-après, de l’un des Dirigeants, ce dernier accepte de se voir retirer tout ou partie de se qualité d’Associé, afin notamment d’éviter qu’il ne puisse agir à l’encontre des intérêts de la Société, ou bénéficier des résultats obtenus postérieurement par les autres Parties, sans qu’il lui soit reconnu un quelconque droit à la valeur créée par la Société tant qu’il aura été Associé à ses opérations.

En conséquence, MDC et CL promettent chacun à titre ferme et irrévocable de céder l’intégralité des Titres de la Société lui appartenant directement ou indirectement aux autres Parties ou à toute personne qu’elles se substitueraient (ci-après la « Promesse 2 »), dans le respect des stipulations du présent Pacte, dans les cas suivants, considérés par les Parties comme étant un Comportement Gravement Fautif :

* (i) Pour ce qui concerne les Dirigeants : s’il était mis fin à ses Fonctions, par révocation de son mandat social à la suite d’une Faute de Gestion/ Faute Grave/ Faute Lourde ou, le cas échéant, par licenciement de ses fonctions de salarié, à la suite d’une Faute Grave ou Lourde au sens du droit du travail, tels que : abandon de poste, détournement d’actifs, commission d’infractions pénalement sanctionnées par le droit des sociétés, etc. ;

* Pour tout manquement par l’un des Associés à ses Obligations arrêtées aux articles 3.2.7, 3.2.8, 3.2.9 et 3.2.10 ci-avant du présent Pacte.

(ci-après un « Comportement Gravement Fautif »),

Les Parties pourront lever la Promesse 2 ci-dessus selon les modalités prévues à l’article 13 du présent Pacte.

Les Parties conviennent qu’en cas de survenance d’un Comportement Gravement Fautif ayant motivé la levée d’option de la Promesse 2 dans les conditions prévues au présent article 3.3, le prix de cession des Titres sera égal au nombre de Titres cédés multiplié par un prix unitaire égal à vingt pour cent (20 %) de la valeur par Titre au jour de la réalisation du Comportement Gravement Fautif. Dans l’hypothèse où plusieurs manquements constitueraient un Comportement Gravement Fautif, il conviendra de retenir le manquement le plus ancien comme date d’arrêté de la valorisation de la Société.

Faute d’accord entre les Associés, ou de discussion engagée entre les Associés, sur le prix de cession des Titres, objet de la Promesse 2 dans le délai d’un (1) mois suivant la Notification visée à l’article 13.1 cidessous, le prix de cession des Titres cédés sera égal au nombre de Titres cédés multiplié par un prix unitaire égal à vingt pour cent (20 %) de la valeur par Titre déterminée à dire d’Expert, selon la procédure arrêtée à l’article 13.2 du présent Pacte.

Dans l’hypothèse où l’évènement ayant motivé l’exercice de la Promesse 2 serait contesté par une action judiciaire et aurait fait l’objet d’une décision de justice définitive ne lui reconnaissant pas la qualification de Comportement Gravement Fautif, tel que définie au terme du présent article 3.3 mais le qualifiant en tant que Comportement Fautif ou Fait Générateur, tel que défini aux termes des articles 3.4 et suivants des présentes, le prix de cession des Titres sera alors déterminé dans les conditions stipulées à l’article alors applicable et le complément de prix en résultant sera payé à la Partie concernée ou ses ayants droits, dans le délai d’un (1) mois à compter de la date de signification de la décision de justice devenue définitive.

Le pacte ajoute :

ARTICLE 13 – MODALITES D’EXERCICE DES PROMESSES DE CESSION ET D’ACHAT DE TITRES VISEES AUX ARTICLES 2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.8, 9, 10 ET 11 DU PACTE

13.1 Modalités d’exercice des Promesses 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 et 9 :

Les Promesses 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 et 9 de cession et de rachat de Titres (ci-après désignées collectivement les « Promesses » et individuellement une « Promesse ») sont expressément consenties pour toute la durée du présent Pacte.

Si l’une des situations visées aux articles 2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.8, 9, 10 et 11 du présent Pacte se réalise, les Parties pourront adresser à l’Associé concerné, dans le délai d’un (1) mois suivant la prise de connaissance de ladite situation, une Notification l’avisant de leur intention d’exercer la promesse de vente ou d’achat de Titres consentie aux présentes (ci-après l’ « Option ») et des conditions d’exercice de l’Option, notamment du prix de cession des Titres et de la date de transfert des Titres, conformément aux dispositions de l’article R.228-10 du code de commerce.

Les Parties conviennent de manière définitive et irrévocable que la date du transfert des Titres, objet de l’Option, est celle figurant dans la Notification de la levée de l’Option, étant précisé qu’elle ne pourra être antérieure à la date de réception de ladite Notification.

L’acte de cession de Titres matérialisant l’exercice de l’Option devra intervenir dans un délai d’un (1) mois à compter de la Notification, le prix de cession des Titres étant payé concomitamment à l’acte de cession, quand bien même les Associés seraient en désaccord sur le prix de Cession.

Le cas échéant, les Parties ayant levée l’Option font leur affaire de la répartition entre eux des Titres reçus de l’exercice de la Promesse de vente ou d’achat.

Pour les cas où un Expert aura été nommé au titre du présent Pacte ou que la qualification d’un manquement de l’un des Parties fasse l’objet d’un contentieux, le prix de cession acquitté par les Parties sera considéré comme un prix provisoire.

Le prix définitif sera le prix fixé suite à la décision de l’Expert ou de la juridiction saisie. Etant précisé que si ce prix définitif est supérieur au prix provisoire acquitté par les Parties, il sera procédé au versement à l’Associé visé d’une somme correspondant à la différence entre le prix définitif et le prix provisoire.

13.2 Recours à expertise :

13.2.1. Désignation :

Dans les cas prévus au Pacte, les Parties concernées auront la possibilité de demander la désignation d’un expert (l’ « Expert »), par Notification adressée aux autres Parties, dans les quinze (15) jours suivant la Notification de l’Option.

L’Expert sera désigné, soit d’un commun accord par les Parties concernées devant intervenir dans les dix (10) jours suivant l’expiration du délai précité à l’alinéa précédent par une Notification émanant de l’ensemble des Parties concernées, soit, à défaut d’accord, à la demande de la Partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de LYON statuant en la forme des référés et sans recours possible.

2/ La levée de l’option par la société CEERCLE et Madame [F]

Le 17 janvier, Madame [F] et la société CEERCLE notifiaient à Monsieur [D] l’exercice de la promesse de vente :

EN CONSEQUENCE :

En application des stipulations de l’article 13.1. du Pacte, je vous notifie par la présente mon intention d’exercer la Promesse 2, telle que celle-ci est stipulée à l’article 3.3. du Pacte, et de me substituer la Société en qualité d’acquéreur, ce qui est accepté par elle, selon les conditions et modalités exposées ci-après :

Date de cession : au lendemain de la date d’expiration du délai d’opposition des créanciers à la réduction de capital à décider pour la réalisation de la présente cession, et au plus tard le 31 mars 2025.

Prix de cession :

Le prix de cession par action proposé pour les quatre mille huit cents (4.800) Actions de la Société sera fixé, conformément aux stipulations de l’article 3.3 du Pacte, à vingt pourcent (20 %) de la valeur par action, étant précisé que la valeur par action proposée dans le cadre de la présente cession est fondée sur une valorisation de la Société, sur une base pleinement diluée, de trois cent soixante-treize mille sept cent vingt-quatre euros (373.724 €).

En conséquence, le prix de cession par action proposé pour les quatre mille huit cents (4.800) actions de la Société que vous détenez, objet de la Promesse 2, est fixé à un montant, arrondi aux fins des présentes, de cinq euros et vingt-et-un centimes (5,21 €).

Soit un prix de cession total, pour les quatre mille huit cents (4.800) Actions de :

VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000 €)

Monsieur [D] répondait le 28 janvier 2025 :

J’ai pris note de votre envoi daté du 17 janvier par lequel vous entendez lever la promesse de vente d’actions prévue à notre pacte d’associés.

Je vous précise tout d’abord que je conteste le « comportement gravement fautif » qui m’est reproché.

De même je conteste la valorisation de la société à 373.724 € sans commune mesure avec vos propres valorisations récentes ou encore les dernières cessions d’actions intervenues récemment.

Je demande donc qu’une valeur de 250 € par actions soit retenue pour la valorisation de la société.

A défaut d’accord sur ce point, je demande qu’un expert soit désigné conformément aux stipulations de l’article 13.2 du Pacte d’associés.

Pièce n°24

Le 6 février 2025, le conseil de la société CEERCLE lui répondait :

Sur votre demande de recours à un expert :

Il est rappelé qu’aux termes de l’article 13.1 du Pacte, la cession doit avoir intervenir au plus tard dans un délai d’un (1) mois à compter de la notification de levée de l’option, soit au plus tard le 17 février 2025, quand bien même un expert serait désigné.

A ce titre, dans l’hypothèse où la valorisation arrêtée par l’expert serait supérieure à celle retenue dans la notification de levée de l’option, un complément de prix sera versé.

En outre, si l’évaluation retenue par l’expert n’est pas supérieure de plus de 10 % à la valorisation proposée lors de la levée de l’option, les frais de l’expert seront entièrement à votre charge.

Aussi, nous vous rappelons que vous êtes libre de nous proposer tout expert de votre choix. Toutefois, à défaut de proposition et d’accord sur l’identité de l’expert, vous pourrez solliciter auprès du Président du Tribunal des Affaires Economiques de Lyon, la désignation d’un expert, dans les conditions prévues à l’article 13.1 du Pacte.

Pièce n°26

Le 7 février 2025, le conseil de Monsieur [D] répondait :

Monsieur [D] m’a demandé de répondre à votre lettre du 6 février.

Mon client maintient sa contestation de la valorisation de la société.

En l’absence d’accord et conformément aux dispositions de l’article 13.2 du pacte d’associés, il propose la désignation de l’expert suivant (inscrit sur la liste des experts judiciaires près la Cour d’appel de Lyon) :

Monsieur [I] [J] [Adresse 8] [Courriel 2] [XXXXXXXX05]

Conformément aux termes du pacte, cette expertise aura lieu aux frais avancés de mon client.

Pièce n°28

Aucune réponse n’était apportée à cette correspondance.

C’est pourquoi Monsieur [D] est bien fondé à solliciter la désignation de tel expert qu’il plaira avec mission de déterminer la valeur des titres de la société CEERCLE conformément aux termes du pacte d’associés.

B./ LE DROIT A L’IMAGE

Monsieur [D] n’a consenti aucun droit à l’image à la société CEERCLE.

Suivant lettre recommandée du 29 janvier 2025, il mettait en demeure la société de ne plus utiliser son image, notamment sur les sites suivants :

[01] [02] [03] [04] [05] [06] [07] [08] [08] [09] [010] [011]

Pièce n°25

Aucune suite n’était donnée à cette demande.

Monsieur [D] est donc bien fondé à demander la condamnation de la société CEERCLE de supprimer toute utilisation de son image sous astreinte de 100 € par jour de retard, 8 jours après la signification de l’ordonnance à intervenir.

B./ LE REMBOURSEMENT DES FRAIS

Malgré une mise en demeure du 29 janvier 2025, la société CEERCLE n’a toujours pas remboursé à Monsieur [D] le montant de ses derniers frais, pour un montant total de 1.541,75 €. Pièce n°23

La société CEERCLE sera condamnée à titre provisionnel au paiement de ladite somme.

Enfin, il serait particulièrement inéquitable de laisser à la charge de Monsieur [D] les frais irrépétibles qu’il a été contraint d’engager pour assurer la défense de ses droits.

PAR CES MOTIFS

DESIGNER tel expert qu’il plaira avec mission de de déterminer la valeur des titres de la société CEERCLE conformément aux termes du pacte d’associés ;

DIRE que ladite expertise se fera aux frais avancés de Monsieur [D] ;

CONDAMNER la société CEERCLE à cesser d’utiliser l’image de Monsieur [D] sur tout type de support, sous astreinte de 100 € par jour, 8 jours après la signification de l’ordonnance à intervenir ;

SE RESERVER la liquidation de l’astreinte ;

CONDAMNER la société CEERCLE à payer à Monsieur [D] la somme provisionnelle de 1.541,75 € à titre de remboursement de frais ;

CONDAMNER la société CEERCLE à payer à Monsieur [D] la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.

SOUS TOUTES RESERVES

OR 696 S.[C] – F.VARHER – J.[Q] – M.[N] – P.[T] – C.[K]

BORDEREAU DE PIECES

1. Création VERTICULTEURS

2. Extrait INPI société CEERCLE

3. Pacte d’associés et avenant

4. Echanges WhatsApp [U] [F] avec [U] [E]

5. Echanges WhatsApp [U] [F] avec [X] [M]

6. E-mail C. [D] à [U] [F] 13 octobre 2024

7. E-mail [U] [F] à C [D] 13 octobre 2024

8. E-mail C. [D] à [W] [A] 14 octobre 2024

9. E-mail C. [D] à [W] [A] 19 octobre 2024

* 10.E-mail [U] [F] à C [D] 24 octobre 2024

* 11.E-mail C. [D] à [U] [F] 27 octobre 2024

* 12.E-mail E. [A] 29 octobre 2024

* 13.E-mail A Simmler 31 octobre 2024

* 14.E-mail C. [D] 18 novembre 2024

* 15.E-mail [U] [F] 19 novembre 2024

* 16.E-mail A Simmler 19 novembre 2024

* 17.E-mail C. [D] 26 novembre 2024

* 18.E-mail M. [E] 4 décembre 2024

* 19.Lettre E [A], SBM, SMART CAPITAL et POLYGONE à C [D] 10 décembre 2024

20. Convocation Assemblée générale mixte

21. Procès-verbal Assemblée générale mixte 18 décembre 2024

22.Lettre M. [F] et CEERCLE à [H] [D] 17 janvier 2025

23.Lettre [H] [D] à CEERCLE 27 janvier 2025

24.Lettre [H] [D] à CEERCLE et M. [F] 28 janvier 2025

25.Lettre [H] [D] à CEERCLE 29 janvier 2025

26. Lettre M^e BONNET à C. [D] 6 février 2025

* 27.Lettre M^e BONNET à C. [D] 6 février 2025 (2)

* 28.Lettre M^e REBOTIER à M^e BONNET 7 février 2025

* 29.Lettre M^e REBOTIER à M^e BONNET 7 février 2025 (2)

2025R00645 – 2523900003/17

oj⊆nada ∥ ŝ

S.E.L.A.R.L HOR S.[C]-[R][Z]-[V][Q] M.[N]-P.[T]-C.[K] Commissaires de Justice [Adresse 6] Tél: [XXXXXXXX06] Fax: [XXXXXXXX07] [Courriel 1] www.hor-huissier.com

MODALITES DE REMISE DE 2 2 2 4 2 4 5 – 2523900003/18

ASSIGNATION (R)

L’An DEUX MILLE VINGT CINQ le TROIS AVRIL

A LA DEMANDE DE :

Monsieur [D] [H] né le [Date naissance 1] 1992 à [Localité 1], de nationalité Belge demeurant [Adresse 1]

SIGNIFIE A

S.A.S. CEERCLE [Adresse 3]

Cet acte a été remis par Clerc assermenté dans les conditions ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations qui lui ont été faites.

Au siège du destinataire dont la certitude est caractérisée par les éléments suivants : le nom du destinataire sur la boite aux lettres Appartement

Etage : rdc

La signification à la personne même du destinataire de l’acte s’avérant impossible pour les raisons : locaux fermés lors de notre passage

N’ayant trouvé au siège du signifié aucune personne susceptible de recevoir la copie de l’acte ou de me renseigner, cet acte a été déposé en notre Etude sous enveloppe fermée, ne comportant d’autres indications que d’un côté le nom et l’adresse du destinataire de l’acte, et de l’autre côté le cachet de mon Etude apposé sur la fermeture du pli.

Un avis de passage daté de ce jour, mentionnant la nature de l’acte, le nom du requérant a été laissé au domicile du signifié conformément à l’article 656 du Code de Procédure Civile.

La lettre prévue par l’article 658 du Code de Procédure Civile contenant copie de l’acte de signification a été adressée le jour même ou au plus tard le premier jour ouvrable.

La copie du présent acte comporte 7 feuilles.

Visa de l’Huissier de Justice des mentions relatives à la signification

[T] [P]

EMOLUMENT ART. R444-3 36.56 20000.000 DE P. Art A444 15 VACATION HORAIRE. ++++ TRANSPORT 9,40 ΗT 45 96 TVA 20.00%…. 9.19 TAXE FORFAITAIRE Art. 302 bis Y CGI.. FRAIS POSTAUX 6.00. DEBOURS. T.T.C. ….. 61.15

ACTE DE

COMMISSAIRE

DE JUSTICE

COUT ACTE

2025R00645 – 2523900003/19

MODALITES DE REMISE DE 2 2 2 2 2 2 2 2 4 2 4 5 – 2523900003/20

ASSIGNATION (R)

(REMISE DEPOT ETUDE PERSONNE PHYSIQUE)

L’An DEUX MILLE VINGT CINQ le TROIS AVRIL

A LA DEMANDE DE :

Monsieur [D] [H] né le [Date naissance 1] 1992 à [Localité 1], de nationalité Belge demeurant [Adresse 1]

SIGNIFIE A

Madame [Y] ([F]) [U] [Adresse 3]

Cet acte a été remis par Clerc assermenté dans les conditions ci-dessous indiquées, et suivant les déclarations qui lui ont été faites.

Au domicile du destinataire dont la certitude est caractérisée par les éléments suivants :

le nom du destinataire sur l’interphone le nom du destinataire sur la boite aux lettres

Etage : rdc

La signification à la personne même du destinataire de l’acte s’avérant impossible pour les raisons : Absent lors de mon passage

N’ayant trouvé au domicile du signifié aucune personne susceptible de recevoir la copie de l’acte ou de me renseigner, et n’ayant pu rencontrer le signifié sur son lieu de travail, cet acte a été déposé en notre Etude sous enveloppe fermée, ne comportant d’autres indications que d’un côté le nom et l’adresse du destinataire de l’acte, et de l’autre côté le cachet de mon Etude apposé sur la fermeture du pli.

Un avis de passage daté de ce jour, mentionnant la nature de l’acte, le nom du requérant a été laissé au domicile du signifié conformément à l’article 656 du Code de Procédure Civile.

La lettre prévue par l’article 658 du Code de Procédure Civile contenant copie de l’acte de signification a été adressée le jour même ou au plus tard le premier jour ouvrable.

La copie du présent acte comporte 7 feuilles.

APPEL DE CAUSE

2.16

0,43ΗТ

TVA 20.00%

T.T.C.

Visa de l’Huissier de Justice des mentions relatives à la signification

[T] [P]

ACTE DE

COMMISSAIRE

DE JUSTICE

COUT ACTE

2025R00645 – 2523900003/21

Signe electroniquement par Jean-Yves BON

Signe electroniquement par Pierre BELAVAL, greffier.