Tribunal de commerce / TAE de Meaux, Procédures collectives, 14 février 2018, n° 2018001064

TCOM Meaux 14 février 2018

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Sur la décision

Référence :	T. com. Meaux, procédures collectives, 14 févr. 2018, n° 2018001064
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Meaux
Numéro(s) :	2018001064

Sur les parties

Avocat(s) :	Joanna GUMPELSONDaniel VILLEY DESMESERETS
Parties :	Sté CONFORAMA DEVELOPPEMENT, Sté CONFORAMA INVESTISSEMENT, Sté CONFORAMA HOLDING, Sté SNC ALPHA I BETA OMEGA c/ CONFORAMA SUISSE SA

Texte intégral

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX

JUGEMENT DU 14 FÉVRIER 2018 HOMOLOGATION DE PROTOCOLE DE CONCILIATION COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS Monsieur LENORMANT, Président,

Monsieur KAZUBA et Monsieur LE HEN, Juges,

Greffier : Maître LAISNE,

En Présence de Monsieur TETIER, Procureur de la République Adjoint, DEBATS : à l’audience du 13 février 2018 à 14 heures

DELIBERE par les mêmes juges.

Numéro d’affaire :2018001064

JUGEMENT : Contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, par Monsieur LENORMANT, Président, assisté de Maître LAISNE, Greffier, le mercredi 14 février 2018 à 12h00.

Sur requête en date du 2 février 2018 (selon article L.611-8-I1 du Code de Commerce) l’affaire a été appelée devant le Tribunal de Commerce de Meaux à l’audience du 13 février 2018 à 14h00, aux fins d’homologation du protocole de conciliation signé le 29 janvier 2018 :

1. CONFORAMA INVESTISSEMENT, société en nom collectif au capital de 600.010.000 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 530 636 695.

Partie comparante par son gérant, Monsieur Alexandre Nodale, assisté par Maître Daniel VILLEY, Avocat au Barreau de Paris.

2. CONFORAMA DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée au capital de 800.010.000 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 530 637 149.

Partie comparante par son Président, Monsieur Alexandre Nodale, assisté par Maître Daniel VILLEY, Avocat au Barreau de Paris.

3. CONFORAMA HOLDING, société anonyme au capital de 133.906.144 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 582 014 445,

Partie comparante par son directeur général, Monsieur Alexandre Nodale, assisté de Maître Daniel VILLEY, Avocat au Barreau de Paris.

4. SNC ALPHA 1 BETA OMEGA, société en nom collectif au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 750 366 213.

Partie comparante par Monsieur Alexandre Nodale, dument habilité, assisté par Maître Daniel VILLEY, Avocat au Barreau de Paris.

5. CONFORAMA SUISSE SA, société anonyme de droit suisse dont le siège social est […], immatriculée sous le […].

Partie comparante par Monsieur Alexandre Nodale, dument habilité, assisté par Maître Daniel VILLEY, Avocat au Barreau de Paris.

6. FPS TIKEHAU BRENNUS, fonds d’investissement professionnel spécialisé constitué sous la forme d’un fonds de placement collectif, représenté par sa société de gestion, la société dénommée TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT, société par actions simplifiée dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 491 909 446.

Partie représentée par Maître Joanna Gumpelson, Avocate au Barreau de Paris.

7. TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT, société par actions simplifiée dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 491 909 446.

Partie représentée par Maître Joanna Gumpelson, Avocate au Barreau de Paris.

En présence de :

SCP Y & ROUSSELET, société civile professionnelle ayant son siège social 37, […], Paris (75008) prise en la personne de Maître X Y, en sa qualité de conciliateur des Sociétés en Conciliation, désigné à cette fonction, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Meaux en date du 25 janvier 2018, comparant en personne.

Procédure

Par ordonnance du 25 janvier 2018, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Meaux à ouvert une procédure de conciliation au bénéfice des sociétés Conforama investissement, Conforama Développement, Conforama Holding, SNC Alpha I Beta Omega et de la société Conforama France et désigné la SCP Y & ROUSSELET, prise en la personne de Maître X Y, en qualité de Conciliateur, pour une durée de 4 mois, avec mission de les assister :

— d’une part, dans les négociations avec Tikehau Capital relatives à la conclusion et l’exécution d’un protocole de conciliation permettant la mise en place du financement convenu avec Conforama le 22 janvier ;

— d’autre part, dans la poursuite des discussions en cours avec ses créanciers fiscaux et sociaux, certains partenaires bancaires et factors, les assureurs crédit et ses fournisseurs ;

— plus généralement, dans le cadre de toutes mesures de nature à résoudre les difficultés d’ordre économique et financier auxquelles le Groupe Conforama doit faire face, et dans toute négociation avec tout tiers, pour contribuer à la pérennisation de son activité.

Le 29 janvier 2018, un protocole de conciliation a été conclu, sous l’égide de la SCP Y & ROUSSELET représentée par Maître X Y et du CIRI, entre :

— Conforama Investissement, Conforama Développement, Conforama Holding, la SNC Alpha ! Beta Omega, Conforama Suisse SA, d’une part,

[…], d’autre part, Présentation des sociétés

Le Groupe Conforama est l’un des leaders européens dans le secteur de la distribution d’équipements de la maison (meubles, appareils électro-ménager et accessoires de la maison).

Le groupe est majoritairement présent en France, ainsi qu’en Espagne, au Portugal, en Italie, en Suisse, en Croatie et au Luxembourg.

Ilexploite directement au total 315 points de vente, dont 220 en France, et a une dizaine de franchisés en France métropolitaine et dans les DOM-TOM.

Il emploie environ 14.500 personnes, dont 10.000 en France. Le groupe génère historiquement un cash-flow positif. Le groupe Conforama appartient au groupe Steinhoff, présent dans une trentaine de pays.

Le processus d’établissement et de certification des comptes annuels au 30 septembre 2017 n’est pas achevé par suite de la situation du Groupe Steinhoff . En France, pour l’exercice 2016, le chiffre d’affaires a atteint environ 2,2 milliards d’euros, pour un free cash-flow proche de l’équilibre après investissements. Le chiffre d’affaires des filiales hors France était d’environ 1,3 milliard d’euros, pour un free cash-flow estimé à environ 77 millions d’euros après investissements.

Le Groupe Steinhoff a acquis le groupe Conforama auprès du groupe PPR {aujourd’hui Kering}, en mars 2011, et a connu depuis une croissance très importante.

Au début du mois de décembre, cet actionnaire a informé le marché d’anomalies comptables, conduisant à la nécessité de passer des provisions d’environ 6 milliards d’euros, en première approche, ce chiffre étant susceptible d’évoluer.

A ce jour, Steinhoff n’est toujours pas en mesure de communiquer sur la réalité de sa situation, ni de publier ses résultats.

Compte tenu de l’importance du groupe, l’affaire a été fortement médiatisée.

Après ces révélations, le groupe Conforama, comme l’ensemble des entreprises contrôlées par Steinhoff, a été confronté à la forte défiance de son environnement, s’agissant notamment des fournisseurs et des assureurs crédits, et a craint, par conséquent, de ne plus être en mesure de financer normalement son activité.

En cas d’assèchement de son crédit bancaire et fournisseur, il risquait de se trouver, en quelques semaines, en état de cessation des paiements.

Au vu de l’importance des enjeux sociaux et de la difficulté des négociations à mener avec ses différents partenaires, Conforama a sollicité l’ouverture d’une procédure de mandat ad-hoc.

Par ordonnance en date du 12 décembre 2017, la SCP Y & ROUSSELET, prise en la personne de Maître X Y, en qualité de mandataire Ad-hoc des sociétés des sociétés Conforama

Investissement, Conforama Développement et Conforama Holding et de leurs filiales pour une durée de 4 mois avec pour mission de les assister, notamment :

+ Dans leurs discussions avec le groupe Steinhoff et, le cas échéant, ses créanciers s’ils devaient, d’une façon ou d’une autre, disposer de droits directs sur Conforama,

* Dans la définition d’une stratégie permettant de sécuriser le financement de l’activité du groupe Conforama au cours des prochains mois,

* Dans leurs négociations avec les assureurs-crédit, d’une part, et leurs fournisseurs, d’autre part, en vue de préserver un maximum d’encours de crédit et limiter ainsi la dégradation du besoin en fonds de roulement,

* Dans leurs négociations avec les créanciers fiscaux et sociaux en VUE d’obtenir une suspension du règlement des charges fiscales et sociales des prochaines semaines, voire des prochains mois,

+ Dans leurs négociations avec les partenaires bancaires en vue d’obtenir le maintien des lignes de financement existantes, et en solliciter, le cas échéant, un accroissement si les conditions de visibilité et de confiance nécessaires pour une telle négociation peuvent être réunies,

* Pour rechercher, le cas échéant, toute autre source potentielle de nouveaux financements, pouvant notamment être adossés sur des cessions d’actifs,

Plus généralement, dans le cadre de toutes mesures de nature à résoudre les difficuités d’ordre économique et financier auxquelles le groupe Conforama doit faire face.

Dans le cadre de cette procédure, plusieurs mesures ont été mises en place, consistant à :

— Restaurer une relation de confiance entre Conforama et ses partenaires financiers et commerciaux, et en cela, la mise en place d’un « cordon sanitaire » pour protéger Conforama en l’isolant, financièrement, du groupe Steinhoff,

— __ Sécuriser des ressources bancaires,

— _ Engager des négociations avec les banques, les assureurs crédit, et les fournisseurs,

En plus des mesures ci avant énumérées, il fallait lever rapidement de nouvelles ressources financières.

Pour lever rapidement de nouvelles ressources financières, Conforama est d’abord parvenue à valoriser sa participation de 17% dans Showroomprivé à des conditions de marché satisfaisantes.

L’opération est faite, le closing étant intervenu le 7 février 2018.

Dès l’ouverture de la procédure de mandat ad hoc, la banque Rothschild a été missionnée pour rechercher de nouveaux financements à la mesure des besoins, initialement estimés entre 200 et 300 millions d’euros.

Les banques françaises, expressément sollicitées, n’ont pas souhaité augmenter leur exposition, de sorte qu’il a été recherché des financements externes, auprès d’institutions spécialisées.

Un accord a été conclu avec Tikehau Capital, société française de gestion d’actifs et d’investissement créée en 2004 et cotée à Euronext Paris, étant précisé Tikehau souhaitait expressément que son financement soit mis en place

dans le cadre d’une procédure de conciliation.

C’est dans ce contexte que la présente procédure a été ouverte, et qu’un protocole de conciliation a été signé le 29 janvier 2018, entre Conforama Investissement, Conforama Développement, Conforama

Holding, la SNC Alpha I Beta Omega, Conforama Suisse SA, d’une part, FPS Tikehau Brennus et Tikehau Investment Management, d’autre part.

Le protocole de conciliation

Ce protocole organise la mise à disposition au groupe Conforama des ressources nécessaires en vue d’assurer la pérennité des sociétés en conciliation.

En garantie du parfait remboursement, les suretés prévues sont les suivantes :

e Pour les deux tranches : une caution personnelle et solidaire de Conforama Holding.

Pour la tranche A1 : des hypothèques de premier rang sur les actifs immobiliers de Conforama Suisse.

+ Pour la tranche A2:

— Le nantissement de premier rang, au profit du prêteur, des créances de la SNC Alpha 1 Beta Omega sur les SCI qu’elle détient portant les actifs immobiliers,

— Le nantissement de premier rang sur les parts sociales détenues par la SNC dans les mêmes SCI,

— Le privilège de conciliation.

Il est prévu au protocole la désignation de la SCP Y & ROUSSELET, en la personne de Maître X Y, en qualité de Mandataire à l’exécution du protocole de conciliation, avec pour mission de :

— confirmer à toutes les Parties le prononcé du jugement d’homologation du protocole ;

— veiller à la bonne exécution du Protocole et présenter sans délai un rapport au Président du Tribunal de Commerce de Meaux en cas d’obstacle dans l’exécution de sa mission ;

— en cas de difficulté, assurer le suivi des engagements des sociétés en conciliation.

Enfin, il est sollicité en la requête d’homologation, qu’il soit mis fin aux procédures de conciliation ouvertes au bénéfice des sociétés Conforama Investissement, Conforama Développement, Conforama Holding et SNC Alpha | Beta Omega et de constater que la procédure de conciliation ouverte au profit de Conforama France soit poursuivie.

Lors de l’audience en chambre du conseil du 13 février 2018, où toutes les parties signataires du protocole étaient présentes ou valablement représentées, le conciliateur a rappelé dans quelles conditions l’accord était intervenu et en a expliqué le contenu.

Ce dernier a indiqué que selon lui les critères énoncés à l’article L.611-8 du Code commerce étaient remplis.

Monsieur TETIER, Procureur-Adjoint de la République, entendu en ses réquisitions, a déclaré être favorable à l’homologation de l’accord.

Le Président a clos les débats et indiqué que le jugement serait prononcé par mise à disposition le 14 février 2018 à 12H00.

SUR CE

Attendu que l’article L.611-8 du Code de Commerce dispose qu’un accord obtenu peut être homologué :

— si le débiteur n’est pas en cessation de paiement,

— si les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise, -s’ilne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ;

Attendu qu’il ressort des éléments et explications recueillies en audience que les sociétés Conforama Investissement, Conforama Développement, Conforama Holding et SNC Alpha | Beta Omega ne sont pas en état de cessation des paiements ;

Attendu que les termes du protocole de conciliation conclu le 29 janvier 2018 entre Conforama Investissement, Conforama Développement, Conforama Holding, la SNC Alpha ! Beta Omega, et Conforama Suisse SA, d’une part, et FPS Tikehau Brennus et Tikehau Investment Management, d’autre part, sous l’égide de Maître X Y et du Comité interministériel de Restructuration industrielle sont de nature à assurer la pérennité de ces sociétés ;

Attendu que le protocole de conciliation ne porte pas atteinte aux créanciers qui n’en sont pas signataires ;

Attendu qu’aucune opposition à l’homologation de l’accord n’a été formulée ; Attendu que le ministère public a émis un avis favorable à l’homologation de l’accord ;

Attendu que les conditions d’homologation d’un accord prévues par les dispositions de l’article L.611- 8 sont réunies ;

En conséquence le Tribunal homologuera le protocole de conciliation du 29 janvier 2018 intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de la SCP Y & ROUSSELET, mission conduite par Maître X Y.

PAR CES MOTIFS

Après avoir entendu l’avis favorable de Monsieur le Procureur de la République Adjoint, Vu les articles L.611-8 il et L.611-11 du Code de Commerce,

Vu l’article R.611-40 du Code de Commerce,

Vu l’accord de conciliation en date du 29 janvier 2018,

Homologue le protocole de conciliation du 29 janvier 2018 intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de la SCP Y & ROUSSELET, mission conduite par Maître X Y,

Entre les soussignées :

CV 6

5. CONFORAMA SUISSE SA, société anonyme de droit suisse dont le siège social est […], immatriculée sous le […], dûment représentée,

7. TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT, société par actions simplifiée dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 491 909 446, dûment représentée,

Sous l’égide et en présence de :

8. SCP Y & ROUSSELET, société civile professionnelle ayant son siège social 37, […], […], prise en la personne de Maître X Y, en sa qualité de conciliateur des Sociétés en Conciliation,

9. Le […]), Ministère de l’Economie et des Finances, sis […], […], représenté par […],

Dit que toute somme en principal, intérêts, indemnités {en ce compris l’indemnité de remboursement ou d’annulation anticipé(e)) et autres accessoires dus par la SNC Alpha I Beta Omega au titre de l’apport en trésorerie de 55.000.000 d’euros consenti à cette société par le FPS Tikehau Brennus bénéficie du privilège de conciliation institué par l’article L. 611-11 du Code de commerce au profit de FPS Tikehau Brennus et ses successeurs, cessionnaires et ayant-droits éventuels ;

Dit que toutes sommes dues au titre des apports en trésorerie consentis ou à consentir par le FPS Tikehau Brennus bénéficient des garanties suivantes :

— __Apport en trésorerie au profit de Conforama Suisse SA : o cautionnement personnel et solidaire de Conforama Holding, et

o cession aux fins de garantie des cédules hypothécaires portant sur les actifs immobiliers appartenant à Conforama Suisse SA situés à Ecublens et Bussigny dans le canton de Vaud, à Leyrin dans le canton de Genève, à Alchenfluüh dans le canton de Berne et à Schafisheim dans le canton de Argovie.

— _ Apport en trésorerie au profit de la SNC Alpha ! Beta Omega : o cautionnement personnel et solidaire de Conforama Holding,

o nantissement de premier rang portant sur toutes les créances existantes et futures de la SNC Alpha [ Beta Omega à l’égard de :

. SCI EVA, société civile immobilière dont le siège social est situé […]

7 ni

. SCI […], société civile immobilière dont le siège social est situé […]

. SCI DINA, société civile immobilière dont le siège social est situé […]

. SCI MANDA, société civile immobilière dont le siège social est situé […]

. SCI LA VALLEE, société civile immobilière dont le siège social est situé […]

o nantissement de premier rang par la SNC Alpha | Beta Omega portant sur l’intégralité des parts sociales desdites SCI,

Accorde le privilège de conciliation prévu à l’article L. 611-11 du Code de commerce à l’apport en trésorerie, dans les conditions rappelées ci-dessus.

Désigne la SCP Y & ROUSSELET, représentée par Maître X Y, demeurant […] à […], en qualité de mandataire à l’exécution du protocole de conciliation susvisé pendant la durée de son exécution avec pour mission de :

— confirmer à toutes les parties le prononcé du jugement d’homologation du protocole de conciliation ;

. veiller à la bonne exécution du protocole et présenter sans délai un rapport au Président du Tribunal de Commerce de Meaux en cas d’obstacle dans l’exécution de sa mission ;

_ en cas de difficulté, assurer le suivi des engagements des sociétés en conciliation.

Met fin aux procédures de conciliation ouvertes au bénéfice des sociétés Conforama Investissement, Conforama Développement, Conforama Holding et SNC Alpha ! Beta Omega ;

Constate que la procédure de conciliation ouverte au profit de Conforama France se poursuit ;

Dit que le jugement d’homologation sera déposé au greffe où tout intéressé pourra en prendre connaissance, conformément à l’article L. 611-10 du Code de commerce ,

Ordonne les publications Légales et la notification du jugement d’homologation par le greffier aux sociétés et aux créanciers signataires de l’accord, en application des articles R. 611-41 et R.611-43 du Code de commerce ;

Dit que la décision est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens de la présente instance sont liquidés à la somme de 334, 08 euros T.T.C. (dont 43,77 euros de T.V.A.) resteront à la charge des demandeurs.

La minute est signée par Monsieur LENORMANT, Président, et Maître LAISNE, Greffier.