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TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 1°° MARS 2012 1ère Chambre

N° PCL 2012J00125 SAS SERVICES AUX PROJETS en abréviation SERPRO N° RG: 2012L00532

DEMANDEUR

Z A-R mission conduite par M^e P-Q R, administrateur judiciaire de la SAS SERVICES AUX PROJETS en abréviation SERPRO ,

[…]

DEFENDEUR

SAS SERVICES AUX PROJETS en abréviation SERPRO 13 / […]

[…]

Représentant légal M. J K 19 […] […], Président ,

comparant et assisté par la Z MARCCUS PARTNERS -

M^e Forget 23, […]

Et par le Cabinet PDG Avocats […]

Représentant des salariés M^me B C […] et assisté par M. SIMON et M. Pascal LAYET

En présence de : M^e Patrick LEGRAS de GRANDCOURT, liquidateur judiciaire de la

SAS SERVICES AUX PROJETS en abréviation SERPRO , M. D E, directeur général M^e Valérie DUTREUILH 67 bd […]

Candidats repreneurs présents:

1/ société ERAS représentée par M. F G (PDG), M. Q RESIGNOL , M. Pierre DAGUERRE et M. Saeed ERFANI

2/ société SOFREN représentée par M. L M assisté par spn conseil M. Moutalib CHAGRAOUI

3/ société SOCOTEC représentée par M. Vincent HOUDIN assisté par M^e Xavier NEUMAGER

4/ société ARDATEM représentée par M. H I et M. Jean-Noel GOMEZ ayant mandat donné par M Grégoire CACCIAPUOTI

* l

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats

M. Philippe X, président,

M^me Annie RICHEZ, juge

M. René CHOUILLOU, juge

M. Pierre MISIRACA, juge

assistés de M^me Diana PETROVAI, greffier

MINISTERE PUBLIC M^me Deborah CORICON, substitut du procureur de la République,

DEBATS Audience du 29 Février 2012 l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par

M^me Annie RICHEZ, juge

M. René CHOUILLOU, juge

M. Pierre MISIRACA, juge

M,

CESSION D’ENTREPRISE

N° RG 2012L00532 N° PC 2012J00125

APRES EN AVOIR DELIBERE RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 1" février 2012, le tribunal de commerce de NANTERRE a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au profit de la société

SERVICES AUX PROJETS (SERPRO) : + forme sociale SAS au capital de 500 650 € + siège social 13/[…] activité conseil en ingénierie » Président M. J K e RCS NANTERRE N°429 737 05839 (2011 B 05839) « nombre de salariés à l’ouverture de la procédure 62 + chiffre d’affaires au 31/12/2010 19 M€

Ce même jugement a désigné * M. X, en qualité de juge commissaire » Me. R, en qualité d’administrateur judiciaire + Me. LEGRAS de GRANDCOURT, en qualité de mandataire judiciaire

La date de cessation des paiements a été provisoirement fixée au 16 janvier 2012.

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET ORIGINE DE SES DIFFICULTES

L’historique de la société se résume comme suit

1984 – 2000 : création et développement de SERvices aux PROJjets 2000 -SERPRO rejoint le GROUPE SOCOTEC.

2007 : SERPRO est racheté par LITWIN

2010 LITWIN/SERPRO rejoint le groupe CITI Technologies

SERPRO offre des services de conseil technique et d’ingénierie aux principaux acteurs industriels maîtres d’ouvrages, maîtres d’œuvre et sociétés d’ingénierie, particulièrement dans les secteurs du pétrole, de l’énergie et de l’environnement.

A partir de la fin de l’année 2010, les résultats de la société SERPRO se sont fortement dégradés en

raison notamment

— de la perte des marchés à l’exportation (représentant près de 50% de l’activité de SERPRO dont l’Algérie client SONATRACH) qui a entraîné une perte nette de 2,3 M€ à la fin de l’exercice 2010

— des difficultés rencontrées par la branche GPI du groupe CITI TECHNOLOGIE en raison notamment des effets du printemps arabe qui ont entraîné la suspension de plusieurs contrats et de la crise bancaire.

Devant l’impossibilité de faire face au règlement de ses charges d’exploitation courantes, le groupe CITI

TECHNOLOGIE a été contraint de procéder à la régularisation de déclarations de cessation des paiements pour les différentes sociétés de son groupe.

pt Va

C’est dans ces conditions que par jugements en date du 1° février 2012 le Tribunal de commerce de NANTERRE a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice des sociétés SERPRO

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire que

Les projections d’exploitation établies avant l’ouverture de la procédure ayant fait ressortir des pertes dès le mois de février, il a immédiatement été mis en place un plan de cession rapide de la société SERPRO.

Quatre offres ont été déposées avant la date de limite de dépôt des offres fixées au 17 février. Elles émanent des sociétés SOFREN, ARDATEM, ERAS et SOCOTEC

Au terme du délai limite d’amélioration des offres qui avait été fixé au 24 février à 17H avec l’accord de l’ensemble des candidats, ces offres ont été améliorées.

Elles ont été, conformément à la loi, déposées au greffe. Elles ont été communiquées au juge-commissaire, au Procureur de la République et au mandataire judiciaire.

Me. R a rédigé un rapport sur les offres de cession et a déposé son rapport au greffe.

Le dirigeant, le représentant des salariés, les membres du comité d’entreprise et les cocontractants dont le transfert judiciaire des contrats était envisagé, ont été régulièrement convoqués.

Monsieur le Procureur de la République a été avisé de la date de l’audience et y a participé.

Les candidats à la reprise ont été invités à comparaître afin de fournir au tribunal les explications nécessaires au soutien de leur offre, d’exposer leur projet et ont comparu.

PRESENTATION DES OFFRES Au terme du délai limite d’amélioration, les offres définitives déposées se résument comme suit

]. Offre de SOFREN

Repreneur SOFREN SAS au capital de 300 000 € dont le siège est situé 336 bureaux de la colline […]

Cedex. Président M. L M

Activité société d’études et de conseils spécialisée dans l’Energie. La société SOFREN est une société d’études et de conseils crée en 2006 spécialisée dans l’Energie.

Effectif © 120 salariés en France et en Belgique

CA 11 10,1 M€ / CA 10 6,8 M€. Sa rentabilité nette après impôts est d’environ 10%. Sa trésorerie disponible est de l’ordre de 2 M€.

Structure de la reprise Par intégration.

pr (VM

Volet financier

Prix de cession proposé 600 000 €, réparti comme suit

— -- Marques SERPRO 10 000 € – -- Eléments incorporels 559 500 € – -- Eléments corporels 30 500 €

600 000 €

Volet social

La société reprend 47 contrats de travail sur 58 (conformément à la liste des postes de travail repris précisée dans l’offre).

Par ailleurs, la société SOFREN reprend

— les congés payés des salariés repris acquis depuis le 1" juin 2011 montant estimé 232 000 €

— la totalité des congés payés acquis par les salariés au titre de l’ancienneté dont le montant est estimé à 41 000 €

— la totalité des RTT acquis par les salariés repris dont le montant est estimé à 31 000 €

— Les primes de vacances acquises par les salariés repris dont le montant est évalué à 18 500 €

La reprise de ces sommes représente un complément de prix de l’ordre de 323 000 € pour la procédure.

Contrat repris Les contrats de bail de Géménos n’est pas repris. Le contrat de sous location de Rueil n’est pas repris.

L’ensemble des contrats de crédits baux et de locations mobilières sont repris. Arrêté et facturation des travaux en cours

Un mode d’arrêté et de facturation des travaux en cours a été établi. Celui-ci propose notamment que dans le cadre des facturations émise par SERPRO sur la base d’un acompte (30 % en général) et qui n’est justifiée que par les termes contractuels, la procédure encaissera par simplification ces créances dans l’attente de l’établissement par SOFREN d’un décompte validé du client ou d’un calcul prorata-temporis permettant d’établir le cut-off des travaux facturés entre ceux déjà accomplis ou réalisés à la date de cession par le cédant (feuilles de temps à l’appui) et ceux accomplis par le cessionnaire à compter de la prise de jouissance. L’administration judiciaire procédera au remboursement des sommes indument perçus par elle et qui reviennent de droit en tout ou partie au cessionnaire puisque les travaux ou les études seront accomplies par lui.

2 – Offre de la société ARDATEM

Offre présentée par N O INDUSTRIE SA via sa filiale ARDATEM SAS.

Repreneur ARDATEM SAS […]

Président M. Y CA 11 24 M€ / Rst net 11 593 K€

ARDATEM est une filiale du groupe N O INDUSTRIE Groupe N O INDUSTRIE spécialisé dans le domaine de l’ingénierie, des automatismes et de l’électricité industrielle (CA 11 120 M€ / Rst net 11 6 M€)

Structure de la reprise Par intégration.

ot NM

Financement de la reprise Sur fonds propres. Le groupe possède une trésorerie disponible de 18 M€.

Volet financier La société propose un prix de cession de 330 000 € réparti comme suit

— -- Eléments incorporels 320 000 € – -- Eléments corporels 10 000 € 330 000 €

Volet social La société reprend 38 contrats de travail sur 58 (la liste des postes de travail repris est précisée dans l’offre).

Par ailleurs, la société SOFREN les congés payés des salariés repris non soldés montant estimé – 100 000 €

Contrat repris Le contrat de bail de Géménos n’est pas repris. Le contrat de sous location de Rueil n’est pas repris. Les

contrats de location de CITROEN C3 sont repris.

3. Offre de la société ERAS

Repreneur ERAS, SA au capital de 956.220 € dont le siège social est situé […]

ERAS est la société holding des sociétés d’exploitation du groupe collectivement désigné ERAS INGENIERIE. Elle est dirigée par M. F G

Le groupe ERAS fournit des prestations dans le cadre de la réalisation ou de la transformation d’unités de production et d’usines pour les industries de la chimie, de la pétrochimie, du pétrole, du gaz, du nucléaire, de l’environnement, de l’agroalimentaire, de la pharmacie et de la métallurgie.

Chiffres de ERAS SA

En KE 2011 2010 CA 36 974 – 31 202 Rst net 1 404 1 218

Sa trésorerie s’établit au 31.12.2011 à 6,8 M€ pour un endettement à moyen et long terme de 74 K€. Ses fonds propres s’éléveront à 6,1 M€ dans les comptes au 31 décembre 2011

Structure de la reprise Société à constituer INGENIERIE, SAS au capital de 500 000 €, détenue à 100% par ERAS SA.

Volet financier Au terme du délai d’amélioration des offres la société propose un prix de cession de 650 000 € réparti comme suit

— -- Marque SERPRO 10 000 € – -- Eléments incorporels 540 000 € – -- Eléments corporels 100 000 €

650 000 €

Volet social La société reprend 47 contrats de travail sur 58 (la liste des postes de travail repris est précisée dans l’offre).

Par ailleurs, la société ERAS reprend – les congés payés des salariés repris acquis depuis le 1" juin 2011 montant estimé 232 000 €

(MP » 6 W

— la totalité des congés payés acquis par les salariés au titre de l’ancienneté dont le montant est estimé à 41 000 €

— la totalité des RTT acquis par les salariés repris dont le montant est estimé à 31 000 €

— Les primes de vacances acquises par les salariés repris dont le montant est évalué à 18 500 €

Contrat repris Le contrat de bail de Géménos n’est pas repris. La société souhaite néanmoins pouvoir se maintenir dans les

locaux pendant une durée de 1 mois et versera en contrepartie une indemnité d’occupation.

Arrêté et facturation des travaux en cours

La société souhaite qu’un inventaire contradictoire soit effectué. La procédure facturera les sommes sui lui resteraient dues, tandis que les travaux restant à effectuer à partir de la date d’effet seront facturer par le cessionnaire.

4. Offre de la société SOCOTEC

Repreneur SA au capital de 17.648.740 € dont le siège social se trouve à ([…]

Les Quadrants. Président Vincent OUDIN.

SOCOTEC, créée en 1953, figure parmi les acteurs majeurs en matière d’inspection, d’assistance technique, de conseil et de formation dans els secteurs de la construction, de l’immobilier, de l’industrie et de la santé.

C.À (du groupe) 2011 441 M€ (avec 3 850 salariés) / Rst net 2011 21 M€

Structure de la reprise Par intégration ou par reprise d’une société ad hoc à constituer.

Financement de la reprise Sur fonds propres. Le BFR (estimé à 1,2 M€) sera financé par des apports en compte courant d’associés à

hauteur de 1 M€ dont 400 K€ seront capitalisés dans la société SERPRO.

Volet financier

Au terme du délai d’amélioration des offres la société propose un prix de cession de 400 000 € réparti comme suit

— -- Marque SERPRO 10 000 € – -- Eléments incorporels 380 000 € – -- Eléments corporels 10 000 €

400 000 €

Volet social Au terme du délai d’amélioration des offres la société reprend 46 contrats de travail sur 58 (la liste des postes de travail repris est précisée dans l’offre).

Contrat repris Les contrats de baux ou de location ne sont pas repris

Sont repris

— les contrats commerciaux (à définir)

— les Contrats de leasing attachés aux contrats commerciaux repris – les contrats afférents au logiciel de gestion

Arrêté et facturation des travaux en cours

La société souhaite que la procédure effectue la facturation et le recouvrement des prestations en cours d’exécution relatives aux contrats commerciaux en cours et à en restituer au cessionnaire le montant correspondant aux prestations effectuées après l’entrée en jouissance.

DEROULEMENT DE L’AUDIENCE

L’administrateur judiciaire a exposé le déroulement de la procédure ainsi que la mise en œuvre du plan de cession.

Les candidats repreneurs ont ensuite été invités à exposer chacun à leur tour leur projet de reprise. Le tribunal a enfin sollicité les avis des intervenants

L’administrateur judiciaire a indiqué que deux offres se détachaient nettement des autres, à savoir celle émanant d’ERAS et celle émanant de SOFREN. Il a précisé que ces deux offres répondaient parfaitement à ce qui pouvait être logiquement attendu d’un repreneur dans le contexte actuel. Celles-ci étant par ailleurs sensiblement assez proches l’une de l’autre, il a estimé qu’il convenait dès lors de s’en remettre à l’avis des salariés.

Les autres organes de la procédure ont partagé les observations formulées par l’administrateur judiciaire selon lesquelles l’avis des salariés serait déterminant.

Le comité d’entreprise qui a été consulté le 28 février 2012 s’est déclaré favorable à l’unanimité à l’offre formulée par la société SOGREN.

SUR CE Attendu que les offres des sociétés ERAS et SOFREN sont largement mieux diasntes en termes de prix de cession et de nombre de salariés repris

Qu’il y a également lieu de constater que concernant ces deux mêmes sociétés, leurs offres sont très voisines en prenant comme critère le prix offert dans sa globalité, et le nombre de salariés repris

Attendu que, pour ce secteur d’activité, la valeur de l’entreprise est essentiellement fondée sur la qualité du personnel , qu’il est donc de la première importance de s’assurer de l’adhésion dudit personnel au projet de reprise

Que cette adhésion s’est massivement portée sur la société SOFREN, raison pour laquelle le tribunal fera le choix de cette dernière.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en PREMIER RESSORT,

Madame le vice-procureur de la République ayant été avisée de la procédure, et entendue en ses réquisitions, ARRETE, sur le fondement de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession partielle des actifs de la société SERCICES AUX POJETS au profit de la société SOFREN – SAS au capital de 300 000 € sis 336 bureaux de la colline […], immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 542 023 84, ou de toute société qui lui sera substituée, selon les modalités définies dans son offre dûment

annexée au rapport de l’administrateur judiciaire et dans les compléments ultérieurs, en ce compris les améliorations présentées avant l’audience,

» l»

AU PRIX de 600 000 € réparti comme suit :

— -- Marques SERPRO 10 000 € – -- Eléments incorporels 559 500 € – -- Eléments corporels 30 500 € 600 000 € Comprenant » – Les éléments incorporels, selon le détail figurant à l’offre et ses compléments ultérieurs, dont la marque SERPRO

» – Les éléments corporels, selon le détail figurant à l’offre et ses compléments ultérieurs,

ORDONNE sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce, le transfert des contrats en cours tels que visés dans l’offre dont notamment » – Logiciels flowmaster (BE Géménos) simulation des circuits hydrauliques LTI télécoms (Géménos 10 SDA) + serveur AFS Caplease contrat 2908SERO2 – Parc Micro-informatique, ordinateurs, imprimantes, onduleurs AFS Caplease contrat 2907SER 01 – Serveur + licences Contrat groupe (téléphonie mobile) Bouygues pour les téléphones affectés au personnel repris Ligne fax Géménos Contrat Oléane messagerie + domaines selon liste Sage compta + données Les 27 contrats de location de véhicule affectés aux salariés repris (CREDIPAR, LOCAM. .) Les autres contrats de location, crédits-bails, leasing

DIT que les stocks et matériels susceptibles d’être revendiqués, alors que les délais d’action ne sont pas écoulés, devront être restitués par le cessionnaire ou réglés au revendiquant ,

CONSTATE sur le fondement de l’article L.1224-2 du code du travail, le transfert de 47 contrats de travail figurant sur la liste annexée à l’offre

—  1 chargée RH

—  2 responsables BU

—  1 responsable qualité

—  1 responsable administratif et RH (Russie) – 3 acheteurs projet

—  12 chargés d’affaires

—  2 chargés de surveillance

—  6 chargés d’essai

—  2 chefs de projet

—  2 coordinateurs qualité / HSE

—  1 coordinatrice communication

— | ingénieur électricité

— | ingénieur équipements chaudronnés

—  4 ingénieurs études

—  3 ingénieurs génie civil

—  1 ingénieur système d’analyse

—  4 superviseurs de travaux

PREND ACTE que le cessionnaire reprend

— les congés payés des salariés repris acquis depuis le 1" juin 2011 dont le montant est estimé à hauteur de 232 000 €

— la totalité des congés payés acquis par les salariés au titre de l’ancienneté dont le montant est estimé à 41 000 €

Dr (VA -

— la totalité des RTT acquis par les salariés repris dont le montant est estimé à 31 000 € – Les primes de vacances acquises par les salariés repris dont le montant est évalué à 18 500 €

AUTORISE sur le fondement de l’article L. 642-5 du code de commerce le licenciement des 11 salariés non repris

—  1 adjointe responsable d’unité électrique

—  2 assistantes commerciales

—  1 chargée de voyage et logistique

—  1 assistant administratif et commercial (Algérie) – 1 assistant logistique (Algérie)

—  1 consultant administratif (Algérie)

—  2 chefs de projets

—  1 ingénieur en chef

—  1 spécialiste procurement

DIT que le cessionnaire ne pourra pas procéder au licenciement pour raison économique des salariés repris pendant une période de deux ans après l’entrée en jouissance, sauf autorisation expresse et préalable du tribunal saisi par voie de requête ,

PREND ACTE de ce que le repreneur a déclaré, qu’en application de l’article L642-3 du code de commerce, il n’avait aucun lien de parenté avec le débiteur ,

PREND ACTE que le cessionnaire a remis au mandataire judiciaire un chèque de banque de – 600 000 € ,

RAPPELLE sur le fondement de l’article L. 642-3 du code de commerce que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés ne pourront acquérir dans les 5 années suivants la cession tout ou partie des biens de celle-ci, directement ou indirectement, ainsi que d’acquérir des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilière donnant accès dans le même délai, au capital de la société ,

FIXE sur le fondement de l’article L. 642-8 du code de commerce, la date d’entrée en jouissance au jour du jugement prononçant l’adoption du plan de cession ,

DIT qu’à compter de cette date, l’exploitation de l’entreprise s’effectuera sous la responsabilité exclusive du cessionnaire conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du code de commerce, dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession ,

ORDONNE l’inaliénabilité des actifs cédés (hors stocks) durant une durée de deux ans conformément à l’article L 626-14 du code de commerce, sauf accord expres et préalable du Tribunal ,

MAINTIENT M^e R (Z A-R) en qualité d’administrateur judiciaire, avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan, et notamment de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession (mandater un rédacteur d’acte. .) ,

MAINTIENT M^e LEGRAS de GRANDCOURT en qualité de mandataire judiciaire ,

MAINTIENT M. X en qualité de juge commissaire ,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession ,

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DIT que les actes de cession (dont les frais de rédaction et les droits d’enregistrement seront à la charge exclusive du cessionnaire), devront être régularisés dans le délai de trois mois de la présente décision, et qu’à défaut il en sera référé au tribunal ,

DIT qu’il sera statué séparément sur la poursuite de la période d’observation ,

ORDONNE la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi ,

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président de l’audience et le greffier. r ) \QÀÀJ ! à WM ( >

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