TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 16 AOUT 2013

10ème Chambre N° PCL : 2013J00489 […] N° RG: 2013L01883 DEMANDEUR

SELARL – FHB mission – conduite par – Me – K Z, administrateur judiciaire de la […] , 131 AVENUE CHARLES DE GAULLE […]

comparant

DEFENDEUR

[…]

RCS NANTERRE : 483408993 2005 B 4513

Représentant légal : M. F A 6 Av de la terrasse […] associé ,

Comparant, assisté par M^e FAUVET 162 fg Saint Honoré […]

Représentant des salariés : M. Stéphane RICHARD 16 chemin

de la Butte […]

En présence de : M^e Patrick LEGRAS de GRANDCOURT 31 AVENUE FONTAINE

DE ROLLE […], liquidateur judiciaire de […] ,

Candidats repreneurs présents:

ENTAGOS GROUP SAS représentée par M. B X et M. B-O P assistés de Me de POIX […]

EARTA représentée par M. D Y assisté de M^e Olivier BOISSEAU CHARTRAIN […]

N° PCL : 2013J00489

[…]

N° RG: 2013L01 883

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Michel BEAUDOUT, président,

M. René CHOUILLOU, juge

M. Patrick MORANCY, juge

M. L M, juge

assistés de M^me Marie-Noëlle JEHN, greffier.

MINISTERE PUBLIC : M^me Christine DELEAU, vice-procureur de la République,

DEBATS Audience du 6 Août 2013 : l’affaire a été débattue selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par

M. Michel BEAUDOUT, président,

M. René CHOUILLOU, juge

M. L M, juge

CESSION D’ENTREPRISE N° PCL : 2013J00489 […] N° RG: 2013L01883

APRES AVOIR DELIBERE RAPPEL DE LA PROCEDURE ET PRESENTATION DE LA SOCIETE

Par 9 jugements du 4 juillet 2013, le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert des procédures distinctes de redressement judiciaire à l’égard des sociétés :

— Edipro Groupe,

[…],

— Edipro France,

[…],

[…],

[…],

[…],

[…].

Ces jugements ont désigné :

— Monsieur Pascal Brugère en qualité de juge-commissaire,

— La SELARL FHB, mission conduite par Maître K Z en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

— Maître Patrick Legras de Grandcourt en qualité de mandataire judiciaire,

Par jugements du 23 juillet 2013, le tribunal a converti les procédures de redressement de ces 9 sociétés en liquidation judiciaire et a autorisé une poursuite d’activité jusqu’au 10 août 2013.

Par jugement du 25 juillet 2013, le tribunal a ordonné l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société Edipro Groupe de la procédure de liquidation judiciaire de la société Edipro Print et a prononcé la confusion des patrimoines de ces sociétés.

Le Groupe Edipro, créé en 1995 par Monsieur F A, est spécialisé dans la gestion d’achat d’impression, pour le compte de grandes sociétés ou de PME et d’éditeurs.

La société faitière, Edipro Groupe, a été créée en vue de l’acquisition des actions de la société Edipro France.

Elle est détenue à 31 % par la société Xange Capital, et à 49 % par la société Apeiron Investissements. L’activité du groupe Edipro se scinde en 3 segments stratégiques :

— une plate-forme « print-management », portée par les sociétés Edipro Print, Edipro System, […],

— une activité « édition » portée par les sociétés Fun Book et Societe Européenne de Revues,

— une activité « solidaire » portée par la société Edipro Solidaire, Entreprise Adaptée qui exploite un fonds de commerce d’imprimerie, et un autre de chaudronnerie.

N° PCL : 2013J00489

[…]

N° RG: 2013L01883

Activité de la société Edipro Print

La société Edipro Print a pour activités l’achat de matières premières (papier), qu’elle facture aux clients finaux pour le compte des autres sociétés du groupe, en application de conventions intragroupe et le

suivi des productions de magazines, catalogues, prospectus… pour le compte de ses clients.

La société Edipro Print emploie 11 salariés et a réalisé sur l’exercice clos au 30 juin 2012 un chiffre d’affaires de 32,8 M€ pour un résultat d’exploitation de 722,0 K€.

Activité de la société Edipro System La société Edipro System assure le développement de l’informatique et des logiciels utiles aux commandes clients. Elle est notamment titulaire d’un logiciel (ERP), gérant les productions, outil

indispensable à l’activité du groupe.

Elle emploie 5 salariés dont 2 non permanents, et a réalisé sur l’exercice clos au 30 juin 2012 un chiffre d’affaires de 210,5 K€, pour un résultat d’exploitation de 1,7 K€.

Activité de la société Edipro Numeric La société Edipro Numeric dispose d’un atelier de pré-presse, chargé de la mise en forme des documents et du conditionnement au format précis, en amont du « bon à tirer », par la publication assistée par

ordinateur (PAO). Son seul client est la société Edipro Print.

Elle emploie 13 salariés, et a réalisé sur l’exercice clos au 30 juin 2012 un chiffre d’affaires de 610,6 K€ pour un résultat d’exploitation de 60,1 K€.

Activité de la société Edipro Consulting

La société Edipro Consulting regroupe les chefs de projets qui assurent la relation avec les clients. Son seul client est la société Edipro Print.

Elle emploie 14 salariés, et a réalisé sur l’exercice clos le 30 juin 2012 un chiffre d’affaires de 1,3 M€ pour un résultat d’exploitation de 2 K€.

Activité de la société Societe Européenne de Revues

La société Européenne De Revues, dite « SER », est un éditeur de magazines. Elle commercialise quatre titres spécialisés sur la pêche et cinq titres spécialisés sur la maison/décoration.

Elle emploie 13 salariés et a réalisé lors de l’exercice clos au 31 décembre 2012 un chiffre d’affaires de 4,3 M€ pour un résultat d’exploitation de -337,7 K€.

Activité de la société Fun Book France La société Fun Book France est une société d’édition n’ayant plus d’activité à ce jour.

Elle emploie 1 salarié et a réalisé sur l’exercice clos au 30 juin 2012 un chiffre d’affaires de 303,6 K€, pour un résultat d’exploitation de – 13,7 K€.

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N° PCL : 2013J00489 […] N° RG: 2013L0] 883

Activité de la société Edipro Solidaire

La société Edipro Solidaire, exploite un fonds de commerce de chaudronnerie ainsi qu’un atelier d’imprimerie auquel les autres sociétés opérationnelles du groupe confient des tâches concourant au cycle de certaines fabrications. Les sociétés du groupe Edipro constituent l’essentiel de la clientèle d’Edipro Solidaire.

La société Edipro Solidaire emploie 39 salariés, dont 3 non permanents, sur l’activité imprimerie et 24 salariés sur l’activité chaudronnerie. Environ 80% de ses effectifs sont des salariés handicapés. Edipro Solidaire est une entreprise liée à l’Etat par un contrat d’objectifs triennal lui permettant de bénéficier d’un agrément régional

L’agrément conduit au bénéfice de subventions publiques.

Activité des sociétés Edipro France et Edipro Groupe

Ces 7 sociétés opérationnelles sont détenues à 100% par la société Edipro France, holding de gestion qui supporte les fonctions groupe et emploie 10 salariés.

Edipro France a réalisé lors de l’exercice clos au 30 juin 2012 un chiffre d’affaires de 483,5 K€, pour un résultat d’exploitation de – 182,0 K€.

La société Edipro France est elle-même détenue par la société Edipro Groupe, qui supporte les charges de l’emprunt lié à l’acquisition du groupe en 2006. Les emprunts d’acquisition sont presque soldés. Edipro France n’emploie aucun salarié. Elle a réalisé sur l’exercice clos au 30 juin 2012 un chiffre d’affaires de 262,0 K€, pour un résultat d’exploitation de 52,8 KE.

Origines des difficultés

Les difficultés rencontrées par les différentes sociétés du groupe Edipro apparaissent liées à la crise conjoncturelle qui frappe les clients du groupe depuis deux ans, influant directement sur leur politique d’achats par une action tant sur les prix pratiqués que les quantités commandées.

Le Groupe Edipro aurait ainsi subi le double effet défavorable d’un resserrement des marges et d’une restriction des volumes.

Alors qu’il était de 37 M€ sur l’exercice clos au 30 juin 2010, le chiffre d’affaires prévisionnel de l’exercice en cours (clôture au 30 juin 2013) s’établissait à l’ouverture de la procédure à environ 26 M€, soit une diminution de l’ordre de 30%. La marge brute prévisionnelle diminuait de 20% sur la même période.

Selon la direction, les sociétés du groupe ont enregistré au 2eme trimestre 2013 un effondrement de tous les indicateurs, dont le carnet de commandes, de sorte que les perspectives pour les mois de juin et juillet s’avéraient très nettement inférieures aux exercices précédents.

Le chiffre d’affaire d’Edipro Groupe était de 6 M€ en juin 2011, de 4 M€ en juin 2012 et de 1,5 M€ en juin 2013.

Les sociétés du Groupe Edipro, qui bénéficiaient d’un crédit fournisseur relativement important, ont vu leur note de crédit se dégrader, entrainant un effet mécanique quasi immédiat sur leurs besoins en fonds

[…]

N° PCL : 2013J00489 […] N° RG: 2013L01883

La baisse d’activité a eu des répercussions immédiates sur le niveau de trésorerie, 80 % environ du compte clients étant mobilisé auprès d’une société d’affacturage.

Les mesures de restructuration nécessaires au rééquilibrage de l’activité n’ont pas été engagées.

C’est dans ces conditions que le débiteur a dû solliciter en urgence l’ouverture de procédures de redressement judiciaire.

Dès l’ouverture des procédures, et face à une à une impasse de trésorerie imminente, l’administrateur judiciaire a fixé une date limite de dépôt des offres pour la reprise des 9 sociétés du groupe Edipro au 22 juillet 2013.

L’administrateur judiciaire a dressé les bilans économiques, sociaux et environnementaux pour chacune des sociétés, un rapport et une note complémentaire présentant les projets de cession ont été déposés les 26 juillet et 3 août 2013,

Ces rapports, déposés au greffe, ont été communiqués aux débiteurs, au mandataire judiciaire, au juge- commissaire, aux instances représentatives du personnel et représentants des salariés, à Monsieur le procureur de la république.

Trois offres ont été présentées.

PRESENTATION DES OFFRES : L’offre autonome de la société Entagos Group :

Entagos Group est une société par actions simplifiée créée en 2003, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 387 869 647. Son capital social qui s’élève à 251 540,88 € est détenu à 100 % par la société Valpaco France, S.A au capital de 5 M€, elle-même détenue à 56% par la société Valpar, à 27% par la société Lux Paper Investissement et à 17% par la société Valpa Consulting. Son siège social est situé 209, rue de l’université à […]

La société Entagos Group est fiscalement intégrée au groupe Valpaco, au même titre que 12 autres sociétés domiciliées en Europe (Ïtalie, Espagne, Allemagne…).

La société Entagos Group a pour activité l’exploitation de tous fonds de commerce de dépôt et distribution de papiers et cartons en gros, toutes activités de services, conseils, recherche, assistance, achat/vente en matière de communication, d’impression et d’édition. Elle a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 2 millions d’euros sur l’exercice 2012.

Les capitaux propres de sa holding, Valpaco France, s’élèvent à 27,1 M€.

Pour la reprise de l’activité et des actifs des sociétés Edipro Group, […], Société Européenne de Revues et le fonds de commerce d’imprimerie Edipro Solidaire (à l’exclusion des sociétés Edipro France et Fun Book France), selon le périmètre défini dans l’offre et ses compléments, un prix de 281 000 € est proposé.

L’offre prévoit la reprise de 64 postes de travail (dont 6 non permanents) sur 96 salariés dans les sociétés u périmètre de reprise.

N° PCL : 2013500489 […] N° RG: 2013L01883

Cette offre est conditionnée à l’obtention, par la Direccte de l’agrément permettant d’exploiter une entreprise adaptée. La Direccte des Pays de La Loire, par courrier du 1" août 2013, s’est engagée à appuyer la demande de contractualisation de la société Entagos Group dans le cadre d’un contrat d’objectifs triennal « entreprise adaptée » (« COT ») sous réserve que cette société respecte le cadre défini par la circulaire DGEFP 2006/08 du 7 mars 2006.

L’offre autonome de la société Earta :

Earta est une SARL créée en 2001, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 434 400 206. Son capital social qui s’élève à 389 240 € est détenu par la société AACSEN à 98,65 %. Son siège social est situé 1, allée du Mortier à […]. Le gérant de la société Earta est Monsieur D Y.

La société Farta est intégrée au groupe AACSEN/ZEFI employant aujourd’hui environ 700 salariés répartis sur 16 sites de productions et réalisant un chiffre d’affaires de l’ordre de 10 M€.

Earta a pour activité le conditionnement et autres activités exercées dans le cadre d’ateliers protégés. Elle a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 6,8 millions d’euros en 2012.

Pour la reprise des actifs et de l’activité chaudronnerie d’Edipro Solidaire, selon le périmètre défini dans l’offre et ses compléments, un prix de 30 000 € est proposé.

L’offre prévoit la reprise de 22 postes de travail sur les 24 salariés au sein de l’activité chaudronnerie d’Edipro Solidaire. L’offre prévoit la reprise des droits à congés payés et des RTT acquis par les salariés repris et ce dans leur intégralité pour les salariés handicapés et à compter du 4 juillet 2013 pour les autres salariés.

Les offres combinées des sociétés Earta et Entagos Group

Earta et Entagos Group se sont rapprochés pour formuler, outre leur offre d’origine, une offre commune conditionnée à la conclusion d’un accord de partenariat entre les deux candidats portant sur les actifs et les activités de la société Edipro Solidaire.

L’offre prévoit :

— - la reprise, par Entagos Group des activités des sociétés Edipro Group, […] et Société Européenne de Revues (à l’exclusion d’Edipro Solidaire, Edipro France et Fun Book France), selon le périmètre défini dans l’offre et ses compléments, pour un prix de 272 000 €. Cette offre prévoit la reprise de 25 salariés sur les 57 employés dans les structures du périmètre de reprise.

— - la reprise, par Earta des deux fonds de commerce (chaudronnerie et imprimerie) de la société Edipro Solidaire, pour un prix total de 38 000 €. Cette offre prévoit la reprise de 57 salariés permanents sur les 60 existants. Elle ne prévoit pas la reprise des 3 salariés occupant des postes non permanents.

Les parties ont convenu entre elles, préalablement à l’audience du 6 août 2013, un accord fixant leurs engagements réciproques pour mettre en œuvre la reprise du fonds de commerce d’imprimerie d’Edipro Solidaire.

N° PCL : 2013J00489 […] N° RG: 2013L01883

L’offre de la société GP Invests:

GP INVESTS est une SARL créée en 2011, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 529 435 190. Son capital social qui s’élève à 1 000 000 € est notamment détenu par Messieurs G H et I J à hauteur de 47,9 % chacun. Messieurs G H et I J sont co-gérants de GP Invests. Son siège social est situé […] Président Wilson à 93210 Saint-Denis La Plaine.

La société GP Invests est une holding tête de groupe de filiales dans le domaine de l’imprimerie. Le groupe emploie 41 salariés répartis sur 6 sites de productions et réalise un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 12 M€.

Les capitaux propres du groupe s’élèvent à environ 1 M€.

Pour la reprise des seuls actifs incorporels et des activités d’Edipro Print et Edipro Consulting, selon le périmètre défini dans l’offre et ses compléments, un prix de 20 000 € est proposé.

L’offre prévoit la reprise de 25 postes de travail sur les 25 salariés, pour le périmètre des sociétés visées.

CHAMBRE DU CONSEIL

Ont été invités à se présenter en chambre du conseil du 6 août 2013, les débiteurs représentés par leur dirigeant, les représentants des salariés de chacune des sociétés du pôle « print » et les délégués du personnel d’Edipro Solidaire, les organes de la procédure collective, les cocontractants dont le transfert judiciaire du contrat pouvait intervenir et les créanciers bénéficiant de sûretés sur des actifs.

Monsieur le procureur de la république a été avisé de la date de l’audience et y a assisté.

Les sociétés Entagos Group, Earta et GP Invests, candidats repreneurs, ont été invitées à comparaître en chambre du conseil afin de fournir au tribunal les explications nécessaires au soutien de leur proposition de reprise. Entagos et Earta y ont comparu. La société GP Invests n’était ni présente ni représentée à l’audience.

Sur les offres

L’administrateur judiciaire a fait rapport au tribunal sur le déroulement de la période et les offres de reprise reçues.

Les candidats à la reprise présents ont été entendus en chambre du conseil. Entagos Group et Earta ayant conclu leur accord de partenariat préalablement à l’audience, ils ont été entendus conjointement en chambre du conseil pour présenter leur projet et y apporter tout complément d’information utile.

L’administrateur judiciaire a également résumé les termes des offres combinées des sociétés Entagos Groupe et Earta.

Monsieur X a présenté le groupe Entagos dont l’activité est d’offrir aux annonceurs et éditeurs

européens des solutions alternatives afin de permettre l’externalisation et la gestion des achats pour tous les produits et services liés à la communication.

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N° PCL : 2013300489 […] N° RG: 2013L01 883

Il a indiqué que le groupe était organisé autour de trois pôles : « paper-management », « print- management » et « premedia ».

Monsieur X a indiqué que la reprise des activités des sociétés Edipro Group, […] et Société Européenne de Revues constituait une opportunité de développement des offres du groupe Entagos Group.

Interrogé sur les raisons d’un rapprochement avec Earta pour l’activité imprimerie d’Edipro Solidaire, Monsieur X a indiqué que la gestion d’une Entreprise Adaptée nécessitait des compétences particulières que détient Monsieur Y, gérant d’Earta.

Il a indiqué que dans le cadre du rapprochement, Entagos Group serait essentiellement en charge du développement commercial de cette branche d’activité et qu’Earta serait principalement en charge de la gestion de la partie technique.

Monsieur Y a présenté le groupe Zefi/Aacsen dont Earta est la société opérationnelle principale. Il a indiqué que l’activité du groupe était essentiellement de créer des emplois pour les personnes handicapées, et notamment dans les secteurs de l’imprimerie, de la chaudronnerie et des espaces verts. Il a fait savoir que le groupe Zefi/Aacsen était un acteur reconnu du secteur des Entreprises Adaptées.

Il a indiqué que selon les termes de l’accord convenu entre Earta et Entagos Group, Earta se porterait seule acquéreur de l’activité imprimerie avec le soutien de la société Entagos Group en vue d’une exploitation, dès obtention de l’agrément, par une société à constituer entre les deux groupes qui en seraient les associés.

Il a indiqué que cet accord avait pour objets :

— - d’organiser la période intermédiaire entre la reprise de l’activité imprimerie de la société Edipro Solidaire par la société Earta et son transfert à la société commune,

— - d’organiser l’administration conjointe de celle-ci et son organisation commerciale,

— - d’assurer la stabilité de l’actionnariat,

— - de prévoir les conditions de rupture de l’association en cas de mésentente ou non-respect par l’une ou l’autre des parties de ses obligations.

Monsieur Y a indiqué être intimement persuadé que l’obtention de l’agrément de la Direccte des Pays

de la Loire permettant l’octroi de subvention pour l’emploi de salariés handicapés ne poserait pas de difficulté.

Il a indiqué que l’actionnaire minoritaire de la société à constituer ne serait pas Earta comme initialement prévu mais Aacsen, sa maison mère, comme cela est précisé dans l’accord de partenariat conclu avec Entagos Group.

A la demande de l’administrateur judiciaire, Entagos Group et Earta ont accepté de faire leur affaire de toute contestation de cocontractants dont les contrats seraient juridiquement transférés alors même qu’ils n’auraient pas été régulièrement ou pas du tout convoqués à l’audience du 6 août 2013,

Entagos a aussi accepté de reprendre les RTT acquis par les salariés repris depuis le 4 juillet 2013, en sus des congés payés,

Entagos a aussi indiqué faire son affaire de toute action en revendication fondée ou non sur une clause de réserve de propriété exercée avant ou après le dépôt de son offre et portant sur des actifs repris.

N° PCL : 2013J00489 […] N° RG: 2013L01 883

Entagos s’est engagé à quitter les locaux de Levallois-Perret dans les 5 jours calendaires de l’entrée en jouissance.

Chacun des candidats présents ayant été entendu en chambre du conseil le tribunal a sollicité les avis et observations des personnes visées aux articles L.642-5 et R.642-7 du code de commerce.

L’avis de l’administrateur judiciaire

Après avoir indiqué que l’offre de GP Invests ne pouvait, en l’état, être mise en œuvre, Maître Z a indiqué que les offres combinées d’Earta et d’Entagos Group étaient la meilleure solution pour la procédure, tant en terme financier qu’au regard du critère de maintien de l’emploi.

L’administrateur judiciaire a indiqué que ces offres permettent une solution de reprise de l’activité solidaire par un professionnel reconnu dans le secteur des Entreprises Adaptées tout en bénéficiant de l’assise financière et de l’apport commercial du groupe Entagos Group.

Maître Z a indiqué que le projet d’Entagos Group sur la partie « print management » est également manifestement sérieux et porté par un industriel dont les résultats antérieurs témoignent de sa bonne gestion.

Elle a indiqué être favorable à l’arrêté des plans de cessions des activités sociétés Edipro Group, […] et Société Européenne de Revues au profit d’Entagos Group et la cession des activités de la société Edipro Solidaire à Earta, dans les conditions de leurs offres combinées.

Enfin, Maître Z indique qu’eu égard à l’absence d’offre de reprise de la société Fun Book France, il conviendrait que soit mis un terme à sa poursuite d’activité.

L’avis du liquidateur judiciaire

Le liquidateur judiciaire a indiqué que le passif tiers du groupe Edipro s’élevait à environ 9 M€ selon la déclaration de cessation des paiements et que le délai de déclaration des créances n’expirant que courant septembre, il était difficile de connaître précisément à ce stade le montant du passif à rembourser.

Maître Legras de Grandcourt a indiqué qu’au regard du montant du passif, les prix de cession proposés ne permetttraient qu’un remboursement peu significatif du passif.

Il a indiqué toutefois qu’en terme social, les offres combinées d’Earta et Entagos pouvaient être considérées satisfaisantes.

Maître Legras de Grandcourt a indiqué être favorable à l’arrêté des cessions des activités des sociétés Edipro Group, […] et Société Européenne de Revues au profit d’Entagos et la cession des activités de la société Edipro Solidaire à Earta, dans les conditions de leurs offres combinées.

L’avis des sociétés Edipro Group, Edipro France, […] et Société Européenne de Revues, […]

Monsieur A a indiqué avoir tout mis en œuvre pour que dans le cadre du processus de cession, le lus grand nombre d’emplois soient repris et indique être satisfait par les offres combinées, sur ce point.

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N° PCL : 2013J00489 […] N° RG: 2013L01883

L’avis des délégués du personnel et des représentants des salariés des sociétés du groupe Edipro

Les délégués du personnel de la société Edipro Solidaire ont indiqué être favorables à l’offre de reprise d’Éarta combinée avec celle d’Entagos car elle permet le maintien d’un maximum d’emplois. Ils ont fait savoir que les salariés d’Edipro Solidaire avaient confiance en Monsieur Y pour diriger l’entreprise.

Le représentant de la société Edipro France a indiqué ne pas avoir d’observation spécifique sur le projet dans la mesure où Edipro France ne fait pas partie des périmètres de reprise des candidats.

Le représentant de la société Edipro Consulting a indiqué être favorable au projet de reprise d’Entagos qui, combiné avec l’offre Earta, permet le maintien d’un maximum d’emplois dans le groupe.

Le représentant de la société Edipro Numéric a indiqué être également favorable au projet de reprise d’Entagos qui, combiné avec l’offre Earta, permet le maintien d’un maximum d’emplois dans le groupe. Il a indiqué regretter que des mesures utiles au redressement du groupe n’aient pas été engagées plus tôt.

Le représentant de la société Edipro System a indiqué être favorable au projet de reprise d’Entagos qui, combiné avec l’offre Earta, permet le maintien d’un maximum d’emplois dans le groupe. Il a indiqué que l’engagement de maintien de l’emploi pendant 24 mois par Entagos démontre une volonté de développer un projet avec les salariés repris.

Le représentant de la Société Européenne de Revues a indiqué être plutôt favorable au projet de reprise combiné d’Entagos et Earta mais regretter que seuls deux salariés de la Société Européenne de Revues soient repris. Il a indiqué qu’avec deux salariés seulement, les neuf revues ne pourraient pas être éditées dans des conditions satisfaisantes.

Le représentant de la société Edipro Consulting a indiqué être favorable au projet de reprise d’Entagos qui, combiné avec l’offre Earta, permet le maintien d’un maximum d’emplois dans le groupe.

Les observations des cocontractants convoqués et présents à l’audience

Le bailleur de la société Edipro Print, la société Real Estate, a pris acte que la société Entagos Group ne sollicitait pas le transfert judiciaire du bail portant sur les locaux de Levallois-Perret et que ces locaux seraient libérés dans les meilleurs délais par le liquidateur judiciaire, le candidat à la reprise s’étant engagé à les libérer dans les cinq jours calendaires suivant l’entrée en jouissance.

L’avis du juge-commissaire

Le juge-commissaire a fait rapport en faveur des offres de reprise des sociétés Earta et Entagos dans leur version combinée.

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N° PCL : 2013J00489 […] N° RG: 2013L01883

Les réquisitions de Monsieur le procureur de la République

Monsieur le procureur de la république a indiqué s’associer aux observations de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire et être favorable à l’arrêté des cessions des activités des sociétés Edipro Group, […] et Société Européenne de Revues au profit d’Entagos et la cession de la société Edipro Solidaire à Earta, dans les conditions de leurs offres combinées.

SUR CE,

Attendu qu’à l’issue du délai d’amélioration consenti aux candidats, trois offres de reprise autonome subsistaient : l’offre autonome de la société GP Invests, l’offre autonome de la société Entagos Group, l’offre autonome de la société Earta, ainsi que l’offre combinée des sociétés Entagos Group et Earta, portant sur les actifs de la société Edipro Solidaire ;

Attendu, s’agissant de la société Edipro Consulting, que les offres présentées à titre autonome et combiné sont recevables ;

Attendu que les offres présentées émanent de candidats qui connaissent parfaitement l’activité relative au fonds de commerce repris, et qui développent sur ce secteur, une exploitation rentable;

Attendu cependant qu’au regard du prix proposé et de l’intérêt mesuré manifesté par GP Invests qui s’est abstenue de soutenir sa proposition à l’audience du 6 août 2013, l’offre de cette société ne peut être retenue ;

Attendu que le tribunal est, dans ces conditions, appelé à se prononcer sur les seules offres autonomes et combinée des sociétés Entagos Group et Earta ;

Attendu que les offres autonomes et combinée sont identiques, s’agissant des actifs de la société Edipro Consulting ; que les offres présentées permettent la reprise de huit contrats de travail sur les quatorze existants ;

Attendu qu’en dépit de sa faiblesse, le prix proposé permettra de désintéresser très partiellement le passif super privilégié ;

Attendu que l’offre combinée présente cependant l’avantage de permettre une reprise plus cohérente des actifs, s’inscrivant dans une stratégie globale et coordonnée ; PAR CES MOTIFS Le tribunal, après en avoir délibéré, en premier ressort, par jugement contradictoire, Vu les articles L. 642-1 et suivants du code de commerce, Vu le rapport écrit de Monsieur le juge commissaire, Vu les rapports et avis de l’administrateur judiciaire et du liquidateur judiciaire, Vu l’avis du débiteur,

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N° PCL : 2013J00489

[…] N° RG: 2013L01883

Vu l’avis du représentant des salariés, Vu les débats en chambre du conseil,

Vu l’avis du ministère public avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

Sur le fondement de l’article L.. 642-1 du code de commerce

Ordonne la cession des actifs et des activités de la société Edipro Consulting au profit de la société Entagos Group, au prix de 1 800 €, selon le périmètre décrit dans l’offre, ses compléments et les précisions apportées à l’audience, et notamment :

— l’ensemble des actifs incorporels suivants :

l’enseigne, la clientèle et l’achalandage attachés au fonds de commerce,

le nom commercial,

le fonds de commerce,

les marques,

les listings et fichiers clients et prospects, les logiciels et bases de données,

les noms de domaine et sites internet attachés à l’activité du fonds,

les dessins et modèles et autres créations,

les logiciels,

— les actifs corporels, appartenant à la société, repris dans l’inventaire du commissaire-priseur,

selon la ventilation du prix de cession suivante :

Actifs incorporels : 100 € Actifs corporels : 1 700 €

Sur la cession des encours et commandes en cours

Dit que les sommes non facturées ou non payées à la société Edipro Consulting à la date d’entrée en jouissance et correspondant à des travaux réalisés avant cette date resteront acquises à la procédure,

Dit que les dépôts de garantie de toute nature sont exclus du périmètre de la reprise,

Dit que des comptes de prorata seront régulièrement établis entre le repreneur et le mandataire judiciaire, Sur le fondement de l’article L. 642-12 du code de commerce

Constate qu’aucune sûreté ne grève les actifs cédés,

Dit qu’en conséquence il n’y a pas lieu à application des dispositions de l’article L. 642-12 du code de commerce,

A

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N° PCL : 2013J00489 […] N° RG: 2013L01883

Sur le fondement de l’article L.1224-1 du code du travail

Ordonne le transfert, à compter de la prise en jouissance, de 8 contrats de travail permanents au sein des catégories professionnelles suivantes :

» 3 chargés d’étude/deviseur,

1 chef de projet,

+ | commercial,

1 fabricant/chef de fabrication, 1 responsable achats

1 responsable service e-procurement,

Prend acte de l’engagement du repreneur de prendre à sa charge les droits à congés payés et les RTT des salariés repris, acquis à compter de la date d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et non consommés à la date de l’entrée en jouissance,

Dit que le repreneur ne pourra procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris pendant une durée de deux ans à compter de l’arrêté du plan de cession, sans autorisation préalable du tribunal saisi par voie de requête sur le fondement du présent jugement,

Sur le fondement de l’article L. 642-5 du code du commerce

Autorise le licenciement de six salariés occupant des postes de travail au sein des catégories professionnelles suivantes :

+ 1 assistant e-procurement, + 1 chargé d’études/deviseur, » 1 chef de projet,

» 1 directeur commercial,

+ 1 directeur général adjoint, » 1 secrétaire général,

Sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce Prend acte que le repreneur ne sollicite le transfert judiciaire d’aucun contrat,

Dit que le repreneur devra libérer les locaux sis […] à Levallois-Perret dans les cinq jours calendaires à compter de l’entrée en jouissance,

Sur le fondement de l’article L. 642-8 du code de commerce

Fixe la date de prise en jouissance au 16 août 2013 à 0 heure,

\

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N° PCL : 2013300489 […] N° RG: 2013L01883

Dit que l’exploitation des actifs cédés se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire à compter de la prise en jouissance et ce, jusqu’à la signature des actes définitifs de cession emportant transfert de propriété,

Sur le fondement de l’article L.. 642-10 du code de commerce

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce repris pendant 2 ans, sauf autorisation expresse et préalable du tribunal de commerce de Nanterre saisi par requête motivée,

Dit que la publicité devra être assurée conformément à la loi par le liquidateur judiciaire,

Maintient Monsieur Pascal Brugère en qualité de juge commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes des organes de la procédure,

Maintient Maître Patrick Legras de Grandcourt, en qualité de liquidateur judiciaire,

Met fin à la mission de la SELARL FHB, mission conduite par Maître K Z en qualité d’administrateur judiciaire sous réserve des pouvoirs liés à la mise en œuvre de la cession dont notamment la signature des actes de cession et la mise en œuvre des licenciements,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le liquidateur judiciaire saisira le tribunal de commerce de Nanterre, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession,

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi,

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier. Pour M. Michel BEAUDOUT empêché M. L M

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