TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE

N° PCL : 2013J00716

LE 6 NOVEMBRE 2013 8ème Chambre

SARL PRESSPALI FRANCE

N° RG: 2013

DEFENDEUR

SARL PRESSPALI FRANCE […]

RCS NANTERRE : 412895120 2012 B 2296

Représentant légal : M. Andréa Z Via Visconti G Modrone 2, ITALIE ,Gérant comparant et assisté par M^e BAUDRY de la SCP GILDARD GUILLAUME ET ASSOCIES

[…]

Représentant des salariés : M. I G H via G Valeri 1 Civita d’ […], comparant

En présence de : M^e Patrick Y de GRANDCOURT 31 AVENUE FONTAINE

DE ROLLE […], liquidateur judiciaire de la SARL PRESSPALI FRANCE ,

Et des co-contractants suivants :

1/ Eiffage TP, représenté par M. de LABRUSSE, directeur de projet et M. LIETVEAUX, directeur juridique, assistés par M^e Philippe LAYE 2/ PARIS BATIGNOLES AMENAGEMENT, représenté par M^e RIQUELME

3/ SCI de BOULOGNE, bailleur, représenté par M^e GALIMIDI

4/ BOUYGUES TP, représenté par Me de MONTAUZ, M. Hariot et M^me X

5/ SENDIN, représenté par M. Antoine WOLANSKI

6/ ARMA-FIO, représenté par M. Tony SEBASTIAO

7 LAFARGE BETONS DE L’OUEST, représenté par M. Gilles Alain BEUROTTE

8/ POINT P BPE TROUILLARD, représenté par M. Karol DE DIEULEVEULT

Candidats repreneurs présents:

1/ Société INTRAFOR représentée par -M. C D, directeur général assisté par M^e Stéphane GUILLOU

2/ Société ICOP représentée par M. E F, administrateur et M. Luca GRILLO, directeur de fondation, assistés par M^e Elisabeth BIGET et M^e Fabio BONAGLIA, assistés d’un avocat stagiaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Michel] BEAUDOUT, président,

M. Pascal BRUGERE, juge

M. Pierre MISIRACA, juge

M. Patrice BREINING, juge

assistés de M^me Diana PETROVAI, greffier.

MINISTERE PUBLIC : M^me Deborah CORICON, substitut du procureur de la République,

DEBATS Audience du 31 Octobre 2013 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par

M. Michel BEAUDOUT, président,

M. Pascal BRUGERE, juge

M. Pierre MISIRACA, juge

CESSION D’ENTREPRISE

N° RG : 2013L02591 N° PC : 2013J00716

APRES EN AVOIR DELIBERE

RAPPEL DE LA PROCEDURE ET PRESENTATION DE LA SOCIETE

Par jugement du 3 octobre 2013, le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de liquidation judiciaire au bénéfice de la société PRESSPALI FRANCE : – - Société à responsabilité limitée au capital de 1 000 000 € fondée en 1997 – - Siège social : 29, rue Vauthier, […] – - N° RCS : Nanterre B 4128951120 – - Activité : étude et exécution d’ouvrages de fondation avec poteaux, cloisons, injection, consolidations et restauration, caissons, forages pour puits et géographiques, sondages, B spéciales – - Chiffre d’affaires 2012 : 14 758 032 €.

Ce jugement a désigné : – Monsieur Patrice Breining en qualité de juge-commissaire, – Maître Patrick Y de Grandcourt en qualité de liquidateur.

Le jugement a autorisé la poursuite d’activité jusqu’au 31 octobre 2013 afin d’envisager la cession de

l’entreprise, le dépôt des offres étant fixé au 24 octobre 2013.

Les principaux chiffres de la société PRESSPALI France antérieurs à l’ouverture de la liquidation judiciaire sont les suivants :

(Euros) 2011 2012 Chiffre d’affaires 3 279 129 14 758 032 Résultat d’exploitation 352 165 154 400 Résultat financier 33 425 5 648 Résultat courant avant impôts 385 590 160 048 Résultat exceptionnel (8 191) 5 443 Résultat de l’exercice 255 353 97 431

La société PRESSPALI FRANCE exploitait depuis 2011, en plus de son activité propre, le fonds de commerce de la succursale de sa maison mère italienne, la société PRESSPALI SPA, dans le cadre d’un contrat de location-gérance.

La société PRESSPALI SPA ayant été mise en liquidation judiciaire en Italie en mars 2013, le curateur italien de la société a fait part de sa volonté de résilier ce contrat de location-gérance par courrier du 15 mai 2013.

Depuis cette notification, aucune restitution du fonds de commerce n’a été réalisée. Le fonds a été abandonné par la société PRESSPALI SPA.

En outre, une part importante du matériel présent sur les chantiers exploités par la société PRESSPALI FRANCE appartient à une société dénommée 90. Ce matériel est mis à disposition de PRESSPALI FRANCE dans le cadre d’un contrat de location conclu entre les deux sociétés.

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La société FUTURA 90 est également en liquidation judiciaire en Italie depuis octobre 2013.

Le curateur de cette société a indiqué n’être pas opposé au transfert du contrat de location au profit du repreneur de PRESSPALI FRANCE sous réserve que ce dernier prenne à sa charge les réparations extraordinaires, FUTURA 90 ne pouvant plus les assumer.

Une cession des actifs objets du contrat de location pourrait être par la suite envisagée.

La société PRESSPALI FRANCE emploie à ce jour 31 salariés en CDI dont une grande majorité réside en Italie.

Le règlement des cotisations dues à la caisse des congés payés (CNETP) ne serait plus à jour depuis février 2013.

Les chantiers en cours sont au nombre de 7 à fin septembre 2013, pour un chiffre d’affaires restant à réaliser de 5,9 M€, se détaillant comme suit :

Nom du chantier | Clients Entreprise Etat Reste à facturer

[…]

Paris Batignolles | Aménagement Bouygues TP et | 2 % 3.117.148 € Presspali Groupement

[…] & | 18 % 1.013.330 € Bard + Valerian + Presspali

[…] % 463.549 €

[…]

[…] % 149.307 €

Sables d’Olonne | SCCV la Chaume 27 Vo 410.239 €

Ligne 5 RATP 92 % 153.081 €

La seule affaire de la ZAC Paris Batignolles en groupement avec Bouygues Travaux Publics représente environ 53 % du chiffre d’affaires à réaliser.

En vue de procéder à la recherche d’acquéreurs, le mandataire a fait paraitre une annonce sur le site cnajmj.fr du 8 octobre 2013.

A la date limite de dépôt des offres du 24 octobre 2013, deux propositions d’acquisition partielle de

l’entreprise ont été déposées entre les mains de M^e Y de GRANDCOURT, émanant des sociétés ICOP et SEFI INTRAFOR.

w ÿ :

Ces propositions ont été améliorées en date du 28 octobre 2013 conformément aux dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce.

PRESENTATION DES OFFRES La proposition de la société ICOP

La société ICOP est une société par actions de droit italien spécialisée dans la réalisation de construction de bâtiments, de routes, chemins de fer et dans les ouvrages spéciaux de fondation, inscrite au Registre du commerce et des sociétés d’Udine sous le numéro 000298880303, dont le siège social est situé […].

Elle dispose d’un établissement secondaire en France sis […], immatriculé au RCS de Paris sous le numéro 798 102402.

La société ICOP compte 250 salariés dans le monde dont 180 en Europe et a réalisé un chiffre d’affaires de 73 millions € sur l’exercice 2012. Le montant de ses capitaux propres au 31 décembre 2012 est de 8,6 M€.

Elle est sous-traitante de la société PRESSPALI France sur le chantier dit « Paris Batignolles ».

La société ICOP propose de reprendre, tant pour son propre compte que pour celui d’une société filiale à constituer dont elle détiendra 100 % du capital, les branches d’activité correspondant aux chantiers Paris Batignolles Aménagement, LGV BPL et TLN 104.

Elle souhaite acquérir les éléments incorporels suivants : – - la clientèle et l’achalandage, – - trois chantiers en cours : – le marché Paris Batignolles Aménagement – le marché LGV BPL – le marché TLN 104.

Elle entend reprendre les éléments corporels suivants : – - matériels et équipements, tels que figurant dans l’inventaire dressé par Maître Nicolas MORETTON, commissaire-priseur, et dont la liste est annexée à sa proposition.

Elle propose de reprendre 17 contrats de travail sur les 31 existants, correspondant aux postes d’exploitation nécessaires à la poursuite des chantiers repris, et dont la liste est annexée à sa proposition. Elle s’engage à prendre en charge les congés payés des salariés repris sur la période de référence 2012/2013 et 2013/2014.

Le candidat repreneur sollicite en application des dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce le transfert de contrats dont la liste est annexée à sa proposition, principalement les contrats clients correspondant aux marchés Paris Batignolles Aménagement, LGV BPL et TLN 104, ainsi que le contrat de location de matériel FUTURA 90. La proposition n’inclut pas la reprise du droit au bail.

Le prix proposé est de 162 850 € se décomposant comme suit : – -- Eléments incorporels : 50 000 € – -- Eléments corporels : 112 850 €. Le candidat repreneur atteste n’être ni parent, ni allié des dirigeants de la société PRESSPALI FRANCE.

Une projection financière couvrant les trois prochaines années est jointe à l’offre ainsi qu’un chèque de banque de 162 850 € couvrant le prix proposé en principal.

La proposition de la société SEFI INTRAFOR

[…]

La société SEFI INTRAFOR, sise 9/[…], est une entité appartenant au pôle « B » du groupe FAYAT, acteur majeur du secteur des B spéciales en France.

Le groupe FAYAT est le 4*"* groupe de BTP en France, constitué d’une centaine de sociétés autonomes pour un effectif global de 18.400 salariés.

La situation financière du groupe FAYAT se caractérise par les éléments suivants : – - Un chiffre d’affaires global sur 2012 de 3,4 milliards d’euros – - Un résultat bénéficiaire sur 2012 de 44 millions d’euros.

Le pôle « B » réunit quatre sociétés (SEFI INTRAFOR, A B, FRANKI FONDATION et SOLS ET B) et réalise un chiffre d’affaires de 180 M€ pour un effectif moyen de 600 salariés.

La société SEFI INTRAFOR a réalisé un chiffre d’affaires de 74 M€ au titre de l’exercice clos le 30/09/2012 et disposait à cette date de capitaux propres positifs de 5,9 M€.

Ses activités portent essentiellement sur les parois moulées, jet-grouting, injections et sondages.

La société SEFI INTRAFOR propose de reprendre les branches d’activité correspondant aux chantiers Paris Batignolles Aménagement et TLN 104.

Elle souhaite acquérir les éléments incorporels suivants : – - le fonds de commerce, – - le nom commercial, – - les marques éventuelles, – - les brevets éventuels, – - les licences éventuelles, – - les logiciels, – - les fichiers clients et fournisseurs, – - les droits nés ou à naître trouvant leur origine dans les soumissions à des appels d’offres ou de candidatures, devis ou offres de prix,

ainsi que deux chantiers en cours : – - le chantier Paris Batignolles Aménagement, – - le chantier TLN 104.

Elle entend reprendre des éléments corporels suivants : – équipements et matériels, tels que figurant dans l’inventaire dressé par Maître Nicolas MORETTON, commissaire-priseur, et dont la liste est annexée à sa proposition.

La société SEFI INTRAFOR propose de reprendre 16 contrats de travail sur les 31 existants, selon la liste annexée à sa proposition, avec prise en charge des congés payés à compter du 1°" avril 2013.

La société SEFI INTRAFOR assumera en outre le risque d’une éventuelle réintégration du salarié protégé non visé dans le périmètre de l’offre.

A noter que le candidat a entendu réduire le périmètre social de son offre en date du 28 octobre 2013 en ne visant plus que la reprise de 15 contrats de travail au lieu de 16 dans son offre initiale.

Le candidat repreneur sollicite en application des dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce le transfert des contrats dont la liste est annexée à sa proposition, principalement les contrats clients correspondant aux marchés Paris Batignolles Aménagement et TLN 104, ainsi que le contrat de location de matériel FUTURA 90. Le bail commercial est exclu du périmètre de l’offre.

Le prix proposé est de 83 500 € se décomposant comme suit :

[…]

— - Eléments incorporels : 10 000 € – - Eléments corporels : 73 500 €.

Le candidat repreneur atteste n’être ni parent, ni allié des dirigeants de la société PRESSPALI FRANCE.

Une caution bancaire couvrant le prix proposé en principal a été remis à M^e Y de GRANDCOURT à l’appui de la proposition.

CHAMBRE DU CONSEIL

Ont été invités à se présenter en chambre du conseil du 31 octobre 2013, le débiteur représenté par son dirigeant, le représentant des salariés, les organes de la procédure collective, les cocontractants dont le transfert judiciaire du contrat pouvait intervenir.

Madame le procureur de la République a été avisée de la date de l’audience et y a assisté.

Les candidats repreneurs ont été invités à comparaître en chambre du conseil afin de fournir au tribunal les explications nécessaires au soutien de leur proposition de reprise. Les sociétés ICOP et SEFI INTRAFOR y ont comparu.

Sur les offres. Le mandataire liquidateur fait rapport au tribunal sur les offres de reprise reçues.

Les candidats à la reprise présents sont entendus séparément en chambre du conseil pour présenter leur projet et y apporter tout complément d’information utile.

Monsieur C D, directeur général de la société SEFI INTRAFOR, assisté de M^e Stéphane GUILLOU, son conseil, rappelle les termes principaux de sa proposition.

Sur la question de la réduction du périmètre social, il indique avoir retiré le directeur technique du périmètre de son offre aux motifs qu’il existerait une difficulté pour transférer son contrat de travail.

Sur la reprise des congés payés acquis depuis le 1" avril 2013 par les 15 salariés repris, il précise que cette décision représente un coût de l’ordre de 80 K€.

Il prend acte de l’impossibilité d’acquérir en l’état les actifs corporels appartenant à la société FUTURA 90 et confirme qu’il sollicite le transfert du contrat de location.

Il confirme également qu’il souhaite voir transférer au profit de SEFI INTRAFOR les contrats clients liés au chantier Paris Batignolles Aménagement, à l’exclusion du contrat de sous-traitance conclu par PRESSPALI FRANCE avec la société ICOP, laissant la résiliation de ce contrat à la charge du liquidateur.

Il indique que la volonté de SEFI INTRAFOR de ne pas reprendre le contrat de sous-traitance de la société ICOP résulte du fait que sa société détient en interne les qualifications nécessaires et les équipes capables d’assumer les travaux objet du contrat, et du fait de la nature concurrentielle des relations entre les deux sociétés sur la présente cession.

Monsieur E F, dirigeant de la société ICOP, assisté de M^e Fabio BONAGLIA et M^e Elizabeth BIGET, ses conseils, rappelle les termes de sa proposition, et indique que la cession envisagée présente une opportunité pour sa société de s’implanter durablement sur le marché français tout en acquérant au travers d’une équipe de techniciens expérimentés des compétences et des ressources présentant une synergie importante avec celles dont elle dispose déjà.

[…]

Il confirme au tribunal que la société ICOP, déjà présente et agréée comme sous-traitant sur le chantier Paris Batignolles Aménagement, détient les qualifications et les accréditations pour les catégories SOA nécessaires à l’exercice de ses activités de travaux publics en France.

En réponse à une question du tribunal concernant l’existence éventuelle de relations entre la société ICOP et les sociétés PRESSPALI FRANCE, PRESSPALI Spa ou FÜÛTURA 90, les représentants de la société ICOP déclarent que la société n’a aucune relation, commerciale, juridique ou capitalistique avec ces sociétés, et rappellent qu’ils ont par ailleurs établi une attestation d’indépendance vis-à-vis de la société PRESSPALI FRANCE, conformément aux dispositions de l’article L.642-3 du code de commerce.

Concernant le volet social de son offre, la société ICOP souligne qu’elle propose de reprendre 17 contrats de travail et qu’elle s’engage à prendre en charge tous les congés payés acquis et courants, ce qui, selon elle, représente un coût de 80 K€ à 100 K€.

Sur la pérennité de l’entreprise et de son activité en France, elle précise avoir conclu un contrat avec GDF pour un chantier débutant en mars 2014 représentant un chiffre d’affaires de 2 à 3 M€.

Chacun des candidats présents ayant été entendu en chambre du conseil, le tribunal sollicite, hors leur présence, les avis et observations des personnes visées aux articles L.642-5 et R.642-7 du code de commerce.

L’avis du liquidateur

Maître Y de Grandcourt observe que les deux offres présentées émanent de candidats sérieux, et qu’elles sont toutes deux susceptibles de maintenir la pérennité de l’activité.

Sur le plan social, l’offre de la société ICOP est mieux-disante, proposant la reprise de 17 contrats de travail contre 15 pour l’offre de la société SEFI INTRAFOR et incluant en outre la reprise des congés payés acquis et courants par les salariés repris depuis le 1« février 2013, à comparer à une prise en charge partielle (à compter du 1 » avril 2013 seulement) pour l’offre de la société SEFI INTRAFOR.

Sur le plan financier, le prix proposé par la société ICOP est sensiblement supérieur à celui proposé par la société SEFI INTRAFOR, bien que visant un périmètre d’actifs différent pour ce qui concerne les actifs corporels.

Maître Y de Grandcourt relève également que la société ICOP sollicite le transfert de trois chantiers contre deux pour la société SEFI INTRAFOR et que la reprise de ces chantiers permettrait de mieux sécuriser le recouvrement du poste clients de la société PRESSPALI FRANCE en réduisant les montants des réserves et des litiges liés à l’arrêt des chantiers.

Il déclare en conséquence être favorable à l’arrêté du plan de cession partiel de l’activité de la société PRESSPALI FRANCE au profit de la société ICOP.

L’avis du dirigeant de la société PRESSPALI FRANCE

Monsieur Z, gérant de la société PRESSPALI FRANCE, donne un avis favorable aux deux offres présentées, qui selon lui émanent de candidats sérieux et permettent d’assurer la pérennité de

l’activité de l’entreprise PRESSPALI FRANCE, présente depuis vingt ans en France.

L’avis du représentant des salariés

P | ,

Monsieur G H, représentant des salariés, déclare être favorable à l’offre de la société ICOP, qui permet le maintien d’un nombre supérieur d’emplois.

Il indique en outre que, selon lui, les perspectives de réembauche du personnel de la société PRESSPALI FRANCE, dont une grande partie est constituée de résidents italiens, sont plus favorables dans le cas d’une reprise par la société ICOP.

Les observations des cocontractants convoqués et présents à l’audience

Le bailleur de la société PRESSPALI FRANCE prend acte de ce que les candidats repreneurs ne sollicitent pas le transfert judiciaire du bail portant sur les locaux de Boulogne Billancourt.

La société EIFFAGE, co-contractante de la société PRESSPALI FRANCE sur le chantier dit « LGV BPL », constate que seule l’offre de la société ICOP vise le transfert de son contrat et déclare qu’elle est favorable à ce transfert sous réserve de la décision du tribunal.

La société BOUYGUES TP, co-traitante de la société PRESSPALI FRANCE sur le chantier Paris Batignolles, indique que sa principale préoccupation est la poursuite immédiate du chantier et déclare qu’elle n’a aucune opposition vis-à-vis des deux offres en présence.

La société PARIS BATIGNOLLES AMENAGEMENT souligne l’urgence d’une cession rapide afin de minimiser les délais et retards pris sur le chantier.

L’avis du juge-commissaire

Le juge-commissaire constate que les deux offres sont sérieuses et garantissent la pérennité de l’activité, que toutefois celle de la société ICOP est mieux-disante au plan social comme au plan financier, que son périmètre est plus large et qu’en outre, la société étant déjà en place sur le chantier Paris Batignolles, elle est plus avantageuse au plan de la continuité des travaux en cours.

Il déclare en conséquence être favorable à la cession au bénéfice de la société ICOP.

La réquisition du ministère public

Madame le procureur partage l’analyse du liquidateur et du juge-commissaire, constate que les deux offres en présence émanent de candidats sérieux, que la proposition de la société ICOP, permettant le maintien de 17 contrats de travail, est plus intéressante sur le plan social, et que sur le plan financier, le

prix proposé par la société ICOP est le plus favorable.

Elle rend un avis favorable à la cession de l’entreprise au profit de la société ICOP dans les termes de sa proposition.

Après avoir entendu l’ensemble des parties, le tribunal prononce la prolongation de la poursuite d’activité jusqu’au 6 novembre 2013 à 18 heures, puis le président clôt les débats et met le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 6 novembre 2013.

SUR CE,

Attendu que le tribunal a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire de la société PRESSPALI FRANCE avec poursuite d’activité jusqu’au 31 octobre 2013 afin de procéder à la cession

totale ou partielle de l’entreprise dans les meilleures conditions,

Que ce tribunal a prolongé la poursuite d’activité jusqu’au 6 novembre 2013,

lé

Attendu que les deux offres reçues dans le cadre de la recherche d’acquéreurs émanent de sociétés professionnelles du même secteur d’activité que PRESSPALI FRANCE ;

Que les deux candidats acquéreurs ont justifié des ressources techniques et financières suffisantes pour reprendre les activités de PRESSPALI FRANCE ;

Qu’ils ont tous deux déposé le montant du prix de cession proposé, sous la forme d’un chèque de banque ou d’un chèque accompagné d’une garantie bancaire,

Attendu que les clients maitres d’ouvrage et les entreprises principales co-contractants de la société PRESSPALI FRANCE présents à l’audience ont émis un avis favorable au transfert de leurs contrats,

Attendu qu’il y a lieu d’examiner les offres au regard des objectifs de la cession, tels qu’ils sont fixés par la loi, à savoir : le maintien de l’activité, la sauvegarde de l’emploi, l’apurement du passif,

Que, sur le critère de pérennité de l’activité, les deux offres sont satisfaisantes, mais que le périmètre plus large de l’activité reprise par la société ICOP (3 marchés au lieu de 2) rend son offre plus attractive,

Que, concernant le volet social, l’offre de la société ICOP, qui permet de sauvegarder 17 emplois sur 31, est légèrement supérieure à celle de la société SEFI INTRAFOR, qui en maintient au maximum 16,

Que, concernant l’apurement du passif et l’intérêt des créanciers, l’offre de la société ICOP, dont le prix en principal traduit une meilleure valorisation des actifs incorporels et une proportion plus importante

d’équipements et de matériels repris, est sensiblement plus avantageuse financièrement,

Que l’offre de la société ICOP inclut en outre la reprise de la totalité des congés payés acquis par les salariés repris, réduisant d’autant le coût restant à la charge de la procédure collective,

Qu’incluant la reprise du chantier LGV BPL en sus des chantiers Paris Batignolles et TLN 104, cette offre permettra de limiter l’impact de la liquidation judiciaire sur l’avancement du chantier, de limiter les réserves et les litiges liés à l’arrêt du chantier et ainsi de mieux sécuriser le recouvrement du poste clients de PRESSPALI FRANCE,

Attendu par ailleurs que la reprise du chantier Paris Batignolles Aménagement par la société ICOP, du fait que cette dernière est déjà présente sur le chantier, permettra une transition plus rapide et moins couteuse en ce qu’elle limitera les délais administratifs et opérationnels liés au changement de prestataire sur ce très gros chantier,

Que dans ces conditions, il y a lieu de statuer dans les termes suivants :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, par jugement contradictoire en premier ressort, Vu les articles L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport du mandataire judiciaire, établi conformément aux dispositions de l’article L. 642-4 du code de commerce,

Vu les débats en chambre du conseil,

Vu l’avis du dirigeant,

[…]

Vu l’avis du représentant des salariés,

Vu les observations des co-contractants,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Vu l’avis du ministère public avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions, Sur le fondement de l’article L.642-ldu code de commerce

Ordonne la cession des actifs de la société PRESSPALI France au profit de la société ICOP, inscrite au registre du commerce et des sociétés d’Udine sous le numéro 00298880303, dont le siège social est situé […]

ou de celui d’une société filiale à constituer dont elle détiendra 100 % du capital et dont elle restera garante pour les besoins de la cession,

Selon le périmètre décrit dans l’offre, ses compléments et les précisions apportées à l’audience, et notamment :

— - Eléments incorporels : – la clientèle et l’achalandage,

— les chantiers en cours suivants:

— - le marché Paris Batignolles Aménagement – - le marché LGV BPL

— - le marché TLN 104,

— - Eléments corporels : – - les équipements et matériels dont la liste est annexée au présent jugement, tels que figurant dans l’inventaire dressé par la SCP GILLET SEURAT MORETTON, commissaire-priseur,

Pour un prix de 162 850 €, se décomposant comme suit :

— - Eléments incorporels : 50 000 €

— - Eléments corporels : 112 850 € ; Sur le fondement de l’article L.642-12 du code de commerce Constate qu’aucune sûreté ne grève les actifs cédés ;

Dit qu’en conséquence il n’y a pas lieu à application des dispositions de l’article L.642-12 du code de commerce ;

Sur le fondement de l’article L.1224-1 du code du travail

Ordonne le transfert, à compter de la prise en jouissance, de 17 contrats de travail permanents au sein des catégories professionnelles suivantes :

1 cadre directeur travaux adjoint

1 cadre chef de service adjoint travaux 1 cadre ingénieur travaux

4 ETAM chefs de chantiers

1 chef d’équipe

2 grutiers

V 11

2 manœuvres

2 centralistes

1 chauffeur

1 soudeur centraliste 1 soudeur grutier ;

Prend acte de l’engagement du repreneur de prendre à sa charge les droits à congés payés des salariés

repris acquis antérieurement à l’ouverture de la liquidation judiciaire et postérieurement, non couverts par la CNETP (caisse des congés payés) et non consommés au jour de l’entrée en jouissance ;

Sur le fondement de l’article L..642-5 du code de commerce

Autorise le licenciement de 14 salariés occupant des postes de travail au sein des catégories professionnelles suivantes :

1 cadre ingénieur étude

1 cadre ingénieur

1 cadre administratif

1 cadre directeur technique

1 cadre chargé du développement commercial 1 ETAM comptable

[…]

1 ETAM attachée commerciale

1 ETAM secrétaire

[…]

1 aide foreur

1 maître ouvrier

1 soudeur ;

Dit que le cessionnaire ne pourra pas procéder au licenciement pour motif économique des salariés repris pendant une durée de deux ans, sauf à obtenir préalablement l’autorisation du tribunal saisi par voie de requête motivée sur le fondement du présent jugement ;

Autorise le licenciement du gérant de la société PRESSPALI FRANCE sous réserve de la reconnaissance de sa qualité de salarié ;

Sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce

Ordonne le transfert judiciaire des contrats conclus avec les cocontractants suivants : – PARIS BATIGNOLLES AMENAGEMENT,

— BOUYGUES TP (convention de groupement)

[…]

— TEN 104

— Demathieu & Bard et Valérian (convention de groupement relative au chantier TLN 104) – ALGECO, contrat de sous-traitance,

— ATM-DEBLAIS,

— CEMEX GRANULMATS, contrat de sous-traitance,

— COFES, injection de pieux, lettre de commande,

— ETLD – SNV, contrat de sous-traitance,

— ETTB, bon de commande,

— IOAÀ, contrat de sous-traitance,

— RINCENT BTP, contrat de sous-traitance,

— SAPERFE,

— SOTECO,

— CM-CIC, au titre du crédit-bail portant sur la EGT 5100 SM Ssuisse) n°406,

« [ l

[…],

— […],

[…],

— LAFARGE BETONS DE L’OUEST,

[…],

— […],

— UNIBETON,

[…],

— […],

[…],

— CALDEO,

[…], – ROUSSEAU DEBLAIS,

— FÛÜTURA 90, contrat de location, c/o Dottore Luigi Corsi, via Santa Maria Del Sole, […]

Dit que les autres contrats sont exclus de la reprise ;

Dit que le repreneur fera son affaire personnelle des réparations extraordinaires du matériel appartenant à la société FÜTURA 90 repris dans le cadre du transfert du contrat de location ainsi que des éventuelles cessions pouvant intervenir concernant ce matériel avec le liquidateur italien de la société FUTURA 90 ;

Dit, en ce qui concerne la reprise des contrats clients et les groupements :

— - Que le repreneur fera son affaire de l’accord à obtenir, d’une part des clients maitres d’ouvrage, et d’autre part des co-traitants des groupements titulaires des mandats repris ;

— - que le repreneur fera son affaire de la poursuite des marchés dans des conditions contractuelles inchangées, sans répercussion pour la liquidation judiciaire de risques éventuels de pénalités de retard ou impact liés à des désordres ou travaux de reprises et finitions qui s’avéreraient ultérieurement nécessaires et sans détermination d’en cours de production ;

— - que la société PRESSPALI FRANCE encaissera le décompte des travaux réalisés à la date de prise d’effet, selon la situation d’avancement présentée par PRESSPALI FRANCE à cette date, revue contradictoirement ;

Sur le fondement de l’article L.642-8 du code de commerce

Fixe la date de prise de jouissance au 6 novembre 2013 à 0 heure ;

Dit que l’exploitation des actifs cédés se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire à compter de la prise en jouissance et ce, jusqu’à la signature des actes définitifs de cession emportant transfert de propriété ;

Sur le fondement de l’article L.642-10 du code de commerce

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce repris pendant 2 ans, sauf autorisation expresse et préalable du tribunal de commerce de Nanterre saisi par requête motivée ;

Dit qu’il sera procédé à la vente amiable ou aux enchères publiques par la SCP GILLET SEURAT MORETTON, commissaire-priseur, des actifs corporels appartenant en propre à la société PRESSPALI FRANCE non compris dans le périmètre de la présente cession et subsistant après cette cession ;

Dit que la signature des actes de cession devra se faire dans un délai de quatre mois à compter du présent jugement, l’ensemble des frais y afférents restant à la charge du repreneur, y compris les honoraires du rédacteur d’actes du liquidateur, conformément à la jurisprudence du présent tribunal ;

[…]

Dit que les dépens seront employés aux frais de procédure collective ;

Dit que la publicité devra être assurée conformément à la loi par le mandataire judiciaire ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de

l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

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