[…]

Société à Responsabilité Limitée au capital de 3 000 euros Siège social : […]

Enregistré à : S I E DE BESANCON EST POLE ENREGISTREMENT

Le 12/05/2009 Bordereau n°2009/612 Case n°10 Ext 2783 Enregistrement - : Exonéré Pénalités :

[…]

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[…] ,

CONSTITUTION EN DATE DU 29 AVRIL 2009

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[…]

Monsieur Z A

Né le […] à […]

[…]

Marié le 08 août 2001 avec Madame B C sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage.

Monsieur D A

Né le […] à […]

De nationalité française

[…]

Marié le 17 mai 2006 avec Madame E F sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage.

Monsieur G A

Né le […] à […]

De nationalité française

[…]

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Ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée.

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 2

[…]

[…]

La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxième du Code de commerce et ses décrets d’application et par les présents statuts.

ARTICLE 2 – Objet La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

— Le négoce de toute alimentation générale, l’épicerie, la boucherie, la charcuterie, la vente de fruits et légumes à titre sédentaire ou ambulante ;

— Le négoce de vêtements de toute confection ;

— Et plus généralement toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement.

ARTICLE 3 – Dénomination La dénomination de la Société est : […]

Dans tous les actes et documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement :

— des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. », – de l’énonciation du montant du capital social, – du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, ARTICLE 4 – Siège social Le siège social est fixé à […]. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe

par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

[…]

La durée de la Société est fixée à cinquante années à compter de la date d’immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. ARTICLE 6 – Exercice social

L’exercice social commence le 1° juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Par exception, le premier exercice social débutera à compter de la date d’immatriculation de la société et sera clos le 30 juin 2010.

[…]

SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 3

[…]

ARTICLE 7 – Apports Les soussignés font apport à la Société :

Apports en numéraire

Monsieur Z A apporte à la Société la somme de MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT CINQ euros 1.485 €

Monsieur D A apporte à la Société la somme de MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT CINQ euros . – 1.485 €

Monsieur G A apporte à la Société la somme de TRENTE euros 30 €

Lesdits apports correspondant à DEUX CENTS (200) parts sociales de QUINZE (15,00) euros

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La somme de 1.500 euros a été déposée, dès avant ce jour, au compte CARPA de la société fiscalité société, société d’avocats inscrite au barreau de BESANCON au nom de la société en formation.

Intervention des conjoi m n bien:

Monsieur D A déclare que ses apports constituent un remploi de biens propres pour avoir été acquis avant son mariage.

Aux présentes, intervient Madame E F, conjointe commune en biens de Monsieur D A, et reconnaît qu’il s’agit bien de biens propres à son époux.

En conséquence, Monsieur D A a exclusivement la qualité d’associé pour la totalité des parts souscrites et les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront propres.

De même, Monsieur Z A déclare que ses apports consütuent un remploi de biens propres pour avoir été acquis avant son mariage.

Aux présentes, intervient Madame B C, comomte commune en biens de Monsieur Z A, et reconnaît qu’il s’agit bien de biens propres à son époux.

En conséquence, Monsieur Z A a exclusivement la qualité d’associé pour la totalité des parts souscrites et les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront propres.

[…]

SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 4

ARTICLE 8 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLE (3.000) euros.

Il est divisé en DEUX CENTS (200) parts sociales de QUINZE (15,00) euros chacune, numérotées de 1 à 200, entièrement souscrites et libérées de moitié lors de la constitution et attribuées aux associés de la manière suivante :

Monsieur Z A à concurrence de 95 parts numérotées de 1 à 95

Monsieur D A à concurrence de 95 parts numérotées de 96 à 190

Monsieur G A à concurrence de 10 parts numérotées de 191 à 200

Total égal au nombre de parts composant le capital social 200 parts

[…]

Augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d’une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d’apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l’élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d’augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l’objet d’un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l’augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d’apports en nature, l’évaluation de chaque apport en nature doit être faite au vu d’un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requête de l’un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront être libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l’augmentation du capital est devenue définitive.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus ; les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou d’attribution pour obtenir la délivrance d’un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 5

En cas d’apport de biens communs ou d’acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur peut revendiquer la qualité d’associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit être donnée dans l’acte d’apport ou d’acquisition.

L’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l’apport ou de l’acquisition.

Si cette revendication intervient après la réalisation de l’apport ou de l’acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts.

En cas d’apport de biens indivis ou d’acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l’acte d’apport ou d’acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l’article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de l’apporteur ou de l’acquéreur lié(e) par un PACS devra être agréé selon les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts.

En cas d’augmentation du capital par voie d’apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l’augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé, sous réserve de l’agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l’article « Cession et transmission des parts sociales » des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, qu’il renonce à l’exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu’il aurait pu souscrire.

De même, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire de l’assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l’effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour les décisions collectives extraordinaires, s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pu être reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital.

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 6

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social, et inscrite au Registre du commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n’ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n’ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

[…] des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d’industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont p

annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

[…] des parts sociales

Cessions

La transmission des parts s’opère par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l’article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d’une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Pour obtenir l’agrément des associés, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’alinéa précédent, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 7

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Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, les frais d’expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés

En cas d’expertise dans les conditions définies à l’article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d’accord sur le prix fixé par l’expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l’article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l’article L 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l’associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu’il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou pacsé survivant, sous réserve de l’agrément des intéressés par la majorité fixée pour l’agrément des cessions entre vifs au profit d’un tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’intitulé d’inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l’associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l’agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n’a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit P y

dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 8

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l’attribution de parts communes à l’époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d’associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l’agrément d’un tiers non encore associé.

Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent être données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l’article L 239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des parts doit être agréé dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d’agrément du Locataire interdit la location effective des parts.

Pour que la location soit opposable à la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l’enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui être signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui être signifiée, sous l’une ou l’autre de ces formes.

La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté de celui du Bailleur dans les statuts de la société. Cette mention doit être supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée à la société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s’il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l’objet de la location doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également être évaluées à la fin de chaque exercice comptable.

Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une sous-location ou d’un prêt.

[…] des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

[…]

SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 9

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En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales.

[…] et obligations des associés

Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l’acte d’apport, les droits attachés aux parts d’industrie sont égaux à ceux de l’associé ayant le moins apporté.

Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l’agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l’article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

[…]

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d’accord commun entre la gérance et l’associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l’avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l’article L. 223-19 du Code de commerce.

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 10

[…]

[…]

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt après la signature des statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 16 – Pouvoirs de la gérance

En cas de pluralité des Gérants, chacun d’eux peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s’il était Gérant unique ; l’opposition formée par l’un d’eux aux actes de son ou de ses collègues est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s’ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots « Pour la Société – Le Gérant », suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

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Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages- intérêts. Enfin, un Gérant peut être révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – - page 11

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Les fonctions du ou des Gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l’avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n’entraîne pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Nomination d’un nouveau Gérant

La collectivité des associés procède au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s’il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requête de l’associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d’une assemblée.

En cas de décès du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l’assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

[…] de la gérance

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d’attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ARTICLE 18 – Convention entre la Société et la gérance ou un associé

1 – Le Gérant ou, s’il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses Gérants ou associés.

2 – L’assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l’associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 – S’il n’existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu’un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée.

4 – Les conventions que l’assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

5 – Les dispositions du présent article s’appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L. 223-20 du Code de commerce).

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 d page 12

6 – A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s’applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu’à toute personne interposée.

[…] de la gérance

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l’action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l’article L 223-22 du Code de commerce.

En cas d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la Société, le Gérant ou l’associé qui s’est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l’article L 223-24 du Code de commerce.

[…]

ARTICLE 20 – Modalités 1 – Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 – Les décisions collectives sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.

Elles sont qualifiées d’extraordinaires lorsqu’elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d’ordinaires dans tous les autres cas.

3 – Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d’absence ou d’abstention d’associés, cette majorité n’est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Même dans le cadre de décisions relatives à la nomination ou à la révocation du Gérant, celles-ci doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

4 – Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d’avoir atteint ce quorum, une deuxième assemblée doit être convoquée dans les deux mois de la première assemblée, le quorum requis est alors le cinquième des parts sociales.

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – - – page 13

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Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, l’agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l’article « Cession et transmission des parts sociales » des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De même, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, l’augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l’article L 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des associés exigent l’unanimité de ceux-ci.

[…]

Les assemblées générales d’associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également être convoquées par le Commissaire aux comptes s’il en existe un.

La réunion d’une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de décès du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l’assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée comportant l’ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu’ait été respecté leur droit de communication prévu à l’article « Information des associés » des présents statuts.

L’assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l’assemblée des associés, il fixe l’ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l’assemblée.

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 14

Ordre du jour

L’ordre du jour de l’assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l’auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.

Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l’associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de ses parts et voter en personne du chef de l’autre partie.

Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Réunion – Présidence de l’assemblée

L’assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L’assemblée est présidée par le Gérant, ou l’un des Gérants s’ils sont associés.

Si aucun des Gérants n’est associé, elle est présidée par l’associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé.

[…]

A l’appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par « OUI » ou par « NON ». Tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu.

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 15

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ARTICLE 23 – Procès-verbaux

Procès-verbal d’assemblée générale

Toute délibération de l’assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l’indication du nombre de parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Registre des procès-verbaux

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d’instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Copies ou extraits des procès-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

[…]

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d’un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l’assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d’une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d’un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents sont tenus, au siège social, à la

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 16

disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le Comité d’entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de

nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

TITRE V – CONTROLE DE LA SOCIETE

[…] aux comptes

La nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d’un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

[…]

[…]

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l’annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l’exercice écoulé, l’évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

[…] et répartition des résultats

Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélèvement d’un

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 17

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vingtième au moins pour doter la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social. Ce prélèvement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L’assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l’emploi, s’il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Ils doivent être mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l’exercice, s’il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à apurement complet.

[…]

[…]

Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit être prorogée ou non.

Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L’existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient à être supérieur à cent, la Société doit, dans l’année, être transformée en une Société d’une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

[…]

La Société entre en liquidation dès l’instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots « Société en liquidation ». La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu’à clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu’au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s’il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

[…]

SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 18

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, mais seulement lorsque l’associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil. Lorsque l’associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d’exister avec l’associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

[…]

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

[…]

ARTICLE 31 – Personnalité morale – Immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d’une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées.

ARTICLE 32 – Actes accomplis au nom de la Société en formation

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

[…]

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des « Frais d’établissement » et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait à BESANCON

Le 29 avril 2009

En autant d’originaux que nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 % ASL – page 19

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

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SARL […] – Constitution en date du 29 avril 2009 – page 20