TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GRÈFFE LE 15 AVRIL 2014 8ème Chambre

N° PCL : 2013100835 SAS BRANDT APPLIANCES N° RG: 2014L00295

DEMANDEUR

SELARL FHB mission – conduite par – Me – G H, administrateur judiciaire de la SAS BRANDT APPLIANCES , 131 AVENUE CHARLES DE GAULLE […]

Comparant et assisté par M^e DUPUY du cabinet HADENGUE

DEFENDEUR

SAS […]

RCS NANTERRE : 440 302 347 – 2002 B 744

Représentant légal : M. AG AM AH 89/[…] , Président comparant et assisté par M^e S AD FERRAND du Cabinet SHEARMAN & STERLING LLP […]

En présence de : SELARL C. X mission conduite par M^e AF

X, mandataire judiciaire de la SAS BRANDT APPLIANCES, 171 AVENUE CHARLES DE GAULLE[…]

M. Y, directeur général

M. Frédéric LEULEUX , directeur juridique

M. Z, directeur des ressources humaines

En présence des co-contractants :

1/ BAMESA France représenté par M^e COUTROT, avocat 2/ BMS CIRCUIT ancien SAGEM COM, représenté par M^e PEAU, avocat

3/ DRAHTZUG représenté par M^e DELAHAIE

4/ MULTIPROGET S.R.L. représentée par M^e Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC

5/ ND LOGISTICS SAS représentée par M. I J

6/ PLANEÊTT LOIRET SAS représentée par M^e RANIERI, 7/ RECALL représentée par M^me Mireille DA GO,

8/ RESTAGRAF représenté par M^e Anne LELONE du cabinet LEALTA,

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9/ TND OUEST SNC représentée par M. I J 10/ TND OUEST TND VOLUME représenté par M. I J

Candidats repreneurs présents:

1/ société CEVITAL, société de droit algérien, représentée M. K L, (offre CEVITAL et EXAGON)

Comparant et assisté par M^e Laurent JOURDAN et M^e Emmanuel LAVERRIERE du Cabinet RACINE […]

En présence de M. M N M. de MONTALIVEL, M. A, M. B

2/ VARIANCE TECHNOLOGIES, 30 Domaine du Tertre […], représentée par son président M. O P comparant et assisté de M^e Olivier BOISSEAU CHARTRAIN du Cabinet OÙUTIN GAUDIN et ASSOCIES, […]

En présence de M^me Q P et M. R P

3/ M. S E

Comparant et assisté par le cabinet BIRD & BIRD 3 Square […]

En présence de M. D BOUDARD,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Pascal BRUGERE, président,

M. I LUPESCU, juge

M. D CASSAGNE, juge

Assistés de M^me Christine SOCHON, greffier.

En présence de M. AI AJ, juge commissaire

MINISTÈRE PUBLIC : M. D BOURION, vice- procureur de la République,

DEBATS Audience du 11 Avril 2014 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, Délibérée par

M. Pascal BRUGERE, président,

M. I LUPESCU, juge

M. D CASSAGNE, juge

CESSION D’ENTREPRISE

N° RG : 2014L00295 N° PC : 2013J00835

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE ET PRESENTATION DE LA SOCIETE La procédure

Par cinq jugements du 7 novembre 2013, le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert des procédures de redressement judiciaire distinctes à l’égard des sociétés :

— - FagorBrandt,

— - Fagor France

[…]

— - Brandt

[…]

Ces mêmes jugements ont désigné :

— - Monsieur AI AJ en qualité de juge-commissaire,

— - La SELARL FHB, prise en la personne de Maître G H, 131 avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine, en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

— - La SELARL C. X, mission confiée à Maître AF X, 171 avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine, en qualité de mandataire judiciaire.

— - M^e AD Moretton de la SCP Gillet-Seurat et Moretton 15, […], Nanterre, commissaire-priseur.

La date de cessation des paiements de chacune des sociétés susvisées a été fixée au 16 octobre 2013. Par jugement du 12 novembre 2013, le tribunal de commerce de Pontoise a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Brandt Customer Services.

Ce jugement a désigné Madame Joëlle Cartron en qualité de juge-commissaire, la SELARL FHB, prise en la personne de Maître G H, en qualité d’administrateur judiciaire avec mission de surveillance, la SELARL C. X, mission confiée à Maître AF X, en qualité de mandataire judiciaire et Maître AD Moretton de la la SCP Gillet-Seurat Moretton, commissaire-priseur.

Par ordonnance en date du 16 décembre 2013, le président du tribunal de commerce de Pontoise, saisi par Monsieur le procureur de la République, a transféré la procédure de sauvegarde de la société Brandt Customer Services au tribunal de commerce de Nanterre.

Par ordonnance du 13 janvier 2014, le président du tribunal de commerce de Nanterre a désigné Monsieur AI AJ en qualité de juge-commissaire de la société Brandt Customer Services.

Par jugement du 16 janvier 2014, le tribunal de commerce de Nanterre a converti la procédure de sauvegarde de la société Brandt Customer Services en redressement judiciaire.

Par cinq autres jugements du 16 janvier 2014, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation des sociétés FagorBrandt, Fagor France, Brandt, Brandt Appliances et Fagor Electroménager et a fixé les audiences d’examen des offres de reprise au 13 février 2014.

Le 13 février 2014, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation de la société Brandt

Customer Services et par six jugements a reporté au 27 février 2014 les audiences au cours desquelles les offres de reprise devaient être examinées.

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Par six nouveaux jugements en date du 27 février 2014, le tribunal a ordonné un renvoi au 13 mars 2014

pour examen des offres de reprise, audiences au cours desquelles il a renvoyé les affaires au 28 mars 2014.

Par six nouveaux jugements en date du 28 mars 2014, le tribunal a reporté au 11 avril 2014 les audiences au cours desquelles les offres de reprise seraient examinées.

Par jugements en date du 11 avril 2014, le tribunal a converti les procédures de redressement judiciaire des sociétés du groupe Fagor en France, dont notamment la société Brandt Appliances, en liquidation judiciaire et a autorisé le maintien de leur activité jusqu’au 15 mai 2014.

Présentation de la société

Le groupe Fagor en France est né en décembre 2001 en vue de la reprise des activités de gros électroménager du groupe Moulinex Brandt alors placé en redressement judiciaire. La société espagnole Fagor Electrodomesticos qui détenait alors 10 % du capital de la société Fagor France a acquis 100 % de son capital en juin 2005, créant ainsi le 5*"* groupe d’électroménager européen. En 2012, il a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 688,8 M€ et une perte nette de 62,1 M€.

La société Fagor France est la société holding du groupe Fagor en France. Elle détient 100 % du capital de chacune des sociétés FagorBrandt, Brandt, Brandt Appliances, Brandt Customer Services et Fagor Electroménager. Elle n’emploie aucun salarié. La société Fagor France n’a réalisé sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 aucun chiffre d’affaires. Son résultat d’exploitation s’est élevé sur ce même exercice à 44 K€ et son résultat net a été négatif de 30,5 M€, du fait essentiellementdes abandons de créances aux filiales. Au 6 novembre 2013, ses capitaux propres s’élevaient à 2,4 M€.

La société FagorBrandt est la principale filiale opérationnelle de la société Fagor France. Elle exerce une activité de fabrication et de commercialisation d’électroménager grand public et de services après- vente attachés.

La société FagorBrandt a réalisé sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 un chiffre d’affaires de 647,5 M€. Son résultat d’exploitation a été négatif sur ce même exercice de 55,9 M€ et sa perte nette de 19,7 M€. Au 6 novembre 2013, ses capitaux propres étaient négatifs de 43,4 M€.

Les sociétés Brandt Appliances, Brandt Customer Services et Fagor Electroménager sont trois sociétés non-opérationnelles. Celles-ci ont apporté, depuis 2007, leurs fonds de commerce respectifs à la société FagorBrandt dans le cadre d’un contrat de location gérance. Elles n’emploient aucun salarié.

La société Brandt Appliances a réalisé sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 un chiffre d’affaires de 483 K€. Son résultat d’exploitation et son résultat net ont été négatifs sur ce même exercice de 114 K€ et de 97 K€. Au 6 novembre 2013, ses capitaux propres s’élevaient à 6,2 M€.

La société Brandt Customer Services a réalisé sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 un chiffre d’affaires de 1,3 M€. Son résultat d’exploitation sur ce même exercice était de 897 K€ et son résultat net de 636 K€. Au 31 décembre 2012, ses capitaux propres s’élevaient à 3,3 M€.

La société Fagor Electroménager n’a réalisé sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 aucun chiffre d’affaires. Son résultat d’exploitation a été négatif sur ce même exercice de 12 K€ et son résultat net a été négatif de 12,8 K€. Au 6 novembre 2013, ses capitaux propres s’élevaient à 630 K€.

La société Brandt exerce une activité de prestations de services intragroupe. Elle emploie 18 salariés et a réalisé sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 un chiffre d’affaires de 19,4 M€. Son résultat d’exploitation a été négatif sur ce même exercice de 892 K€ et son résultat net a été négatif de 915 K€. Au 6 novembre 2013, ses capitaux propres s’élevaient à 117 K€.

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Les activités du groupe sont exercées sur les sites de production de La Roche-sur-Yon (85), Aizenay (85), Saint-C de la Ruelle (dit Orléans) (45) et Saint-Ouen (dit Vendôme) (41). L’activité de recherche et de développement est principalement située à Lyon (69) et le service après-vente est assuré depuis le site de Saint-Ouen L’aumône (dit Cergy) (95). Les services administratif, commercial, comptable, financier et juridique sont exercés au siège social de FagorBrandt à Rueil Malmaison (92),

La société FagorBrandt emploie 1741 salariés dont 1714 permanents et 27 non permanents et la société Brandt en emploie 18.

Les salariés de la société FagorBrandt sont répartis ainsi : 427 à La Roche-sur-Yon et Aizenay, 507 à Saint-C de la Ruelle (dit Orléans), 217 à Saint-Ouen (dit Vendôme), 267 à Saint-Ouen l’Aumône (dit Cergy), 39 à Lyon et 280 à Rueil Malmaison. Il y a 4 salariés dits hors site.

Origine des difficultés

Les difficultés rencontrées par les sociétés du groupe Fagor en France résultent notamment de la forte dégradation de la conjoncture économique dès 2008 et de celles de sa maison mère, dont le marché espagnol s’est effondré de 58% entre 2008 et 2012.

Le groupe Fagor subit de plus une concurrence accrue des producteurs des pays asiatiques marquée par une politique de prix agressive.

Plus récemment, la situation s’est encore dégradée. Le chiffre d’affaires de la société FagorBrandt a diminué de 19 % au premier semestre 2013 par rapport au premier semestre 2012 en raison du recul de la consommation française des appareils de gros électroménager (-5,9 % à fin août 2013). Ces difficultés commerciales étaient accrues par des difficultés pour financer le plan de restucturation et les achats. En 2012, la société FagorBrandt s’est rapprochée des établissements bancaires qui lui avaient accordé une ligne de crédit de 25 M€. Elle a obtenu un échéancier de remboursement progressif jusqu’au 31 décembre 2015 de 12,5 M€. L’exigibilité de la première échéance de 1,5 M€ fixée au 30 juin 2013 a été reportée par les banques au 31 octobre 2013. Toutefois, la société FagorBrandt n’est pas parvenue à tenir cette échéance, ni à en obtenir un nouveau report, ce qui la plaçait dès lors en état de cessation des paiements.

Le groupe Fagor en France a également été dans l’impossibilité de mettre en place un plan de réorganisation industrielle pour restaurer la rentabilité de l’exploitation, faute de financement. Ce processus devait initialement être financé, au moins partiellement, par une opération de sale and lease back de 3 sites industriels qui a finalement échoué. Il reposait dès lors sur le concours de Fagor Electrodomesticos, lui-même subordonné à l’accord unanime des coopératives constituant sa maison mère la société coopérative espagnole Mondragon, qui n’a pas été obtenu.

Face au refus des coopératives de concourir au financement du plan de réorganisation industrielle de l’ensemble du groupe Fagor, Fagor Electrodomesticos a sollicité le 16 octobre 2013 l’ouverture d’une procédure de « pre concurso » auprès de la juridiction commerciale de San R en Espagne. La publicité de cette demande a entraîné un gel du crédit fournisseurs conduisant à des difficultés d’approvisionnement des sociétés françaises.

C’est dans ces conditions que les sociétés du groupe Fagor en France ont dû solliciter en urgence l’ouverture de procédures collectives à la fin du mois d’octobre 2013.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Dr

A l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la société FagorBrandt avait cessé son activité faute de pouvoir la financer. Pour cette raison, seule une issue par voie de cession est apparue crédible dans un calendrier extrêmement contraint au regard de la situation de trésorerie.

Les enjeux de la période d’observation étaient donc les suivants :

— aboutir à une issue par voie de plans de cession dans des délais brefs, les prévisions de trésorerie communiquées en début de procédure faisant apparaître un besoin de financement non couvert de 3 M€ à fin janvier 2014, ce qui avait conduit le tribunal de commerce de Nanterre à fixer une date limite de dépôt des offres au 13/12/2013.

— rechercher un financement minimal de 15 M€ et la levée des gages sur stocks pour permettre la reprise des activités de la société FAGORBRANDT SAS. Ce financement a été versé à la société FAGORBRANDT SAS et la levée des gages obtenue début décembre 2013, permettant une reprise progressive de la production à partir de fin décembre 2013 et le report de la date limite de dépôt des offres du 13 décembre 2013 au 17 janvier 2014.

— coordonner les actions avec les syndics des procédures d’insolvabilité et le juge espagnols pour favoriser, dans l’intérêt des salariés et créanciers du groupe, une issue commune dans un calendrier compatible. Malheureusement l’attente du déroulement des procédures espagnoles a conduit à une importante incertitude sur la cession des marques attachées aux produits de Fagor Brandt et à des retards successifs de l’examen des offres de reprises

Sur la période du 7 novembre 2013 au 28 février 2014 (4 mois), les sociétés françaises du groupe ont réalisé un chiffre d’affaires de 50,6 M€ (contre 52,9 M€ anticipés) pour une perte d’exploitation de 36,9 M€ (contre 33,4 M€ projetés). Elles sont donc conformes aux projections et confirment le défaut de profitabilité de l’activité.

En tout état de cause, depuis le 31 mars 2014, les sociétés n’étaient plus en mesure de faire face à leurs charges de poursuite d’activité, et les productions ont été arrêtées. Au jour de l’audience, la trésorerie est exsangue, certains décaissements ayant dû être retenus. Cependant, le budget prévu pour financer le PSE, ainsi que le financement de la portabilité de la mutuelle pour les salariés qui seraient licenciés en exécution d’un plan de cession, ont été provisionnés.

Dans le délai imparti par l’administrateur, 4 offres de reprise ont été déposées (2 partielles et 2 globales). Ces offres étaient assorties de conditions suspensives et la société Sun European Partners s’est désistée le 28 janvier 2014. La société New Deal Conversion (NDC), qui n’avait déposé qu’une intention d’offre le 17 janvier 2014, a communiqué un nouveau projet le 25 février 2014.

L’offre présentée par les sociétés Cevital et Exagon SAS était conditionnée, notamment, à l’acquisition des marques Brandt, Brandt-Tour, Sauter, de Dietrich, et Vedette, dont la société de droit irlandais Fagor Ireland Limited est propriétaire. Une procédure de « concurso » ayant été ouverte à l’encontre de cette société par jugement du 19 novembre 2013 de la juridiction commerciale de Saint R en Espagne, la cession de ces marques devait être autorisée par cette juridiction. Dans l’attente de cette décision, le tribunal a été conduit à renvoyer l’examen des offres de reprise lors de ses audiences des 13 février, 27 février, et du 13 mars 2014.

Le 8 avril 2014, une nouvelle offre de reprise a été déposée auprès de l’administrateur judiciaire par Monsieur S E.

L’examen des offres de reprise ayant été finalement renvoyé à l’audience du 11 avril 2014, les candidats ont eu jusqu’au mardi 8 avril 2014 pour améliorer leurs offres. La sociétéNew Deal Conversion a fait savoir qu’elle ne pouvait donner suite à son offre.

Les offres de reprise maintenues pour l’audience émanent des candidats suivants : – - les sociétés Cevital et Exagon SAS, – - la société Variance Technologies, – - Monsieur S E.

Le comité central d’entreprise, les comités d’établissements de la société FagorBrandt et la représentante des salariés de la société Brandt ont été informés et consultés sur les offres de reprise et leurs

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conséquences sur l’emploi lors de réunions tenues le 10 avril 2014. Les procès-verbaux de ces réunions ont été remis au tribunal par l’administrateur judiciaire.

PRESENTATION DES OFFRES L’offre des sociétés Cévital et Exagon du 8 avril 2014:

La société Cévital est une société de droit algérien immatriculée en Algérie sous le numéro RC 98 B 0003802. Son capital social qui s’élève à 68 780 000 000 Dinars, soit 687 M€, est détenu à 100 % par la famille L. Son siège social est situé […].

La société Cévital a pour président Monsieur U L et pour directeur général Monsieur K L. Elle est la société holding du groupe éponyme qui intervient dans les secteurs de l’agroalimentaire, des services, de l’industrie et de la distribution.

La société Exagon est une SAS immatriculée au RCS de Paris en 2013 sous le numéro 797 770 810. Son capital social qui s’élève à 100 K€, est détenu à 100 % par la société MFG Europe, elle-même détenue à plus de 91 % par la société Cévital. La société Exagon a pour président Monsieur AA AB. Elle exerce une activité de commerce de gros et porte la majorité du capital social des acquisitions françaises du groupe Cévital.

En 2013, le groupe Cévital a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 2,4 Md€, un résultat d’exploitation de 380 M€ et un résultat net de 307 M€. Au 31 décembre 2013 les capitaux propres du groupe s’élevaient à 1,9 Md€. Il emploie plus de 13 000 salariés dans le monde.

Dans un contexte de consolidation du marché de l’électroménager, le projet de reprise est motivé par la création de synergies entre la société de distribution de droit algérien, Samha, présente sur les produits « bruns » (TV, hifi…) et, à l’instar de FagorBrandt, dans le lavage et le froid, FagorBrandt étant par ailleurs présente dans le secteur des produits de cuisson. Cévital ouvrira, fin 2015, un site de production en Algérie, pour constituer un nouvel acteur régional « Europe, Afrique du Nord et Moyen-Orient ». Dans ce projet, les actifs de la société FagorBrandt apporteraient à la société Samha l’accès à des marchés mûrs, à une capacité d’innovation, de recherche et développement et à des marques de forte notoriété. La société Samha apporterait un outil de production complémentaire et l’accès à des marchés en forte croissance.

Le candidat prévoit d’accueillir les activités des sociétés du groupe Fagor en France au sein d’une ou plusieurs filiales dont le capital serait détenu à 100 % par la société Exagon.

Le candidat indique :

— qu’il entend regrouper l’activité cuisson sur les sites d’Orléans et de Vendôme, les productions du site d’Aizenay étant transférées sur ces sites ;

— qu’il ne souhaite pas reprendre le site de production de La Roche-sur-Yon qui est actuellement consacré à l’activité Lavage.

L’offre des sociétés Cévital et Exagon porte sur la totalité des éléments d’actifs incorporels et corporels appartenant aux sociétés Fagor France, FagorBrandt, Brandt, Brandt Appliances, Fagor Electroménager et Brandt Customer Services étant cependant précisé que les éléments corporels se trouvant sur les sites de La Roche-sur-Yon, Aizenay et Lyon, ne sont repris que partiellement selon détail porté dans l’offre.

L’offre prévoit également la reprise de l’intégralité des titres composant le capital de la société Brandt Asia Pte détenue par la société Fagor France sous la condition suspensive que la société Fagor France et ses filiales renoncent à toute créance en principal, intérêts et accessoires qu’elles détiendraient à l’encontre de cette société. Cependant, le candidat précise que la non-acquisition de ces titres de capital en raison de l’absence de réalisation de la condition suspensive précitée, ne fait pas obstacle à la réalisation de son offre portant sur les autres actifs.

[…]

L’offre prévoit également la reprise des titres de participation détenus par la société Fagor France dans le capital des sociétés Agora et Eco Systèmes.

Les sociétés Cévital et Exagon se portent également acquéreurs des biens immobiliers, propriétés de la société FagorBrandt, sis à Saint C de la Ruelle (site dit d’Orléans), Saint Ouen (site dit de Vendôme) et du bien immobilier propriété de la société Brandt Customer Services, sis à Saint Ouen l’Aumône (site dit de Cergy).

Le candidat propose la reprise des stocks de produits finis, semi finis/encours de production, matières premières et pièces détachées, à l’exception des stocks physiquement présents sur le site de La Roche- Sur- Yon, conditionnant cependant le maintien de la méthode de valorisation proposée dans son offre à la justification, au plus tard au jour de l’audience d’examen de son offre, de la mainlevée du gage constitué sur les stocks au cours de la période d’observation.

L’établissement d’un inventaire contradictoire est sollicité au jour de l’entrée en jouissance.

Le candidat s’engage par ailleurs à faire son affaire personnelle des éventuelles actions en revendication et, en cas d’actions jugées fondées, de restituer les biens aux créanciers revendiquant, sauf meilleur accord avec ces derniers.

La liste des contrats dont le transfert judiciaire est sollicité par les sociétés Cévital et Exagon est annexée à l’offre.

Le candidat propose, concernant la société FagorBrandt, la reprise de 1 186 postes de travail en contrats de travail à durée indéterminée (CDI), ainsi que la reprise de 23 postes en non permanents, et, concernant la société Brandt SNC, de 16 postes de travail en CDL.

Concernant les salariés dont le contrat de travail est repris, l’offre précise que le candidat n’entend prendre à sa charge aucun droit acquis par lesdits salariés avant la date d’entrée en jouissance qui sera fixée par le tribunal.

Pour la reprise des activités et des actifs des sociétés Fagor France, FagorBrandt, Brandt, Brandt Appliances, Fagor Electroménager et Brandt Customer Services, selon les périmètres décrits dans l’offre et ses compléments auxquels il est renvoyé, un prix de 2 000 000 (deux millions) d’euros, hors stocks, est proposé, se décomposant de la façon suivante :

Société Fagor France :

— éléments incorporels : 5 000 € -éléments corporels : 10 000 € -immobilisations financières : Titres des sociétés Brandt Asia Pte, Agora et Eco-Systèmes : 1 €

Société FagorBrandt :

— éléments incorporels : 50 000 €

— éléments corporels : 300 000 €

— actifs immobiliers : -Site de Saint C de la Ruelle : 100 000 € -site de Saint Ouen : 100 000 €

Société Brandt Appliances :

— éléments incorporels : 10 000 € -éléments corporels : 5 000 €

Société Brandt :

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— éléments incorporels : 10 000 € -éléments corporels : 30 000 €

Société Fagor Electromenager:

— éléments incorporels : 10 000 € -éléments corporels : 4 999 €

Société Brandt Customer Services :

— éléments incorporels : 15 000 € -éléments corporels : 50 000 € -actifs immobiliers : -Site de Saint Ouen l’Aumône : 1 300 000 €

Concernant les produits finis, semi finis/encours de production et matières premières dépendant des actifs de la société FagorBrandt, le candidat propose leur acquisition à un prix établi en fonction de la date de fabrication ou d’acquisition, selon détail porté dans son offre de reprise.

Concernant les pièces détachées, propriété de la société FagorBrandt, le prix est proposé de façon forfaitaire et fixe à 1 000 000 €.

Le prix des stocks des autres sociétés du groupe est fixé à 1 €.

Il est précisé que le prix de cession des produits finis, semi finis/encours de production, matières premières, pièces détachées sera payé comptant à réception de facture après inventaire contradictoire.

Enfin, les sociétés Cévital et Exagon indiquent dans leur offre que celle-ci est soumise à deux conditions suspensives cumulatives, à savoir :

— - la cession au candidat ou à toute société du groupe auquel il appartient de l’intégralité du portefeuille des marques, verbales, figuratives, semi figuratives et de leurs déclinaisons, déposées par la société Fagor Ireland Limited en France, en Europe et dans le Monde (BRANDT, DE DIETRICH , VEDETTE, SAUTER et EASYCOOK) libre de tout droit, privilège, sureté ou nantissement,

— - l’obtention par le candidat auprès des établissements bancaires des accords nécessaires au financement de la reprise (BFR, concours bancaires courts et moyens termes, lignes d’affacturage) tel qu’ils ont été prévus dans son offre.

L’offre de la société Variance Technologies :

La société Variance Technologies est une SAS immatriculée en 2012 au RCS de Laval sous le numéro 452 746 647. Son capital social qui s’élève à 10 000 €, est détenu à 100 % par la SARL Multifinances. Son siège social est situé 30, Domaine du tertre, à […]

La société Variance Technologies a pour activité la fabrication, la décoration, la conception et l’assemblage de matières plastiques. Elle est spécialisée dans les thermoplastiques et thermodurcissables. Son capital est détenu par la société Multifinances.

La société Multifinances est une SARL immatriculée en 2004 au RCS de Laval sous le numéro

452 746 647. Son capital social qui s’élève à 434 680 €, est détenu à 50 % par Monsieur O P et à 50% par Madame Q P.

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Outre Variance Technologies, la société Multifinances détient 98 % des parts de deux sociétés civiles immobilières (SCI Per Invest et SCI 2 Per Invest), 100 % de Multitool Asia et 76,62 % du capital de la SAS Multitude Technologies dont l’activité est la même que celle exercée par la société Variance Technologies.

La société Variance Technologies a pour gérant Monsieur O P. En 2013, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 17 M€. Il emploie 163 salariés en France.

En vue de l’audience du 27 février 2014, la société Variance Technologies a émis une offre de reprise portant sur deux activités : – - l’activité de sous-traitance de plasturgie, maintenance générale et outillage et métrologie exploitée sur le site d’Aizenay ; – - les activités de tôleries, plasturgie (directe et en sous-traitance), sérigraphie et de fabrication de machines de type lave-linge, lavante, sèéchante, sèche-linge front, sèche-linge top et lave- vaisselle exploitées sur le site de La Roche-sur-Yon.

Cependant, les deux volets de cette offre étaient conditionnés à la signature d’accords commerciaux et de financements.

Par courrier en date du 10 mars 2014 adressé à l’administrateur judiciaire, la société Variance Technologies a fait état des difficultés à obtenir lesdits accords et a en conséquence indiqué que, sans renoncer au volet de son offre concernant le site de La Roche-sur-Yon qui demeurait soumis à des conditions suspensives non réalisées, elle entendait maintenir son offre de reprise concernant les activités de sous-traitance de plasturgie, maintenance générale et outillage et métrologie exploitées sur le site d’Aizenay.

Ainsi, seuls les descriptifs de l’offre relatifs aux activités exploitées sur le site d’Aizenay sont repris ci- après :

A la date du 8 avril 2014, l’offre émanant de la société Variance Technologies comportait deux hypothèses :

— - la reprise des activités de sous-traitance en plasturgie, maintenance générale et outillage et métrologie exploitées sur le site d’Aizenay avec un engagement de reprise ferme de 11 salariés sans condition suspensive ;

— - la reprise des activités de sous-traitance en plasturgie, maintenance générale et outillage et métrologie exploitées sur le site d’Aizenay et sous-traitance en assemblage de fours et fours à micro-ondes pour le compte du repreneur des activités commerciales et de distribution de FagorBrandt avec un engagement de reprise ferme de 42 salariés supplémentaires conditionnée à la conclusion avec la société Cévital d’un contrat de sous-traitance pour l’activité d’assemblage de fours et de fours à micro-ondes.

Le périmètre de l’offre inclut l’ensemble des éléments incorporels de la société FagorBrandt rattachables à l’activité de sous-traitance en plasturgie, maintenance générale et outillage et métrologie exploitées sur le site d’Aizenay et notamment les savoir-faire développés afférents à l’activité reprise à l’exclusion de ceux visés dans l’offre des sociétés Cévital et Exagon.

Le candidat a précisé que les éléments incorporels visés dans son offre de reprise du 27 février 2014 sont exclus du périmètre de la reprise, de même que tout autre élément incorporel rattachable à l’activité

de fabrication de fours et fours à micro-ondes.

Aucune immobilisation financière n’est inclue dans le périmètre de reprise.

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La société Variance Technologies a annexé à son offre de reprise la liste des éléments corporels non immobiliers dont elle sollicite la cession à son profit.

Le candidat a précisé dans son offre que dans l’hypothèse d’une revendication de matériel, émise en vertu d’une clause de réserve de propriété, jugée fondée, ou en cas d’exercice d’un droit de rétention, il ferait son affaire personnelle de ceux-ci soit en restituant le matériel concerné soit en réglant la somme nécessaire.

La société Variance Technologies inclut dans son offre l’intégralité des actifs immobiliers du site d’Aizenay, acceptant de reprendre ces actifs immobiliers dans l’état dans lequel ils se trouvent ainsi que de concéder au groupe Cévital un droit d’occupation, selon des modalités à définir entre les parties, des locaux du site d’Aizenay pendant le temps nécessaire au transfert vers un autre site des outils de production inclus dans le périmètre de l’offre de ce candidat.

La société Variance Technologies sollicite également d’être autorisée à céder les actifs immobiliers acquis par ses soins au profit d’un établissement financier ou d’une collectivité locale ou toute société publique d’aménagement local afin de permettre le refinancement de l’activité et du fond de roulement.

Le candidat exclut la reprise de tout contrat fournisseur, de tout contrat conclu avec la maison mère, de tout contrat ayant pour objet la mise à disposition de moules par des tiers, ainsi que de tout contrat d’assurance.

Pour les salariés qui lui seraient transférés, le candidat s’engage à reprendre tous les droits acquis depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, à l’exception des comptes épargne- temps.

Quelle que soit l’option de l’offre, le prix proposé par la société Variance Technologies pour les activités d’Aizenay est fixé à la somme de 150 002 €, se décomposant de la façon suivante :

— - Eléments incorporels : 1 €,

— - Eléments corporels non immobiliers : 1 €,

— - Actifs immobiliers : 150 000 €.

Le candidat s’engage en outre à supporter les droits d’enregistrement, les frais éventuels de main levée et frais d’actes.

Un chèque de banque de 150 002 € a été remis à l’administrateur judiciaire.

Le candidat a déclaré être pleinement conscient que le site d’Aizenay est une installation classée pour la protection de l’environnement et s’est engagé, dans l’hypothèse ou son offre serait retenue, à porter à la connaissance de l’administration, dans un délai d’un mois à compter de la date d’entrée en jouissance, le changement d’exploitant conformément aux dispositions de l’article R.512-28 du code de l’environnement.

L’offre de Monsieur S E:

Monsieur S E a saisi l’administrateur judiciaire d’une offre tant en son nom qu’au nom de la société S20 Industries, société à constituer.

La société S20 Industries serait une SAS au capital de 5 000 €, constituée par Monsieur S E (52%), spécialiste de de restructuration et de retournement d’activités industrielles, Monsieur D

Boudard (24%), directeur d’établissement actuel du site de la société FagorBrandt à La Roche-sur-Yon et Aizenay, et Monsieur AD AE (24%), directeur de production du site de La Roche-sur-Yon.

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Le projet de reprise s’inscrit dans l’objectif de reconvertir le site de La Roche-sur-Yon en un site de fabrication de produits industriels et, de préférence, de composants destinés à être intégrés dans les lave- linge et les sèche-linge.

Le candidat a donc soumis son offre à la condition suspensive de la signature d’un contrat d’achat avec la société Cévital pour maintenir un certain niveau d’activité le temps d’opérer son projet de reconversion industrielle.

L’offre porte sur l’ensemble des éléments d’actifs incorporels du fonds de commerce exploité sur le site de la Roche-sur-Yon, étant précisé que le candidat a indiqué que dans l’hypothèse ou certains de ces actifs feraient l’objet d’une offre de reprise intégrée à un projet de cession des activités globales de la société FagorBrandt mais excluant le site de La Roche-sur-Yon, le candidat se satisferait d’un droit d’usage gratuit desdits actifs au seul effet de poursuite des activités historiques du site.

Le candidat sollicite la cession à son profit de l’ensemble des actifs corporels dépendant du fonds de commerce exploité sur le site de La Roche-sur-Yon, outre trois outillages de découpe de tôle, présents actuellement sur le site d’Aizenay et précisés dans son offre. Il sollicite également la cession des actifs immobiliers du site de La Roche-sur-Yon.

Il propose la reprise de 86 postes de travail correspondant à des contrats de travail à durée indéterminée, 84 à durée indéterminée et entend prendre à sa charge les droits acquis par les salariés transférés depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Et l’acquisition des actifs précités moyennant le prix de 2 €, se décomposant de la façon suivante: – - Actifs immobiliers: 0,5 € – - Actifs incorporels: 0,5 € – - Actifs corporels hors stocks: 0,5 € – - Stocks: 0,5 €.

En outre, le candidat s’engage à verser un complément de prix pour l’acquisition du stock de produits finis, correspondant au prix net de cession à la société Cévital desdits stocks, ce complément de prix étant établi sur la base des factures acquittées par la société Cévital et selon un relevé certifié par l’expert-comptable.

Ce prix sera versé le 30 septembre 2014 et sera garanti par un nantissement des stocks, sans qu’aucune précision sur la nature de ces stocks ne soit apportée.

L’administrateur judiciaire a dressé les bilans économiques, sociaux et environnementaux pour chacune des sociétés du groupe Fagor en France.

Un rapport présentant les projets de cession a été déposé le 5 février 2014. Des notes complémentaires actualisant le rapport et les offres de reprise ont été déposées le 26 février 2014 et le 9 avril 2014. Ces rapports déposés au greffe ont été communiqués aux débiteurs, au mandataire judiciaire, aux créanciers contrôleurs, au juge commissaire, à la représentante des salariés de la société Brandt, aux instances représentatives du personnel des sociétés du groupe Fagor en France et au procureur de la République

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter à l’audience du 11 avril 2014, les sociétés débitrices représentées par leur représentant légal, leurs conseils, les représentants du comité central d’entreprise et des comités d’établissements de la société FagorBrandt, la représentante des salariés de la société Brandt, l’administrateur et le mandataire judiciaires, les cocontractants dont le transfert judiciaire du contrat pouvait intervenir, les contrôleurs des sociétés FagorBrandt et Brandt et les créanciers bénéficiant de sûretés sur les actifs de FagorBrandt et Brandt Customer Services.

[…]

Le ministère public a été avisé de la date de l’audience et y a assisté.

Les sociétés Cévital et Exagon, Variance Technologies, New Deal Conversion, et Monsieur S E, candidats repreneurs, ont été invités à comparaitre en chambre du conseil afin de fournir au tribunal les explications nécessaires au soutien de leur proposition de reprise. A l’exception de New Deal Conversion, tous ont comparu.

L’audience s’est tenue en chambre du conseil conformément à l’article L. 662-3 alinéa 1 du code de commerce.

Sur les offres

L’administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal sur le déroulement de la période d’observation et sur les offres de reprises.

L’administrateur judiciaire a notamment demandé à tous les candidats de prendre en charge l’ensemble des comptes épargne-temps, la trésorerie des sociétés étant exsangue.

Les différents candidats ont été appelés à présenter tour à tour leur entreprise, leur offre, leur projet industriel de reprise et les moyens mis en place pour le financer et à répondre aux questions du tribunal.

Les sociétés Cevital et Exagon SAS ont, à cette occasion, indiqué : – - Lever les conditions suspensives dont leur offre était assortie, et rappelées précédemment,

— - Que la faculté de substitution contenue dans leur offre était sollicitée au profit de la société Electrom SAS, filiale à 100 % de la société Exagon, en vue de l’acquisition des droits de propriété industrielle et intellectuelle (marques, brevets) et des droits immobiliers contenus dans leur offre, et au profit de la société Electrom France, détenue elle-même par la société Electrom SAS, en vue de l’acquisition de l’ensemble des autres actifs,

— - Renoncer à conditionner le maintien de la méthode de valorisation contenue dans l’offre pour le calcul du prix de cession des stocks à la mainlevée du gage constitué sur les stocks lors de la période d’observation,

— - Faire leur affaire personnelle de tout droit de rétention et de toute difficulté dans la prise de possession des actifs repris pour quelque raison que ce soit, des clauses de réserve de propriété des démembrements d’actifs, et ce, sans diminution de prix d’aucune sorte, et sans recours contre la procédure,

— - Renoncer à l’acquisition des titres détenus par la société Fagor France dans le capital de la

société Brandt Asia Pte, mais souhaiter bénéficier d’un droit de préemption en cas de cession desdits titres,

— - Renoncer à la demande visant à pouvoir sélectionner au gré de leurs intérêts les actifs repris et non repris, telle que formulée dans le dernier paragraphe de la page 23 de leur offre du 8 avril 2014,

— - Renoncer à l’acquisition des stocks de produits semi-finis, du site de La Roche-sur-Yon,

— - Faire leur affaire personnelle des conséquences d’une éventuelle modification du contrat de travail des salariés dont le lieu de travail serait modifié,

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— - Ne pas se reconnaître débiteurs des comptes épargne-temps des salariés repris mais accepter d’en assurer le paiement au jour de leur exigibilité auxdits salariés, se réservant le droit en qualité de subrogé d’en réclamer le remboursement à qui de droit,

— - Accepter de prendre à leur charge l’ensemble des droits acquis, depuis l’ouverture des procédures de redressements judiciaires, par les salariés repris, au titre des congés payés (y compris congés d’ancienneté) et des RTT ainsi que, dans leur intégralité, les primes exigibles postérieurement à la date d’entrée en jouissance,

— - Renoncer à procéder à tout licenciement pour motif économique pendant une durée de deux ans à compter de la date d’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du tribunal saisi sur requête,

— - Prendre acte de ce que les salariés dont le licenciement est soumis à autorisation et serait refusé par l’inspection du travail leur seraient transférés à compter de la notification de ladite décision,

— - Renoncer à la demande de bénéficier du droit de solliciter la prise en charge par la procédure du coût que pourrait représenter le licenciement d’un salarié dont elles n’auraient pas sollicité la reprise,

— - Faire leur affaire, sans recours contre la procédure, de toute difficulté liée au transfert judiciaire de contrats,

— -- Confirmer qu’elles prendront à leur charge les commandes fournisseurs, afférant aux activités cédées, passées pendant la période d’observation, à des conditions normales de marché, et non livrées à la date d’entrée en jouissance, et, en conséquence, qu’elles en assureraient le paiement, et notamment la commande passée par la société Fagorbrandt auprès de la société FagorMastercook le 27 janvier 2014,

— - Accepter de porter une assistance gratuite à la procédure pour les opérations de liquidation, et ce jusqu’au 30 septembre 2014,

— - Renoncer à l’exigence visant à ce que les actes de cession soient signés dans les trois mois,

Par ailleurs, les sociétés Cévital et Exagon ont remis à Maître AF X un chèque de banque d’un montant de 2 000 000 €, en garantie du paiement du prix de cession de l’ensemble des sociétés du groupe Fagor en France, hors stock.

Elles ont également produit au tribunal les lettres marquant l’accord des différentes banques sur les financements sollicités et constatant la présence sur un compte français de la société Exagon des fonds propres annoncés.

La société Variance Technologies a quant à elle précisé : – - Faire son affaire personnelle de tout droit de rétention et de toute difficulté dans la prise de possession des actifs repris pour quelque raison que ce soit, des clauses de réserve de propriété des démembrements d’actifs, et ce, sans diminution de prix d’aucune sorte, et sans recours

contre la procédure,

— - Faire son affaire personnelle des conséquences d’une éventuelle modification du contrat de travail des salariés dont le lieu de travail serait modifié,

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— - Faire son affaire personnelle, sans recours contre la procédure, de toute éventuelle difficulté liée au déménagement par la société Cévital des actifs devant être transférés sur un autre site,

— - Faire son affaire personnelle, sans recours contre la procédure, de toute difficulté liée à l’attribution des actifs listés dans son offre, acceptant ainsi que si certains de ceux-ci étaient également inclus dans l’offre de la société Cévital, ils soient attribués à cette dernière,

— - Renoncer à procéder à tout licenciement pour motif économique pendant une durée de deux ans à compter de la date d’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du tribunal saisi sur requête,

— - Prendre acte que les salariés dont le licenciement est soumis à autorisation et serait refusé par l’inspection du travail lui seraient transférés à compter de la notification de ladite décision,

— - Ne pas se reconnaître débiteur des comptes épargne-temps des salariés repris mais accepter d’en assurer le paiement au jour de leur exigibilité auxdits salariés, se réservant le droit en qualité de subrogée d’en réclamer le remboursement à qui de droit,

— - Faire son affaire personnelle des conséquences d’une éventuelle modification du contrat de travail des salariés transférés d’un bassin d’emploi à un autre,

— - Renoncer à bénéficier, de la part de la procédure, du maintien de l’accès à la data room ou d’une copie informatique des documents y figurant,

— - Prendre acte que les critères d’ordre des licenciements pour motif économique seraient appliqués communément aux deux sites d’Aizenay et de La Roche-sur-Yon, et l’accepter,

— - Accepter une entrée en jouissance dès le 16 avril 2014,

La société Variance Technologies, répondant à la demande du tribunal, a indiqué ne pas être en mesure de lever à ce jour la condition suspensive, dont un volet de son offre était assortie, relative à la conclusion d’un accord commercial avec la société Cévital.

Monsieur S E a quant à lui indiqué : – - Exclure tout fonds de commerce du périmètre de son offre,

— - Faire son affaire personnelle de tout droit de rétention et de toute éventuelle difficulté dans la prise de possession des actifs repris pour quelque raison que ce soit, des clauses de réserve de propriété des démembrements d’actifs, et ce, sans diminution de prix d’aucune sorte, et sans recours contre la procédure,

— - Renoncer à procéder à tout licenciement pour motif économique pendant une durée de deux ans à compter de la date d’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du tribunal saisi sur requête,

— - Prendre acte de ce que les salariés dont le licenciement est soumis à autorisation et serait refusé par l’inspection du travail lui seraient transférés à compter de la notification de ladite décision,

— - Faire son affaire personnelle des conséquences pouvant résulter de la modification des contrats de travail des salariés repris à la suite de l’arrêt quasi-total du travail en 2x8 ou en 3x8,

— - Faire son affaire personnelle, sans recours contre la procédure, de toute éventuelle difficulté liée à l’attribution des actifs listés dans son offre, acceptant ainsi que si certains de ceux-ci étaient également inclus dans l’offre de la société Cévital, ils soient attribués à cette dernière,

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— - Que le prix de cession complémentaire relatif au stock de produits finis serait garanti par un nantissement sur les stocks de matières premières et de composants au profit de la procédure,

— - Accepter une entrée en jouissance dès le 16 avril 2014,

Monsieur S E, répondant à la demande du tribunal, a indiqué ne pas être en mesure à ce jour de lever la condition suspensive dont son offre était assortie relative à la conclusion d’un accord commercial avec la société Cévital.

Recueil des avis Le tribunal a alors recueilli, hors la présence des candidats, les avis prescrits par la loi.

L’administrateur judiciaire a tout d’abord souhaité souligner la qualité des échanges intervenus avec les instances représentatives du personnel et a tenu à remercier les salariés pour leur comportement durant la période d’observation malgré les difficultés et incertitudes relatives à la pérennité de leur emploi.

De même, elle a rappelé les difficultés rencontrées dans le cadre des procédures ouvertes en Espagne qui ont contraint le tribunal à reporter à plusieurs reprises l’examen des offres recueillies.

L’administrateur judiciaire, au regard du nombre d’emplois préservés et de la qualité du candidat a émis un avis favorable à l’offre des sociétés Cévital et Exagon.

Elle a ensuite indiqué être favorable à l’offre émise par la société Variance Technologies dans l’hypothèse où celle-ci conduirait à la reprise de 53 salariés, c’est-à-dire si un accord commercial avec la société Cévital était conclu.

Maître H a en revanche indiqué être défavorable à l’option de l’offre de la société Variance Technologies qui conduirait à la reprise de 11 salariés indiquant qu’elle ne répond pas aux critères légaux de maintien de l’emploi et de désintéressement des créanciers.

Concernant l’offre de Monsieur E, l’administrateur judiciaire a émis d’importantes réserves quant à la pérennité du projet, faute d’éléments sérieux sur son financement. Elle a cependant indiqué que compte tenu du nombre d’emplois susceptibles d’être préservés, il devait être tenu compte de l’avis des salariés et de l’AGS, contrôleur.

Le mandataire judiciaire a tout d’abord salué la coopération de l’équipe dirigeante du groupe Fagor pendant la procédure. Il a rappelé que le montant du passif déclaré des sociétés du groupe s’élevait à environ 300 M€ qui serait sans doute, dans le cadre de sa vérification, ramené à une somme d’environ 200 M€.

Maître X a également indiqué que compte tenu des avances effectuées par l’AGS et du prix de cession, la masse des créanciers ne serait a priori pas ou peu désintéressée.

Il a indiqué être naturellement favorable à l’adoption de l’offre des sociétés Cévital et Exagon compte tenu du projet présenté par ces dernières et du maintien des emplois qui en résulte.

Concernant l’offre de la société Variance Technologies, Maître X a rejoint la position de l’administrateur judiciaire.

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En revanche, le mandataire judiciaire a émis un avis défavorable à l’offre de Monsieur E considérant que le projet présenté n’assurait aucunement la pérennité de l’activité, le maintien des emplois à terme et que le prix proposé n’était pas acceptable.

Monsieur AG AH, dirigeant des sociétés du groupe Fagor en France a indiqué être favorable à l’offre de la société Cévital.

Il a également indiqué être favorable à l’option de l’offre de la société Variance Technologies permettant le maintien de 53 contrats de travail en cas d’accord commercial conclu avec la société Cévital.

Il a en revanche émis un avis défavorable à l’option de l’offre de la société Variance Technologies permettant le maintien de 11 salariés seulement, ainsi qu’à l’offre de Monsieur E.

Les représentants des comités d’entreprise et du comité central d’entreprise ont indiqué être favorables aux offres de reprises combinées mais être défavorables aux conséquences sur l’emploi de ces offres. Ils ont indiqué demander à la société Cévital de tout mettre en œuvre pour que des accords commerciaux soient conclus avec la société Variance Technologies et avec Monsieur S E.

Le conseil des représentants des comités d’entreprise et du comité central d’entreprise a indiqué que les projets étaient tous perfectibles mais qu’ils permettaient le maintien d’un nombre significatif d’emplois. Il a indiqué que l’offre présentée par Monsieur E était risquée mais qu’elle était la seule altemative à la suppression de tous les emplois du site de La Roche-sur-Yon.

Le conseil de l’AGS, créancier contrôleur aux procédures des sociétés Fagorbrandt et Brandt, a émis un avis extrêmement favorable à l’offre émanant des sociétés Cévital et Exagon et a indiqué être sensible à l’effort consenti par elles avec la reprise des congés payés acquis par les salariés repris, postérieurement à l’ouverture des procédures de redressement judiciaire,

Elle a émis un avis réservé sur l’option de l’offre émanant de la société Variance Technologies conduisant au maintien de 53 postes de travail, ce candidat ne justifiant pas de manière satisfaisante du financement de son besoin en fonds de roulement.

Elle a enfin émis des avis défavorables tant à l’option de l’offre émanant de la société Variance Technologies conduisant au maintien de 11 postes de travail, qu’à l’offre émanant de Monsieur E.

Le conseil de la société Planett Loiret, créancier contrôleur à la procédure de redressement judiciaire de la société Fagorbrandt, a indiqué regretter que les offres ne soient pas protectrices des intérêts des créanciers, même si elles permettent d’éviter un gâchis social.

Les autres créanciers présents ont été invités à formuler leurs observations.

Le juge-commissaire a tout d’abord indiqué que ce dossier avait été particulièrement compliqué et en tout premier lieu pour les salariés des sociétés du groupe dont il a souligné qu’ils avaient été patients et respectueux des procédures.

Il a également indiqué qu’au regard du passif et des offres reçues, la masse des créanciers ne serait malheureusement que très peu désintéressée.

Il a enfin émis un avis favorable à l’ensemble des offres émises par les candidats, à l’exception de l’offre de reprise de 11 salariés par Variance Technologies, dans la mesure où elles permettent, au moins dans l’immédiat pour certaines, de sauvegarder des emplois.

Monsieur le procureur de la République a souligné la qualité du travail accompli par les organes de la procédure.

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Il a indiqué que l’offre émanant des sociétés Cévital et Exagon était perfectible mais qu’elle permettait la reprise d’un nombre important de salariés et a émis un avis favorable à cette offre,

Il a indiqué être réservé sur le projet industriel de l’offre émanant de la société Variance Technologies conduisant au maintien de 53 postes de travail mais a émis un avis favorable à cette offre eu égard au nombre d’emplois sauvegardés.

Concernant l’offre émise par Monsieur E, Monsieur le procureur de la République a indiqué ne pas comprendre le projet de ce candidat qui n’assure pas la pérennité de l’activité et de l’emploi des salariés attachés au site de La Roche-sur-Yon, et a émis toutes réserves sur cette offre.

Après avoir recueilli les observations précitées, le président a indiqué qu’il autorisait la société Variance Technologies et Monsieur E à produire au plus tard le lundi 14 avril 2014 à 14h00 une note en délibéré indiquant si les conditions suspensives contenues dans leurs offres étaient levées.

Le président a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être rendu le 15 avril 2014 en fin de journée et mis à disposition sur le site du greffe le 16 avril 2014.

Par courrier reçu dans le délai précité, la société Variance Technologies a levé la condition suspensive relative à la partie de son offre portant sur la reprise de 53 postes de travail.

Par courrier reçu dans le délai précité, Monsieur E a levé la condition suspensive dont son offre était assortie.

SUR CE LE TRIBUNAL

Attendu qu’à l’issue du délai d’amélioration consenti aux candidats, trois offres de reprise subsistaient : l’offre des sociétés Cévital et Exagon, l’offre de la société Variance Technologies, et l’offre de Monsieur S E,

Que seule l’offre des société Cévital et Exagon inclut, dans son périmètre, les actifs et les activités de la société Brandt Appliances.

Que l’offre de reprise présentée est recevable,

Que l’offre des sociétés Cévital et Exagon émane d’un industriel intervenant notamment dans le même secteur d’activité que les sociétés du groupe Fagor en France,

Que le groupe Cévital dispose d’une taille et de ressources financières significatives lui permettant de mettre en œuvre le plan d’affaires présenté dans son offre et d’assurer la pérennité de son projet de reprise,

Que les sociétés Cévital et Exagon ont levé les conditions suspensives de leur offre et notamment celle relative à l’obtention des marques détenues par la société Fagor Ireland,

Que l’offre des sociétés Cévital et Exagon permet la reprise de 1 225 contrats de travail au niveau du groupe sur les 1 759 existants,

Que le prix proposé pour la reprise d’une partie des actifs et des activités des sociétés du groupe Fagor en France participera à apurer une petite partie du passif,

Qu’il y a lieu d’ordonner la cession dans les termes de leur offre, des compléments d’offres, et des précisions apportées à l’audience, en faveur des sociétés Cévital et Exagon ;

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Qu’il convient donc de statuer dans les termes ci-après, les parties ayant été avisées de la date de mise à disposition du jugement.

PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu dans ses réquisitions, Vu le rapport oral du juge commissaire,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et son avis,

Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis de la société débitrice,

Vu les observations des cocontractants,

Vu l’ensemble des avis émis au cours de l’audience du 11 avril 2014,

Sur le fondement de l’article L. 642-1 du code de commerce

Ordonne la cession des actifs de la société Brandt Appliances au profit des sociétés Cévital et Exagon, au prix de :

15 000 €, hors stocks, payable au comptant à la signature des actes de cession ;

Se décomposant de la façon suivante :

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— éléments incorporels : 10 000€

1

— éléments corporels : 5 000€

Selon les modalités définies dans l’offre et dans ses compléments ultérieurs, et notamment dans son offre récapitulative du 8 avril 2014, outre les indications et précisions fournies à l’audience ;

Autorise leur substitution en faveur de la société Electrom SAS, filiale à 100 % de la société Exagon, en vue de l’acquisition des droits de propriété industrielle et intellectuelle (marques, brevets) et des droits immobiliers contenus dans leur offre ; et au profit de la société Electrom France, détenue elle- même par la société Electrom SAS, en vue de l’acquisition de l’ensemble des autres actifs ;

Prend acte de ce que le cessionnaire a renoncé à sa demande visant à pouvoir sélectionner au gré de ses intérêts les actifs repris et non repris, telle que formulée dans le dernier paragraphe de la page 23 de son offre du 8 avril 2014 ;

Sur la cession des éléments incorporels

Ordonne la cession de l’ensemble des éléments incorporels appartenant en pleine propriété à la société Brandt Appliances, et notamment ceux visés dans l’offre du cessionnaire ;

Sur la cession des éléments corporels

Ordonne la cession de l’ensemble des éléments corporels appartenant en pleine propriété à la société Brandt Appliances, et notamment ceux visés dans l’offre du cessionnaire ;

Sur la cession des stocks

Ordonne la cession au profit des sociétés Cévital et Exagon de l’ensemble des stocks appartenant en pleine propriété à la société Brandt Appliances;

Fixe le prix de cession des stocks à la somme forfaitaire de 1 € ;

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Prend acte de l’engagement du cessionnaire de faire son affaire personnelle de toutes actions en revendication et, en conséquence, en cas d’action jugée fondée, de restituer les stocks correspondant aux créanciers revendiquant ou leur en payer le prix ;

Dit que les immobilisations financières, titres de participation, créances clients et dépôts de garantie de la société Brandt Appliances ne sont pas cédés ;

Sur le fondement de l’article de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce

Constate qu’aucune sureté n’a été constituée sur des actifs en garantie du financement destiné à permettre l’acquisition de ceux-ci ;

Dit en conséquence qu’il n’y a pas lieu à application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 642-12 du code de commerce ;

Dit que seul l’alinéa 1 dudit article a vocation à s’appliquer et fixe les quotes-parts de prix telles qu’elles ressortent de la ventilation de prix ordonnée ci-dessus ;

Dispositions diverses Prend acte de l’engagement du cessionnaire :

— - d’accepter de porter une assistance gratuite à la procédure pour les opérations de liquidation, et ce jusqu’au 30 septembre 2014,

— - de renoncer à l’exigence visant à ce que les actes de cession soient signés dans les trois mois ;

Sur le fondement de l’article L. 642-8 du code de commerce

Fixe la date de prise en jouissance du cessionnaire au 16 avril 2014 à 0h00 ;

Dit que l’exploitation des actifs cédés se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire à compter de la prise en jouissance et ce jusqu’à la signature des actes définitifs de transfert de propriété ;

Sur le fondement de l’article L. 642-10 du code de commerce

Ordonne l’inaliénabilité des actifs repris pendant une durée de 2 ans, sauf autorisation expresse et préalable du tribunal ;

Dit que la publicité devra être assurée conformément à la loi par le liquidateur judiciaire ;

Dit que le cessionnaire supportera seul la charge des honoraires, frais et droits liés à la rédaction des actes de cession, et notamment les honoraires du rédacteur qui sera désigné par l’administrateur judiciaire chargé de mettre en œuvre la cession ;

Maintient Monsieur AI AJ en qualité de juge commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes des organes de la procédure ;

Maintient la SELARL C X mission conduite par Maître AF X en qualité de liquidateur judiciaire ;

Maintient la SELARL FHB mission conduite par Maître G H comme administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession pour procéder à la signature des actes de cession, pour procéder aux licenciements des salariés non repris et exécuter le plan de

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sauvegarde de l’emploi, et qu’à ce titre elle régularisera l’ensemble des actes utiles et aura le pouvoir d’assurer les règlements nécessaires à l’exécution du plan de sauvegarde de l’emploi ;

Maintient Maître AD Moretton commissaire-priseur ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le liquidateur judiciaire saisira le tribunal de céans, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession ;

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de

l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pascal BRUGERE, président du délibéré et par M^me Diana PETROVAI, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

Pour M. Pascal BRUGERE, président empêché, M. I LUPESCU

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