Tribunal de commerce / TAE de Nanterre, Huitieme chambre, 22 septembre 2017, n° 2017L02063

TCOM Nanterre 22 septembre 2017

Résumé par Doctrine IA

Le tribunal de commerce de Nanterre a rendu un jugement concernant la société SEQUANA. Le jugement concerne une demande de modification substantielle dans les moyens du plan de sauvegarde de la société. La demande est motivée par l'impossibilité pour SEQUANA d'exécuter les dispositions du plan de sauvegarde relatives au transfert d'actions de la société Antalis International. Le tribunal a accepté la demande de modification et a fixé de nouvelles modalités de remboursement des créances privilégiées liées à des contrats de prêt remboursables en numéraire ou sous certaines conditions en actions Antalis International. Le tribunal a également précisé que toutes les autres dispositions du plan de sauvegarde de SEQUANA demeurent inchangées.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Nanterre, huitieme ch., 22 sept. 2017, n° 2017L02063
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Nanterre
Numéro(s) :	2017L02063

Sur les parties

Cabinet(s) :	WEIL GOTSHAL & MANGESWEIL GOTSHAL & MANGES (PARIS)

Texte intégral

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 22 SEPTEMBRE 2017 8ème Chambre N° PCL : 2017700128 SA SEQUANA N° RG: 2017L02063

DEMANDEUR

SA […]

RCS NANTERRE : 383491446 2012 B 577

Représentant légal : M. Y Z […] Président du conseil d’administration, comparant par Cabinet WEIL GOTSHAL & MANGES LLEP – Maîtres A B et C D, […]

En présence de M. I J-K, directeur financier et M^me X juriste

Représentat des salariés : M^me E F, […] , comparant

En présence de SELAREL C. BASSE mission conduite par M^e Christophe BASSE 171

[…]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M^me Catherine BRACHET, président,

M. René CHOUILLOU, juge

M. Jacques SULTAN, juge

assistés de M^me Diana PETROVAI, greffier.

En présence de M. Jacques FINESCHI, juge-commissaire

MINISTERE PUBLIC : M. Maxence DELORME, vice procureur de la République, en présence de M^me G H, auditrice de justice.

DEBATS Audience du 20 Septembre 2017 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par

M^me Catherine BRACHET, président,

M. René CHOUILLOU), juge

M. Jacques SULTAN, juge

MODIFICATION SUBSTANTIELLE DANS LES MOYENS DU PLAN DE SAUVEGARDE

N° KG : 2017L02063 N° PC : 2017700128

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 12 juin 2017, ce tribunal a arrêté le plan de sauvegarde de la société SEQUANA, société anonyme au capital de 65 183 351 €, immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 383 491 446, dont le siège social est sis […].

Ce plan prévoit notamment que « En cas d’introduction en bourse de la société ANTALIS INTERNATIONAL dans les 3 mois du présent jugement, les créances privilégiées liées à des contrats de prêt remboursables en numéraire ou sous certaines conditions en actions ANTALIS INTERNATIONAL seront payées, à hauteur de 45 % de la créance concernée, en nature, sous forme d’actions de la société ANTALIS INTERNATIONAL, à une date choisie par SEQUANA dans les 3 mois de l’arrêté du plan et, à hauteur du solde – soit 55 % de la créance – en 10 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

=» Années let2: 1% «" Années 3 et 4 : 5%

» Années Sàs : 14% =" Années 9et 10: 16%".

Les deux créances relevant de cette disposition sont issues de deux prêts octroyés à Sequana le 7 novembre 2016, respectivement par la société Bpifrance Participations (ci-après Bpifrance) et la société Impala Security Solutions BV (ci-après Impala) et dont les montants en principal et intérêts s’élèvent respectivement à 22 521 671 € et à 3 080 548 €.

Sequana procède à l’introduction en bourse de sa filiale Antalis International le 12 juin 2017.

Le 14 juillet 2017, Antalis International décide de renoncer à poursuivre les négociations entamées pour refinancer ses crédits arrivant à échéance fin 2018, et, à la suite de ce changement de stratégie, annonce au marché sa décision de reporter l’arrêté de ses comptes semestriels au 12 septembre 2017 et leur publication au 13 septembre 2017. Sequana, son actionnaire majoritaire, prend {a même décision.

L’article 19-11 du règlement européen (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, dit « Règlement MAR », entré en vigueur le 3 juillet 2016 en France, dispose que :

« Toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes auprès d’un émetteur n’effectue aucune transaction pour son compte propre ou pour le compte d’un tiers, que ce soit directement ou indirectement, se rapportant aux actions ou à des titres de créance de l’émetteur ou à des instruments dérivés ou à d’autres instruments financiers qui leur sont liés, pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires avant l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou d’un rapport de fin d’année que l’émetteur est tenu de rendre public conformément a) aux règles de la plate-forme de négociation sur laquelle les actions de l’émetteur sont admises à la négociation ou b) au droit national ».

C’est dans ces circonstances que conformément aux dispositions de l’article L.626-26 du code de commerce, Sequana, par déclaration au greffe du 29 août 2017, demande au tribunal de :

+ Constater l’impossibilité pour Sequana d’exécuter les dispositions de son plan de sauvegarde relatives au transfert d’actions de la société Antalis International au profit des sociétés Bpifrance Participations et Impala Security Solutions BV avant le 12 septembre 2017 ;

En conséquence,

+ Modifier le plan de sauvegarde de Sequana uniquement pour ce qui concerne les modalités de remboursement des créances privilégiées liées à des contrats de prêt remboursables en numéraire ou sous certaines conditions en actions Antalis International selon les conditions suivantes, qui se substitueront à celles contenues dans le jugement du 12 juin 2017 du tribunal :

nm»

— à hauteur de 45 % en nature, sous forme d’actions de la société Antalis International, à une date choisie par Sequana qui ne pourra être postérieure au 30 septembre 2017. Lesdites actions Antalis International seront valorisées sur la base d’une valeur de marché égale au cours moyen, pondéré en fonction des volumes, de l’action Antalis International au cours des cing jours de négociation précédant la date de transfert considérée, auquel sera appliquée une décote de 2% ;

— à hauteur du solde, soit 55 % de la créance, en dix annuités progressives selon l’échéancier suivant (le paiement de chaque annuité devant intervenir à chaque date anniversaire de l’arrêté du plan, la première échéance intervenant le 12 juin 2018) :

« Années Î et 2: 1% »Années 3 et 4 : 5% " Années S à : 14%

= Années 9 et 10: 16%« . »Dire que le plan de sauvegarde de Sequana tel qu’arrêté par le tribunal dans son jugement du 12 juin 2017 demeurera inchangé pour le surplus.

Conformément aux articles L.626-26 et R.626-45 du code de commerce, le greffe informe les deux créanciers concernés de la modification des modalités d’apurement du passif sollicitée. Impala et Bpifrance, respectivement par courrier des 5 et 12 septembre 2017, communiquent au commissaire à l’exécution du plan leur accord sur cette modification.

Le 19 septembre 2017, le commissaire à l’exécution du plan dresse son rapport conformément aux dispositions de l’article L.626-26.

CHAMBRE DU CONSEIL

Ont été invités à se présenter à l’audience de la chambre du conseil du 20 septembre 2017 et y comparaissent : la société Sequana, représentée par son directeur administratif et financier et assistée de ses conseils, la représentante des salariés et le commissaire à l’exécution du plan.

Le procureur de la République est présent.

Le commissaire à l’exécution du plan, résumant son rapport, rappelle les circonstances, telles ; PP ; qu’exposées plus haut, à l’origine de la modification demandée et émet un avis favorable.

Le conseil de Sequana ajoute qu’outre Sequana, actionnaire et administrateur d’Antalis International, Bpifrance, titulaire des mêmes qualités, tombe également dans le champ de l’interdiction énoncée par le Règlement MAR.

La représentante des salariés n’a pas d’objection à la modification proposée. Le juge-commissaire émet un avis favorable.

Le ministère public émet également un avis favorable.

La présidente clôt alors les débats et met le jugement en délibéré pour être rendu par mise à disposition au greffe le 22 septembre 2017.

SUR CE,

Attendu que l’article 19-11 du règlement européen (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, dit

« Règlement MAR », entré en vigueur le 3 juillet 2016 en France, interdit à Sequana et à Bpifrance d’effectuer une transaction se rapportant aux actions de leur filiale Antalis International pendant une période de 30 jours calendaires précédant la publication des comptes semestriels,

Attendu que cette publication ayant été reportée au 13 septembre 2017, Sequana n’a pu respecter la disposition du plan prévoyant le remboursement en actions Antalis International au plus tard le 12 septembre 2017, de 45% des créances privilégiées de BpiFrance et d’Impala, et sollicite en conséquence une modification du plan l’autorisant à procéder à ce remboursement le 30 septembre 2017 au plus tard,

Attendu que les deux créanciers concernés ont donné leur accord à cette modification,

Of (A 3

En conséquence, le tribunal modifiera le plan de sauvegarde dans les termes du dispositif ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les articles L.626-26 et R.626-45 du code de commerce

Vu le rapport du commissaire à l’exécution du plan et son avis, Vu les observations du débiteur,

Vu l’avis du représentant des salariés,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Vu l’accord des créanciers concernés,

Le ministère public entendu en son avis,

Remplace par la clause suivante, la clause du plan de sauvegarde de la société SEQUANA relative aux modalités de remboursement des créances privilégiées liées à des contrats de prêt remboursables en numéraire ou sous certaines conditions en actions Antalis International :

« Dit que les créances privilégiées liées à des contrats de prêt remboursables en numéraire ou sous certaines conditions en actions ANTALIS INTERNATIONAL seront payées, à hauteur de 45 % en nature, sous forme d’actions de la société ANTALIS INTERNATIONAL, à une date choisie par SEQUANA qui ne pourra être postérieure au 30 septembre 2017 et, à hauteur du solde – soit 55 % de la créance – en 10 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

« Années let 2: 1% « Années 3 et 4 : 5%

« Années Sà8: 14% = Années 9et10: 16%»;

Dit que toutes les autres dispositions du plan de sauvegarde de Sequana demeurent inchangées. Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le présent du délibéré et par le greffier.