TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE

LE […] OCTOBRE 2018

9ème Chambre

N° PCL 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG 2018L02397

DEMANDEUR

SELARL AJRS mission conduite par M^e M N, administrateur judiciaire de la SASU PRISME SOLUTIONS, 3 AVE DE MADRID […]

Comparant,

DEFENDEUR

SASU PRISME SOLUTIONS

[…]

RCS NANTERRE : 775727761 – 1980 B 10477

Enseigne : SIACO

Représentant légal : M. T U Marschallstrasse 37

[…], Président, comparant et assisté par M^e Fabrice GIRARD

[…]

En présence de M. AF-AG AH du cabinet X

ADVISORY, expertise-comptable

Représentants des salariés : M^me Y Z

[…],

Et M. A B […]

ANET

En présence de M. C D, membre du CE assisté par M^e Edouard TRICAUD du cabinet AJ LOUIS

2 RUE DES DEUX PONTS ILE AJ LOUIS 75004 PARIS avocat du CE

En présence de :

SELARL C. P mission conduite par M^e O P, mandataire judiciaire de ^la ^SASU ^PRISME

SOLUTIONS,

En présence de : UNEDIC AGS représentée par M^e AD AE […],

co-contractants présents

SELICOMI représenté pr M^e BOMSEL DI MEGLIO

INTRUM représenté par M^e K AF-PIMOR

[…]3456789012345678901234567890

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N° PCL 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG: 2018L02397

Candidats repreneurs présents:

M. E F représentant le groupe PARAGON Représentant la société GRENADIER HOLDINGS PLC, société de droit anglais et la société PARAGON TRANSACTION SA

Assisté par M^e Frank LIPWORTH 144 RUE DE

[…]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. G H, président, M. I J, juge
M. K L, juge M. Bernard NEUVIALE, juge assistés de M^me Christine SOCHON, greffier.

En présence de M. AI AJ-AK, juge commissaire

DEBATS

Audience du 18 octobre 2018 : l’affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire rendue en premier ressort délibérée par
M. G H, président,
M. I J, juge
M. K L, juge

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CESSION D’ENTREPRISE

N° PCL 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG 2018L02397

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 5 juillet 2018, le tribunal de commerce de Nanterre, sur déclaration de cessation des paiements, a prononcé le redressement judiciaire de la société SASU PRISME SOLUTIONS et nommé :

Monsieur AI AJ-AK en qualité de juge-commissaire,

Maître O P en qualité de mandataire judiciaire,

La SELARL AJRS, prise en la personne de Maître M N en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

Par jugement du […] août 2018, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation.

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

Créée il y a plus de 50 ans, la société PRISME SOLUTIONS, au capital social de 3 264 000 € dont le siège social est situé au […] est immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 775 727 761. Son actuel dirigeant est Monsieur

T U.

La société PRISME SOLUTIONS est une entreprise industrielle spécialisée dans l’imprimerie et la papeterie. Elle offre à ses clients un éventail de services dans le domaine de l’impression, du marketing et du document de gestion. Elle a développé un savoir-faire dans la production

d’imprimés sécuritaires (chèques, billetterie, dispositifs d’authentification et de traçabilité…).

Détenue historiquement par la société POST NORD STRALFORS GROUP AB, filiale du groupe suédois POST NORD AB, l’intégralité du capital social de PRISME SOLUTIONS a été cédé fin 2016 à COLISEUM CAPITAL INDUSTRIAL GMbH. La société emploie 80 salariés dont 78 en CDI et 2 en CDD.

PRISME SOLUTIONS dispose d’un établissement situé à Droue sur Drouette (28). La société est locataire des locaux situés à Nanterre et à Droue sur Drouette.

La société a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 17,9 M€ pour une perte de 2,9 M€.

Le passif déclaré auprès du mandataire judiciaire Maître O P s’élève à 7,89 M€.

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SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG: 2018L02397

Origine des difficultés

Les difficultés financières et économiques rencontrées par la société sont liées notamment à une perte continue de chiffre d’affaires (déclin du secteur de l’imprimerie), une structure de coûts fixes importante et une politique de groupe non axée sur le développement commercial de sa filiale.

C’est dans ces conditions que la société a sollicité le bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, il est apparu, compte tenu de l’activité déficitaire, des perspectives d’activité et des prévisions de trésorerie de la société, qu’une issue par voie de cession dans un calendrier extrêmement contraint s’imposait.

En accord avec le dirigeant, il a donc été décidé de rechercher des candidats pouvant présenter des solutions de plan de cession.

C’est ainsi que Maître M N a procédé à un appel d’offres fixant au 18 septembre

2018 la date limite de dépôt des propositions de reprise. Une annonce a été publiée dans le journal Les Echos. L’annonce a également été publiée sur le site internet de l’ASPAJ et celui du conseil national des administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires.

A l’expiration du délai, Maître M N a reçu quatre propositions de la part des candidats suivants :

La société Malakite qui a fait deux propositions distinctes, La société Samindruck,

La société Grenadier Holding PLC (groupe Paragon).

-

A l’audience du 3 octobre 2018 ce tribunal, en considération des offres reçues et en application des dispositions de l’article R642-1 alinéa 4 du code de commerce, a renvoyé l’examen de l’affaire au 18 octobre 2018, afin de permettre aux candidats de poursuivre leurs négociations en cours et de lever leurs conditions suspensives.

L’administrateur judiciaire a procédé à un nouvel appel d’offres fixant au 12 octobre 2018 la date limite de dépôt des propositions de reprise.

A l’expiration du délai, Maître M N a reçu deux propositions de la part des candidats suivants :

La société Samindruck,

La société Grenadier Holding PLC (groupe Paragon).

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SASU PRISME SOLUTIONS

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Conforment aux dispositions de l’article R642-1 du code de commerce, les candidats avaient jusqu’au 15 octobre 2018 pour améliorer et compléter leur proposition.

Au terme de ce délai,

La société Grenadier Holding PLC a complété et amélioré son offre,

La société Samindruck s’est désistée, n’étant pas en mesure de lever les conditions suspensives prévues dans son offre de reprise.

Une seule offre subsistait finalement.

En date du 15 octobre 2018 l’administrateur judiciaire, après avoir informé le débiteur, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire, le procureur de la République, les contrôleurs et le représentant des salariés du contenu des offres qu’il a reçues, les a déposées au greffe.

[…]

Les candidats ont eu, conformément aux dispositions de l’article R.642-1 du code de commerce, la possibilité d’améliorer leur offre jusqu’à deux jours ouvrés avant l’audience, soit jusqu’au 15 octobre 2018 à minuit.

Offre de la société Samindruck

La société Samindruk est une filiale de la société Gathe Gmbh. Le groupe réalise un chiffre

d’affaires de 35 M€ et emploie 450 salariés. Cette société d’origine polonaise souhaite s’implanter en France.

L’offre porte sur la reprise du fonds de commerce pour un prix de cession de 240 K€ et la reprise de 20 contrats de travail.

Par courrier en date du 16 octobre 2018, le candidat a indiqué qu’il n’était pas en mesure de lever les conditions suspensives prévues dans son offre du fait, d’une part qu’il n’a pas réussi à trouver une unité de production proche de Droue sur Douette et, d’autre part, que les clients n’ont pas majoritairement manifesté leur soutien.

Offre de la société Grenadier Holding PLC.

Le projet de reprise est porté par le Groupe Paragon dont le candidat repreneur, la société Grenadier Holding PLC, domiciliée […] à Londres, est une société holding de droit Anglais immatriculée à Londres, dirigée par Monsieur Q R, son président.

Le groupe Paragon est le leader sur le marché de l’imprimerie et des services qui emploie à travers l’Europe plus de 5 000 personnes dont environ 1 000 personnes en France.

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SASU PRISME SOLUTIONS

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Selon ce candidat, l’activité de PRISME SOLUTIONS peut de décomposer en deux fonds de commerce distincts. Le premier relatif aux « jeux » et le second aux « produits de sécurité ».

En conséquence il propose, pour ces deux activités, le transfert :

- Sur le site de Aigurande exploité par la société Rault EPPE Solutions SAS (ci-après

< RES »>) l’accueil des équipements, de la clientèle de l’activité jeux et des salariés concernés, acceptant leur transfert ;

- Sur le site de Cosne-Cours-sur-Loire exploité par la société Paragon Transaction SA (ci après < PTSA ») l’accueil des équipements, de la clientèle de l’activité de produits de sécurité et des salariés concernés, acceptant leur transfert.

L’offre prévoit une faculté de substitution au profit de deux sociétés existantes :

La société Rault EPPE Solutions est une SAS (société à associé unique : Grenadier Holdings PLC) au capital social de 100 000 € immatriculée au RCS de Châteauroux sous le n° 829 314 251. Elle est détenue à 100 % par Grenadier Holding PLC. Son siège social est situé au Bois Bouchard, […] et a pour président
Monsieur G S.

La société Rault EPPE Solutions a été créée en 2017 pour acquérir les actifs et les fonds de commerce des sociétés d’imprimerie Rault et EPPE Services. Les comptes au 30 juin 2018 font état des chiffres suivants :

30/06/2018 En M€

Fonds propres 0.338

Disponibilités 1.488

Chiffre d’affaires 16,138

Résultat exploitation 0,424

Résultat net 0,238

La société Paragon Transaction est une SA au capital de 23 093 706 € immatriculée au RCS de Nevers sous le n°775 7[…] 218. Elle est détenue à 99,99 % par Grenadier

Holding PLC. Son siège social est situé 39, rue des rivières AJ-Agnan, 58200 Cosne-Cours-sur-Loire et a pour président Monsieur G S.

Les comptes de la société Paragon Transaction des trois dernières années font ressortir les chiffres suivants :

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SASU PRISME SOLUTIONS

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En M€ 30/06/2017 30/06/2018

Fonds propres 39,645 36,5[…]

[…]

Chiffre d’affaires 85,628 80,487

Résultat exploitation 3,113 2,671

Résultat net 3,121 2,662

Les engagements de ces deux sociétés sont garantis par la société mère Grenadier Holding PLC.

Le candidat souhaite reprendre l’activité de la société SASU PRISME SOLUTIONS afin de conforter sa position de leader sur le marché français des supports de jeux et renforcer sa position sur les produits de sécurité.

Le candidat indique qu’il reprend l’ensemble des éléments incorporels, corporels et des stocks et encours tels que listés dans l’offre.

Prix de cession proposé : ⁷⁵0 ⁰⁰0 € dont :

Eléments incorporels 75 000 €

Eléments corporels 75 000 €

600 000 € maximum Stocks et en-cours

Pour les stocks et encours, le candidat précise qu’ils seront rachetés dans leur intégralité pour une valeur maximale de 600 K€ selon les méthodes d’évaluation et de décote suivantes :

Matières premières :

- Bobines papiers : de moins de 3 mois seront décotées de 30 % de leurs valeurs système, entre 3 et 6 mois elles seront décotées de 50 % et pour plus de 6 mois elles seront décotées de 100% de leurs valeurs système.

Toute bobine entamée supérieure à 200 kg sera reprise à 20 % de sa valeur système. Si elle est inférieure à 200 kg alors une décote de 100 % de la valeur sera appliquée.

- Autres matières premières (encre etc..) : reprises mais décotées de 100 %

Encours de production :

Repris sur la base de leurs valeurs système décotées de 60 %,

Produits finis :

Si moins de 2 semaines décote de 20 % de leur valeur, si plus de 2 semaines décote de 100%.

Stocks de papier et autres matières, encours de production et produits finis mis en dépôt par les clients pour être façonnés par l’entreprise, seront transférés au repreneur.

Le candidat souhaite que lui soit concédé un droit d’occupation précaire de deux mois de l’usine de Droue sur Drouette à compter de la prise de jouissance, à un loyer égal au loyer actuel.

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N° PCL 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG: 2018L02397

A titre de garantie, le candidat a remis deux chèques de banque du montant du prix de cession proposé (750 K€).

L’offre prévoit la reprise de 43 postes sur les 78 CDI existants, conformément aux dispositions de l’article L.1[…]4-1 du code du travail.

6 postes sur le site de Nanterre qui seront transférés sur le site de Nanterre du candidat

repreneur,

37 postes sur le site de Droue sur Drouette correspondant aux salariés qui auront

-

préalablement accepté par écrit leur transfert sur un des sites du candidat à Cosne

Cours-sur-Loire (58), Aigurande (36) ou Romorantin- Lanthenay (41) au plus tard la veille de la date d’entrée en jouissance. Les frais de déménagement seront pris en charge à hauteur de 5 K€. Le candidat propose également, aux 35 salariés qui auront accepté leur transfert, une prime d’accueil de 7 K€ brut payable selon les modalités et conditions suivantes : un premier versement de 3,5 K€ brut, deux mois après le transfert effectif sur le site de l’entité Paragon concernée ; un second versement de

3,5 K€, quatre mois après ledit transfert. Il est précisé que ces paiements seront acquis sous la condition qu’au moment de chaque versement, le salarié concerné soit toujours salarié du repreneur travaillant sur le site de l’entité Paragon concernée et ne soit pas démissionnaire ni faisant l’objet d’une mesure de licenciement pour quelque cause que ce soit.

L’offre ne prévoit pas le reprise des CDD.

L’offre prévoit la reprise des congés payés, RTT, heures supplémentaires et 13ème mois acquis par le personnel repris depuis le jugement d’ouverture.

L’offre prévoit également un abondement au PSE pour un montant de 20 000 €.

Concernant les contrats, le candidat prévoit dans son offre que les contrats liés à l’exploitation ne sont pas repris.

Le candidat s’engage à reprendre les commandes en cours, clients et fournisseurs. Un arrêté comptable à la date du transfert sera effectué (cut off).

Le candidat ne reprend pas les contrats de bail portant sur les locaux situés à Nanterre ni sur ceux situés à Droue sur Douette.

Les comptes prévisionnels présentés font état pour la première année des chiffres suivants :

Activité Bénéfice Charges réalisé d’exploitation liées à l’activité transférée

Jeux 4 800 K€ 30 K€

51 K€ Produits de sécurité 5 059 K€

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[…]3456789012345678901234567890

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SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG 2018L02397

Le candidat a indiqué que le financement de la reprise de la société s’effectuera sur fonds propres. Il s’est également engagé à apporter 200 K€ pour la société Rault EPPE Solutions.

Par ailleurs, il a précisé que le groupe dispose d’un « cash-pooling » dont chaque filiale bénéficie. Au 31/06/2017, les disponibilités du groupe Paragon sont de 43,804 M€. Le candidat a remis un relevé bancaire au 17 octobre 2018 de la société Paragon Transaction faisant état

d’un solde créditeur de 846 K€.

Le candidat a attesté de la sincérité du prix. Il a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L.642-3 du code de commerce.

L’administrateur judiciaire, Maître M N, a dressé un bilan économique, social et environnemental de la société Prisme Solutions et a établi un rapport sur les offres de cession qui ont été déposées au greffe. Une note complémentaire en date du 17 octobre 2018 a été déposée sur le projet de cession, prenant en compte les modifications et améliorations reçues à cette date.

Les rapports et les offres, déposés au greffe, ont été, conformément à la loi, communiqués au débiteur, au mandataire judiciaire, au juge-commissaire, au procureur de la République, aux contrôleurs, aux instances représentatives du personnel, au représentant des salariés et à l’autorité administrative compétente en droit du travail.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter à l’audience du 18 octobre 2018:

Monsieur T U, dirigeant de la société,

Messieurs A B et C D, représentants du comité d’entreprise,
Madame Y Z, représentante des salariés, L’Unedic-AGS contrôleur,

Le candidat cessionnaire suivant : la société Grenadier Holding PLC représentée par Monsieur E F, titulaire d’un pouvoir du président, Monsieur Q R.

Les cocontractants de la société,

L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire,

Le ministère public a été avisé de la date de l’audience et y a assisté.

L’administrateur judiciaire, Maître M N, a rappelé la procédure et les difficultés rencontrées par la société qui ont engendré une dégradation importante des marges et généré des pertes mensuelles de l’ordre de 300 à 400 K€.

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SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG 2018L02397

Il a rappelé les principales caractéristiques de l’offre de la société Grenadier Holding PLC et a indiqué que le dirigeant, Monsieur Q R, représenté par Monsieur E F, acceptait de fixer forfaitairement la valeur des stocks à 600 K€ si la décision du tribunal pouvait être rendue dans des très courts délais.

La société Grenadier Holding PLC, seul candidat présent à l’audience, a été invitée à présenter

son offre.

Le dirigeant de la société Grenadier Holding PLC a notamment fait une présentation de l’offre de reprise en rappelant que sa société connaissait ce secteur d’activité et disposait des moyens suffisants pour permettre la reprise de l’exploitation. Il a mis en avant les synergies existantes. Il a présenté son groupe, le schéma de la reprise et les raisons qui l’ont conduit à ne pas conserver le site de Droue sur Drouette. Il a confirmé qu’il reprenait les stocks pour un montant forfaitaire de 600 K€ dans la mesure où le tribunal pouvait rendre une décision rapide.

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence du candidat, les avis prescrits par la loi.

Avis des organes de la procédure

L’administrateur : Maître M N, indique : que l’offre du candidat unique est une offre quasi liquidative dans la mesure où elle ne conserve pas le site d’exploitation et génère un licenciement très important des salariés qui refusent le transfert de leur contrat de travail dans un autre site, compte tenu de l’éloignement de celui-ci (150 kms); qu’elle a l’avantage d’émaner d’un des leaders du marché qui dispose d’une situation financière solide et qui propose l’intégration du personnel dans des entités existantes ; que le prix proposé est comparable à la valeur de réalisation estimée par le commissaire-priseur (environ 820 K€) ; qu’il est donc favorable à cette proposition qui permet une poursuite de l’activité avec les clients actuels.

Le mandataire judiciaire : Maître O P, après avoir rappelé le montant du passif, indique partager l’avis de l’administrateur judiciaire et être favorable à l’offre de la société Grenadier Holding PLC. Il précise que la continuité de l’activité permettra de mieux encaisser le compte clients qui est de l’ordre de 3 M€.

Avis du dirigeant :

Le dirigeant, Monsieur T U, indique qu’il est favorable à la proposition mais qu’il comprend la position de certains commerciaux qui sont défavorables à cette offre, dans la mesure où le groupe Paragon était le principal concurrent et qu’il est difficile aujourd’hui de collaborer avec eux.

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SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG: 2018L02397

Avis du représentant du comité d’entreprise et du représentant des salariés :

Le représentant du comité d’entreprise indique que celui-ci est défavorable à la proposition de

Grenadier Holding PLC dans la mesure où, pour le site de Droue sur Drouette, les personnes, très majoritairement, refusent leur transfert dans un site éloigné et où, sur le site de Nanterre, certains commerciaux ne souhaitent pas travailler pour le groupe Paragon.

La représentante des salariés indique, quant à elle, qu’elle est favorable à la proposition de la société Grenadier Holding PLC dans la mesure où cette proposition permet la sauvegarde d’un certain nombre d’emplois même si ceux ci sont très limités.

Avis du contrôleur :

L’Unedic-AGS, en la personne de Maître AD AE, contrôleur dans la procédure collective, indique qu’elle partage les avis de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire en regrettant le faible nombre d’emplois sauvegardés. Elle souligne l’importance

d’une continuité d’exploitation quant au recouvrement du poste clients.

Avis des cocontractants :

Le bailleur du site de Nanterre indique qu’il est informé de ce que le candidat ne reprend pas le bail.

Avis du juge-commissaire :

Le juge-commissaire, Monsieur AI AJ-AK, a indiqué dans son rapport qu’il ne peut qu’être favorable à la cession dans la mesure où l’activité est maintenue et permette, d’une part d’offrir aux salariés une possibilité de conserver leur emploi au sein des unités du repreneur et,

'autre part, d’assurer un meilleur recouvrement du compte client. Il regrette malgré tout que l’offre de la société Samindruck n’ait pas pu aboutir du fait de l’intransigeance du bailleur.

Avis du procureur de la République : Le procureur de la République indique qu’il est favorable à l’offre de reprise de la société Grenadier Holding PLC qui est la seule existante à ce jour offrant certaines garanties de pérennité des activités reprises, même s’il a regretté le faible nombre d’emplois conservés. Que, par ailleurs, cette solution est plus pertinente que la simple liquidation.

Le président a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être rendu par mise à disposition au greffe le lundi […] octobre 2018.

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur la recevabilité de l’offre du repreneur :

Attendu que l’offre de la société Grenadier Holding PLC est recevable, le paiement du prix étant garanti par deux chèques de banque représentant la totalité du prix.

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N° PCL 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG: 2018L02397

Sur l’offre:

Attendu que les objectifs d’une procédure de redressement judiciaire sont, selon la loi, la sauvegarde de l’entreprise, le maintien de l’activité et de l’emploi et l’apurement du passif,

Attendu que les offres doivent être examinées au regard de ces objectifs,

Sur le critère de la pérennité de l’entreprise :

Attendu que la proposition de la société Grenadier Holding PLC a le mérite d’émaner d’un candidat qui connaît parfaitement le secteur d’activité et qui souhaite se développer dans ce même secteur,

Attendu que ce dernier a démontré, au regard des comptes sociaux fournis, avoir les financiers de la reprise qu’il propose,

Attendu que ce candidat propose d’intégrer l’activité cédée dans deux sociétés existantes qui ont des activités comparables et des résultats bénéficiaires.

Attendu que le candidat dispose des ressources nécessaires pour effectuer le transfert des activités dans les deux sites prévus à cet effet.

Sur le critère du maintien des emplois :

Attendu que la société Grenadier Holding PLC propose la reprise de 43 contrats de travail, mais que cette proposition est faite avec un transfert de l’unité de Droue sur Drouette (37 salariés) vers des sites situés à plus de 150 kms,

Attendu que seulement 2 salariés sur les 37 salariés travaillant sur le site de Droue sur Drouette accepteraient d’être transférés,

Attendu que la proposition de la société Grenadier Holding PLC propose la reprise de 6 contrats de travail à Nanterre en restant sur cette même localité,

Attendu qu’elle permet ainsi la sauvegarde d’au moins 8 emplois.

Sur le critère d’apurement du passif :

Attendu que le prix proposé, soit 750 K€, est sensiblement égal à la valeur de réalisation estimée par le commissaire-priseur,

Attendu que seule cette proposition permet la continuité de l’entreprise,

Attendu qu’elle facilitera l’encaissement du compte clients estimé à 3 M€ et assurera un meilleur désintéressement des créanciers,

[…]

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N° PCL 2018J00601 :

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG: 2018L02397

Attendu qu’elle est la seule alternative à une liquidation judiciaire et qu’elle paraît être la solution le mieux adaptée à la situation de la société,

Attendu en conséquence que, sur la base de ces différents critères et des avis exprimés, le tribunal retiendra l’offre de la société Grenadier Holding PLC,

Que la cession sera ordonnée en faveur de la société Grenadier Holding PLC,

Qu’il convient donc de statuer dans les termes ci-après, les parties ayant été avisées de la date de mise à disposition du jugement, soit le lundi […] octobre 2018.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort, par jugement contradictoire,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire, Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu les observations du contrôleur,

Vu l’avis du débiteur,

Vu l’avis du représentant du comité d’entreprise et du représentant des salariés,

Vu le rapport du juge-commissaire, Vu les débats en chambre du conseil,

Le ministère public ayant été entendu en ses réquisitions,

Ordonne, sur le fondement de l’article L.642-1 du code de commerce, la cession des actifs relatifs à l’exploitation de la société PRISME SOLUTIONS en faveur de la société Grenadier

Holding PLC aux conditions précisées dans l’offre figurant dans les rapports et documents de l’administrateur judiciaire au prix de 750 000 € se ventilant de la manière suivante :

Eléments incorporels 75 000 €

Eléments corporels 75 000 €

Stocks et en-cours 600 000 €

Autorise la faculté de substitution, telle que décrite dans l’offre, au profit des sociétés :

Rault EPPE Solutions, SAS au capital social de 100 000 € immatriculée au RCS de

Châteauroux sous le n° 829 314 251, détenue à 100 % par Grenadier Holding PLC dont le siège social est situé à […], […] et qui a pour président Monsieur G S.

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N° PCL 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG 2018L02397

Paragon Transaction, SA au capital social de 23 093 706 € immatriculée au RCS de

Nevers sous le n° 775 7[…] 218, détenue à 99,99 % par Grenadier Holding PLC dont le siège social est situé 39, rue des rivières AJ-Agnan, 58200 Cosne-Cours-sur

Loire et a qui pour président Monsieur G S.

Autorise la ventilation du prix de cession de 750 000 € de la façon suivante :

Société Paragon Transaction : Eléments incorporels 37 500 €

Eléments corporels 37 500 €

-

Stocks et en-cours 360 000 €

-

Société Rault EPPE Solutions

Eléments incorporels 37 500 €

Eléments corporels 37 500 €

Stocks et en-cours 240 000 €

Dit que la société Grenadier Holding PLC restera garante solidairement de l’exécution de

l’ensemble des engagements qu’elle a souscrits ;

Prend acte de l’engagement de la société Grenadier Holding PLC d’assurer à ses filiales, pendant les deux années suivant le droit d’entrée en jouissance, les fonds nécessaires afin de leur permettre de couvrir leurs besoins en fonds de roulement et, notamment de verser à Rault

EPPE Solutions pendant cette période, si nécessaire, un montant de 200 000 € ;

Prend acte de l’engagement de la société Grenadier Holding PLC d’assurer la bonne fin des commandes en-cours et de collaborer avec les organes de la procédure pour la détermination du cut off;

Dit que le repreneur ne reprend pas les contrats de bail ;

Dit que les autres contrats visés aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce ne sont pas repris ;

Prend acte que le repreneur s’engage, aux conditions précisées dans l’offre, à rembourser à la procédure l’ensemble des coûts, dont les loyers et charges correspondantes, engagés au titre de la présence de la société repreneuse dans les locaux situés à Droue sur Drouette et à Nanterre et ce,à compter de la date d’entrée en jouissance jusqu’à la libération des locaux qui devra intervenir 2 mois après le prise de possession du fonds de commerce.

Dit que le repreneur fait son affaire personnelle, auprès des créanciers concernés, des stocks grevés de clauses de réserve de propriété non purgées au cours de la procédure collective;

Dit inaliénables, en tout ou partie, les actifs repris pendant une période de deux ans après l’entrée en jouissance sauf autorisation expresse et préalable du tribunal, à l’exception des actifs courants ;

g ^B 14

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N° PCL 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG 2018L02397

Dit que le repreneur ne pourra procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris pendant une durée de deux ans à compter de l’arrêté du plan, sans avoir saisi préalablement le tribunal par voie de requête ;

Ordonne sur le fondement de l’article L. 1[…]4-1 du code du travail, le transfert de 43 contrats de travail, dans les catégories professionnelles suivantes :

CDI Par PTSA Par RES Catégories professionnelles CDI repris

[…]

[…]

1

[…]

Responsable maintenance 2 0

Adjoint Resp.SBI

0

1

Administratif 5 0

Aide Conducteur 4 0

[…]

Chargé de missions 1 0

[…]

[…]

[…]

Comptabilité/paie 1 0

Conducteurs 28 28 14 14

Informatique 2 1

[…]

[…]

[…]

Planning

Ordonnancement/ass.commerciaux 2 0

[…]

Responsable comptable 1 0

Responsable Exploitation 1 1 1

Responsable Magasin 2 0

[…]

Prend acte que le repreneur reprend à sa charge les droits de congés payés, les 13ème mois, les RTT et les autres avantages acquis par les salariés au jour de la cession;

Autorise, en tant que de besoin, le licenciement de 37 salariés repris, travaillant sur le site de

Droue sur Drouette et occupant les activités et catégories professionnelles suivantes, qui

n’auront pas accepté par écrit leur transfert sur un des sites du candidat repreneur (mentionné dans l’offre);

9 M^y 15

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N° PCL 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG 2018L02397

Catégories professionnelles CDI

[…]

[…]

Responsable maintenance 2

Adjoint Resp.SBI 1

Administratif 5

Aide Conducteur 4

Ass.commerciaux 3

Chargé de missions 1

3 Chef atelier

[…]

1 Comptabilité 1 comptabilité/paie 28 Conducteurs

Informatique 2

[…]

[…]23456789012345678901234567890

[…]

[…]

[…]

1 Responsable comptable

[…]

2

[…]

CDI Repris travaillant à Droue sur Drouette

0

2

0

0

0

0

2

0

3

0

0

0

28

1

0

0

0

0

1

0

37

Vy

16

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N° PCL: 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG: 2018L02397

Autorise le licenciement de 35 salariés non repris occupant les activités et catégories professionnelles suivantes :

CDI non repris Catégories professionnelles CDI

[…]

[…]

Responsable maintenance […]

Adjoint Resp.SBI 1 1

Administratif 5 5

Aide Conducteur 4 4

[…]

Chargé de missions 1 1

Chef atelier 3 0

[…]

[…]

Comptabilité/paie Conducteurs 28 0

Informatique 2 1

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Responsable comptable 1

Responsable Exploitation 1 0

Responsable Magasin […]

[…]

Prend acte que les deux contrats de travail à durée déterminée de professionnalisation ne sont pas repris ;

Prend acte que les postes des salariés bénéficiant d’une protection particulière au titre d’un mandat seront transférés de droit au cessionnaire en cas de refus de l’autorité administrative de leurs licenciements, et ce avec effet à la date d’entrée en jouissance, à charge pour le repreneur

d’initier tout recours éventuel à l’encontre desdites décisions ;

Prend acte que le repreneur participera au plan de sauvegarde de l’emploi à hauteur de

20 000 €;

Prend acte de ce que le cessionnaire a déclaré, qu’en application de l’article L.642-3 du code de commerce, il n’avait aucun lien de parenté avec le débiteur ;

[…]

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N° PCL 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG: 2018L02397

Rappelle que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés ne pourront acquérir, dans les 5 années suivant la cession, tout ou partie des biens de celle-ci, directement ou indirectement, ni des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès dans le même délai au capital de la société ;

Prend acte que le repreneur s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature (y compris les primes de cotisations d’assurances) auxquels pourra donner lieu l’exploitation des actifs et des contrats cédés et dont le fait générateur sera postérieur à la date d’entrée en jouissance jusqu’à la libération des locaux ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au 23 octobre 2018 à 00 h 00 ;

Dit qu’à compter de cette date, l’exploitation de l’entreprise pourra s’effectuer sous la responsabilité exclusive du repreneur en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession dont les frais de rédaction, notamment ceux du rédacteur qui sera missionné par l’administrateur judiciaire, seront à la charge du repreneur, qu’ils devront être régularisés dans le délai de quatre mois à compter du présent jugement et, qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts ;

Dit le repreneur tenu d’exécuter le plan de cession et lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard ;

Maintient Monsieur AI AJ-AK juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes du mandataire judiciaire ;

Maintient la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître M N, administrateur judiciaire, et lui donne les pouvoirs nécessaires pour passer tous actes nécessaires à la réalisation de la cession;

Maintient Maître O P comme mandataire judiciaire ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession;

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi ;

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

[…]

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N° PCL 2018J00601

SASU PRISME SOLUTIONS

N° RG 2018L02397

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. G H président du délibéré et Mme

AG-Noëlle JEHN, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire. Pour M. G H empêché
M. I J

Jome eum

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