TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT DU 10 Mars 2022

9ème Chambre

N° PCL: 2020J00435

SAS COMEXPOSIUM

N° RG: 2022L00459

DEMANDEUR

SAS COMEXPOSIUM

[…]

RCS NANTERRE: 316780519 1994 B 4516

Représentant légal : M. Renaud HAMAIDE

[…] ,Président

Comparant et assisté par la SCP SANTONI & ASSOCIES

[…]

En présence de :

SCP B.T.S.G. mission conduite par M^e G H,

Commissaire à l’exécuton du plan de la SAS COMEXPOSIUM,

[…]

Comparant par M. Pierre BOURION, collaborateur

SELARL C. I mission conduite par M^e X I

Commissaire à l’exécuton du plan de la SAS COMEXPOSIUM,

171 AVENUE CHARLES DE GAULLE CS 20019 92521 NEUILLY-SUR-SEINE
M. Baptiste BAILY, stagiaire au Tribunal judiciaire
M. P-Q R, juge-commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Y Z, juge présidant l’audience
M. A B, juge
M^me C D, juge assistés de M^me Alice FILIN, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M. Matthieu AUGUSTIN, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 10 Mars 2022: l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

SAS COMEXPOSIUM

N° RG: 2022L00459

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par
M. Y Z, juge présidant l’audience
M. A B, juge
M^me C D, juge

Prononcé publiquement par
M. Y Z, juge présidant l’audience
M. A B, juge
M^me C D, juge

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N° RG: 2022L00459

N° PC: 2020J00435

APRES EN AVOIR DELIBERE,

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 22 septembre 2020, le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société COMEXPOSIUM, société par actions simplifiée au capital social de 60.000.000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 316 780 519, dont le siège social est situé […]

[…], […].

La société COMEXPOSIUM, dont l’activité consiste en l’organisation d’évènements professionnels et grand public, a subi de plein fouet les effets de la crise sanitaire, ce qui a entrainé une dégradation considérable de son chiffre d’affaires.

Ce même jugement a désigné, M. P-Q R, en qualité de juge-commissaire, Mme

E F, en qualité de juge commissaire suppléant, la SCP B.T.S.G². prise en la personne de Maitre G H ainsi que la SELARL C. I, prise en la personne de Maitre

X I, en qualité de mandataires judiciaires et la SCP K & L, prise en la personne de Maitre J K, ainsi que la SELARL M N O, prise en la personne de Maitre Hélène O, en qualité d’administrateurs judiciaire, avec une mission de surveillance.

La durée de la période d’observation avait initialement été fixée à six mois par le tribunal.

Par jugement en date du 16 mars 2021, le tribunal de commerce de Nanterre a prolongé la période d’observation pour une durée de 6 mois supplémentaires.

Sur requête de M. le procureur de la République et par jugement du 14 septembre 2021, la période d’observation a été renouvelée, de façon exceptionnelle, jusqu’au 8 octobre 2021.

Par jugement en date du 7 octobre 2021, le tribunal de commerce de Nanterre a arrêté le plan de sauvegarde de la société COMEXPOSIUM, d’une durée de trois ans, et a prononcé «

l’inaliénabilité du fonds de commerce et des titres des filiales qu’elle détient pendant l’intégralité de la durée du plan de sauvegarde, conformément aux dispositions de l’article L. 626-14 du code de commerce, sauf autorisation expresse et préalable du tribunal, saisi par requête, à l’exception de cessions au bénéfice des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ».

Ce même jugement a désigné la SELARL C. I prise en la personne de Maitre X

I et la SCP B.T.S.G2. prise en personne de Maitre G H, en qualité de commissaires à l’exécution du plan.

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SANTONI, ont adressés au tribunal de commerce de Nanterre en date du 18 février 2022 une requête visant à obtenir la levée d’inaliénabilité partielle afin de permettre :

La mise en location gérance du fonds de commerce du « Salon de l’immobilier » décliné

Toulouse au bénéfice de la société Toulouse Expo ; La cession d’une publication guide pratique de l’élu de Comité d’Entreprise dénommée

< MEMENTO CE » mis en location gérance au bénéfice de la société M DIFFUSION à cette dernière.

DESCRIPTION DE L’OPERATION DE MISE EN LOCATION-GERANCE ENVISAGEE

Parmi les nombreux fonds de commerce détenus et exploités par la société COMEXPOSIUM, cette dernière est propriétaire et exploitante du fonds de commerce du « Salon de l’immobilier » décliné à Toulouse (le « Salon de l’immobilier Toulouse ») à raison de deux sessions par an

(l’édition de mars 2022 ayant été annulée).

Le chiffre d’affaires, la marge brute et le résultat réalisés par le Salon de l’Immobilier Toulouse au cours des trois derniers exercices clos s’établissent comme suit :

Marge Brute Chiffre d’affaires H.T. Année Résultat

321€ 2019 1120k€ NA

ΝΑ 2020 15€

-65k€

2021 234k€ 540k€ NA

Pour mémoire le chiffre d’affaires de la société COMEXPOSIUM au cours des trois derniers exercices clos, s’élevait à 356.9m€ pour 2019, 380.8m€ pour 2020 et est prévu à 155m€ en 2021.

Le Salon de l’Immobilier Toulouse est donc un actif marginal pour la société COMEXPOSIUM.

Des synergies entre le Salon de l’Immobilier Toulouse et les évènements actuellement organisés par la société Toulouse Expo (le « Locataire-Gérant »), ayant été identifiées, la société

COMEXPOSIUM a souhaité mettre le Salon de l’Immobilier Toulouse en location-gérance auprès du Locataire-Gérant selon les termes et conditions prévus au contrat de location-gérance (le «

Contrat de Location-Gérance Toulouse »).

Le Locataire-Gérant est une société du groupe GL Events, acteur majeur des grands marchés de

l’événementiel coté en bourse et proposant à ses clients une offre globale : live – ingénierie et logistique événementielle, Venues – réseau d’espaces événementiels. Le groupe GL annonce réaliser en 2022 un CA de 988 M€ réparti dans la partie prestation de services 65 %, gestion de sites 21 % et organisation de salons 14 %. L’EBIT annoncé pour 2022 ressort à 94 M€. Les activités françaises du Groupe GL représentent 52 % de son chiffre d’affaires, le solde étant réparti dans

19 pays.

Le groupe GL Events est détenu par Polygone SA à 54,9% et Sofina SA à 15.9%, le solde est détenu par des actionnaires très minoritaire et le flottant en bourse.

Les principaux termes et conditions du Contrat de Location-Gérance Toulouse sont les suivants :

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Sous-location

Redevance annuelle

Promesses unilatérales

d’achat et de

vente

Durée de la

Location

Gérance

Absence de transfert de de contrat

travail

Condition suspensive

COMEXPOSIUM donne bail à loyer, à titre de location-gérance, à

Toulouse Expo, le fonds de commerce du Salon de l’Immobilier Toulouse

COMEXPOSIUM autorise le Locataire-Gérant à sous-louer le fonds de commerce du Salon de l’Immobilier Toulouse à la société Toulouse

Événements qui est également une société du groupe GL Events.

55.000 euros, réglés par le Locataire-Gérant à COMEXPOSIUM au plus tard trois mois après la tenue de chaque édition du Salon de l’Immobilier

Toulouse se tenant au cours du second semestre d’une année considérée, soit au titre des années 2022, 2023 et 2024.

Le contrat de location gérance prévoit comme condition de la location gérance un système de promesses aux termes duquel, à l’issue de la

Location-gérance, le Locataire-Gérant s’engage dans un premier temps à acquérir, à première demande de COMEXPOSIUM, le fonds de commerce du Salon de l’Immobilier Toulouse (la « Promesse d’Achat '>), et dans un second temps, en cas de non-exercice par de la Promesse

d’Achat, COMEXPOSIUM s’engage à vendre, à première demande du

Locataire Gérant, le Fonds de Commerce (la < Promesse de Vente »).

NB : les promesses ne sont exerçables qu’après la fin du plan de sauvegarde de COMEXPOSIUM.

Location-Gérance sous condition suspensive est consentie et acceptée pour une durée expirant à la plus tardive des trois dates suivantes :

(i) le jour l’expiration de la période d’exercice de la Promesse de

Vente telle que précisée au (iii) ci-dessous ;

(ii) le jour de la date souhaitée du transfert de propriété du Salon de l’Immobilier Toulouse indiquée sur la notification d’exercice de la promesse d’achat, étant précisé que la Promesse d’Achat peut être exercée à compter du 01 Novembre 2024 et pendant une durée de quinze (15) jours ; le jour de la date souhaitée du transfert de propriété du Salon de l’Immobilier Toulouse indiquée sur la notification d’exercice de la promesse de vente, étant précisé que la Promesse de

Vente peut être exercée en cas de non-exercice de la Promesse

d’Achat, à l’issue de l’expiration de la Promesse d’Achat et pendant une durée de quinze jours.

Aucun salarié n’est exclusivement attaché à l’exploitation du fonds de commerce du Salon l’Immobilier Toulouse. Par conséquent les dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du Travail n’ont pas vocation à

s’appliquer.

Jugement du tribunal de commerce de Nanterre autorisant la mise en location – gérance du Salon de l’Immobilier Toulouse au profit de

-

Toulouse Expo.

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COMEXPOSIUM est propriétaire d’une publication guide pratique de l’élu de Comité d’Entreprise

(d’environ 200 pages) dénommée « MEMENTO CE, le « Fonds de commerce Mémento CE » qu’elle avait mis en location gérance auprès de la société M DIFFUSION, aux termes d’un contrat de location-gérance en date du 29 janvier 2016, tel que modifié par avenant en date du 15 septembre 2021 jusqu’au 30 novembre 2021.

Le contrat prévoyait une redevance comportant une double composante : une redevance initiale fixe de 8.000€ HT et une redevance variable additionnelle égale à 15% du chiffre d’affaires HT réalisé au titre de l’exploitation du Fonds de Commerce Memento CE.

Au cours de l’exécution du contrat, M Diffusion ne s’est pas acquittée de la redevance de 8.000€

HTpour un montant total de 32.000€ HT.

Aux termes de l’avenant du 15 septembre 2021, les parties se sont accordées sur une exonération totale des redevances fixes et variables jusqu’au 31 décembre 2021 et ont fixé un échéancier pour le paiement de la somme due au titre des redevances impayées (ramenée à

20.000 € HT après négociations).

Le chiffre d’affaires, la marge brute et le résultat réalisés par le salon Memento CE au cours des trois derniers exercices s’établissent comme suit :

Marge Brute ^Résultat Année Chiffre d’affaires H.T.

2019 167k€ 51k€ ΝΑ

150k€2020 35k€ ΝΑ

2021 165k€ 52k€ ΝΑ

Le Fonds de commerce Mémento CE est donc un actif qui génère des pertes dans le cadre de

l’exploitation de COMEXPOSIUM car la marge brute ne couvre pas les frais du personnel qu’il faut y dédier.

Par conséquent, COMEXPOSIUM souhaite désormais céder le Fonds de commerce Mémento CE

à M DIFFUSION dans les termes et conditions décrits dans le projet de contrat de cession de fonds de commerce.

M DIFFUSION est une société ayant pour activité les outils marketing et la gestion de data.

La cession du Fonds de Commerce Mémento CE est envisagée pour le prix d’un euro et n’a vocation à entrainer aucun transfert de contrat de travail de salariés en application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter en chambre du conseil, le 10 mars 2022, le dirigeant de la société COMEXPOSIUM SA, ses conseils, ainsi que les commissaires à l’exécution du plan.

L’ensemble des personnes convoquées à l’audience a comparu.

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Avis des commissaires à l’exécution du plan

Les commissaires à l’exécution du plan ont présenté leur avis sur la modification du plan de sauvegarde par lequel ils se montrent favorables à une telle modification du plan de sauvegarde.

En effet, concernant la mise en location-gérance du Salon de l’Immobilier de Toulouse, il est démontré que cet actif est un actif marginal représentant une faible valeur pour COMEXPOSIUM, qui à ce titre n’est pas valorisé dans le cadre de son plan de sauvegarde.

A l’inverse, la mise en location-gérance du Salon de l’Immobilier Toulouse envisagée permettrait

à COMEXPOSIUM d’encaisser 55.000 euros par an.

Concernant la cession du Fonds de Commerce Memento CE, il s’agit d’un actif qui génère des pertes dans le cadre de l’exploitation de la société COMEXPOSIUM et la cession permettrait d’y mettre fin.

Ces opérations apparaissent donc clairement comme étant dans l’intérêt de la société

COMEXPOSIUM et de ses créanciers afin d’honorer le plan de sauvegarde arrêté par jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 7 octobre 2021.

Avis du ministère public

Le ministère public a entendu les arguments de la société COMEXPOSIUM et des commissaires

à l’exécution du plan et est également favorable à la modification du plan de sauvegarde proposée avec une levée partielle d’inaliénabilité.

Le président a clos les débats et a prononcé la décision sur le siège après en avoir délibéré.

SUR CE,

La société COMEXPOSIUM SAS a justifié la levée l’inaliénabilité partielle aux fins de permettre la mise en location-gérance du Salon de l’Immobilier Toulouse au profit de la société Toulouse Expo et en tant que de besoin sa sous-location à la société Toulouse Événements et aux fins de permettre la cession du Fonds de Commerce Memento CE au profit de la société M Diffusion.

Les commissaires à l’exécution du plan ont émis un avis favorable à la levée partielle

d’inaliénabilité.

Le ministère public a également émis un avis favorable.

En conséquence le tribunal, statuera dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L.626-14, L.626-26, R.626-26 et R.626-45 du code de commerce,

Vu le projet de plan de sauvegarde de COMEXPOSIUM, Vu le jugement du tribunal de commerce de Nanterre ayant arrêté le plan de sauvegarde de

COMEXPOSIUM,

7

Vu l’avis des commissaires à l’exécution du plan,

Vu les observations du ministère public et son avis,

Vu l’ensemble des avis et des débats au cours de l’audience du 10 mars 2022,

Le ministère public entendu en son avis,

Juge la société COMEXPOSIUM recevable et bien fondée à solliciter la modification substantielle des moyens du plan de sauvegarde adopté par jugement rendu en date du 7 octobre 2021 par la juridiction de céans,

Autorise la levée partielle d’inaliénabilité aux fins de permettre la mise en location-gérance du

Salon de l’Immobilier Toulouse au profit de la société Toulouse Expo et en tant que de besoin sa sous-location à la société Toulouse Événements,

Autorise la levée partielle d’inaliénabilité aux fins de permettre la cession du Fonds de

^Commerce ^Memento ^CE profit de la société M Diffusion,

Ordonne l’exécution provisoire des dispositions du présent jugement conformément à la loi,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective,

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

8

Signé électroniquement par M. Y Z, juge

Signé électroniquement par M^me Alice FILIN, greffier