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Sur la décision
| Référence : | T. com. Nanterre, 10 juin 2022, n° 2022L01263 |
|---|---|
| Juridiction : | Tribunal de commerce / TAE de Nanterre |
| Numéro(s) : | 2022L01263 |
Sur les parties
| Avocat(s) : | |
|---|---|
| Cabinet(s) : | |
| Parties : | CCAMh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE-EST, SAh BANQUE PALATINE, COBPFAh Banque Populaire Rives de Paris, SACAh CREDIT LYONNAIS, SARLh CENTRAL & EASTERN EUROPE CARE SERVICES HOLDING, COBPFAh BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, COBFAVh Banque populaire Auvergne Rhône Alpes, COBFAVh BANQUE POPULAIRE MEDITERRANEE, ZZZh BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, COCREDh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CHAMPAGNE-BOURGOGNE, COCh CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN, COBPFAh BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST, SADIRh CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE, SASh BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL, SAh LA BANQUE POSTALE, COBFAVh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD-MEDITERRANEE (ARIEGE ET PYRENEES ORIENTALES), SACAh LYONNAISE DE BANQUE, COCREDh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA MARTINIQUE ET DE LA GUYANE, COFAVh BANQUE POPULAIRE DU SUD, COPVh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU, COCREDh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE, COCREDh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE, SAh SOCIETE GENERALE, COPVh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CENTRE FRANCE, CCAMh CRCAM DES SAVOIE CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE, COBPFAh CREDIT COOPERATIF, SAh CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, COPVh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE LOIRE, COFAVh BANQUE POPULAIRE DU NORD, COCREDh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE, COBFAVh BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE, COBFAVh BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE, COPVh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC, COBPh BANQUE POPULAIRE OCCITANE, CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE, COPVh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE, COPVh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU FINISTERE, COCREDVRLh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DES COTES D'ARMOR, COPVh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE - HAUTE-LOIRE SIGLE : C.R.C.A.M. LOIRE HAUTE-LOIRE, COBPh BRED BANQUE POPULAIRE, CCAMh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES, COPVh CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L'ANJOU ET DU MAINE |
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 10 JUIN 2022 9ème Chambre
N° PCL : 2022C[…]016 SA ORPEA N° RG: 2022L01263
HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION ENTRE :
• ORPEA, société anonyme au capital de 80.8[…].093,75 euros dont le siège social est situé 12 rue AY Jaurès – 92813 Puteaux Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 401 251 566, Représentant légal : M. Philippe CHARRIER, Président Directeur Général
Comparants et assistés par Maitres Saam GOLSHANI, Z A, B C, D E, AV AW-AX, […]
ET
• CENTRAL & EASTERN EUROPE CARE SERVICES HOLDING SARL, (ci-après dénommée « CEECSH »),société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B155684, Représentant legal: M. Philippe CHARRIER
Comparant et assisté par Maitres Saam GOLSHANI, Z A, B C, D E, AV AW-AX, […]
• ORESC 25 SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B260539, Représentant legal: M. Philippe CHARRIER
Comparant et assisté par Maitres Saam GOLSHANI, Z A, B C, D E, AV AW-AX, […]
• CLINEA, société par actions simplifiée au capital de 194 […]8 608 euros dont le siège social est situé 12 rue AY Jaurès – 92813 Puteaux Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 301 160 750, Représentant légal : M. Philippe CHARRIER
Comparant et assisté par Maitres Saam GOLSHANI, Z A, B C, D E, AV AW-AX, […]
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N° PCL : 2022C[…]016 SA ORPEA N° RG: 2022L01263
ET Les PRÊTEURS ci-après,
• BNP PARIBAS, société anonyme dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,
• BRED […], société coopérative de banque populaire à forme anonyme dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 091 795,
• NATIXIS, société anonyme dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE, banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 775 618 622, immatriculée à l’ORIAS sous le numéro 07 […]4 738,
• BANQUE PALATINE, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245,
• […] ALSACE LORR[…] CHAMPAGNE, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 356 801 571,
• […] AQUIT[…] AH ATLANTIQUE, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590,
• […] AUVERGNE RHONE ALPES, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 605 52[…]71,
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N° PCL : 2022C[…]016 SA ORPEA N° RG: 2022L01263
• […] BOURGOGNE FRANCHE-COMTE, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 542 820 352,
• […] GRAND OUEST, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé 15 boulevard de la Boutière – 35760 Saint-Grégoire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 857 5[…] 227,
• […] MEDITERRANEE, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 058 801 […]1,
• […] DU NORD, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé 847 avenue de la République – 597[…] Marcq-en-Barœul, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille-Métropole sous le numéro 457 506 566,
• […]NE, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 560 801 3[…],
• […] RIVES DE PARIS, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 […]2 313,
• […] DU AI, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Perpignan sous le numéro 554 2[…] 808,
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N° PCL : 2022C[…]016 SA ORPEA N° RG: 2022L01263
• […] VAL DE FRANCE, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé 9 avenue Newton – 78180 Montigny-le-Bretonneux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 549 8[…] 373,
• CREDIT COOPERATIF, société coopérative de Banque Populaire à forme anonyme et capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 349 974 931,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE AQUIT[…] POITOU CHARENTES, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 353 821 028,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE D’AUVERGNE ET DU LIMOUSIN, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé 63 rue Montlosier – 63[…]0 Clermont-Ferrand, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 382 742 013,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé 1 rond-point de la Nation – […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 352 […]3 341,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE BRETAGNE – PAYS DE LOIRE, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé […]
– […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 392 64[…]90,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE COTE D’AZUR, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 384 402 871,
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N° PCL : 2022C[…]016 SA ORPEA N° RG: 2022L01263
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS-DE-FRANCE, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille-Métropole sous le numéro 383 […]0 692,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE-FRANCE, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 382 9[…] 942,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE DU LANGUEDOC U, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé zone d’activité commerciale d’Alco – […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 383 451 267,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE LOIRE-AH, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Orléans sous le numéro 383 952 470,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE LOIRE DROME ARDECHE, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé 17 rue des frères Ponchardier – espace Fauriel – 421[…] Saint-Etienne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Etienne sous le numéro 383 686 839,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE MIDI-PYRENEES, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 383 354 594,
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE NORMANDIE, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé 151 rue d’Uelzen – 76230 Bois-Guillaume, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 384 353 413,
• CAISSE D’EPARGNE CEPAC, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 775 559 404,
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N° PCL : 2022C[…]016 SA ORPEA N° RG: 2022L01263
• CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE RHONE ALPES, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 384 […]6 029,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D’ILE-DE-FRANCE, caisse de crédit agricole mutuel dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 666 615,
Représentée par Mme AM AN AO et Mme F G,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AH-EST, société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, société de courtage d’assurance, dont le siège social est situé 1 rue Pierre Truchis de Lays – 69410 Champagne-au-Mont-d’Or, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 399 973 825,
• CREDIT A[…]ANK, société anonyme dont le siège social est situé 12 place des États-Unis – CS 7[…]52 92547 Montrouge Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 304 187 701,
Représenté par M. Patrice MAGNE,
• CREDIT LYONNAIS, société anonyme dont le siège social est situé […], et le siège central […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741,
Représenté par M. H I, Mme AP AQ AR, Mme J K,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE, société coopérative de crédit dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 381 976 4[…],
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L’ANJOU ET DU M[…], société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Mans sous le numéro 414 993 998,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE AH FRANCE, société coopérative à capital et personnel variables dont le siège social est situé 3 avenue de la Libération – 63045 Clermont-Ferrand Cedex 9, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 445 2[…] […]8,
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N° PCL : 2022C[…]016 SA ORPEA N° RG: 2022L01263
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CHAMPAGNE-BOURGOGNE, société coopérative à capital variable, ayant les statuts d’établissement de crédit, de société de courtage d’assurances et de prestataire de services d’investissement, agréée et contrôlée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes sous le numéro 775 718 216 et à l’ORIAS sous le numéro 07 019 188,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DES COTES D’ARMOR, société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 777 456 179,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DES SAVOIES, caisse de crédit agricole mutuel dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 302 958 491,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU FINISTERE, société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit et de courtage d’assurance, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 778 134 601 et au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 022 973,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC, société coopérative à capital et personnel variables, agréée en tant qu’établissement de crédit, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 492 826 417,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE – HAUTE-LOIRE, société coopérative à personnel et capital variables, agréée en tant qu’établissement de crédit et société de courtage d’assurances, dont le siège social est situé 94 rue Bergson – 42[…]7 Saint-Etienne Cedex 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Etienne sous le numéro 380 386 854 et au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 023 097,
• CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN, CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL, société coopérative à capital variable dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vannes sous le numéro 777 903 816,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AH LOIRE, société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, société de courtage d’assurance, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourges sous le numéro 398 824 714 et au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 […]9 045,
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• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA MARTINIQUE ET DE LA GUYANE, société coopérative de crédit dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Fort-de-France sous le numéro 313 976 383,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VIL[…], société coopérative de crédit agricole mutuel dont le siège social est situé 4 rue Louis Braille – 35136 Saint-Jacques- de-la-Lande, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 775 590 847,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD-DE-FRANCE, société coopérative à capital variable agréée en tant qu’établissement de crédit, société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance (ORIAS) sous le numéro 07 019 406, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille-Métropole sous le numéro 440 676 559,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE M[…]SEINE, société coopérative à capital et personnel variables, agréée en tant qu’établissement de crédit, dont le siège social est situé cité de l’agriculture – chemin de la Brétèque – 76230 Bois-Guillaume, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 433 786 738, société de courtage d’assurances inscrite au Registre unique tenu par l’ORIAS (organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance) sous le numéro 07 025 320, titulaire de la carte professionnelle transaction, gestion immobilière et syndic sous le numéro CPI 7606 202[…][…] 045 179 délivrée par la CCI de Rouen, bénéficiant de la garantie financière et assurance responsabilité civile professionnelle délivrées par CAMCA située […],
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AI RHONE ALPES, caisse de crédit agricole mutuel dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 402 121 958,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOUR[…] ET DU POITOU, société coopérative à capital et personnel variables, agréée en tant qu’établissement de crédit et société de courtage d’assurances, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Poitiers sous le numéro 399 78[…]97 et au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 023 896,
• CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE AI MEDITERRANEE, société coopérative à capital variable dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Perpignan sous le numéro 776 179 335,
• BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen – 67[…]0 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commence et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 379 522 6[…],
• CIC LYONNAISE DE BANQUE, société anonyme dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 954 507 976,
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N° PCL : 2022C[…]016 SA ORPEA N° RG: 2022L01263
• LA BANQUE POSTALE, société anonyme dont le siège social est situé […], intermédiaire d’assurance immatriculé à l’ORIAS sous le numéro 07 023 424, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 421 1[…] 645,
Représentée par M. Marc VAUCELLE,
• SOCIETE GENERALE, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222,
Représentés ou assistés par Maîtres Philippe DUBOIS, Guillaume PETIT, L M […]
EN PRESENCE DE
M. Laurent GUILLOT Conseiller auprès du Président Directeur Général de la SA ORPEA,
M. AS AT Directeur administratif et financier de la SA ORPEA,
SELARL FHB 176 AVENUE CHARLES DE GAULLE 922[…] NEUILLY-SUR-SEINE Mission conduite par Me N O, conciliatrice (présence en visio-conférence), Assistée par Mme P Q, collaboratrice au sein de la SELARL FHB (présentiel),
CABINET SAINT-HONORE BK&A 140 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE 75[…]8 PARIS Représenté par M. Xavier GROSLIN Commissaire aux comptes titulaire de la SA ORPEA,
CABINET DELOITTE & ASSOCIES 185C AVENUE CHARLES DE GAULLE 922[…] NEUILLY-SUR-SEINE Représenté par M. AY-Marie LE GUINER Commissaire aux comptes titulaire de la SA ORPEA,
Madame AC AD AU du CSE de la SA ORPEA,
Société ROTHSCHILD &Co Représentée par M. Vincent DANJOUX Conseiller financier,
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N° PCL : 2022C[…]016 SA ORPEA N° RG: 2022L01263
Société AE AF Représentée par M. Guillaume DELORME Expert financier,
Société ONDRA Représentée par M. Guillaume LESOUHAITIER Conseiller financier,
COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats : Mme AA AB, présidente M. R S, juge M. AY-AZ BA, juge M. T U, juge Mme V W, juge assistés de Mme AK AL, greffier
MINISTERE PUBLIC Madame Nathalie FOY, procureure adjoint de la République M. Louis LAPORTE, assistant spécialisé
DEBATS Audience du 9 Juin 2022 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.
JUGEMENT Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par Mme AA AB, présidente M. R S, juge M. AY-AZ BA, juge
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HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION
FAITS
ORPEA SA est la société holding du groupe éponyme qui exploite des maisons de retraite médicalisées, des cliniques de soins, des cliniques psychiatriques et des résidences seniors avec services en France et à l’étranger. Le groupe compte plus de 7[…][…] salariés dans le monde dont plus de 25 […]0 en France et a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 3,9 Md€. La société ORPEA SA est cotée sur le marché Euronext Paris.
Une procédure de conciliation a été ouverte au bénéfice de la société ORPEA par ordonnance du 20 avril 2022 pour une durée de 4 mois.
Dans ce cadre, des discussions sont intervenues avec les principales banques du groupe, à l’issue desquelles un accord a été conclu par les parties et formalisé dans un protocole de conciliation conclu le 3 juin 2022.
Par requête du 3 juin 2022, la société ORPEA a sollicité l’homologation du protocole de conciliation signé le 3 juin 2022.
L’affaire a été enrôlée pour l’audience du 9 juin 2022.
DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL
Lors des débats en chambre du conseil, les observations suivantes ont été présentées :
La SELARL FHB, en qualité de conciliatrice, a rappelé les conditions dans lesquelles se sont déroulées les négociations et a détaillé les termes de l’accord conclu entre les parties.
La conciliatrice a commenté les trois conditions prévues à l’article L. 611-8 du code du commerce, qui selon elle sont remplies, et a indiqué être favorable à sa désignation en tant que mandataire à l’exécution de l’accord pendant la durée de l’exécution du protocole de conciliation.
La société ORPEA a soutenu sa demande et sa requête soulignant sa confiance dans les perspectives du groupe et a apporté les éléments justifiant ce en quoi l’accord trouvé permet d’assurer la liquidité à court terme du groupe et sa pérennité.
Les filiales Central & Eastern Europe Care Services Holding (CEECSH), Oresc 25 et Clinea parties au protocole, représentées par leur représentant légal et le cabinet White & Case, se sont associées à la demande.
Me Philippe DUBOIS, avocat au cabinet DE PARDIEU BROCAS MAFFEI, représentant les banques signataires, a soutenu la demande d’homologation du protocole de conciliation et rappelé que les financements nouveaux au titre des crédits A et B devront être assortis, outre de sûretés, du privilège
11
de conciliation, tandis que la tranche C ne sera assortie que de sûretés.
La société et les banques ont confirmé avoir finalisé la documentation de crédit et la documentation afférente aux sûretés (les Documents de Financement), permettant le tirage des financements nouveaux dès l’homologation de l’accord et la mise en place des sûretés y attachées, selon les modalités prévues au protocole de conciliation.
Madame AC AD, AU du CSE, a émis un avis favorable sur le Protocole et son homologation.
[…]&A et Deloitte & Associés , commissaires aux comptes de ORPEA SA, ont été entendus par le tribunal ; ils ont confirmé l’émission, avant fin juin 2022 et a priori le 14 juin 2022, de leur rapport de certification des comptes du groupe et d’ORPEA SA de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sans réserve, en particulier quant à l’absence d’incertitude significative liée à des évènements ou des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité de l’exploitation de la société.
Le ministère public a émis un avis réservé sur l’économie du protocole et en particulier sur la protection des intérêts des créanciers non parties à l’accord de conciliation.
Après avoir entendu les parties, la présidente a clos les débats et dit que le jugement, mis en délibéré, sera mis à disposition au greffe le 10 juin 2022.
SUR CE
Attendu que les parties au protocole de conciliation du 3 juin 2022 ont expressément renoncé au bénéfice du formalisme et du délai de convocation à l’audience, et que toutes les parties sont dûment présentes ou représentées,
Sur la recevabilité de la demande d’homologation
Attendu que la demande d’homologation ayant été déposée avant le terme de la procédure de conciliation, elle est donc recevable.
Sur l’homologation du protocole de conciliation
L’article L. 611-8 II du code de commerce, relatif à l’homologation du protocole de conciliation par le tribunal, dispose :
« A la demande du débiteur, le tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies :
1° Le débiteur n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ;
2° Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ;
3° L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires. ».
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Le tribunal, après l’examen des différents documents remis à l’appui de la requête en homologation s’attachera à examiner les modalités prévues par le protocole au regard des trois critères fixés à l’article susvisé.
i. Sur l’absence d’état de cessation des paiements :
Il est rappelé que la société n’était pas en état de cessation des paiements au moment de l’ouverture de la procédure de conciliation.
La société atteste qu’elle ne se trouve pas en état de cessation des paiements ; elle produit une situation détaillée en date du 7 juin 2022 de l’actif disponible et du passif exigible au 31 mai 2022 et une situation réestimée au 15 juin 2022 certifiées et commentées par le cabinet AE AF, expert- comptable, dont il ressort un solde positif à ces deux dates.
Il s’ensuit que la première condition prévue à l’article L.611-8 II du code du commerce est satisfaite.
ii. Sur le fait que l’accord de conciliation est de nature à assurer la pérennité de l’activité de la société :
Le cabinet AE AF, mandaté par la société, a revu le plan d’affaires de la société à fin 2025, comprenant des prévisions d’exploitation et de trésorerie. Ces prévisions, montrent que l’économie du protocole de conciliation est organisée de manière à permettre au groupe de subvenir à ses besoins de liquidité et de financement de son exploitation et partant, d’assurer la pérennité de son activité et le maintien des emplois.
Il s’ensuit que le protocole de conciliation contribue ainsi à conforter la pérennité de l’activité de l’entreprise.
iii. Sur le fait que l’accord de conciliation ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires :
Le protocole de conciliation est de nature à sécuriser la situation de l’ensemble des créanciers et cocontractants de la société requérante, en assurant la poursuite de l’activité ; il ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers chirographaires non signataires car il permet à la société d’assurer ses échéances contractuelles de remboursement, les protégeant ainsi. Par ailleurs, aucun effort n’est sollicité de leur part.
Il s’ensuit que la troisième condition prévue à l’article L.611-8 II du code de commerce est satisfaite.
Attendu en conséquence que les conditions d’homologation d’un accord prévues par les dispositions de l’article L.611-8 II du code de commerce sont réunies,
Attendu que l’article R. 611-40 du code de commerce dispose que le jugement d’homologation ne reprend pas les termes de l’accord mais qu’il mentionne les garanties et privilèges constitués pour en assurer l’exécution,
Attendu que l’accord dont l’homologation est sollicitée prévoit des garanties pour en assurer la bonne exécution,
13
Attendu que le tribunal prend acte des engagements de la société et des prêteurs tels qu’ils figurent au protocole de conciliation,
Attendu qu’il y a lieu à faire droit à la requête présentée par la société ORPEA,
Attendu que la mission qui serait allouée au mandataire à l’exécution de l’accord porte notamment sur le suivi de la bonne exécution du protocole de conciliation et du respect des engagements souscrits et sur la conduite de l’éventuelle médiation entre les parties, Attendu que conformément aux dispositions de l’article R. 611-40-1 du code de commerce, le conciliateur a présenté ses observations sur l’intérêt de cette mission et exprimé son accord sur sa désignation en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord, Attendu qu’il y a lieu à faire droit à la demande de désigner la SELARL FHB, prise en la personne de Maître N O, en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord, pendant la durée d’exécution du protocole de conciliation,
Attendu que l’état des frais visé à l’article R. 611-39-1 du code de commerce a été déposé au greffe le 7 juin 2022, PAR CES MOTIFS
Le tribunal, statuant par jugement contradictoire, en premier ressort,
Vu les articles L. 611-4 à L.611-16 du code de commerce,
Vu les articles R. 611-39 à R. 611-52 du code de commerce,
Vu le protocole de conciliation signé le 3 juin 2022, ses annexes et la requête aux fins d’homologation déposée par la société ORPEA le 3 juin 2022,
Vu les Documents de Financement visés au Protocole,
Vu les observations du conciliateur, des parties au protocole de conciliation et de la AU du CSE de la société ORPEA, Les commissaires aux comptes ayant été entendus en leur déclaration, Le ministère public ayant été entendu en son avis,
DECLARE recevable la requête aux fins d’homologation déposée par la société ORPEA,
CONSTATE, conformément à l’article L. 611-8 II du code de commerce que :
- La société ORPEA n’est pas en cessation des paiements ou que le protocole de conciliation conclu y met fin,
- Les termes du protocole de conciliation sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise,
- Les termes du protocole de conciliation conclu ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires,
HOMOLOGUE, en application de l’article L.611-8 du code de commerce, le protocole de conciliation (en ce compris ses annexes) conclu le 3 juin 2022 entre (i) la société ORPEA, (ii) ses filiales Central & Esatern Europe Care Services Holding (CEECSH), Oresc 25 et Clinea, (iii) les principales banques du groupe, sous l’égide de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître N O ès qualité de conciliateur,
DONNE force exécutoire au protocole de conciliation du 3 juin 2022,
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OCTROIE le privilège de l’article L. 611-11 du code de commerce au titre des crédits A1, A2, A3, A4 et B consentis par les prêteurs selon le détail ci-dessous, à hauteur des montants en principal ci-dessous, outre les intérêts et accessoires y afférents :
P rê t e ur T ra nc he A 1 T ra nc he A 2 T ra nc he A 3 T ra nc he A 4 T ra nc he B LA B A NQUE P OSTA LE 28 […][…][…],[…],[…],[…],[…],[…]
T o t a l La B a nque P o s t a le 2 8 […] […] […] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…] B RED […] 9 996 […]0,[…] 5 712 […]0,[…] 2 856 […]0,[…] 2 856 […]0,[…] 2 142 857,[…] NA TIXIS 10 78[…][…],[…] 6 16[…][…],[…] 3 08[…][…],[…] 3 08[…][…],[…] 5 […][…][…],[…] CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE GRA ND EST EUROP E 17 509 333,33 1[…]05 333,33 5 […]2 666,67 5 […]2 666,67 7 […][…]09,[…] B A NQUE P A LA TINE 8 017 333,33 4 581 333,33 2 290 666,67 2 290 666,67 […] M P A GNE 3 556 […]0,[…] 2 032 […]0,[…] 1 016 […]0,[…] 1 016 […]0,[…] 1 35[…][…],[…] […] A QUIT[…] AH A TLA NTIQUE 5 763 333,33 3 293 333,33 1 646 666,67 1 646 666,67 […] A LP ES 4 312 […]0,[…] 2 464 […]0,[…] 1 232 […]0,[…] 1 232 […]0,[…] 2 1[…] […]0,[…] […] B OURGOGNE FRA NCHE-COM TE 2 758 […]0,[…] 1 576 […]0,[…] 788 […]0,[…] 788 […]0,[…] […] ND OUEST 5 702 666,67 3 258 666,67 1 629 333,33 1 629 333,33 […] M X AJ 3 308 666,67 1 890 666,67 945 333,33 945 333,33 […] DU NORD 242 666,67 138 666,67 69 333,33 69 333,33 – […] NE 3 112 666,67 1 778 666,67 889 333,33 889 333,33 […] DE P A RIS 5 567 333,33 3 181 333,33 1 590 666,67 1 590 666,67 2 6[…] […]0,[…] […] DU AI 1 199 333,33 685 333,33 342 666,67 342 666,67 6[…] […]0,[…] […] VA L DE FRA NCE 3 234 […]0,[…] 1 8[…] […]0,[…] 924 […]0,[…] 924 […]0,[…] 1 599 143,05 CREDIT COOP ERA TIF 2 996 […]0,[…] 1 712 […]0,[…] 856 […]0,[…] 856 […]0,[…] 1 5[…] […]0,[…] CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE A QUIT[…] P OITOU 8 311 333,33 4 749 333,33 2 374 666,67 2 374 666,67 2 4[…] […]0,[…] CHA RENTES CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE D’A UVERGNE ET DU LIM OUSIN 1 796 666,67 1 026 666,67 513 333,33 513 333,33 8[…] […]0,[…] CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE DE B OURGOGNE FRA NCHE- 429 333,33 245 333,33 122 666,67 122 666,67 – COM TE CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE B RETA GNE – P A YS DE LOIRE 12 665 333,33 7 237 333,33 3 618 666,67 3 618 666,67 4 96[…][…],[…] CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE COTE D’A ZUR 18 876 666,67 10 786 666,67 5 393 333,33 5 393 333,33 7 8[…] […]0,[…] CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE HA UTS-DE-FRA NCE 5 53[…][…],[…] 3 16[…][…],[…] 1 58[…][…],[…] 1 58[…][…],[…] 144 […]0,[…] CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE ILE-DE-FRA NCE 11 228 […]0,[…] 6 416 […]0,[…] 3 208 […]0,[…] 3 208 […]0,[…] 3 93[…][…],[…]
CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE DU LA NGUEDOC U 14 242 666,67 8 138 666,67 4 069 333,33 4 069 333,33 5 316 […]0,[…] CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE LOIRE-AH 8 143 333,33 4 653 333,33 2 326 666,67 2 326 666,67 3 […][…][…],[…] CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE LOIRE DROM E A RDECHE 3 551 333,33 2 029 333,33 1 014 666,67 1 014 666,67 1 15[…][…],[…] CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE M Y-P YRENEES 9 123 333,33 5 213 333,33 2 606 666,67 2 606 666,67 2 1[…] […]0,[…] CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE DE NORM A NDIE 4 750 666,67 2 714 666,67 1 357 333,33 1 357 333,33 85[…][…],[…] CA ISSE D’ EP A RGNE CEP A C 401 333,33 229 333,33 114 666,67 114 666,67 CA ISSE D’ EP A RGNE ET DE P REVOYA NCE RHONE A LP ES 15 894 666,67 9 082 666,67 4 541 333,33 4 541 333,33 5 18[…][…],[…] T o t a l G ro upe B P C E 2 0 3 […] […] […] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…] 7 4 9 5 3 3 7 1,7 5 B NP P A RIB A S SA 84 […][…][…],[…],[…],[…],[…],[…] T o t a l B N P P a riba s 8 4 […] […] […] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…] CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DE P A RIS ET D’ ILE- 51 518 169,62 29 438 954,07 14 719 477,03 14 719 477,03 18 333 333,34 DE-FRA NCE CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG AH-EST 26 529 398,88 15 159 656,50 7 579 828,25 7 579 828,25 1[…]72 463,78 CREDIT A […] A NK 51 719 912,21 29 554 235,55 14 777 117,77 14 777 117,77 39 877 452,52 CREDIT LYONNA IS 52 187 313,09 29 821 321,77 14 910 660,88 14 910 660,88 7 781 428,56 CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG A LP ES P ROVENCE 7 824 060,23 4 470 891,56 2 235 445,78 2 235 445,78 2 499 8[…],[…] LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DE L’ A NJOU ET DU 3 518 314,02 2 010 465,16 1 […]5 232,58 1 […]5 232,58 833 333,34 M […]
CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DE AH FRA NCE 699 292,22 399 595,55 199 797,78 199 797,78 869 565,22
CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DE CHA M P A GNE- 2 8[…] 158,99 1 627 519,42 813 759,71 813 759,71 833 333,32 B OURGOGNE CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DES COTES D’ A RM OR 1 759 157,01 1 […]5 232,58 502 616,29 502 616,29 416 666,67 CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DES SA VOIE 5 722 439,44 3 269 965,39 1 634 982,70 1 634 982,70 2 534 565,20 CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DU FINISTERE 3 937 160,96 2 249 806,26 1 124 903,13 1 124 903,13 1 249 999,98 CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DU LA NGUEDOC 8 192 645,49 4 681 511,71 2 340 755,86 2 340 755,86 2 416 666,68 CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG LOIRE – HA UTE- 349 646,11 199 797,78 99 898,89 99 898,89 434 782,60 LOIRE CREDIT A GRICOLE DU M ORB IHA N, CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT 2 108 803,16 1 205 030,38 602 515,19 602 515,19 851 449,26 A GRICOLE M AG CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG AH LOIRE 5 277 471,03 3 015 697,73 1 507 8[…],87 1 507 8[…],87 1 25[…][…],[…] LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DE LA M A RTINIQUE
1 759 157,02 1 […]5 232,58 502 616,29 502 616,29 416 466,66 ET DE LA GUYA NE CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG D’ ILLE ET VIL[…] 1 759 157,02 1 […]5 232,58 502 616,29 502 616,29 416 666,66 CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG NORD DE FRA NCE 10 793 970,52 6 167 983,15 3 083 991,58 3 083 991,58 3 927 020,23 CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DE NORM A NDIE-
2 458 449,23 1 40[…]28,13 702 414,07 702 414,07 1 286 231,88 SEINE CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG AI RHONE A LP ES 3 212 373,68 1 835 642,10 917 821,05 917 821,05 1 702 898,54 CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG DE LA TOUR[…] ET 699 292,23 399 595,56 199 797,78 199 797,78 869 565,22 DU P OITOU
CA ISSE REGIONA LE DE CREDIT A GRICOLE M AG AI M X AJ 125 657,84 71 804,[…] 35 902,24 35 902,24 43 221,07
T o t a l C ré dit A gric o le 2 4 5 […] […] […] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…] ,7 3 B A NQUE EUROP EENNE DU CREDIT M AG 31 […][…][…],[…],[…] 9 […][…][…],[…] 9 […][…][…],[…] 3 479 775,[…] CIC LYONNA ISE DE B A NQUE 46 […][…][…],[…] 26 […][…][…],[…] 13 […][…][…],[…] 13 […][…][…],[…] 13 552 995,[…] T o t a l C M A F 7 7 […] […] […] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…] SOCIETE GENERA LE […],[…],[…],[…],[…],[…] T o t a l S o c ié t é G é né ra le […] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…]
T O T A L 7 […] […] […] […] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…] ,[…]
15
PRECISE que le privilège de conciliation prévu par l’article L. 611-11 du code de commerce et les sûretés garantissant le remboursement des nouveaux crédits consentis bénéficiera aux cessionnaires successifs des crédits A1, A2, A3, A4 et B en cas de cession ultérieure des crédits concernés,
VISE, conformément à l’article R. 611-40 du code de commerce, les garanties et privilèges constitués afin d’assurer l’exécution du protocole de conciliation, à savoir :
- Une cession Dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les nouveaux crédits,
- Des nantissements de premier rang de droit luxembourgeois portant sur (i) 1[…]% des parts sociales de CEECSH et (ii) 1[…]% des parts sociales de Oresc 25 à laquelle la société ORPEA apportera 1[…]% des actions de Clinea ; en ce compris le maintien respectif de chacun de ces nantissements nonobstant la transformation de CEECSH et de Oresc 25 en sociétés par actions de droit luxembourgeois,
PREND ACTE des engagements de la société et des prêteurs tels qu’ils résultent du protocole de conciliation,
MET FIN à la procédure de conciliation ouverte au bénéfice de la société ORPEA et à la mission de conciliateur de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître N O,
DESIGNE, en application des articles L. 611-8 Ill du code de commerce, la SELARL FHB, prise en la personne de Maître N O, en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord, pendant la durée de l’exécution du protocole de conciliation, avec pour mission de :
- Transmettre au conseil des parties (i) une copie du jugement d’homologation du protocole de conciliation dès qu’elle en aura reçu elle-même communication et (ii) le cas échéant, tout justificatif du caractère définitif du jugement d’homologation du protocole de conciliation ;
- Veiller à la bonne exécution des engagements souscrits aux termes du protocole de conciliation, à la bonne conclusion et exécution des documents subséquents ou pris en application de celui-ci et présenter sans délai un rapport à Monsieur le président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en cas d’obstacle dans l’exécution de sa mission ;
- Après en avoir été avisée par la société ORPEA, informer les parties de l’existence d’un cas d’exigibilité anticipée prononcée en application de l’article 16 du protocole de conciliation ;
- Et agir en qualité de médiatrice en application de l’article 14 du protocole de conciliation.
DIT que la rémunération de la mandataire à l’exécution de l’accord sera fixée par le président du tribunal de commerce, conformément à la convention d’honoraires figurant en Annexe F de la requête aux fins d’homologation, après observation du ministère public
ORDONNE, conformément aux dispositions des articles R. 611-39, R. 611-4 et R. 611-43 et R. 611-44 du code de commerce que :
- Le protocole de conciliation soit déposé au greffe et que des copies ne puissent être délivrées qu’aux parties et aux personnes qui peuvent se prévaloir des dispositions du protocole de conciliation, lesdites copies valant titre exécutoire,
- Le jugement d’homologation soit notifié par le greffier à la requérante et aux parties signataires du protocole de conciliation, et qu’il soit communiqué au conciliateur, aux commissaires aux comptes, et au ministère public,
16
- Un avis du présent jugement d’homologation soit adressé pour insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et dans un journal d’annonces légales du lieu où la requérante a son siège social, avec les mentions prévues à l’article R. 611-43 du code de commerce, lesdites publicités étant faites d’office par le greffier dans les huit jours de la date du présent jugement d’homologation,
- Le jugement d’homologation soit déposé au greffe où tout intéressé pourra en prendre connaissance,
RAPPELLE que le jugement d’homologation entraînera l’application des articles L. 611-10-1 à L. 611- 10-4 du code de commerce,
DIT que la présente décision est exécutoire de plein droit,
DIT qu’en cas de recours, le tribunal devra préalablement statuer sur l’intérêt à agir du demandeur avant toute communication du protocole de conciliation dont la confidentialité du contenu doit être strictement assurée,
DIT que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal le 10 juin 2022, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
MET les dépens de la présente instance à la charge de la société ORPEA, taxés et liquidés à la somme de 525,78€ (dont 84,96€ de TVA).
1. BB BC BD BE
17 Signé électroniquement par Mme AA AB, jugeSigné électroniquement par Mme AA AB, juge
Signé électroniquement par Mme AK AL, greffierSigné électroniquement par Mme AK AL, greffier
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