TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 7 FEVRIER 2025 9 ème Chambre

N° PCL : 2023J01004 SARL [T] FORMATIONS N° RG : 2025L00069

DEBITEUR

SARL [T] FORMATIONS [Adresse 1] RCS [Localité 1] : 328231766 2006 B 608 Enseigne : [T] LANGUES ET APTITUDES Représentant légal : M. [M] [O] [J] [Adresse 2], Gérant comparant et assisté par M^e Pierre-Léo JEANMOUGIN [Adresse 3] [Localité 2]

Représentant des salariés : M. [E] [C] [Adresse 4]

En présence de :

SELARL BCM mission conduite par Me [R] [X] administrateur judiciaire de la SARL [T] FORMATIONS [Adresse 5] [Localité 3] [Adresse 6]

SCP BTSG mission conduite par Me [Y] [Q] mandataire judiciaire de la SARL [T] FORMATIONS [Adresse 7]

M. [O] [N], juge-commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M^me Françoise LARGET, président M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Myriam BERDY, juge assistés de M^me Sabrina GHOBRI, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M^me Karine BOTTINI, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 30 janvier 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par M^me Françoise LARGET, président M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Myriam BERDY, juge

ARRET D’UN PLAN DE REDRESSEMENT

N° RG : 2025L00069 N° PC : 2023J01004

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 21 novembre 2023, à la suite du dépôt d’une déclaration de cessation des paiements le 15 novembre 2023, votre Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société [T] Formations, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Forme sociale : SARL

* Capital social : 50 000 €,

* Siège social : [Adresse 8] en cours de transfert vers le [Adresse 9] [Adresse 10]

* Activité : Conception, organisation et développement des activités de formation dans le domaine linguistique (toutes langues), dans l’optimisation des comportements des managers (animation de projets, conduite de réunion, expression en public, gestion du temps, délégation, optimisation) et dans le développement des compétences professionnelle (vente, gestion, finance, marketing…), interprétariat, traduction, assistance au recrutement

* Dirigeant : Monsieur [D] [J]

* RCS [Localité 1] : 328 231 766

* Nombre de salariés au 21 novembre 2023 : 29

* Chiffre d’affaires au 31 décembre 2023 : 1 248 083 €

Ce même jugement a désigné :

* Monsieur [O] [N] en qualité de Juge-Commissaire,

* la Scp BTSG 2 prise en la personne de Maître [Y] [Q] en qualité de mandataire judiciaire,

* la Selarl BCM prise en la personne de Maître [R] [X] en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission de surveillance,

Ledit jugement a également fixé à 6 mois la durée de la période d’observation, soit 21 mai 2024.

Par jugement en date du 16 janvier 2024, votre Tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation.

Par jugement en date du 14 mai 2024, votre Tribunal a ordonné le renouvellement de la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 21 novembre 2024.

Par jugement en date du 19 novembre 2024, votre Tribunal a autorisé le renouvellement exceptionnel de la période d’observation pour une durée de 3 mois, soit jusqu’au 21 février 2025.

A la demande de l’administrateur judiciaire, la société a été convoquée le 30 janvier 2025 afin qu’il soit statué conformément aux dispositions des articles L.626-1 et suivants du Code de commerce sur le projet de plan de redressement de la société.

PRESENTATION DE L’ENTREPRISE

La société [T] Formations a été créée en 1983 et est dirigée le 1 er décembre 2003 par Monsieur [D] [J].

La société exerce une activité de formations sur mesure en langue, bureautique et compétences professionnelles dans la conformité des dispositions du Livre 9 du Code du Travail.

La société emploie 29 salariés à date.

Les comptes sociaux des exercices clos du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2023 font ressortir les données suivantes :

[…]

En 2024, le chiffre d’affaires aura été de 1 366 k€ et le résultat d’exploitation de -7 k€.

ORIGINES DES DIFFICULTES

Pour mémoire, les difficultés signalées par son dirigeant tiennent à l’impact de la crise sanitaire sur les clients allouant moins de budget à la formation et le mode de formation (visioconférence), ainsi qu’au départ d’une partie du personnel à la suite des périodes de confinement et de manière générale les difficultés structurelles de BFR en raison du lent processus de facturation.

La liste du passif communiqué par le mandataire judiciaire au 29 janvier 2025, fait ressortir les créances suivantes :

[…]

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Selon les résultats communiqués par le dirigeant sur la période janvier à décembre 2024, le chiffre d’affaires cumulé de la société est de 1 366 k€, soit une moyenne mensuelle de 114 k€. L’activité générée durant la période d’observation a conduit à une exploitation quasiment à l’équilibre de -7 k€, en ce compris les charges exceptionnelles liées à la procédure. La trésorerie disponible est de plus de 195 k€ et le passif admis à 985 k€.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Un projet de plan de redressement a été élaboré par le débiteur, avec le concours de l’administrateur judiciaire au regard du montant du passif admis, de la trésorerie disponible, des résultats de période d’observation et des prévisions.

Le mandataire judiciaire a consécutivement interrogé les créanciers sur les propositions suivantes qui disposaient d’un délai d’un mois pour y répondre :

1 – Créance superprivilégiée

D’un montant de 36 k€ en l’espèce, la société s’est engagée à la régler dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce.

2 – [Localité 4] relevant des dispositions de l’article L.622-17 du Code de commerce

Les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture seront payées normalement à leur échéance.

3 – [Localité 4] d’un montant maximal de 500 euros

La société s’est engagée à les régler dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce.

Il est également proposé aux créanciers qui le souhaiteraient de réduire leurs créances à 500 € et abandonner le solde pour bénéficier de ce paiement immédiat.

4 – [Localité 4] relatives à des prêts moyens termes

Antérieurement à l’ouverture de la procédure collective, la société a obtenu les concours financiers suivants :

BNP PARIBAS

Montant : 220 000 €

PGE Taux : 0,75 %

Conclu en date du 22/06/2020

Avenant en date du 25/05/2021

Durée restante : 20 mois, jusqu’au 22 juin 2026

Montant à échoir à l’ouverture de la procédure :

150 506,16 € (selon déclaration de créance)

Garantie : Prêt garanti par l’Etat

Les échéances de ces prêts n’ont pas été réglées au cours de la période d’observation ; ces contrats n’étant pas assimilés à des contrats en cours au sens de l’article L.622-13 du Code de commerce, dès lors que les fonds prêtés ont été intégralement remis à l’emprunteur avant le jugement d’ouverture de son redressement judiciaire (Cass. Com. 02/03/1993 Bull. 1993 partie VI n° 89 page 61).

Il a été proposé aux établissements bancaires de la société le remboursement des seuls capital, intérêts contractuels et cotisations d’assurance des différents prêts initialement convenus dans le cadre de l’unique option formulée au paragraphe 8 infra, avec intérêts, en application des dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce mais sans indemnité due en cas de retard de paiement ou indemnité forfaitaire, les nouveaux échéanciers ayant été joints au projet de plan.

Conformément aux dispositions des articles L. 626-11 et L. 631-19 du Code de commerce, il est par ailleurs rappelé aux partenaires bancaires que la caution personne physique peut se prévaloir du plan qui serait arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le temps de la durée du plan envisagé, dès lors que les échéances dues par la société lui seraient réglées.

L’établissement bancaire continuera de bénéficier de la garantie octroyée par l’Etat dans les conditions de l’Arrêté du 23 mars 2020, tel que modifié par Arrêté du 8 juillet 2021, accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement, ainsi qu’aux prêteurs mentionnés à l’article L. 548-1 du code monétaire et financier, en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020, à hauteur de 90% des sommes restant dues en principal, intérêts et accessoires au titre du PGE concerné.

5 – [Localité 4] bénéficiant du privilège de la Sécurité Sociale (Organismes sociaux et assimilés)

Conformément à l’article L.626-6 du Code de Commerce qui dispose que « les administrations financières, les organismes de sécurité sociale, les institutions gérant le régime d’assurance chômage prévu par les articles L.351-3 et suivants du code de travail et les institutions régies par le livre IX du code de la sécurité sociale peuvent accepter de remettre tout ou partie de ses dettes au débiteur dans des conditions similaires à celles que lui octroierait, dans des conditions normales de marché, un opérateur économique privé placé dans la même situation.

Les créanciers visés au premier alinéa peuvent également décider des cessions de rang de privilège ou d’hypothèque ou de l’abandon de ces sûretés. », il est proposé l’apurement de ces créances, corrigées d’éventuelles remises, selon les modalités exposées au paragraphe 8 infra.

6 – [Localité 4] fiscales

Conformément à l’article 1756 du Code Général des Impôts, les frais de poursuite et les pénalités fiscales encourues en matière d’impôts directs et taxes assimilées, de taxes sur le chiffre d’affaires et taxes assimilées, de droits d’enregistrement, taxe de publicité foncière, droits de timbre et

autres droits et taxes assimilés, dus à la date du jugement d’ouverture, sont remis, sous réserve d’exceptions prévues à cet article.

Conformément à l’article L.626-6 du Code de Commerce qui dispose que « les administrations financières, les organismes de sécurité sociale, les institutions gérant le régime d’assurance chômage prévu par les articles L.351-3 et suivants du code de travail et les institutions régies par le livre IX du code de la sécurité sociale peuvent accepter de remettre tout ou partie de ses dettes au débiteur dans des conditions similaires à celles que lui octroierait, dans des conditions normales de marché, un opérateur économique privé placé dans la même situation.

Dans ce cadre, les administrations financières peuvent remettre l’ensemble des impôts directs perçus au profit de l’État et des collectivités territoriales ainsi que des produits divers du budget de l’État dus par le débiteur. S’agissant des impôts indirects perçus au profit de l’État et des collectivités territoriales, seuls les intérêts de retard, majorations, pénalités ou amendes peuvent faire l’objet d’une remise (…) », il est proposé l’apurement de ces créances, corrigées d’éventuelles remises, selon les modalités exposées au paragraphe 8 infra.

7 – Compte-courant d’associés/actionnaires

Néant en l’état des informations fournies.

8 – Autres créances privilégiées et chirographaires

Il est proposé à ces créanciers le paiement des créances admises à hauteur de 100 % en 9 échéances sans intérêt, la première échéance étant fixée au jour du premier anniversaire de l’arrêté du plan, comme suit :

Annuité

Pourcentage de

remboursement

Année 1 3%

Année 2 3%

Année 3 8%

Année 4 10%

Année 5 15%

Année 6 15%

Année 7 15%

Année 8 15%

Année 9 16%

Total 100%

9 – Autres dispositions

Il est expressément prévu que :

* le défaut de réponse à la consultation par écrit du mandataire judiciaire sur les modalités d’apurement prévues par ce projet de plan vaudra acceptation pour les créanciers des propositions formulées.

* Les dividendes annuels seront portables et exigibles aux dates anniversaires de l’arrêté du plan.

* Les remboursements effectués s’imputeront en priorité sur le principal de la dette.

* Les versements seront effectués entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan lequel aura la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d’échéance.

* DEROULEMENT DE L’AUDIENCE

L’audience s’est tenue conformément aux articles L.621-3 et R.621-9 du Code de commerce en présence de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, du juge-commissaire, du procureur de la République, du dirigeant et du représentant des salariés.

L’administrateur judiciaire :

Maître [R] [X] a rappelé l’historique des difficultés ayant conduit à l’ouverture du redressement judiciaire.

Il a rappelé les résultats de la période d’observation, le montant du passif retenu dans le plan, les principales hypothèses prévisionnelles sur lesquelles se fondaient le projet de plan de redressement, la trésorerie positive et émis un avis favorable sur le projet de plan.

Le mandataire judiciaire :

Maître [Y] [Q] a rappelé le montant du passif admis à ce jour (985 k€). Il a fait état du résultat de la consultation des créanciers, dont seul un a opposé de refus aux propositions formulées. Il a émis un avis favorable au projet de plan de redressement, indiquant que la société dispose des fonds pour faire face aux premières échéances.

Le représentant légal :

Monsieur [D] [J] a présenté les résultats de la période d’observation, estimé que le montant du passif était de 706 k€, détaillé les perspectives d’activité, soutenu le projet de plan proposé et confirmé les engagements pris. Il a précisé avoir fait un effort sur le recouvrement du compte client et le développement commercial dans un secteur très concurrentiel.

Le représentant des salariés :

Monsieur [S] [I] était absent mais a indiqué par écrit à l’Administrateur judiciaire être favorable au projet de plan de redressement présenté, les 29 salariés étant tous prêts à poursuivre leurs efforts.

Le juge-commissaire :

Le juge-commissaire s’est déclaré tout à fait favorable au projet de plan, la société bénéficiant de la trésorerie pour faire face aux premières échéances.

Le Procureur de la République :

Le Procureur de la République s’est déclaré favorable au projet de plan de redressement de la société, compte tenu de sa situation stable, de sa trésorerie confortable et du projet de plan qu’il juge prudent.

La Présidente a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé et mis à disposition au greffe le 7 février 2025.

SUR CE,

Conformément à l’article L.631-1 du Code de commerce, la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif,

Sur la poursuite d’activité

Au cours de la période d’observation la société a pu faire face à ses charges courantes et dégagé une exploitation à l’équilibre, confirmant le redressement de l’activité, au regard des pertes antérieures.

Les comptes prévisionnels font apparaitre des résultats suffisants pour assurer le remboursement du passif selon les modalités prévues au plan. La trésorerie initiale permet d’assurer la pérennité de la société.

Les engagements pris par le dirigeant permettent de s’assurer de l’exécution du plan.

Ainsi, le plan proposé satisfait l’objectif de poursuite d’activité.

Sur le maintien de l’emploi

Le projet de plan prévoit le maintien de l’intégralité des salariés en poste. Les salariés ont manifesté leur soutien au plan.

Le plan proposé satisfait l’objectif de maintien de l’emploi.

Sur l’apurement du passif

Le plan prévoit l’apurement de l’intégralité du passif de la société sur une durée de 9 ans, en ce compris une année de franchise.

Le passif est reconnu par le débiteur pour 706 k€ et estimé par le mandataire judiciaire à 985 k€. Les créanciers ont été consultés sur le projet et adhèrent très majoritairement au projet de plan présenté.

Il conviendra toutefois de prévoir une attestation semestrielle indiquant que la société est à jour de son passif fiscal et social, délivrée par les créanciers concernés.

Il conviendra également de prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société [T] Formations.

Ainsi, les intérêts des créanciers sont suffisamment sauvegardés par le projet de plan qui satisfait aux critères d’apurement du passif.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré,

Vu les dispositions des articles L. 626-9 et suivants du Code de commerce, Vu le rapport oral du juge-commissaire et son avis, Vu le rapport écrit et l’avis de l’administrateur judiciaire, Vu le rapport écrit et l’avis du mandataire judiciaire, Vu l’avis du débiteur, Vu l’avis du représentant des salariés, Le Ministère public entendu en son avis,

Arrête le plan de redressement de la société [T] Formations, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 328 231 766, selon les modalités de remboursement suivantes :

* Créance superprivilégiée et de l’article L.622-17 du Code de commerce de l’AGS : remboursement immédiat à l’arrêté du plan,

* Créance dont le montant est inférieur ou égal à 500 € ou dont le montant a été ramené à 500 € : remboursement immédiat à l’arrêté du plan.

* [Localité 4] bancaires : remboursement des seuls capital, intérêts contractuels et cotisations d’assurance des différents prêts initialement convenus dans le cadre des propositions formulées, avec intérêts, en application des dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce mais sans indemnité due en cas de retard de paiement ou indemnité forfaitaire.

* [Localité 4] privilégiées et chirographaires : Remboursement à hauteur de 100%, selon l’échéancier suivant :

Annuité

Pourcentage de

remboursement

Année 1 3%

Année 2 3%

Année 3 8%

Année 4 10%

Année 5 15%

Année 6 15%

Année 7 15%

Année 8 15%

Année 9 16%

Total 100%

Dit que la 1 ère annuité sera réglée au jour du premier anniversaire de l’arrêté du plan,

Dit que les dividendes seront portables ;

Dit que les remboursements effectués s’imputeront en priorité sur le principal de la dette,

Dit que la garantie de l’Etat dont bénéfice le créancier bancaire dans le cadre du prêt garanti par l’Etat octroyé à la société sera prorogée sur toute la durée du plan ;

Prend acte des délais et conditions acceptés par les créanciers de la société [T] Formations ;

Dit que les créanciers ayant refusé le cas échéant, se verront imposer la proposition de remboursement formulée ; soit 100% sur 9 ans progressif ;

Dit que les versements seront effectués entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, lequel aura la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d’échéance ;

Fixe la durée du plan de redressement à 9 ans, le plan prenant fin à l’issue de la 9 e échéance ;

Dit que la société [T] Formations devra verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les provisions nécessaires au paiement des échéances du plan et frais de justice, ceux-ci primant les créances au passif ;

Dit que la société [T] Formations devra remettre chaque semestre entre les mains du commissaire à l’exécution du plan une attestation que la société est à jour de son passif fiscal et social, délivrée par les créanciers concernés ou l’expert-comptable,

Prend acte des engagements de la société [T] Formations, tels que mentionnés dans le projet de plan ;

Dit que la société [T] Formations ne pourra distribuer aucun dividende pendant toute la durée du plan ;

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan, sauf autorisation du tribunal, conformément aux dispositions de l’article L. 626-14 du Code de commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du Code de commerce ;

Dit que le dirigeant devra avertir le commissaire à l’exécution du plan de toute modification dans la direction de la société ou la modification de son capital social,

Maintient Monsieur [O] [N] en qualité de juge-commissaire ;

Met fin à la mission de la Selarl BCM, mission conduite par Maître [R] [X], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Nomme la Selarl BCM, mission conduite par Maître [R] [X], en qualité de commissaire à l’exécution du plan, lequel disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour veilleur à l’exécution du plan ;

Maintient Maître [Y] [Q], mandataire judiciaire, jusqu’au dépôt du passif admis et de son compte rendu de fin de mission ;

Dit, qu’à défaut de tout ou partie des conditions fixées par le plan arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de redressement ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit, à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement, ainsi que les frais de publicité et notification à venir seront portés en frais de redressement judiciaire ;

Dit que l’arrêté du présent plan de redressement entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre les chèques et ce, conformément aux dispositions des articles L. 626-13 du Code de commerce ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal ; les parties ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au dixième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.