Tribunal de commerce / TAE de Nantes, Chambre des procedures collectives, 30 mai 2018, n° 2017009399

TCOM Nantes 30 mai 2018

Résumé par Doctrine IA

La SARL NANTILUS, placée en procédure de sauvegarde, a présenté un projet de plan de redressement. Les parties demandaient l'adoption de ce plan pour permettre la poursuite de l'activité et le remboursement des dettes.

Le Tribunal de Commerce de Nantes était saisi de la question de savoir si le projet de plan de sauvegarde était conforme aux dispositions légales et s'il offrait des perspectives sérieuses de redressement. La juridiction devait statuer sur les modalités de remboursement du passif et la poursuite de l'activité de l'entreprise.

Le Tribunal a arrêté le plan de sauvegarde de la SARL NANTILUS, autorisant la poursuite de l'activité et fixant les modalités de remboursement du passif selon différentes options proposées aux créanciers. Il a également désigné un commissaire à l'exécution du plan pour en surveiller la mise en œuvre.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Nantes, ch. des procedures collectives, 30 mai 2018, n° 2017009399
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Nantes
Numéro(s) :	2017009399

Sur les parties

Avocat(s) :	Grégory STRUGEON
Parties :	SARL NANTILUS

Texte intégral

Aff, : n°2017009399

Jugement arrêtant le plan de dans la Sauvegarde de la SARL NANTILUS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

30 MAI 2018

A L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU MERCREDI 16 MAI DEUX MIL DIX HUIT, où étaient présents et siégeaient, Messieurs

Jean-Michel HILLATRET, Président de Chambre,

Jean-Pierre MELLIER, Didier SAPIN, Juges,

Avec l’assistance de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé,

En présence de Monsieur Jean-Philippe REVERSEAU, Vice-Procureur de la République ;

Que le présent jugement n’ayant pu être rendu sur le champ a été renvoyé à l’audience de ce jour pour être prononcé par Messieurs : Jean-Michel E, Président de Chambre, Didier SAPIN, et Alain BESSAUDOU, Juges, avec l’assistance de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé ;

Vu les dispositions de l’article L.626-9 et R.626-17 du Code de commerce,

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 31 mai 2017 ouvrant une procédure de Sauvegarde au profit de la SARL NANTILUS, 49 quai Emile Cormerais à SAINT-HERBLAIN (44800);

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 22 novembre 2017 renouvelant la période d’observation pour une période de 6 mois ;

Vu le projet de plan de établi par le débiteur, Monsieur C D, assisté de Maître Grégory STRUGEON, Avocat à NANTES ;

Vu le rapport établi par Maître Y Z, membre de la SCP de Mandataires judiciaires Z – X, […] à NANTES ;

Considérant qu’il existe des perspectives sérieuses de redressement et d’apurement du passif et constatant que le projet de plan de redressement a été établi conformément aux dispositions des articles L.626-2 et L.631-19 du Code de commerce et déposé au greffe du Tribunal de céans, conformément à l’article R.626-17 du Code de commerce et dans les délais de L.621-4 du Code de commerce conformément à l’article R.626-18 du même Code ;

Page 1

Considérant que, dans les conditions du projet de plan de sauvegarde présenté, les prévisions d’évolution de l’activité, les modalités de maintien et de financement de la SARL NANTILUS, ainsi que du règlement du passif, aux conditions définies par le Plan, constituent des objectifs compatibles avec les possibilités de l’entreprise ;

Après avoir entendu ou dûment appelé

Représentée par Monsieur C D, Gérant, assisté de Maître Grégory STRUGEON,

Attendu que Monsieur le Procureur de la République requiert qu’il émet un avis très réservé voire défavorable ;

Monsieur le Juge-Commissaire avisé ;

Le Tribunal en conséquence,

Arrête le plan de sauvegarde de la SARL NANTILUS aux conditions suivantes

[…]

L’activité de l’entreprise se poursuivra dans toutes les branches d’activité sans exception telles qu’elles existaient à la date du Sauvegarde ;

2° Conditions sociales L’entreprise n’emploiïie pas de salarié ;

3 Apurement du passif La SARL NANTILUS s’engage à rembourser son passif selon trois options

En effet, selon les termes du projet de plan, la SARL NANTILUS à fait à ses créanciers les propositions d’apurement suivantes

PRÊTS A PLUS D’UN AN

Reprise du service de la dette en capital et intérêts aux conditions initialement conclues à l’origine, dans le mois suivant l’homologation du plan.

Report des échéances impayées pendant la période d’observation en fin de contrat.

Abandon des intérêts intercalaires et pénalités courus pendant cette même période impliquant un maintien du coût total de chaque emprunt tel que prévu à l’origine.

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L] AUTRES CREANCES

IL est proposé aux autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires, 3 options de plan d’apurement sur lesquelles ils ont été consultés

[D Soit subordination de la créance à la fin du plan (OPTION N° 1)

[ Soit 30 % à l’homologation du plan et abandon du solde (OPTION N° 2)

[ Soit 100 % en 10 annuités progressives ; la première échéance étant payable à la date anniversaire du plan (OPTION N°3):

END anniversaire du plan 1,0% 4,0% 5,0% 5,0% 5,0% 16,0% 16,0% 16,0% 16,0% 16,0% 100,0%

Les créanciers ne répondant pas à là consultation, refusant le plan présenté, n’acceptant pas de remise, ou proposant d’autres délais ou remises, seront réglés à hauteur de 100% du montant total de leur créance admise selon l’échéancier sollicité par la SARL NANTILUS en fonction de ses possibilités prévisionnelles de paiement ; échéancier qui sera déterminé par le Tribunal dans le jugement statuant sur le plan conformément aux articles L.626-12 et L.626-18 du Code de commerce.

Dispositions particulières

— Provision pour frais de justice : remboursement immédiat dès l’adoption du plan pour 3.577,97 EUROS (provision estimée sous toutes réserves).

— PRÊTS À PLUS D’UN AN :

Reprise du service de la dette en capital et intérêts aux conditions initialement conclues à l’origine, dans le mois suivant l’homologation du plan.

Report des échéances impayées pendant la période d’observation en fin de contrat.

Page 3

4° État des réponses à la consultation

Les réponses reçues par le Mandataire judiciaire sont les suivantes

Total du passif échu, vérifié et admis, objet du plan de continuation : 1.022.496,30 €

Option N° 1 : subordination de la créance à la fin du plan

— Accord : 2 créanciers représentant 800.322,56 € soit 78,27 % du passif objet du plan ont expressément choisi cette option.

D Soit 30 % à l’homologation du plan et abandon du solde (OPTION N° 2)

— Pas de créancier intéressé par cette proposition.

CO Option N° 3 : 100% sur 10 ans

— Défaut de réponse : 2 créanciers

représentant 222.173,74 € soit 21,73% du passif objet du plan n’ont pas répondu dans le délai imparti et sont réputés avoir choisi cette option.

Prêts à plus d’un an

Accord de la CAISSE D’EPARGNE à une renégociation de l’emprunt en cours dans les conditions suivantes

— Reprise du service de la dette en capital et intérêts aux conditions initialement conclues à l’origine, dans le mois suivant l’homologation du plan.

— Report des échéances impayées pendant la période d’observation en fin de contrat.

— Abandon des intérêts intercalaires et pénalités ayant couru pendant période.

Si le CREDIT MARITIME à pareillement rapporté son accord à une renégociation de l’emprunt en cours, cet organisme (n'}) accepte (que) les deux premières conditions dont il est ci-dessus question.

Par courrier en date du 28 mars 2018, cette banque a

— « demandé le maintien du taux d’intérêt contractuel (sans majoration),

— exigé que les intérêts courus pendant La période d’observation soient pris en compte dans le solde à amortir, puisqu’il s’agit d’un prêt à plus d’un an, non impacté par la règle de l’arrêt du cours des intérêts ».

En conséquence, les créanciers admis seront réglés dans les conditions suivantes

Page 4

— 

(D à

— PLAN > Échéancier annuel

[…]

d’échéance Montant: 222 173,74 € Taux échéances

Adoption plan 3 577,97 €

Anniversaire plan 1% 2 221,74 € 2221,74 €

4% 8 886,95 € 8 886,95 €

5% 11 108,69 € 11 108,69 €

16% 35 547,80 € 35 547,80 €

TOTAUX]| 100% 222 173,76 € 225 751,73 €

Il est rappelé que ce tableau ne prend pas en considération le remboursement des créances à échoir au titre des deux prêts accordés par la CAISSE D’EPARGNE et le CREDIT MARITIME.

1) Si le passif à échoir produit par la CAISSE D’ EPARGNE totalise 1.001.898,42 €, le remboursement de cet emprunt représentera une charge trimestrielle de l’ordre de 27.000 € (soit 6.750 € par mois) pendant 37 trimestres (en ce non compris les intérêts au taux contractuel de 2,25 %).

2) Si le passif à échoir produit par le CREDIT MARITIME totalise 1.052.887,53 €, le remboursement de cet emprunt représentera une charge trimestrielle d’environ 30.500 € (soit 7.625 € par mois) pendant 39 trimestres, soit près de 10 ans (intérêts au taux de 1,931 % et intérêts et pénalités courus pendant la période d’observation en sus).

À cet égard, il convient de rappeler que le CREDIT MARITIME a, sur le fondement des dispositions de l’article L.622-28 du Code de commerce, exigé que la société assume les intérêts et pénalités courus pendant la période d’observation.

Par ailleurs, le règlement des deux créances de compte courant, pour un montant cumulé de 800.322,56 €, interviendra « hors plan », une fois celui- ci honoré (cf. accords des sociétés LSH et OLIVIER FLAHAUT, représentées par leur Conseil, le Cabinet PARTHEMA, à l’option n°1).

Page 5 À À

— T Ÿ S NN

[…]

Des comptes de résultats prévisionnels ont été établis pour les 3 prochaines années par Monsieur A B-DUPRE du Cabinet d''Expertise-comptable IN EXTENSO

6° Autres conditions Le Tribunal

Décide conformément à l’article L.626-14 du Code de commerce, pendant une période de 10 années, de l''inaliénabilité et de l’insaisissabilité des biens et matériels nécessaires à l’exploitation d’une valeur vénale supérieure à 10.000,00 Euros sauf renouvellement après vétusté,

ds Dit que tout apport partiel d’actif, fusion, absorption (autre que celle prévue dans le plan), cession de biens incorporels, transfert de l’entreprise, rachat d’une autre entreprise, prise de participation d’au moins 10 % dans le capital d’une société, sera, à peine de nullité, préalablement soumis au Juge-Commissaire, ou au Tribunal si ce dernier n’est plus en fonction, lesquels s’attacheront à observer que les modifications ou cessions de toute nature à intervenir ne mettront pas en péril le bon achèvement de l’exécution du plan ;

7° Désignation du Commissaire à l’exécution du plan

Le Tribunal nomme la SCP de Mandataires judiciaires Z – X prise en la personne de Maître Y Z, Commissaire à l’exécution du plan avec mission de Le mettre en œuvre et d’en surveiller l’exécution, conformément à l’article L 626-25 du Code de Commerce ;

8° Maintient en fonction la SCP de Mandataires judiciaires Z – X prise en la personne de Maître Y Z, le temps nécessaire à la reddition de ses comptes es-qualité, l’état des créances ayant été arrété par Monsieur le juge-Commissaire le 11 avril 2018 ;

9° Compte rendu de mission par le Commissaire à l’exécution du plan

Le Commissaire à l’exécution du plan rendra compte de sa mission au Président du Tribunal en lui faisant un rapport annuel dans la perspective duquel, Monsieur C D, gérant de la SARL NANTILUS devra lui communiquer un exemplaire de ses comptes annuels ;

Page 6

résultats prévisionnels,

redressement,

S’il apparaissait, au vu de ceux-ci, que les

réels dépassent notablement les résultats

que de ce fait l’entreprise dispose de

capitaux qui ne sont pas strictement nécessaires à son le Tribunal pourra modifier

le plan en réduisant sa durée, les

substantiellement créanciers

des sommes globales prévues à l’origine ;

de l’exécution du plan,

étant réglés par anticipation dans la limite

10° Personne tenue de l’exécution du plan Le Tribunal dit que la SARL NANTILUS sera tenue,

Dit qu’à

cet provisionner jusqu’à la à 3.125 Euros par mois l’Exécution du plan de continuation du Code de commerce),

effet,

la dernière échéance, entre les mains du Commissaire à article L.626-27

SARL

(cf.

NANTILUS la somme de 250

qui se terminera le 30 mai 2028 ;

devra

étant préalablement précisé qu’il s’agit d’une moyenne donnée à titre indicatif à respecter en fonction des impératifs de trésorerie suivant tableau

ci-après Dates échéances Montant de Estimation TOTAL Montant à l’échéance frais du CEP Échéances provisionner et Greffe frais CEP et Greffe | mensuellement Adoption plan 3 577,97 €

N+1 2221,74€ 800,00 € 3 021,74 € 251,81 € N+2 8 886,95 € 1 080,00 € 9 966,95 € 830,58 € N+3 11 108,69 € 1 180,00 € 12 288,69 € 1 024,06 € N+4 11 108,69 € 1 180,00 € 12 288,69 € 1 024,06 € N+S5 11 108,69 € 1 180,00 € 12 288,69 € 1 024,06 € N+6 35 547,80 € 1 950,00 € 37 497,80 € 3 124,82 € N+7 35 547,80 € 1 950,00 € 37 497,80 € 3 124,82 € N+8 35 547,80 € 1 950,00 € 37 497,80 € 3 124,82 € N+9 35 547,80 € 1 950,00 € 37 497,80 € 3 124,82 € N+10 35 547,80 € 1 950,00 € 37 497,80 € 3 124,82 €

TOTAUX 225 751,73 € 15 170,00 € 237 343,76 € Dit qu’ devra remettre au Commissaire à l’exécution du plan, à la fin de chaque exercice, ses

comptes annuels,

Dit qu’à défaut de s’exécuter, le Commissaire à l’exécution du plan devra en faire rapport au Tribunal ;

Dit que les frais de procédure et honoraires des

organes de procédure de Sauvegarde seront intégralement réglés en frais de justice privilégiés ; Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ; Page 7 LS A

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de Sauvegarde.

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de NANTES, ledit jour, trente mai . deux mil dix-huit.

f/du Tribunal, Le Président de Chambre,

M. E {

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