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Copie exécutoire : Ohana REPUBLIQUE FRANCAISE Sandra, SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier , SEP

CRTOLLANO AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Copie aux défendeurs : 4 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Copie aux demandeurs : 3

16 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 16/02/2018 par sa mise à disposition au Greffe

9 RG 2016024480 ENTRE : 1) SARL X ET K Y, dont le siège social est […] demanderesse : assistée de SELAS CAYOL CAHEN et Associés représentée par Maître Laurence GARNIER Avocat (R109) et comparant par M^e Ohana Sandra Avocat (C1050) 2) SCI P Q DE TOSNY, dont le siège social est […] demanderesse : assistée de SELAS CAYOL CAHEN et Associés représentée par Maître Laurence GARNIER Avocat (R109) et comparant par M^e Ohana Sandra Avocat (C1050)

ET :

1) M. X-B A en sa qualité d’associé de la SARL P DU LAC, demeurant […]

Partie défenderesse : assistée de M^e S R Avocat et comparant par SEP ORTOLLAND Avocat (R231)

2) SARL P DU LAC prise en la personne de la SELARL FHB représentée par Maître J C ès qualités d’Administrateur provisoire, dont le siège social est Chemin de la Haguette […]

Partie défenderesse : assistée de M^e Florian de Coulon de Labrousse et comparant par SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Avocat (P240)

I EN AVOIR DELIBERE

[…]

La société P du Lac est une SARL constituée le 6 décembre 1999 et a pour objet l’exploitation d’une maison de retraite. Son capital social était à l’origine réparti entre M. X- B A (270 parts), M. X-U F (5 parts) et la société X et K Y

(225 parts). M. X-B A a été désigné comme gérant. La société exploite des locaux | à Tosny, dont une partie lui a été donnée à bail par deux sociétés détenues par les époux Y, la SCI Caravelie de Tosny et la société X et K Y, M. X-B A ayant fait l’objet d’une mesure de faillite personnelle dans le cadre de la liquidation judiciaire | d’une autre société qu’il dirigeait, fe président du tribunal de commerce d’Evreux a nommé maître J C en qualité d’administrateur provisoire de la société P du Lac le 14 décembre 2015.

Aux termes du bail commercial du 6 décembre 1999, M. X-B A et les demanderesses ont signé un protocole par lequel M. X-B A s’engageait à une obligation mensuelle d’information et consentait une promesse de cession de ses parts dans

le capital de la société P du Lac à première demande en cas d’un commandement

de payer resté infructueux.

La société X et K Y estimant que certaines sommes restaient impayées au titre

du baïf et souhaitant faire procéder à la cession des parts de M. M A a engagé la présente instance,

£ < | TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016024480 JUGEMENT DU VENDREDI 16/02/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 2

LA PROCEDURE

Par acte des 6 et 8 avril 2016, la société X et K Y et la SCI P Q | de Tosny assignent M. X-B A et la société P du Lac.

La société X et K Y et la SCI P Q de Tosny, par cet acte et à l’audience du 10 novembre 2016, demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions de :

— DIRE ET JUGER n’y avoir lieu à sursis à statuer dans la présente instance,

— En conséquence débouter M. X-B A de la demande qu’il forme à ce titre,

— CONSTATER que les demandes de la société X et K Y et la SCI P Q du Lac (sic) sont fondées sur des faits fautifs nouveaux commis par M. X-B A postérieurement aux jugements du Tribunal de commerce de Paris des 1^er octobre 2010 et 27 juin 2014,

— En conséquence LE DEBOUTER de ses moyens et demandes tirés de l’autorité de la chose jugée de ces anciennes décisions, et déclarer les demanderesses recevables en leurs demandes dans la présente instance,

— Au fond, CONSTATER que la SARL P DU LAC était débitrice au 6 novembre 2015 de la somme de 12.875,76 euros au titre des loyers et charges du bail commercial à l’égard de la SARL X ET K Y et la SCI P Q DE TOSNY, et la condamner à les régler en deniers ou quittances en exécution dudit bail,

— CONSTATER que M. X-B A n’a pas exécuté, à compter de l’exercice social 2015, ses obligations figurant au sein des statuts de la SARL P DU LAC, ainsi qu’au sein du bail commercial, de là promesse de vente et du protocole d’accord signés le 6 décembre 1999, tous actes publiés et enregistrés,

— __ CONSTATER que le commandement de payer et d’exécuter, notifié le 14 octobre 2015 par la SARL X & K Y par lettre RAR conformément aux actes précités, est resté infructueux,

— CONSTATER que la SARL X ET K Y à en conséquence notifié, le 6 novembre 2015, la levée d’option d’achat convenue aux actes précités sur les parts sociales de M. A promises à la vente et conventionnellement nanties à son profit,

— DIRE ET JUGER que le prétendu gage sans dépossession qui aurait été consenti par M. A à la société VILLAREX Limited le 4 juin 2015, publié au Registre du commerce et des sociétés le 3 décembre 2015 postérieurement à la levée d’option d’achat et à la vente des parts sociales réalisée le 6 novembre 2015, est dépourvu de validité et inopposable aux requérantes,

— DEBOUTER M. X-B A de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— Enconséquence, VALIDER le nantissement conventionnel sur les parts sociales de M. X-B A n° 145 à 270 dans la société P DU LAC convenu entre les parties le 6 décembre 1999, figurant aux statuts signés entre les parties et publiés au RCS depuis 1999 pour leur opposabilité aux tiers,

— SUBSIDIAIREMENT, VALIDER le nantissement judiciaire provisoire non contesié dans les délais prévus à ce titre, régularisé sur les parts sociales de la société P DU LAC n°145 à 270 en exécution de l’Ordonnance du Juge de l’exécution près le Tribunal de grande instance de PARIS du 29 janvier 2016,

— DIRE ET JUGER que la vente des parts sociales n°145 à 270 détenues par Monsieur A dans le capital social de la SARL P DU LAC au prix de 1.905,61 euros (12.500 francs) au profit de la SARL X ET K Y est parfaite à la date du 6 novembre 2015, et en ordonner l’exécution forcée,

— DONNER ACTE aux demanderesses de ce qu’elles s’engagent à régler ladite somme,

— DIRE ET JUGER opposable ladite cession à la société P DU LAC, et ordonner l’enregistrement de la cession des parts sociales n°145 à 270 sur les registres de l’entreprise au nom de la SARL X & K Y,

— CONDAMNER Monsieur X-B A à payer aux demanderesses la somme

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A l’audience du 25 janvier 2018, à laquelle les parties sont convoquées I avoir entendu ces parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 16 février 2018. Les parties en ont été avisées en application de l’articie 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

MOTIVATION

Attendu que les parties, au cours de la présente instance, ont signé le 4 décembre 2017 un protocole d’accord, en application de l’article 2044 du code civil, dont elles sollicitent l’homologation par le tribunal,

Attendu que ledit protocole contient des concessions réciproques des parties :

— le tribunal homologuera l’accord intervenu dans les termes du dispositif ci-I, qui sera joint au présent jugement,

— dira que chaque partie conserve à sa charge ses frais et honoraires exposés par elle à l’occasion du présent litige, sans droit à remboursement de la part de l’autre,

— Constatera l’extinction de l’instance et son dessaisissement,

— laissera les dépens à la charge de la SARL X et K Y et de la SCI P Q de Tosny.

PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant par jugement contradictoire en dernier ressort : – _Homologue, en application de l’article 1568 CPC, le protocole transactionnel ci-joint qui fait partie intégrante du présent jugement d’homologation, – Dit que chaque partie conserve à sa charge ses frais et honoraires exposés par elle à l’occasion du présent litige, sans droit à remboursement de la part de l’autre, – Constate l’extinction de l’instance et son dessaisissement en applicalion des articles 384 et 385 CPC, – Laisse les dépens à la charge de la SARL X et K Y et de la SCI P Q de Tosny, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 126,91 € dont 20,93 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 25 janvier 2018, en audience publique, devant M^me Véronique Guillot-Peipel, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Véronique Guillot-Pelpel, MM, Alain Péron, Jacques-Olivier Simonneau.

Délibéré le 1°' février 2018 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Véronique Guillot-Pelpel, préside ibéré, et

par M. Patrick Tramhel, greffier. | PS ge T

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de 10.000 euros chacune en application de l’article 700 du Code de procédure civile, – LE CONDAMNER aux entiers dépens, en ceux compris les frais de nantissement et de mesures conservatoires, – ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir nonobstant appel ou opposition, et sans constitution de garantie.

M. X: B A, à l’audience du 13 octobre 2016, demande au tribunal de : Dire et juger recevable et bien fondé Monsieur X-B A en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— En conséquence, à titre principal, in limine litis :

— Ordonner le sursis à statuer dans l’attente du délibéré consécutif à l’audience de plaidoirie devant intervenir devant la cour d’appel de ROUEN, le 16 décembre 2016, opposant la société X ET K Y et Monsieur A, ainsi que la société P DU LAC, intervenante volontaire,

— _ Atitre subsidiaire, sur la fin de non-recevoir :

— Dire et juger irrecevables les demandes formulées per la SARL X ET K Y et la SCI Q DE TOSNY, en raison de l’autorité de la chose jugée attachée aux jugements du Tribunal de commerce de Paris, en date des 7 juin 2005, 1^er octobre 2010 et 27 juin 2014,

— A titre très subsidiaire, sur le fond, débouter la société X ET K Y et la SCI Q DE TOSNY de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

— En tout état de cause, constater l’action abusive de la société X ET K Y et, dans une moindre mesure, de la SCI Q DE TOSNY,

— Constater que l’action abusive de la société X ET K Y est préjudiciable à Monsieur X-B A,

— Constater que la SARL X ET K Y démultiplie les procédures abusives, auxquelles elle succombe avec constance, et parie sur l’aléa judiciaire pour tenter d’obtenir, par opportunité, un moyen d’évincer quasiment gratuitement Monsieur A de la société P DU LAC, démontrant une volonté persistante d’instrumentaliser la justice,

— Condamner la société X ET K Y à payer à Monsieur X-B A la somme de 200 000 Euros au titre de dommages et intérêts,

— Condamner la société X ET K Y solidairement avec la SCI Q DE TOSNY à payer à M. X-B A la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 CPC et aux entiers dépens,

La société P du Lac, à l’audience du 27 avril 2017, demande au tribunal de :

— DONNER ACTE à Maître C en qualité d’Administrateur provisoire de la société P DU LAC qu’elle s’en rapporte sur la demande de sursis à statuer formée par Monsieur X-B A,

— DONNER ACTE à Maître C en qualité d’Administrateur provisoire de la société P DU LAC qu’elle s’en rapporte sur les demandes formulées à l’encontre de la société P DU LAC relatives au montant résiduel des loyers dus,

— DONNER ACTE à Maître C en qualité d’Administrateur provisoire de la société P DU LAC qu’elle réserve tous les droits de la société eu égard à une éventuelle compensation des sommes dues avec toute créance de remboursement du trop payé qui pourrait être fixé par le juge des loyers sur le fondement de la demande de fixation du loyer du bail renouvelé,

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

Par jugement du 28 septembre 2017, l’affaire a été renvoyée à la demande des parties, des discussions en vue de trouver un accord étant en cours entre les parties.

AO

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[…]

Entre :

M. X-B A Et: X et K Y SARL Et:

SCI P Q de Tosny

En date du 4 décembre 2017

COBLENCE associés

AVOCATS 4 LA COUR

AÂÀ

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016024480

JUGEMENT DU VENDREDI 16/02/2018

16 EME CHAMBRE PAGE 6

[…]

ENTRE LES SOUSSIGNES :

4. M. X-B A, né le […] à Alger, demeurant à […], de nationalité française, K le […] avec Mme. Armelle MESGUICH, épouse A,

sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat reçu par Maître E, Notaire à Puteaux en date d’avril 2005 à Neuilly-sur-Seine ;

De première part, ET:

2. X et K Y, société à responsabilité limitée au capital de 121 959,21 EUR. dont le siège social est situé à Paris ([…], immatriculée sous le […]

Paris, représentée par M. X Y ayant tout pouvoir à l’effet des présentes en sa qualité de Co- Gérant ;

Ci-I dénommée « JMF » De deuxième part,

ET:

3. P Q de Tosny, société civile immobiliére au capital de 1 524,49 EUR., dont le siége social est situé à Paris ([…], immatriculée sous le […]

Paris, représentée par M. X Y ayant tout pouvoir à l’effet des présentes en sa qualité de Co- Gérant ;

Ci-I dénommée « SCI Tosny » De troisième part,

M. X-B A, JMF et SCI Tosny sont ci-I dénommés individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties >».

K +

AZ

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IL À ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

A. P du Lac (société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 EUR., dont fe siège est à Tosny (27700) – P du Lac, Chemin de la Heguette, immatriculée sous le numéro 429 543 697 RCS Evreux, la « Société ») a pour activité l’exploitation d’un Etablissement d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) ayant une capacité de cent cinquante (150) lits (code | FINESS de l’établissement : 27 002 452 4), situé à Tosny (ci-I l'« Activité »). L’Agence Régionale de Santé (ARS) a renouvelé l’autorisation consentie à la Société dans le cadre de | l’exploitation de son Activité, par un arrêté en date du 28 novembre 2016, et ce pour une durée de | quinze (15) années en application de l’article L.313-1 du Code de l’action sociale. B. Ace jour, le capital social de la Société est divisé en cinq cents (500) parts sociales détenues, à la lecture des statuts actuels de la Société, dans les proportions suivantes :

— M, X-B A à hauteur de deux cent soixante-dix (270) parts sociales numérotées de 1à270;

— M. X-W F, à hauteur de cinq (5) parts sociales numérotées de 271 à 275 ; et – _JMF à hauteur de deux cent vingt-cinq (225) parts sociales numérotées de 276 à 500.

M. X-B A a indiqué que M. F lui avait cédé ses cinq parts sociales. Cette opération qui n’a fait l’objet d’aucun enregistrement a toutefois été confirmée par écrit de M. F auprés de M^e J C en dete du 4 mai 2017.

Les Parties entendent néanmoins confirmer en tant que de besoin par les présentes que les parts sociales de la Société sont réparties à ce jour dans les proportions suivantes et qu’elles procéderont aux modifications des statuts Concemées :

— M. X-B A à hauteur de deux cent soixante-quinze (275) parts sociales numérotées de1à275; | '

= JMF à auteur de deux cent vingt-cinq (225) parts sociales numérotées de 276 à 500.

C. Les locaux au sein desquels la Société exploite son Activité sont majoritairement détenus par JMF et SCI Tosny et font l’objet d’un bail commercial conclu en date 6 décembre 1999 avec la Société, pour une période de douze (12) années commençant à courir le 1% janvier 2000 (le « Bail Commercial »). Le Bai Commercial est arrivé à son échéance contractuelle le 31 décembre 2011. Par exploit d’huissier en date du 22 décembre 2014, la Société locataire a formalisé une demande de renouvellement du Bail Commercial en application de l’article L.145-10 du Code de commerce. Les bailleurs n’ayant pas fait connaître leur intention quant aux suites à donner à cette demande, ces derniers sont réputés avoir accepté, en application de l’article L.145-10 du Code de commerce le renouvellement du Bai! Commercial lequel renouvellement a pris effet le 1° avril 2015. '

D. M. X-B A a été nommé en qualité de Gérant de la Société à partir du 6 décembre 1999, date de la constitution de la Société. A cet effet, et eu égard à sa qualité d’associée majoritaire et de Gérant, JMF et SCI Tosny (prises en leur qualité de bailleurs au titre du Baïl Commercial et d’associé minoritaire de la Société en ce qui conceme JMF), d’une part, et M. X-B A, d’autre part, {sans la présence de la Société) ont procédé à la signature d’un protocole d’accord en date du 6 décembre 1999 ayant notamment pour objet (i) de garantir JMF et SCI Tosny du parfait paiement des loyers par la Société au titre du Bail Commercial et (ii) de formaliser les obligations à le charge de M. X-B A en sa qualité de gérant et associé majoritaire de la Société dont notamment les obligations d’informations à communiquer à JMF par M. X-B A au titre de sa gestion quotidienne de la Société par la mise en place d’un reporting mensuel (le « Protocole »).

+

Ne Fr TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS RG: 12 JUGEMENT DU VENDREDI 16/02/2018 N° RG : 2016024480

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Les obligations d’informalion mises à la charge de M. X-B A sont visées à l’article VIII f) du Protocole lequel énonce :

« il sera fourni par QualÿSanté pour information à M^me G le 26 de cheque mois, un état (tableau) des dépenses el recettes du mois un outil de contrôle de gestion Quali/Santé, une balance comptable et un relevé bancaire du ou des comptes de la société ».

Afin de garantir les obligations de paiement des loyers au titre du Bail Commercial et les engagements d’information à la charge de M. X-B A (et plus généralement le respect du Protocole), il a été consenti par ce dernier, concomitamment à la signature du Protocole et en application de l’article V du Protocole :

o une promesse de cession portant sur vingt-cinq (25) pour cent du capital et des droits de vote de la Société, représentant un nombre de cent vingt-cinq (125) parts sociales numérotées de 145 à 270 (les « Parts Sociales sous Promesse »), au profit de JMF et SCI Tosny (la « Promesse ») pour un prix ferme de 1 905,61 EUR. (correspondant à la valeur nominale des Parts Sociales sous Promesse) ; Aux termes de la Promesse JMF et SCI Tosny ont la facultè de lever l’option et d’acquérir les Parts Sociales sous Promesse en cas de (i) non-paiernent à bonne date des loyers I commandement de payer resté infructueux ebou (il) non-respect des engagements d’information visés au sein du Protocole ;

© un nantissement conventionnel de premier rang portant les Parts Sociales Sous Promesse au profit de JMF et SCI Tosny en garantie de toutes sommes dues au titre du Bail Commercial (le « Nantissement Conventionnel »).

Le Nantissement Conventionnel et is Promesse sont expressément mentionnés dans les statuts de la Société, en leur article 13.3 lequel stipule ir :

« 25 % des parts sociales de la société appartenant à Mr A ont été promises à la vente et nanties au profit de la SARL X et K Y afin de garantir des loyers et te respect du protocole, jaint en Annexe ». |

E. Plusieurs différends se sont élevés entre les Parties concemant le respect par M. X-B A du Protocole et de facto sur l’éxercice par JMF et SCI Tosny de la Promesse.

JMF et SCI Tosny ont considéré que M. X-B A n’avait pas respecté les stipulations du Protocole et que l’information qui leur avait été transmise ne rèpondait pas aux exigences prévues par le Protocole. Plusieurs procédures judiciaires ont été initiées par JMF et SCI Tosny aux fins notamment de voir juger (1) la violation du Protocole par M. X-B A, (ii) l’exécution valable et la levée de la Promesse et (iii) la mise sous séquestre et la cession judiciaire des Parts Sociales sous Promesse. ' '

M: X-B A a contesté de son côtè fermement la position de JMF et SCI Tosny et a fait savoir dans le cadre de ces procédures judiciaires qu’il considérait le Protocole et la Promesse comme nuls pour cause notamment de (i} vices du consentement, (ii) dispropartion manifeste et patente existante entre la violation des obligations du Protocole et la sanction y afférente (c’est-à- dire la disproportion existante entre la violation d’une obligation d’information et l’acquisition des Parts Sociales sous Promesse) et enfin (ii) du caractère vil du prix prévu au titre de la Promesse eu égard à la valeur de la Société. '

Les demandes de JMF et SC] Tosny ont toutefois été rejetèes par les juges du fonds des différentes juridictions (et degrés de juridiction) saisies, les juges considérant que le Protocole n’avait pas èté mal exécutè et que la Promesse ne pouvait dès lors pas être levée. :

F. Dans la continuité de ce contexte conflictuel entre les associés, JMF et SCI Tosny considèrent que depuis avrit 2015, M. X-B A, ès qualité de Gérant de la Société, n’a pas respectée les obligations d’information prévues au terme du Protocole et que les loyers et charges dus au titre du Bail Commercial n’auraient pas été payés aux dates requises.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Ak N° RG : 2016024480

JUGEMENT DU VENDREDI 16/02/2018

16 EME CHAMBRE

Dans ce contexte, JMF et SCI Tosny ont adressé à lea Société le 14 octobre 2015, conformément aux termes de la Promesse, un commandement de payer les arriérés de loyers du Baïl Commercial (le défaut de paiement se réglant par la levée de la Promesse).

Le commandement de payer étant resté sans effet, celui-ci a donné lieu à l’envoi le 6 novembre 2015, d’un courrier de levée d’option de la Promesse adressé par JMF et SCI Tosny à M. X- B A aux fins d’acquérir les Parts Sociales sous Promesse dans les conditions définies dans la Promesse (le « Courrier de Levée d’Option »).

Ce Courrier de Levée d’Option fait également état de la convocation d’une assemblée générale ordinaire de la Société aux fins de procéder à la nomination d’un nouveau Gérant.

I! s’avère en effet que M. X-B A a fait l’objet de deux jugements du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 juin 2015 prononcés dans le cadre de la liquidation judiciaire des sociétés Holihome et Residea dont il était le dirigeant et aux termes desquels il a été condamné pour faillite personnelle d’une durée de 12 ans, lesdits jugements emportant en application de Particle L.653-8 3° du Code de Commerce interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler directement ou indireciement toute entreprise commerciale ou artisanale.

Dans ce contexte, saisi par JMF d’une requête tendant à nommer un administrateur provisoire en lieu et place de M, X-B A pour gérer la Société à la suite d’un désaccord entre les associés sur ce sujet, le Président du Tribunal de commerce d’Evreux a décidé, par ordonnance en date du 14 décembre 2015, de nommer, la société FHB SELARL, elle-même représentée par Maître J C, en qualité d’Administrateur Provisoire désignée en cette qualité puis renouvelée à plusieurs reprises pour des périodes successives’de trois (3) mois.

Au litre de sa nomination, Maître J C est investie notamment d’un mandat générel de gestion et de représentation de la Société. L’ordonnance de nomination de Madame J C ès qualité a été contestée par M. X-B A et sa nomination a’été confirmée par un arrêt de la Cour d’appel de Rouen en date du 31 août 2047.

Suite au Courrier de Levée d’Option, JMF et SCI Tosny ont saisi par requéte le 29 janvier 2016 le Juge de l’Exécution prés le Tribunal de Grande Instance de Paris aux fins d’inscrire un nantissement judiciaire sur les Parts Sociales sous Promesse et d’être autorisées à procéder à une saisie conservatoire des autres parts sociales délenues par M. X-B A numérotées de 1 à 144.

Le Juge de l’Exécution prés le Tribunal de Grande Instance de Pans a fait droit à ces demandes et a autorisé par ordonnance en date du 29 janvier 2016 (i) Finscription du nantissement judiciaire provisoire sur les Parts Socialés sous Promesse (le « Nantissement Judiciaire Provisoire ») et (ii) la saisie conservatoire sur le solde des parts sociales détenues par M. X-B A (la « Saisie Conservatoire »).

Toutefois, il est précisé que : – la Saisie Conservatoire prononcée n’a fait l’objet d’aucune mesure à ce jour ;

— le Nantissement Judiciaire Provisoire a été inscrit puis dénoncé postérieurement à la Saisie "(telle que définie ci-dessous) des Titres Cibles détenus par M. X-B A, laquelle a été réalisée le 25 janvier 2016.

Il est toutefois convenu dans le cadre de l’exécution du Protocole et du Projet de Cession (tel que défini ci-dessous), que JMF et la SCI Tosny donneront, en tant que de besoin, des actes de mainlevée pleine et entière du Nantissement Judiciaire Provisoire et de la Saisie Conservatoire.

Par ailleurs, il convient de rappeler que M. X-B A a consenti, le 4 juin 2015 et publiée le 3 décembre 2015, un gage sans dépossession sur l’intégralité de ses Titres Cibles au profit de la société Villarex Limited, société de droit anglais inscrit sous le numéro 8281440, dont le siège social est 2nd Floor, […], ayant pour Directeur Madame N O, en garantie du remboursement d’une dette contractée par M. X-B A auprés de la société Villarex (le « GageVillarex »).

AN

[…]

15

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A la date de signalure des présentes, les Titres Cibles détenus par M. X-B A font l’objet des sûretés suivantes :

— le Nantissement Conventionnel ;

— le Nantissement Judiciaire Provisoire et la Saisie Conservatoire, avec les réserves tenant à leur ' opposabilité visées au paragrâphe ci-dessus ;

— le Gage Villarex;

— la saisie effectuée par Maître H, ès qualité de liquidateur judiciaire de la société Résidéa, par procéd-verbal de saisie en date du 25 janvier 2016, au titre de la condamnation de M. X-B A à combler l’insuffisance d’actif de ladite société (la « Saisie »).

J. C’est dans ce contexte que JMF et SCI Tosny ont assigné, par acte extra judiciaire en date du [-] janvier 2016 devant le Tribunal de commerce de Paris (le « Différend Concerné ») M. X-B A aux fins de voir :

« consfater que {a SARL P DU LAC était débitrice au 6 novembre 2015 de la somme de 12.875,76 euros au fitre des loyers et charges du bail commercial à l’égard de la SARL X ET K Y et ls SCI P Q DE TOSNY, et la condamner à les régler en deniers ou quittances en exécution dudit bail.

constater que M. X-B A n’a pas exécuté, à compter de l’exercice sociel 2015, ses obligations figurant au sein des statuts de a SARL P DU LAC, ainsi qu’au sein du bail commercial, de la promesse de vente et du protocole d’accord signés le 6 décembre 1999, ious actes publiés ef enregistrés.

consfater que le commandement de payer etd "exécuter, notifié ie 14 octobre 2015 par la SARL X & K Y par lettre RAR conformément aux actes précités, est resté infructueux.

constater que la SARL X ET K Y à en conséquence notifié, le 6 novembre 2015, la levée d’option d’achat convenue aux actes précités sur les parts Sociales de M. A promises à la vente et conventfionnellement nenties à son profit.

dire et juger que le prétendu gage sans dépossession qui aurait été consenti per M. A à fa société VILLAREX Limited le 4 juin 2015, publié au Registre du commerce et des sociétés le 3 décembre 2015 postérieurement à la levée d’option d’achat et à la vente des parts socieles réelisée le 6 novembre 2015, est dépourvu de validité et inopposable aux requérantes.

En conséquence :

valider le nantissement conventionnel sur les parts sociales de M. X-B A n°146 à 270 dans fa société P DU LAC convenu entre les parties le 6 décembre 1999, figurant aux statuts signés entre les parties ef publiés au RCS depuis 1999 pour leur opposabilité aux fiers.

subsidisirement, velider le nantissement judiciaire provisoire non contesté dans les délais prévus à ce titre, régularisé sur les parts sociales de la société P DU LAC n°145 à 270 en exécution de l’Ordonnance du Juge de l’exécution près le Tnbunal de grande insfance de PARIS du 29 janvier 2016.

dire et juger que la vente des parts sociales n°145 à 270 détenues par M. A dens le capital social de Ja SARL P DU LAC au prix de 1.905,61 euros (12.500 francs) au profit de /8 SARL X ET K Y est parfaite à la date du 6 novembre 2018, et en ordonner l’exécution forcée.

DONNER ACTE aux demenderesses de ce qu’elles S’engagent à régler lédite somme.

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1£

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016024480

JUGEMENT DU VENDREDI 16/02/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 11

DIRE ET JUGER opposable fadite cession à la société P DU LAC, ef ordonner l’enregistrement de la cession des parts sociales n°145 à 270 sur les registres de l’entreprise au nom de la SARL X & K Y.

CONDAMNER M. AA-B A à payer aux demanderesses la somme de 8.000 euros chacune en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

LE CONDAMNER aux entiers dépens, en ceux compris les frais de nantissement ef de mesures conservatoires.

ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir nonobstant appel ou opposition, ef sans constitution de garantie ».

K. M. X-B A a de son côté fermement contesté la position et les demandes de JMF et SCI Tosny considérant pour sa part (i) que les demandes se heurtaient à une fin de non-recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée en raison des procédures qui avaient’été initiées par les Parties et définitivement tranchées, (ii) que le Protocole comme la Promesse devaient être considérés comme caducs le renouvellement du Bail Commercial n’ayant pas emporté renouvellement de ces accords accessoires, et (ii) que la clause de cession forcée insérée au Protocole ainsi que la Promesse devaient s’analyser en une clause pénale et conduire le Tribunal! a usé de son pouvoir de modération en fixant le prix de cession à la valeur d’acquisition pondéré forfaitairement de 5 %. JMF et SCI Tosny ont maintenu leur position considérant pour leur part () que les demandes formulées étaient des demandes nouvelles assises sur des agissements fautifs postérieurs aux décisions déjà rendues et ayant autorité de la chose jugée et (ii) que M. X-B A avait violé les obligations de paiement des sommes dues au titre du Bail Commercial et les obligations d’information auxquelles il était tenu en application du Protocole.

L. Parallélement à cette action judiciaire toujours pendante à ce jour devant le Tribunal de commerce de Paris, les Parties ont reconnu, lors d’une réunion en date du 16 janvier 2017 organisée par le Président du Tribunal de commerce d’Evreux qu’elles’ souhaitaient régler leurs différents et ont en conséquence décidé de nommer un médiateur et d’initier une recherche d’acquéreurs pour la Société.

M. I réalisation d’audits usuels diligentés par ses soins, le groupe SGMR à adressé une offre ferme en date du 1* septembre 2017 portant sur (i) 100 % des parts sociales de la Société et (ii) l’immobilier détenus par JMF et SCI Tosny exploités par la Société (le « Projet de Cession »).

Le Projet de Cession est notamment subordonné à la résolution définitive du Différend Concerné dans la mesure notamment où l’un des objets du Projet de Cession concerne les parts sociales de la Société. Les Parties ont chacune mesuré et pris en considération les aléas et le temps résultant d’une telle procédure, risquant de faire échec au Projet de Cession et pouvant affecter là poursuite de l’Activité par la Société.

N. Les Parties ont décidé, I discussions, de régler à l’amiable le Différend Concerné en acceptant les concessions réciproques ci-I exposées, lesquelles forment transaction ét mettent un terme définitif à leur désaccord sur le Différend Concerné (la « Transaction »), sans que le présent protocole (le « Profacole Transactionnel ») dans son ensemble n’implique ni ne contienne la reconnaissance par l’une des Parties du bien-fondé de l’argumentation de l’autre.

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TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT OÙ VENDREDI 16/02/2018 16 EME CHAMBRE

A N° RG : 2016024480

[…], LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :

[…]

L’intention des Parties est de mettre fin au Différend Concerné uniquement. Les concessions réciproques consenties par les Parties à l’occasion de la Transaction doivent donc être appréciées au regard uniquement du Différend Concerne.

Il est à toutes fins utiles précisé que le Protacole Transactionnel concerne uniquement le Différend Concerné et ne porte aucunement sur les différends et procédures existants ou ayant pu exister entre (1) les Parties, ou certaines d’entre elles ou (if) entre l’une ou l’autre des Parties et la Société qui ne sont pas concernés, ni affectés, de quelque manière que ce soit, par le Protocole Transactionnel.

ARTICLE 2. CONCESSIONS DE JMF ET SCI TOSNY : RENONCIATION PARTIELLE A L’EXERCICE DE LA PROMESSE – EXERCICE PARTIEL DE LA PROMESSE – […], LE NANTISSEMENT JUDICIAIRE ET LA SAISIE CONSERVATOIRE – DESISTEMENT D’INSTANCE AU TITRE DU DIFFEREND CONCERNE

| Dans le cadre du Protocole Transactionnel et pour apurer le Différend Concerné, JMF et SCI Tosny, chacune pour ce qui {a concerne, sans reconnaître le bien-fondé de la position de M. A et en contrepartie des engagements pris par ce dernièr et visés à l’article 2 ci-dessous, JMF et SCI Tosny :

— Renonce irrévocablement et définitivement à poursuivre l’exercice de la Promesse et

l’acquisition des Parts Sôciales sous Promesse et ce paur quatre-vingt-cinq (85) parts saciales (numérotées 145 à 230);

— Confirme que la levée d’option au titre de la Promesse en date du 6 novembre 2015 à hauteur de quarante (40) parts sociales numérotées 231 à 270 vaut vente parfaite depuis cette date ;

— Verse (pour ce qui concerne JMF) en conséquence un montant de six cent neuf euros et quatre- vingts centimes (609,80 €) lequel est payé ce jour par JMF par remise d’un chèque (il est précisé que la répartition du capital de la Société depuis la réalisation de cette opération est de 235 parts sociales pour M. X-AB A soit 47% du capital et des droits de vote et de 265 parts sociales pour JMF soit 53% du capital et des droits de vote) ;

— _ S’engage à tenir une assemblée générale de la Société et à voter en faveur de taute résolution permettant de modifier en conséquence les statuts ;

— Verse (pour ce qui conceme JMF) une indemnité transactionnelle d’un montant de quarante- six mille euros (46,000 €) à l’ordre de la CARPA lequel chéque sera déposé Sur un compte CARPA ouvert par M. R S au nom de M. X-B A ;

— Sans préjudice des éventuelles autorisations requises par ailleurs, consenie à prendre toute décision permettant l’apport le cas échéant du solde des Parts Sociale détenues par M. X- B A au profit de la société Coexister (société par actions simplifiée à associé unique au capital de 11 070 717 EUR., dont le siège social est situé […], immatriculée sous le numéro 831 504 998 RCS Paris) et notamment à voter en faveur de toute résolution permettant d’agréer cette dernière en qualité d’associée de la Société.

En conséquence de ce qui précède et eu égard à ce qui a été rappelé au préambule des présentes, JMF et SCI Tosny, chacune pour ce qui la concerne :.

— Renonce définitivement à toute réclamation, demande et action à l’encontre de M. X-B A au titre de la Promesse et du Protocole ; et

— Renonce à l’instance pendante devant le Tribunal de commerce de Paris concernant le Différend Concerné (et s’engagent en conséquence à se désister dans les meilleurs délpis à

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ° N° RG : 2016024489 JUGEMENT DU VENDREDI 16/02/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 13

compter de ia date de signature des prêsentes) ; ei

— Accepte par les présentes de donner mainlevée, pleine et entière du Nantissement Conventionnel et du Nantissement Judiciaire Provisoire et de la Saisie Conservatoire ; M. X- B A se chargeant de l’accomplissement des formalités de publicité en découlant.

ARTICLE 3. CONCESSIONS DE M. X-B A : RECONNAISSANCE DE L’EXERCICE PARTIEL DE LA PROMESSE

Dans le cadre du Protocole Transactionnel et pour apurer le Différend Concemé, sans reconnaître le bien- fondé de la position de JMF et SCI Tosny et en contrepartie des engagements pris par ces dernières et visés à l’article 1 ci-dessus, M. X-B A :

— _ Confirme que la levée d’option au titre de la Promesse en date du 6 novembre 2015 à hauteur de quarante (40) parts sociales numérotées 231 à 270 vaul vente parfaite depuis cette date ;

— Donne bonne et valable quittance sous réserve d’encaissement du paiement de six cent neuf euros et quatre-vingts centimes (609,80 €);

— Donne bonne et valable quittance sous réserve d’encaissement du paiement de l’indemnité transactionnelle d’un montant de quarante-six mille euros (46.000 €) ;

— S’engage à tenir une assemblée générale de la Société el à voter en faveur de toute résolution permettant de modifier en conséquence les statuts ;

— Reconnaît le caractère parfait de la cession intervenue en raison de la levée de la Promesse en date du en date du 6 novembre 2015.

Par ailleurs, M. X-B A reconnaît étre intégralement rempli de ses droits au titre de la Promesse et renonce définitivement à toute réclamation, demande el action à l’encontre de JMF et SCI Tosny au titre de la Promesse et au titre du Protocole Transactionnel.

[…] '

Les Parties s’engagent à considérer la Transaction comme strictement confidentielle. Aucune Partie ne divulguera et ne laissera divulguer l’existence ou tout où partie du contenu de la Transaction à des tiers, sauf accord préalable des autres Parties.

Toutefois cette interdiction n’empéchera pas que :

i la révélation informations qui seraient requises par SGMR dans le cadre de la mise en œuvre du Projet de Cession ;

ii. la révélation de certaines informations requise par la loi ou par toute autorité compétente soit faile ;

ii, chaque Partie puisse communiquer à ses conseils les informations qu’elle jugera appropriées ;

iv. certaines révélations puissent être faites par une Partie dans le cadre d’une procédure judiciaire ou pour valoir ses droits aux termes des présentes. ARTICLE 5. NON-DENIGREMENT Les Parties s’interdisent mutuellement toute déclaration et toute appréciation, publique ou privée, toute

publication, directe ou indirecte, ainsi que tout comportement susceptible de porter, directement ou indirectement, atteinte à l’image et à la réputation de l’autre Partie.

…. Ko

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016024480 JUGEMENT OÙ VENDREDI 16/02/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 14

Chacune des Parties s’engage expressément à ne tenir aucun propos y compris en interne, ne rédiger aucun écrit, ne participer à quelque communication que ce soit, et plus généralement à s’abstenir de tout acte qui serait de nature à porter atteinte ou à nuire à la réputation, notamment professionnelle, des autres Parties, et réciproquement.

[…]

En contrepartie de l’exécution des engagements stipulés aux présentes, les Parties se déclarent pleinement et définitivement remplies de tous leurs droits au titre des relations qu’elles ont entretenues jusqu’à la date des présentes au titre du Différend Concerné, telles que ces relations sont décrites en préambule du Protocole Transactionnel.

En conséquence de l’exécution des engagements stipulés aux présentes et en contrepartie de leurs concessions réciproques, chacune des Parties s’engage fermement et définitivement à se désister et à renoncer à toute instance où action, née ou à naître, engagée contre l’autre Partie, en lien avec les faits décrits en préambule du Protocole Transactionnel.

[…]

Chaque Partie reconnaît qu’elle a été informée par ses propres conseils de la législation sociale et fiscale en vigueur.

Chaque Partie fera son affaire personnelle de toute réclamation d’une administration à ce titre et de toute conséquence résultant du Protocole Transactionnel.

[…]

Sous réserve du respect par les Parties de leurs engagements respectifs, la Transaction met fin à tout litige qui pourrait naître entre les Parties et emporte solde de tout compte entre elles au titre du Différend Concemé.

Chacune des Parties s’interdit en conséquence, définitivement et irrévocablement, de remettre en cause les stipulations de la Transaction et de faire valoir à l’égard d’une autre Partie une réclamation pour quelque cause que ce soit à raison de la matiére réglée par le Protocole Transactionnel.:

La Transaction lie définitivement les Parties vis-à-vis desquelles elle a l’autorité de la chose jugée en dernier ressort et constitue, à ce titre, une transaction définitive et irrévocable soumise aux articles 2044 et suivants du code civil et en particulier de l’article 2052 du code civil qui dispose « Les fransaclions ont, entre les parties, l’autorité de la chose jugée en dernier ressort. Elles ne peuvent être attaquées, ni pour cause d’erreur de droit ou pour cause de lésion ».

[…]

Le Protocole Transactionnel annule et remplace en tant que de besoins tous les accords antérieurs intervenus entre les Parties ayant le même objet.

[…]

Toute notification, requéte, mise en demeure, autorisation où autre communication en vertu du Protocole Transactionnel ne sera effective que si elle est faite par écrit et envoyée par acte extrajudiciaire, par lettre

recommandée avec demande d’avis de réception aux adresses mentionnées dans lès comparutions ou à toute nouvelle adresse notifiée au moins trois (3) jours ouvrés avant la date de prise d’effet du changement

Lo

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016024480 JUGEMENT OÙ VENDREDI! 16/02/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 15

La date de notification est la date de réception de la lettre par le destinataire, l’avis de réception faisant foi.

[…]

Aucun document ne peut modifier le Protocole Transactionnel s’il ne fait pas l’objet d’un avenant écrit et signé par les Parties.

Le fait pour l’une des Parties de ne pas revendiquer l’application d’une stipulation quelconque du Protocole Transactionnel ou d’entériner l’inexécution de fait temporaire ou permanente, ne pourra en aucun cas être interprété comme une renonciation par cette Partie à exercer fes droits qu’elle détient au titre du Protocole Transactionnel. ARTICLE 12. INDEPENDANCE DES ARTICLES Dans le cas où une ou plusieurs des stipulations du Protocole Transactionnel seraient nulles, illégales ou inapplicables d’une manière quelconque au titre d’une loi quelconque, la validité, la légalité ou l’applicabilité des autres stipulations du Protocole Transactionnel n’en serait aucunement affectée, Dans une telle hypothèse néanmoins, les Parties conviennent de se concerter et de tout mettre en œuvre afin d’intégrer dans le Protocole Transactionnel une nouvelle clause ayant pour effet de rétablir la volonté commune des Parties telle qu’exprimée dans la clause initiale et ce, dans le respect des dispositions et règlements applicables. ' ARTICLE 13. FRAIS Chacune des Parties s’engage à supporter, sans droit à remboursement de la part de l’autre, les frais encourus par elle au titre de la préparation et de la rédaction du Protocole Transactionnel et de ses Annexes, y compris tous frais, honoraires et débours des conseils juridiques, comptables et autres conseils employés par chacune des Parties. ARTICLE 14. DECLARATIONS ET GARANTIES 14.1 Déciarations et garanties de M. X-B A

A la date du Protocole Transactionnel, M. X-B A déclare et garantit à JMF et SCI Tosny :

qu’ila pleine capacité à l’effet de signer le Protocole Transactionnel et exécuter l’ensernble des engagements le concernant qui en découlent ;

ii. que le Protocole Transactionnel constitue poûr lui une obligation juridique valable, ayant force obligatoire et lui est opposable conformément à ses termes ;

if. que l’exécution des obligations qui découlent du Protocole Transactionnel! n’est pas contraire à une stipulation d’un contrat ou engagement auquel il serait partie.

14.2 Déclarations et garanties de JMF et SCI Tosny

A la date du Protocole Transactionnel, JMF et SCI Tosny déclarent et garantissent à M. X- B A :

il qu’elles soni des sociétés réguliérement constituées et dûment immatriculées ;

äi. qu’elles ont pleine capacité à l’effet de signer le Protocole Transactionnel et d’exécuter l’ensemble des engagements les concernant qui en découlent ;

üi. que le Protocole Transactionnel constitue pour elles une obligation juridique valable, ayant

…. & + LA

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016024480 JUGEMENT DU VENDREDI 16/02/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 16

force obligataire et leur est opposable conformément à ses termes ;

iv. que l’exécution des obligations qui découlent du Protocole Transactionnel n’est pas contraire à une stipulation d’un contrat ou engagement auquel elles seraient parties.

[…]

Les Parties s’engagent à signer tout acte postérieur ou réitératif relatif à l’exécution de la Transaction, et

plus généralement à accomplir avec diligence toutes les formalités nécessaires à la mise en œuvre de la Transaction.

[…]

Les Parties reconnaissent avoir été particulièrement informées de la portée des différents engagements figurant dans le Protocole Transactionnel et déclarent que le rédacteur du Protocole Transactionnel n’a fait que rédiger le Protocole Transactionnel en fonction des informations et documents communiqués par les Parties et sur les seules instructions de celles-ci à le suite de leur négociation personnelle.

Les Parties déclarent être seules responsables de Îs détermination des terme et conditions de la Transaction, Sans que le rédacteur (le cabinet Coblence & Associés représenté par Maître Alexandre Brugière) ne soit, en aucune manière, intervenu entre les Parties relativement aux termes et conditions de la Transaction. Les Parties déclarent en conséquence dégager et exonérer, totalement et définitivement, le rédacteur du Protocole Transactionnel de toute responsabilité afférente aux obligations d’information et de

conseil au titre de la Transaction, ainsi qu’aux déclarations et engagements qui Sont contenus dens le Protocole Transactionnel.

[…]

Le Présmbule fait partie intégrante du Protocole Transactionnel. […]

La validité, l’interprétation et l’exécution du Protocole Transactionnel, ainsi que tous les litiges y relatifs, sont soumis à la loi française.

Tout différend entre les Parties issu du Protocole Transactionnel ou en lien avec ledit Protacole Transactionnel, quels qu’en soient la nature ou l’objet, qui n’aurait pas été résolu dans les trente (30) jours

calendaires suivant la notification par l’autre Partie du différend, sera soumis eux Tribunaux compétents dans le ressort de la Cour d’appel de Paris.

{Signatures page suivante]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016024480

JUGEMENT DU VENDREDI 16/02/2018

16 EME CHAMBRE PAGE 17 EAN ET K Y SARL" SCI P Q DE TOSNEY*

ar M. X Y Représentée par Melle K Y*

* Faire précéder la signature de la mention manuscrite « /u et approuvé, bon pour transaction »

A

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