Copie exécutoire : SEP REPUBLIQUE FRANCAISE ORTOLLAND

Copie aux demandeurs : 8

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Copie aux défendeurs : 3

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

3 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 09/12/2021 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2018062854

ENTRE:

1) SARL FINGERS CONSEIL, dont le siège social est […] – RCS B 790238810

2) Monsieur X Y Z, dont le siège social est 3 rue de Fleurus

75006 PARIS

3) Monsieur AA AB, dont le siège social est […]

4) Monsieur AC AD, dont le siège social est 77 rue du Faubourg Saint Martin

75010 PARIS

5) Monsieur AE (AF) AG, dont le siège social est Room 501 – 3 – 199 Long -

Chaozhou Road – SHANGHAI – REPUBLIQUE POPULAIRE DE CHINE

6) SAS ENSO, dont le siège social est […] et actuellement 6 route de l’Etang Saint Denis 92370 CHAVILLE – RCS B 803003953

7) Société Y ENTERPRISES LTD, dont le siège social est […] […] N° 6 Tonnochy Road – Wanchai – HONG KONG – REPUBLIQUE

POPULAIRE DE CHINE Partie demanderesse : assistée de Maître Gauthier MOREUIL de la SCP

PECHENARD & Associés Avocat (R47) et comparant par la SEP ORTOLLAND Avocat

(R231)

ET: 1) Société AEGIS MEDIA PACIFIC LTD, dont le siège social est 10 Triton Street -

Regent’s Place – LONDRES NW1 3BF – ROYAUME UNI

2) SAS DENTSU France (anciennement dénommée DENTSU AEGIS NETWORK France), dont le siège social est […] – RCS B

352567986

Partie défenderesse assistée de M^e AZOULAY Frederik Avocat (RPJ065885) et comparant par M^e CHOLAY Martine Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits -Objet du litige

SARL FINGERS CONSEIL, Messieurs X Y Z, AA AB,

AC AD, AE (AF) AG, SAS ENSO, et SOCIETE Y ENTERPRISES LTD (Ci-après ensemble les CEDANTS ) sont des anciens actionnaires de la société Same

Same But Different, qui n’est pas dans la cause. En 2009, Messieurs AH, AI et AJ ont créé la société Same Same But Different, agence de stratégie et de création digitale spécialisée dans le secteur du luxe,

Same Same But Different s’est développée à l’international, en particulier en Chine ou elle intervenait pour les grandes maisons françaises

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JUGEMENT DU JEUDI 09/12/2021

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Dentsu Aegis Network, ci-après AEGIS, est l’un des plus importants groupes de communication mondiaux. SAS DENTSU AEGIS NETWORK FRANCE, ci-après AEGIS

FRANCE, est une filiale d’AEGIS.

AEGIS, misant sur des synergies potentielles, a souhaité acquérir Same Same But Different, courtisée par d’autres acquéreurs potentiels. Un business plan (ci-après le « Business Plan") été établi, prévoyant l’ouverture de filiales à Pékin et Milan en 2015, Jakarta en 2016, Mumbai (Bombai) et Dubai en 2017. CEDANTS a accepté l’offre de AEGIS, sur la base

d’une partie du prix payé à la signature et d’un complément de prix (Earn Out), fonction des résultats de Same Same But Different au cours des exercices suivants. Une lettre d’intention

(ci-après la « LOI ») a été signée par AEGIS et FINGERS le 4 mai 2015.

Par Contrat en date du 8 décembre 2015 (ci-après le « Contrat »), les actionnaires de Same

Same But Different ont cédé leurs parts à la société Aegis Media Pacific Ltd de droit britannique, ci-après PACIFIC, filiale de AEGIS, moyennant le paiement immédiat d’une somme globale de 5.200.000 euros (« Upfront ») et un complément de prix (« Earn Out ») plafonné à 29.800.000 euros, payable en quatre fois suite à l’approbation des comptes pour les exercices 2016, 2017, 2018 et 2019.

Postérieurement à cette transaction, AEGIS a procédé à l’intégration de Same Same But Different au sein du groupe et opéré des réorganisations. CEDANTS estime que ces réorganisations n’ont pas respecté les engagements d’AEGIS, qu’elles se sont faites au détriment du modèle économique de Same Same But Different et ont pesé sur la valorisation du complément de prix.

C’est dans ces conditions que CEDANTS a engagé la présente instance;

Procédure

Par acte extrajudiciaire du 26 octobre 2018 signifié le même jour à personne se disant habilitée pour ce qui concerne AEGIS FRANCE et signifié selon les dispositions de l’article

684 CPC et du règlement CE n° 1393/2007 du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 concernant PACIFIC, CEDANTS assigne AEGIS FRANCE et PACIFIC.

CEDANTS, dans ses dernières écritures communiquées le 2 septembre 2021 demande au tribunal;

Vu l’article 1134 (ancien) du code civil,

Ensemble les articles 1146 et suivants (anciens) du code civil,

Vu l’article 1382 du code civil, devenu l’article 1240 du code civil,

DIRE ET JUGER qu’AEGIS MEDIA PACIFIC LTD a manqué à son obligation de communiquer au représentant des vendeurs les éléments prévus au titre du complément de prix contractuel.

En conséquence,

CONDAMNER AEGIS MEDIA PACIFIC LTD à payer à chacun des demandeurs la somme de 20.000 euros en réparation du préjudice moral subi.

Au surplus,

^W DIRE ET JUGER qu’AEGIS MEDIA PACIFIC LTD a manqué à son obligation d’exécuter de bonne foi le Contrat.

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DIRE ET JUGER que DENTSU AEGIS NETWORK FRANCE s’est rendue complice, en parfaite connaissance de cause, de cette violation et qu’elle a, à tout le moins, trompé les demandeurs quant à la véritable intention du groupe Dentsu Aegis Network de mettre en œuvre le Business Plan intégré dans son offre.

DIRE ET JUGER qu’elles ont ce faisant privé les demandeurs d’une chance très significative de percevoir le complément de prix contractuel, compte tenu (i) de la croissance du groupe Same Same au cours des années précédant la cession, (ii) du

Business Plan adopté lors des négociations précontractuelles auquel était lié ce mécanisme de complément de prix contractuel, (iii) de l’évolution très favorable du marché du luxe et du digital, notamment en Chine, au cours de la période considérée et (iv) des excellents résultats publiés par le groupe Dentsu Aegis Network au cours de ladite période.

En conséquence,

-CONDAMNER in solidum AEGIS MEDIA PACIFIC LTD et DENTSU AEGIS

NETWORK FRANCE à payer à chacun des demandeurs sa part, telle que déterminée par l’annexe B du Contrat, de 90 % du montant maximum de l’Earn Out soit 26.820.000 euros, ou à tout le moins de 90 % du montant de l’Earn Out tel que prévu par le Business Plan, soit 11.262.600 euros, à titre de dommages et intérêts.

A titre subsidiaire,

-NOMMER tel expert qu’il lui plaira de désigner avec pour mission de : Estimer les ressources financières et humaines nécessaires à la mise en œuvre

•

du Business Plan adopté lors des négociations précontractuelles (Pièce n°1 et 23) et déterminer quelles ont été les ressources effectivement allouées à cet effet par le groupe Dentsu Aegis Network.

Estimer la probabilité que les résultats prévus par le Business Plan adopté lors

•

des négociations précontractuelles (Pièces n°1 et 23) aient été atteints si les ressources financières et humaines nécessaires à sa mise en œuvre avaient été allouées par le groupe Dentsu Aegis Network, en tenant compte (i) de l’évolution du marché du luxe et du digital, notamment en Chine, au cours de la période et

(ii) des résultats publiés par le groupe Dentsu Aegis Network au cours de la période.

Entendre tous sachants et se faire remettre tous documents, notamment de

•

nature commerciale et comptable, qu’il estimerait utile à l’accomplissement de sa mission.

• Du tout remettre son rapport au greffe du tribunal ainsi qu’à chacune des parties dans un délai de trois mois à compter de sa désignation.

En tout état de cause,

-CONDAMNER in solidum AEGIS MEDIA PACIFIC LTD et DENTSU AEGIS NETWORK

FRANCE à payer à chacun des demandeurs la somme de 3.000 euros, soit la somme globale de 21.000 euros, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

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-ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant appel et sans constitution de garantie.

-CONDAMNER in solidum AEGIS MEDIA PACIFIC LTD et DENTSU AEGIS NETWORK

FRANCE aux entiers dépens

AEGIS dans ses dernières écritures communiquées le 9 juin 2021 demande au tribunal :

Vu l’article 1134 ancien du Code civil ;

Vu l’article 122 du Code de procédure civile Vu le Contrat de Cession du 8 décembre 2015

CONSTATER que la société Aegis Media Pacific a valablement communiqué les éléments de calcul du complément de prix pour les quatre périodes prévues par le

Contrat de Cession du 8 décembre 2015, soit les périodes 2015/2016, 2016/2017, 2017/2018 et 2018/2019;

JUGER IRRECEVABLES les demandes d’indemnisation formées par la société Fingers Conseil, Messieurs X AH, AA AI, AC AJ, AE

(AF) AK, la société Enso et la société AH Enterprises LTD (ci- après ensemble les « Demandeurs ») du fait de la violation de la clause de conciliation amiable prévue à la Clause 3 du Contrat de Cession du 8 décembre 2015;

JUGER IRRECEVABLES de plus fort les demandes d’indemnisation formées par les Demandeurs du fait de la violation de la clause d’expertise préalable prévue à la même Clause 3 du Contrat de Cession du 8 décembre 2015 ;

JUGER IRRECEVABLE la demande d’expertise judiciaire formée par les

Demandeurs ;

En tout état de cause :

• DEBOUTER les Demandeurs de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;

CONDAMNER in solidum la société Fingers Conseil, Monsieur X AH AL, Monsieur AA AI, Monsieur AC AJ, Monsieur AE (AF) AK, la société Enso et la société AH Enterprises LTD à payer à chacune des sociétés Aegis Media Pacific Ltd et Dentsu France la somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens;

PRONONCER l’exécution provisoire du jugement à intervenir, sans condition ni constitution de garantie.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties.

A l’audience en date du 13 octobre 2021 à laquelle cette affaire est appelée pour plaidoiries, le président demande à l’un des juges de présenter un rapport dans les conditions de l’article 870 du code de procédure civile. Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera

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prononcé par sa mise à disposition au greffe le 9 décembre 2021 dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront plus amplement développés en même temps qu’ils seront discutés. :

CEDANTS demanderesse, soutient que :

le Contrat ne contient aucune obligation de conciliation obligatoire préalablement à la saisine du tribunal. En conséquence, l’action de CEDANTS est recevable;

La clause d’ajustement équitable du prix par l’acquéreur invoquée par les défenseurs

-

n’est pas pertinente puisqu’aucun complément de prix n’a été payé et que ce qui est en cause est la responsabilité contractuelle des acquéreurs; AEGIS n’a pas, contrairement à ses obligations contractuelles, tenu les vendeurs informés de la stratégie du Groupe, ni de ses résultats, ni des actions entreprises par

AEGIS; le Contrat n’a pas été exécuté de bonne foi par PACIFIC, notamment sur l’exécution du Business Plan, la mise en oeuvre des synergies..

AEGIS s’était engagée sur le Business Plan, alors que les objectifs fixés pour l’Earn Out

-

étaient explicitement liés au Business Plan;

AEGIS France par la modification des conditions d’exploitation de Same Same après la cession, notamment la réduction drastique de ses ressources humaines, a engagé sa responsabilité extracontractuelle ce qui entraine un préjudice moral et une perte de chance sur le complément de prix.

AEGIS France et PACIFIC, défenderesses, répliquent que : les vendeurs ont accepté les risques à la hausse et à la baisse de la gestion du Groupe par AEGIS après la cession; les retards dans la génération des informations comptables et financières résultent

-

notamment de difficultés dans la la mise en place d’un Progiciel de Gestion Intégré dit

< ERP » (Entreprise Ressource Planning);

Les résultats des exercices 2015, 2016, et 2017 corrigés de certains éléments prévus

-

au Contrat étaient négatifs, d’ou l’absence de complément de prix; II en est de même pour la période 2018-2019 et, au vu des résultats, la partie du prix payée comptant est une perte pour AEGIS;

Les cédants n’ont pas contesté le calcul du complément de prix fait par AEGIS, sauf la déduction cumulative du Paiement Immédiat au titre du Calcul du Complément de

Prix 2016/2017 (« Disputed Calculation Item >>); les courriers des 21 janvier 2019, 26 novembre 2019 et 20 novembre 2020 montrent que AEGIS a satisfait son obligation contractuelle de notification aux Vendeurs. Les

Compléments de Prix au titre des Périodes 2017-2018 et 2018-2019 ne pouvaient être déterminés à la date de l’assignation;

Il incombe aux vendeurs de démontrer qu’ils ont droit à un complément de prix;

Les réorganisations du Groupe Same Same post-cession sont permise, et acceptées par les cédants, par la Clause 14 du Contrat de Cession et prévoit le traitement des contestations y afférentes

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L’article 3 du Contrat prévoyait une clause d’ajustement du prix avec une procédure de résolution des désaccords éventuels, dont les cédants n’ont pas fait usage en choisissant d’agir en justice, en l’absence de tout changement de circonstance brutale (traduction libre de Material Adverse Change ); le fait pour les cédants de n’avoir pas utilisé cette procédure de conciliation ou règlement amiable, continue une fin de non- recevoir, d’autant que les vendeurs disposaient des informations nécessaires sans même avoir besoin des éléments chiffrés du complément de prix;

L’expertise demandée par les cédants ne peut être admise car elle est un moyen de

-

suppléer à leur carence dans l’administration de la preuve;

Les cédants ne démontrent aucun lien de causalité entre les opérations critiquées et la

-

non-atteinte des objectifs;

· Dans les années postérieures à la cession, le marché du luxe, contrairement aux affirmations des cédants était stagnant ou déprimé;

Le chiffrage du préjudice par les cédants n’est pas étayé;

Les cédants ne croyaient pas aux performances prévues postérieurement à la cession

->

et ne démontrent aucune faute délictuelle d’AEGIS;

Sur ce, le tribunal

Attendu que la présente instance a été introduite après le 1er octobre 2016, pour un Contrat antérieur à cette date; que le code civil est donc pris dans sa rédaction antérieure à la réforme du droit des obligations;

Sur la loi applicable

L’article 18 du Contrat stipule que la loi applicable sera la loi française;

Sur la recevabilité des demandes d’indemnisation et d’expertise des CEDANTS Attendu que AEGIS soutient que l’article 3 du Contrat de cession permet de régler tout désaccord en cas d’occurence d’un évènement pouvant impacter négativement le calcul du complément de prix prévu au Contrat; que les clauses 3.2 et 3.3 du Contrat constituent une procédure de conciliation et d’expertise préalable qui s’imposerait aux CEDANTS; que ceux- ci, en renonçant à la mettre en oeuvre, ont violé une obligation contractuelle impliquant une fin de non-recevoir à leurs diverses demandes d’indemnisation et d’expertise;

Attendu qu’en application des dispositions de l’article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention;

Attendu que la clause 14 intitulée « Réorganisation de l’Entreprise Après la Signature » ( « REORGANIZATION OF THE COMPANY AFTER CLOSING » ) stipule notamment dans son paragraphe 14.3 : « Dans tous les cas, les stipulations de la Clause 3 seront applicables dans le cas où ces réorganisations auraient un impact sur le calcul du Complément de Prix prévu à l’article 2.3. »

Attendu que la clause 3.1 de l’article 3 du Contrat intitulé «AJUSTEMENT EQUITABLE» qui

s’applique notamment mais pas seulement aux réorganisations issues de la cession, stipule: (Traduction libre d’AEGIS et non contestée) «Dans le cas où l’Acquéreur entreprendrait un acte (…) dont les Vendeurs peuvent démontrer qu’il constitue un Changement Significatif

Défavorable sur la capacité des Vendeurs à atteindre le niveau de Complément de Prix qui, sur une base raisonnablement objective, aurait été accessible en l’absence de l’action de l’Acquéreur, alors, pourvu qu’une Notification d’Ajustement Équitable ait été délivrée à l’Acquéreur conformément aux stipulation de la Clause 3.2 ci-dessous, l’Acquéreur devra

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effectuer un Ajustement Équitable lors du paiement de la part pertinente du Complément de Prix afin de compenser ledit Changement Significatif Défavorable, étant entendu que cet Ajustement Équitable devra être un montant convenu ou déterminé conformément aux Clauses 3.2 à 3.4. »

Attendu que la clause 3.2 prévoit : « Les Vendeurs devront adresser à l’Acquéreur une notification écrite détaillant les raisons pour lesquelles les Vendeurs considèrent qu’une action a causé ou pourrait causer un Changement Significatif Défavorable sur le montant du Complément de Prix à payer (la «< Notification d’Ajustement Equitable ») dans les quarante- cing (45) jours ouvrables à compter de la date à laquelle les Vendeurs ont eu connaissance de l’action en cause ». (Traduction libre d’AEGIS et non contestée).

Attendu que la mise en oeuvre des clauses 3.1 et 3.2 et suivantes suppose que CEDANTS aient pu avoir connaissance en temps réel d’événements à caractère suffisamment stratégiques sur la marche des affaires des unités opérationnelles de SAME SAME depuis

l’acquisition par AEGIS, pour que ces informations soient de nature à impacter le calcul du prix complémentaire; que ni le Contrat de cession ni les contrats de travail produits par AEGIS ne prévoient un processus par lequel ces informations seraient communiquées à CEDANTS de façon institutionnelle après le découpage des entités de SAME SAME; que, en outre, la mise en oeuvre des clauses 3.1 et 3.2 est inopérante dès lors que la plupart des signataires ont quitté l’entreprise entre 2016 et 2018 pour cause de démission ou de licenciements; que AEGIS reconnaît dans ses écritures avoir été défaillante sur la production des comptes des années 2015, 2016, 2017 et 2018 dans les délais prévus au Contrat, et donc, notamment, sur la communication d’indicateurs financiers et opérationnels, en raison du dysfonctionnement de son système d’information ERP; que la clause 3 ne saurait interdire à CEDANTS d’intenter une action devant ce tribunal concernant l’inexécution d’une obligation du Contrat de cession, à savoir l’information des cédants sur les comptes des entités acquises;

En conséquence, le tribunal constatera que le mécanisme invoqué par AEGIS et prévu à l’article 3 du Contrat de cession ne permet pas de résoudre les différents entre les parties relatifs à l’exécution du Contrat de cession et déboutera les défendeurs de leurs demandes

d’irrecevabilité;

Sur la responsabilité contractuelle d’AEGIS

Attendu que l’article 1147 du code civil dispose: «< "Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, toutes les fois qu’il ne justifie pas que l’inexécution provient d’une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu’il n’y ait aucune mauvaise foi de sa part. »

Attendu que l’annexe 3 du Contrat de cession relative au calcul du Earn Out stipule notamment que, le plus rapidement possible sans dépasser un délai de 90 jours à l’issue de I’AG d’approbation des comptes annuels du Groupe, AEGIS doit fournir à CEDANTS les comptes audités pour la période de Earn Out pertinente et pour les entités acquises par AEGIS; que AEGIS a communiqué tardivement ces informations financières aux vendeurs par lettre RAR du 21 juillet 2019, soit postérieurement à l’assignation, et plus de trois ans et demi après la signature du Contrat de cession; que la mise en place d’un Progiciel de Gestion Intégré dit « ERP » (Entreprise Ressource Planning) au niveau de toutes les entités du Groupe Same Same, cause invoquée par AEGIS de l’inexécution de son obligation contractuelle, n’est en aucun cas une cause étrangère en dehors de son contrôle; que comme dit précédemment, le Contrat ne prévoit aucune procédure d’information organisée en direction des CEDANTS et que AEGIS ne démontre pas que de telles informations leur

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étaient accessibles dans le cadre de leurs fonctions; que AEGIS était dans l’obligation de produire cette information à destination des signataires du Contrat de cession quand bien même, étant toujours bénéficiaires de la clause de complément de prix, ils auraient quitté l’entreprise;

En conséquence, le tribunal dira que AEGIS a manqué à son obligation contractuelle de communication des comptes de SAME SAME dans les délais stipulés dans l’annexe 3 du Contrat de cession;

Attendu qu’en ne respectant son obligation contractuelle de production des comptes de

SAME SAME postérieurement à l’acquisition, AEGIS a contribué au manque de motivation et aux tensions entre AEGIS et CEDANTS qui se sont traduites par le départ des principaux dirigeants de SAME SAME et signataires de l’accord;

En conséquence, le tribunal condamnera AEGIS à payer à chacun des demandeurs la somme de 20.000 euros en réparation du préjudice moral subi.

Sur les demandes d’indemnisation de CEDANTS pour perte de chance Attendu que CEDANTS soutient qu’AEGIS et AEGIS FRANCE ont engagé leur responsabilité contractuelle d’une part en ne leur fournissant pas les comptes de l’entité acquise dans les délais contractuels, d’autre part en ne respectant pas son engagement de mettre en œuvre le Business Plan et les synergies convenues lors des négociations précontractuelles, d’une troisième part d’avoir engagé la réorganisation du groupe Same Same en contradiction avec la stipulation contractuelle que ladite réorganisation n’impacte pas de manière négative le calcul du Complément de prix; que tant les études du marché de la communication et du luxe en Asie que les résultats et perspectives annoncées par AEGIS dans ses publications montrent une croissance soutenue contrastant avec la décroissance des marges brutes du Groupe SAME SAME de 2015 à 2019 telles que communiquées par

AEGIS; que CEDANTS en attribue la responsabilité aux méthodes de gestion de SAME SAME depuis l’acquisition par AEGIS, notamment en matière de ressources humaines et soutient qu’AEGIS a délibérément refusé de mettre en oeuvre le Business Plan;

Attendu que le principe de la réorganisation de SAME SAME par AEGIS a été accepté par CEDANTS conformément à l’article 14 du Contrat de cession; que l’article 17. 2 stipule que le Contrat et ses annexes se substituent à tous les documents et échanges antérieurs; que le Business Plan invoqué par CEDANTS comme référence pour le calcul du complément de prix n’est pas mentionné dans le Contrat et ses annexes; que même si le Business Plan a été un support aux échanges entre les parties préalablement à leur rapprochement et pour leur permettre de construire la formule du complément de prix, celle-ci a été acceptée par

CEDANTS sans aucune référence au Business Plan; que le Contrat ne fait pas référence au

Business Plan pour mesurer l’efficacité de la réorganisation mise en place par AEGIS et acceptée par CEDANTS; que les pièces produites par CEDANTS ne permettent pas de prouver que le Business Plan a valeur de Contrat et ne présentent aucun élément de chiffrage de leurs prétentions; que toutes projections financières bâties dans le cadre d’une cession comportent un aléa, notamment en ce qui concerne la création de valeur et la mise en oeuvre de synergies envisagées avant la transaction;

Attendu que, selon les pièces produites par CEDANTS, les taux de croissance organique annuels du chiffre d’affaires d’AEGIS sur les années 2016 à 2019 tant en ce qui concerne l'

Asie et la région EMEA dont dépend AEGIS FRANCE que sur l’ensemble de son périmètre ne dépassent pas 4% à 5% en moyenne; que l’étude du marché du luxe réalisée par le cabinet de conseil BAIN au deuxième semestre 2018 produite par CEDANTS conforte ces résultats en concluant à un taux de croissance compris entre 3% et 5% à l’horizon 2025;

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que la formule de calcul du complément de prix stipulée à l’article 2 du Contrat est assise sur la croissance du résultat après impôt ( PAT: Profit After Tax) de SAME SAME; que sur la base du résultat après impôt négatif de SAME SAME arrêté pour 2015 et non contesté par CEDANTS, soit – 254 000 €, l’hypothèse de l’application d’un taux de croissance annuel de 5% à la formule de calcul du complément de prix produirait un résultat négatif de 2016 à 2019, annulant tout complément de prix au titre de la perte de chance; que d’une part CEDANTS ne démontre pas comment des taux de croissance tels que ceux projetés dans le

Business Plan auraient pu être obtenus et d’autre part, que CEDANTS a admis pendant les débats que la recherche d’un taux de croissance très élevé aurait nécessité un investissement important, notamment en ressources humaines, pesant durablement sur la rentabilité et le profit de SAME SAME;

En conséquence, le tribunal déboutera CEDANTS de sa demande d’indemnisation;

Sur la demande subsidiaire de nomination d’un expert

Attendu que le Contrat de cession et ses annexes traduisent l’accord entre les parties; que CEDANTS n’a démontré ni un lien contractuel entre le Business Plan et le Contrat de cession ni la plausibilité d’un calcul de complément de prix positif; qu’une expertise judiciaire ne peut être ordonnée si elle permet suppléer à une carence dans l’administration de la preuve;

En conséquence, le tribunal déboutera CEDANTS de sa demande subsidiaire de nomination

d’un expert.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Attendu que CEDANTS a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens, le tribunal in solidum AEGIS et AEGIS FRANCE à payer à chacun des demandeurs la somme de 3.000 euros, soit la somme globale de 21.000 euros, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens;

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, Il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Déclare recevables les demandes de SARL FINGERS CONSEIL, MM X Y

Z, AA AB, AC AD, AE (AF) AG, SAS ENSO et SOCIETE Y ENTERPRISES LTD;

Dit que la Société AEGIS MEDIA PACIFIC LTD a manqué à son obligation contractuelle de communication des comptes de SAME SAME;

Condamne la Société AEGIS MEDIA PACIFIC LTD à payer à chacun des demandeurs la somme de 20.000 euros en réparation du préjudice moral subi.

Déboute SARL FINGERS CONSEIL, MM X Y Z, AA AB,

AC AD, AE (AF) AG, SAS ENSO et SOCIETE Y ENTERPRISES LTD de leur demande d’indemnisation pour perte de chance;

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Déboute SARL FINGERS CONSEIL, MM X Y Z, AA AB,

AC AD, AE (AF) AG, SAS ENSO et SOCIETE Y ENTERPRISES LTD de leur demande d’expertise;

Condamne in solidum la Société AEGIS MEDIA PACIFIC LTD et la SAS DENTSU France

(anciennement dénommée DENTSU AEGIS NETWORK France) à payer à chacun des demandeurs la somme de 3.000 euros, soit la somme globale de 21.000 euros, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile;

Condamne in solidum la Société AEGIS MEDIA PACIFIC LTD et la SAS DENTSU France

(anciennement dénommée DENTSU AEGIS NETWORK France) aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 212,48 € dont 35,20 € de TVA.

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires;

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été appelée le 13 octobre 2021, en audience publique, devant MM. AM AN, AO AP et M^me AQ AR;

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience. Délibéré le 24 novembre 2021 par les mêmes juges ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AM AN, président du délibéré et par Mme

Catherine Soyez, greffier.

Лины Le greffier Le président