TRIBUNAL AX COMMERCE AX NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 6 JUIN 2024 8ème Chambre

N° PCL : 2023J00467 SAS PRIMAVISTA N° RG: 2024L01332

AXBITEUR SAS PRIMAVISTA […] RCS NANTERRE : 807856232 2017 B 448 Représentant légal : SASU JCKCI Elle-même représentée par M. X Y […], comparant et assisté par M^e Z AA […]

En présence AT : SELARL FHB mission conduite par M^e AB AC, administrateur judiciaire AT la SAS PRIMAVISTA , […]

SELARL AE-AR mission conduite par M^e AD AE, mandataire judiciaire AT la SAS PRIMAVISTA, 125 TERRASSE AX L’UNIVERSITECS 4015292741 NANTERRE CEAXX

SELARL AT AU mission conduite par M^e AF AG AT AU mandataire judiciaire AT la SAS PRIMAVISTA, […]

M^me AH AI […] Représentant ATs salariés

M. PASSEFOND COPIE CONFORME

M^me AJ AK, présiATnt

M. AL AM, juge

COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors ATs débats : M^me AuAT WALTER, juge présidant l’audience M. Lionel JOURDAIN, juge M^me Nicole BARACASSA, juge assistés AT M^me Alice FILIN, greffier.

N° PCL : 2023J00467 SAS PRIMAVISTA N° RG: 2024L01332

MINISTERE PUBLIC : M. Camille SIEGRIST, vice-procureur AT la République, M. Edouard GUILLOU, auditeur AT justice

AXBATS Audience du 29 mai 2024 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M^me AuAT WALTER, juge présidant l’audience M. Lionel JOURDAIN, juge M^me Nicole BARACASSA, juge

COPIE CONFORME

ARRET D’UN PLAN

N° RG : 2024L01332 N° PC : 2023J00467

APRES EN AVOIR AXLIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 31 mai 2023, le tribunal a ouvert une procédure AT sauvegarAT à l’égard AT la société PRIMAVISTA, société par actions simplifiée au capital AT 14.016.721 euros, ayant son siège social situé 50, bis avenue Jean Jaurès – 92700 COLOMBES, immatriculée au registre du commerce et ATs sociétés AT Nanterre sous le numéro 807 856 232.

Ce même jugement a désigné :

- Madame AJ AK en qualité AT juge-commissaire et Monsieur AL AM en qualité AT juge-commissaire suppléant,

- La SELARL FHBX prise en la personne AT Maître AB AC et AT Maître AN AO en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission AT surveillance,

- La SCP B.T.S.G., prise en la personne AT Maître AP AQ et la SELARL AE- AR, prise en la personne AT Maître AD AE en qualité AT mandataires judiciaires.

La durée AT la périoAT d’observation a été fixée à 6 mois.

Par ordonnance du PrésiATnt du tribunal AT commerce AT Nanterre du 7 juin 2023, la SELARL AT AU, prise en la personne AT M^e AF AS AT AU a été désignée en lieu et place AT la SCP B.T.S.G.

Par jugement du 4 décembre 2023, le tribunal a renouvelé la périoAT d’observation pour 6 mois complémentaires, conformément aux dispositions AT l’article L. 621-3 du coAT AT commerce, en vue AT l’élaboration d’un projet AT plan AT sauvegarAT.

PRESENTATION AX L’ENTREPRISE ET ORIGINE AXS DIFFICULTES

COPIE CONFORME Présentation AT la société : La société PRIMAVISTA est le leaATr français AT la photographie professionnelle AT la petite enfance. Elle réalise et commercialise ATs photographies AT nouveau-nés à ATstination AT parents ATpuis plus AT 40 ans. En 2021, la société a exploité 231 867 naissances (pour 738 000 naissances en France, soit 31% ATs naissances). La société intervient sur le secteur ATs services AT photographie au travers AT 4 branches d’activité : (i) Réalisation AT prises AT vue AT nouveau-nés en maternité et vente ATs photos à domicile (BABYVISTA) ;

(ii) Réalisation AT séances AT photographie pour les femmes enceintes par ATs photographes professionnels (REPORTAGE ÊTRE ENCEINTE) AT séances photos consacrées aux jeunes enfants (LITTLEVISTA) ;

(iii) Conception et édition AT faire-part personnalisés en ligne ; et

(iv) Plateforme internet ATstinée aux femmes enceintes et aux jeunes mères proposant ATs actualités, ATs conseils et ATs forums AT discussion.

Depuis le 1er aout 2023, la société propose AT nouvelles prestations ATstinées à la photographie souvenir pour les parents (FAMILYVISTA) ainsi qu’aux personnes âgées en établissement AT santé

(SILVERVISTA).

A l’ouverture AT la procédure, la société comptait 207 maternités sous contrat, couvrant 333 265 naissances avec un taux AT prise AT vue AT 48% en 2022.

Issue AT la reprise en plan AT cession ATs actifs et activités AT la société PRIMAPHOT en 2016 par

CHENAVARI CREDIT TRADING, la société PRIMAVISTA est aujourd’hui détenue à près AT 98% par la société A2MF CAPITAL, ayant pour bénéficiaire effectif M. AV AW, et pour le solAT par la société par la société JCKCI, détenue par M. X Y, par ailleurs dirigeant AT la société.

La société employait à l’ouverture AT la procédure AT sauvegarAT 323 salariés, et réalisait, à la date AT clôture du ATrnière exercice social (31 décembre 2023) un chiffre d’affaires AT 26,1 m€.

Données chiffrées :

Les principaux chiffres AT la société PRIMAVISTA se présentent comme suit :

En € 2019 2020 2021 2022 2023

Chiffre d’affaires 32 383 434 19 659 276 23 339 056 23 607 968 26 114 901

Résultat d’exploitation (6 011 815) (4 721 229) 666 535 (2 478 537) (4 190 173)

Résultat net (6 761 772) (4 997 674) 37 967 (3 045 444) (4 406 953)

Actifs immobilisés 2 230 566 1 634 568 1 296 230 670 409 992 931

Actifs circulants 7 315 479 9 256 920 11 948 774 8 816 099 9 176 587

Capitaux propres (6 943 583) (11 941 258) (11 903 290) (8 266 018) (12 672 971)

EnATttement 16 214 710 22 700 181 25 342 120 17 871 527 22 085 002

COPIE CONFORME Origine ATs difficultés :

Les difficultés AT la société PRIMAVISTA sont principalement issues AT :

- La dégradation AT la performance financière ATpuis la reprise en plan AT cession AT la société, liée principalement à (i) la défaillance AT l’ancien département grands comptes,

(ii) ATs coûts AT structure inadaptés aux capacités AT l’entreprise et (iii) ATs contrats commerciaux inadaptés en volume et coût,

- L’impact AT la crise sanitaire et ATs mesures prises par le gouvernement interdisant l’accès ATs photographes aux maternités et par l’impossibilité pour les commerciaux AT se

déplacer au domicile ATs parents pour la vente ATs reportages déjà réalisés, impactant fortement le volume AT l’activité, et

- Des difficultés AT recrutement AT photographes et AT commerciaux afin AT soutenir la reprise d’activité ATpuis 2021.

C’est dans ce contexte que le dirigeant AT la société PRIMAVISTA a sollicité du tribunal l’ouverture d’une procédure AT sauvegarAT.

AXROULEMENT AX LA PERIOAX D’OBSERVATION

Au cours AT la périoAT d’observation, la société a procédé à la mise en œuvre AT mesures AT restructuration visant à sécuriser ses relations avec ses principaux fournisseurs et à rationaliser ses charges, par :

- La tenue AT discussions ciblées avec ATs maternités afin d’assurer le maintien et la poursuite ATs relations contractuelles durant la périoAT d’observation ;

- La négociation avec le principal imprimeur, la société M. B. EDITIONS, afin AT permettre la réduction du coût d’impression par kit d’impression ;

Outre ces mesures, la société a engagé une politique AT recrutement massive afin AT combler un besoin AT 25 nouveaux photographes et AT 21 nouveaux commerciaux pour réaliser son plan d’affaires.

En sus AT ces mesures AT réduction AT charges et AT sécurisation AT ses relations fournisseurs, la société a travaillé à l’élargissement AT son offre durant la périoAT d’observation afin d’accroître sa base AT clientèle.

Au cours ATs 11 premiers mois AT la périoAT d’observation (du 1er juin 2023 au 30 avril 2024), la société a réalisé un chiffre d’affaires AT 24,1 m€ et un EBITDA négatif AT -2,4 m€, en léger retard par rapport aux prévisions initiales en raison ATs difficultés AT recrutement.

La situation AT trésorerie AT la société était positive à hauteur AT 1,4 m€ au 15 mai 2024.

Enfin, il est précisé qu’à la suite d’un redressement fiscal AT plus 5 m€, finalement abandonné par l’administration fiscale le 22 mai 2024, la société est dans l’attente du remboursement AT son COPIE CONFORME crédit AT TVA AT plus AT 800 k€ ATvant intervenir prochainement.

PRESENTATION DU PROJET AX PLAN AX SAUVEGARAX

Constitution ATs classes AT parties affectées :

La société remplissant les seuils visés aux articles L. […]. 626-52 du coAT AT commerce, le régime ATs classes AT parties affectées s’applique.

Conformément aux dispositions AT l’article L. 626-30, III du coAT AT commerce, les créanciers ont été répartis, sur la base AT critères objectifs vérifiables, en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

— Les créanciers titulaires AT sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; et

- La répartition en classes respecte les accords AT subordination conclus avant l’ouverture AT la procédure et portés à la connaissance ATs administrateurs judiciaires.

Les critères suivants ont ainsi été retenus :

- La qualité ATs créanciers AT nature à justifier un traitement spécifique : prêteurs, créanciers fiscaux ou sociaux ; bailleurs ; fournisseur stratégique ; maternités ; autres fournisseurs ou prestataires ;

- L’existence ou non AT privilèges ou AT sûretés ; en particulier :

o Les créances bénéficiant d’un gage sur les stocks AT la société,

o Les créances bénéficiant du privilège du transporteur et titulaires d’une action directe sur le fonATment AT l’article L. 132-8 du coAT AT commerce,

o Les créances bénéficiant du privilège général mobilier du Trésor énoncé à l’article 1920 du coAT général ATs impôts,

o Les créances AT bailleurs bénéficiant du privilège spécial.

- L’importance ATs relations commerciales avec les créanciers pour l’activité AT la Société, notamment celles qu’entretient la société avec son fournisseur stratégique.

Conformément aux articles L. […]. et R. 626-56 du coAT AT commerce, la société a remis aux administrateurs judiciaires le 30 novembre 2023 la liste ATs créances affectées, certifiée par son commissaire aux comptes.

COPIE CONFORME

Les administrateurs judiciaires ont ainsi procédé à la constitution AT neuf classes AT parties affectées reprises ci-après :

Travaux AT valorisation portant sur la valeur AT l’entreprise :

Par ordonnance du juge-commissaire en date du 7 octobre 2023, le cabinet AXLOITTE a été désigné en qualité AT technicien aux fins AT valoriser la société PRIMAVISTA en situation COPIE CONFORME liquidative, en plan AT cession ainsi qu’en continuité d’exploitation.

Il en ressort :

- En continuité d’exploitation : une valeur d’entreprise du groupe (sur la base d’une analyse DCF) dans une fourchette située entre 0,5 m€ et 4,3 m€. Il en ressort que les classes 1 à 3 bénéficieraient d’un apurement à hauteur AT 100% AT leur créance en prenant l’hypothèse haute et à hauteur AT 28,79% pour les créances bénéficiant du privilège du bailleur et d’un nantissement sur fonds AT commerce. Le taux AT remboursement du passif chirographaire serait pour sa part AT 0% dans le meilleur scénario,

— Dans un scénario liquidatif : une valeur totale d’actifs réalisables comprise entre 0,6 m€ et 1,2 m€, hors valorisation ATs stocks gagés auprès AT la SOCIETE GENERALE lui donnant priorité sur le fruit AT la cession du stock à hauteur maximum AT 0,3 m€,

- En plan AT cession : une valeur d’entreprise du groupe (sur la base d’une analyse par comparaison ATs plans AT cession homologuée entre 2016 et 2021) dans une fourchette située entre 0,1 m€ et 1 m€.

Montant du passif à rembourser :

Selon l’état du passif ATs mandataires judiciaires, le passif déclaré s’élevait à 17,1 m€, dont 10,7 m€ AT passif définitif et 6,4 m€ AT passif non définitif faisant l’objet AT contestation.

Aux termes AT l’attestation du commissaire aux comptes AT la société (certification AT l’article L. 626-30, V du coAT AT commerce), le montant total du passif au 31 mai 2023 s’élevait à 15,7 m€.

La liste remise par le commissaire aux comptes AT la société a été retraité :

- ATs créances définitivement rejetées,

- ATs condamnations prud’hommales (hors article 700) ne pouvant à ce jour être affectée par le projet AT plan AT sauvegarAT,

- ATs créances déclarées à titre provisionnel, et

- ATs créances inférieurs à 500 €. Ainsi, le passif retenu par la société dans le cadre du plan s’élève à 13,8 m€.

Modalités d’apurement du passif :

Le projet AT plan AT sauvegarAT propose les modalités AT remboursement suivantes, pour les créances définitivement admises :

Pour les créanciers non affectés par le projet AT plan AT sauvegarAT :

- Les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € :

Remboursement ATs créances inférieures à 500 € dès l’arrêté du plan.

COPIE CONFORME Pour les créanciers affectés par le projet AT plan AT sauvegarAT :

Montant ATs

# Classes AT Parties Affectées créances Proposition d’apurement retenues

1 Classe ATs créanciers gagistes 462 561 € Remboursement AT 100% sur 6 ans (avec progressivité)

Classe ATs créanciers 2 95 614,50 € Remboursement AT 100% sur 12 mois linéaires bénéficiant du privilège du transporteur et titulaires d’une

action directe sur le fonATment AT l’article L. 132-8 du coAT AT commerce

Classe ATs créanciers 3 bénéficiant du privilège du 1 758 615,87 € Trésor ou ATs caisses sociales Remboursement AT 100% sur 9 ans (avec progressivité) Classe ATs créanciers 4 bénéficiant du privilège du 92 870,49 € bailleur

Classe ATs créanciers Remboursement à hauteur AT 31,2 % ATs créances

5 bénéficiant d’un nantissement

6 448 721,03 € admises sur 9 ans (avec progressivité) sur fonds AT commerce

Classe ATs créanciers fiscaux et 6 1 561 898,50 € Remboursement AT 10% sur 9 ans (avec progressivité) sociaux chirographaires

Remboursement AT 100% sur 48 mois linéaires (sous Classe ATs créanciers 7 934 045,72 € réserve AT l’accord du créancier chirographaire chirographaires stratégiques stratégique sur les conditions proposées)

Classe ATs créanciers 8 2 298 261,54 € chirographaires (maternités) Remboursement AT 10% sur 9 ans (avec progressivité) Classe ATs créanciers 9 150 076,89 € chirographaires (autres)

• Sur les engagements AT l’actionnaire :

Etant donné le caractère stratégique et essentiel AT son imprimeur, dont le rôle est indispensable à la continuité AT l’activité, la société a envisagé ATs modalités AT remboursement préférentiel.

COPIE CONFORME A cet égard et afin AT ne pas affecter le remboursement ATs autres créanciers dans le cadre du projet AT plan, la société a sollicité et obtenu AT son actionnaire, par courrier en date du 4 avril 2024, un apport en compte-courant AT 500 k€, mis à disposition par versements mensuels linéaires pendant 48 mois, sous réserve du respect par la société ATs modalités du plan AT sauvegarAT.

En contrepartie AT cet apport, la société M. B. EDITIONS a indiqué donner son accord pour consentir au maintien ATs délais AT règlement appliqués jusqu’en août 2028 et à une baisse AT prix AT son kit à compter du 1er octobre 2024.

Les nouveaux tarifs participeront AT l’exécution AT son plan d’affaires prévisionnel, lequel permettra d’assurer l’apurement du passif traité dans le cadre du plan.

• Sur les engagements AT la société :

La société, pour assurer la bonne exécution du plan, s’engage à :

- Accepter que le tribunal ordonne l’inaliénabilité du fonds AT commerce qu’elle exploite pendant la durée du plan ;

- Ne proposer à l’assemblée générale ATs associés aucune décision AT distribution AT diviATnATs durant l’exécution du plan ;

- Remettre au commissaire à l’exécution du plan, dans les 180 jours calendaires suivant la clôture AT chaque exercice social, une copie ATs comptes sociaux, le cas échéant certifiés par le commissaire aux comptes, ainsi que les procès-verbaux ATs assemblées générales approuvant lesdits comptes et liasses fiscales ;

- Verser entre ses mains les diviATnATs correspondant au passif définitivement admis à cette date, par virement sur le compte ouvert à son nom à la Caisse ATs dépôts et consignations 8 jours calendaires avant la date AT l’échéance ; et

- Porter à sa connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan.

• Sur la durée du plan et les personnes tenues AT l’exécuter :

Le plan AT sauvegarAT restera en vigueur pour une durée AT 10 ans à compter AT son homologation.

Les fonctions du PrésiATnt directeur général, Monsieur X Y seront maintenues aux fins AT faire exécuter le plan AT sauvegarAT AT la société.

• Sur le volet économique et social du plan AT sauvegarAT :

Plan d’affaires et prévisions d’activité :

Les prévisions d’exploitation produites à l’appui AT la proposition du plan AT sauvegarAT prévoient un chiffre d’affaires net AT 30 m€ en moyenne par an et d’un EBITDA AT l’ordre AT 2,4 m€ à partir AT l’exercice 2026 qui croît progressivement pour atteindre 2,7 m€ à compter AT 2033.

Le plan d’affaires se fonAT sur une amélioration AT la marge d’EBITDA AT l’ordre AT 6,8% sous l’effet d’une optimisation AT la productivité AT ses salariés permettant d’accroître sa rentabilité. COPIE CONFORME

Le plan est accompagné ATs prévisions AT trésorerie sensibilisées qui font état d’une consommation AT trésorerie AT 1,1 k€ au cours AT l’exercice 2024.

Sur l’horizon du plan, l’activité ATvrait, après application ATs sensibilités, générer 5,3 m€ AT trésorerie cumulée.

Volet social du plan AT sauvegarAT :

Aucune mesure AT licenciement économique ni aucune modification ATs conditions sociales pour la poursuite AT l’activité AT la société ne sont requises au titre du projet AT plan.

CONSULTATION ET VOTE AXS CREANCIERS

Conformément aux dispositions ATs articles R. 626-55, R. […]. 626-60 du coAT AT commerce, les administrateurs judiciaires ont, par courriers en date du 23 février et du 9 avril 2024 :

- avisé chaque créancier AT leur qualité AT partie affectée et du fait qu’elle serait membre d’une classe appelée à voter sur le plan, ATs modalités AT vote par l’intermédiaire d’une plateforme électronique et AT la transmission ATs éventuels accords AT subordination dans un délai AT 10 jours à compter AT la réception AT l’avis,

- notifié les parties affectées ATs modalités AT répartition en classes et AT calcul ATs voix retenues ainsi que ATs critères retenus pour la composition ATs classes AT parties affectées et AT la liste ATs classes AT parties affectées,

- convoqué chacune ATs classes AT parties affectées en vue du vote sur le projet AT plan AT sauvegarAT AT la société accessible sur la plateforme en ligne ATpuis le 9 avril 2024.

A la suite AT cette notification, aucune partie n’a introduit AT recours au titre AT la notification les avisant AT leur qualité AT partie affectée, ATs modalités AT répartition en classes et du calcul ATs voix correspondant aux créances ou droits leur permettant d’exprimer un vote.

Les parties affectées ont ainsi été invitées à se prononcer par un vote sur le projet AT plan AT sauvegarAT jusqu’au 3 mai 2024 à midi au plus tard.

Suivant la convocation ATs créanciers au vote sur le projet AT plan AT sauvegarAT, ATs réunions se sont tenues avec les principaux créanciers AT la société afin que leur soit présenté le plan AT sauvegarAT élaboré par la société ; ces réunions ont été l’occasion AT recueillir une majorité AT soutien.

A l’issue AT la périoAT AT vote, il ressort que le projet AT plan AT sauvegarAT a été approuvé par 6 ATs 9 classes AT parties affectées, les classes n°5, 6 et 8 ayant voté contre ledit projet AT plan AT sauvegarAT. Il en ressort que sur les 71 créanciers ayant voté, 51 créanciers ont voté en faveur du plan, dont l’administration fiscale, bien que l’opposition principale concerne l’URSSAF et l’Etat au titre du prêt FAXS.

Selon l’article L. 626-32 du coAT AT commerce, « lorsque le plan n’est pas approuvé […], il peut COPIE CONFORME être arrêté par le tribunal sur ATmanAT du débiteur ou AT l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet AT plan, lorsque ce plan remplit

» les conditions détaillées dans le projet AT plan.

Sur ATmanAT AT l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur, il a été sollicité l’application forcée interclasse du plan à l’égard ATs classes n°5, 6 et 8, conformément à l’article L. 636-32 du coAT AT commerce.

Sur ATmanAT AT l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur, il a également été sollicité du tribunal qu’il déroge au 3° du I AT l’article L. 626-32 du coAT AT commerce, cette dérogation étant nécessaire afin d’atteindre les objectifs du plan par l’octroi d’un traitement particulier à la créance AT la société M. B. EDITION, fournisseur stratégique AT la société.

Le délai AT contestation AT 10 jours prévu à l’article R. 626-64 du coAT AT commerce a expiré le 13 mai 2024. Aucun recours n’a été formé dans ce délai.

L’administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique, social, environnemental et projet AT plan AT sauvegarAT. Ce rapport a été déposé au greffe le 21 mai 2024, transmis au juge-commissaire, au procureur AT la République, au débiteur, aux mandataires judiciaires ainsi qu’au comité social et économique.

CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter le 29 mai 2024, et ont comparu :

Monsieur X Y, dirigeant AT la société PRIMAVISTA, le directeur administratif et financier, et ses conseils,

La représentante du CSE AT la société PRIMAVISTA,

Les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires,

Le ministère public a été avisé AT la date AT l’audience et y a assisté.

A l’ouverture ATs débats, les administrateurs judiciaires ont rappelé au tribunal le déroulement AT la périoAT d’observation et exposé les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet AT plan AT sauvegarAT AT la société PRIMAVISTA.

Au cours AT l’audience, les observations et avis suivants ont été recueillis :

Avis ATs administrateurs judiciaires

Les administrateurs judiciaires, Maître AN AO a rappelé le travail considérable mené pour pouvoir finaliser le projet AT plan puis organiser la consultation ATs créanciers qui a nécessité la mise en place d’un processus AT consultation ad hoc compte tenu du nombre AT créanciers.

Il a indiqué que le projet AT plan apparaît sérieux et pruATnt et les mesures qui y sont prévues sont AT nature à permettre la poursuite AT l’activité économique AT la société et l’apurement du passif, conformément aux articles L. 626-1 du coAT AT commerce. COPIE CONFORME

Il a rappelé que le projet AT plan a reçu le soutien AT la majorité ATs créanciers ayant exprimé un vote et remplit les conditions d’adoption du plan prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du coAT AT commerce.

Il a précisé que les résultats AT la périoAT d’observation, bien que faisant état d’un retard par rapport aux prévisions établies à l’ouverture AT la procédure, viennent conforter l’hypothèse d’un retour progressif à la rentabilité à l’issue AT l’exercice 2024, sous réserve AT l’atteinte AT l’objectif AT recrutement AT salariés.

Il a indiqué que l’apport AT 500 k€ par l’actionnaire pour assurer le traitement préférentiel d’un créancier stratégique, la société M. B. EDITIONS, ne porte pas atteinte à l’intérêt ATs autres créanciers.

Dans ces conditions, l’administrateur émet un avis favorable à l’adoption du projet AT plan AT sauvegarAT présenté par la société PRIMAVISTA.

L’administrateur judiciaire a ensuite passé en revue toutes les conditions d’adoption du plan et a soutenu les requêtes tendant à l’application forcée à l’égard ATs classes n°5, 6 et 8, et à ce qu’il soit dérogé au 3° du I AT l’article L. 626-32 du coAT AT commerce pour permettre l’octroi d’un traitement particulier à la créance AT la société M. B. EDITION, fournisseur stratégique AT la société.

Avis ATs mandataires judiciaires

Les mandataires judiciaires, Maîtres AD AE et AF AG AX AU ont indiqué que le plan AT sauvegarAT conduit à sacrifier plus AT la moitié ATs créanciers bien qu’il représente le meilleur scénario en comparaison avec les hypothèses AT plan AT cession et AT liquidation judiciaire.

Ils soulignent que la société n’a pas été bénéficiaire ATpuis 2021 et que la priorité d’un plan AT sauvegarAT est d’assurer la pérennité AT l’activité AT l’entreprise.

La périoAT d’observation, qui s’inscrit comme une périoAT AT transition, démontre une trajectoire favorable au redressement AT la société, notamment grâce à la réduction ATs conditions tarifaires avec son principal imprimeur.

Les mandataires judiciaires ont indiqué que les conditions d’adoption du plan semblent remplies et justifiées et que le plan est soutenu par la majorité en nombre ATs créanciers ayant voté.

Le traitement favorable AT l’imprimeur, créancier chirogaphaire, financé pour moitié par l’actionnaire, s’est avéré nécessaire pour assurer la continuité AT l’exploitation : en effet, il est démontré qu’il s’agit d’un fournisseur stratégique et les modalités d’apurement proposées sont éligibles à la dérogation AT la priorité absolue.

Ils émettent ainsi un avis favorable sur le plan.

COPIE CONFORME Avis du dirigeant AT la société

Le dirigeant AT la société a rappelé que tous les efforts sont mis en œuvre pour atteindre l’objectif AT niveau d’effectifs et assurer un retour à la rentabilité à la fin AT l’année. Il a rappelé que toutes les charges et les créances clients, étant maitrisées, l’unique travail résiAT dans l’augmentation AT la productivité AT ses salariés. Il a salué les efforts AT l’ensemble ATs parties prenantes et a soutenu le plan proposé.

Avis du comité social et économique AT la société PRIMAVISTA

Le représentant du comité social et économique a indiqué que les nouvelles règles AT travail appliquées par le management, en raison ATs difficultés rencontrées par la société, a conduit à un désengagement AT certains salariés.

Elle a invité le dirigeant à renforcer le dialogue social.

Elle a indiqué soutenir le plan et a confirmé l’avis donné lors AT la consultation par les administrateurs judiciaires sur le plan.

Rapport du juge-commissaire

Les juge-commissaires ont fait rapport au tribunal sur le déroulement AT la périoAT d’observation et ont souligné que le plan AT sauvegarAT est basé sur ATs hypothèses pruATntes qui prennent en compte les difficultés AT recrutement et que la décision prise par l’administration fiscale AT refermer le dossier AT contrôle permet d’écarter à court terme tout risque AT tension AT trésorerie. La trajectoire est favorable à un retour à la rentabilité, malgré ATs résultats négatifs au cours AT la procédure.

Malgré les efforts AT la société pour trouver ATs fournisseurs alternatifs à l’imprimeur actuel, il est apparu que son remplacement ne pouvait se faire sans perturbation AT la production et alourdissement ATs coûts ; le traitement préférentiel se faisant en contrepartie d’une baisse du prix AT vente, les juges commissaires sont favorables à la dérogation AT la priorité absolue en faveur AT ce fournisseur stratégique.

En considération ATs conclusions du rapport AT valorisation du cabinet AXLOITTE, le projet AT plan représente la meilleure solution pour les créanciers.

Ils émettent un avis favorable sur le plan.

Réquisitions du ministère public

Le procureur AT la République souligne que le plan apparait sérieux mais représente ATux principales difficultés. COPIE CONFORME

D’abord celle qui résiAT dans l’hypothèse d’un retour à la rentabilité, incertain à ce jour. Puis celle sur la dérogation à la priorité absolue au profit d’un fournisseur remboursé à 100% alors qu’un créancier public bénéficiaire d’un prêt FAXS n’est remboursé qu’à hauteur AT 31,2%, d’autant que le management aurait pu opter sur un travail AT désintrication avec son fournisseur et faciliter la recherche d’une alternative.

Il émet un avis réservé et s’en remet à la décision du tribunal.

Après avoir entendu les parties, le présiATnt a alors clos les débats et mis le jugement en délibéré pour une mise à disposition au greffe le 6 juin 2024 conformément aux dispositions AT l’article 450 du coAT AT procédure civile.

SUR CE,

La société PRIMAVISTA a démontré au cours AT la périoAT d’observation, grâce notamment aux efforts AT rationalisation ATs charges, AT diversification AT l’offre et à la politique AT recrutement engagée, sa capacité à retrouver une trajectoire AT nature à permettre le retour à la rentabilité à l’issue AT la première année AT son plan AT sauvegarAT.

Le projet AT plan AT sauvegarAT AT société PRIMAVISTA est fondé sur une réduction significative du montant du passif (6 5,7 m€ sur 13,8 m€ retenu), qui lequel passif n’apparaitissait pas soutenable eu égard à la performance opérationnelle AT la société dans les prochaines années,

Le projet AT plan repose sur le retour à la rentabilité, accompagné par le soutien AT son actionnaire pour assurer le désintéressement d’un créancier stratégique,

L’activité prévisionnelle et le plan AT financement qui ont été présentés tenATnt à démontrer que la société ATvrait être à même AT respecter ses échéances si la société parvient à réaliser les prévisions,

Aucune mesure AT licenciement économique ni aucune modification ATs conditions sociales pour la poursuite AT l’activité AT la société ne sont requises.

La société dépassant les seuils AT constitution AT mises en œuvre ATs classes AT parties affectées, le projet AT plan AT sauvegarAT été soumis au vote ATs classes AT parties affectées, qui l’ont soutenu en majorité, à l’exception ATs classes n° 5, 6 et 8,

Une requête aux fins AT solliciter l’application forcée interclasses du plan à l’égard ATs classes n°5, 6 et 8 a été soutenue par l’administrateur judiciaire et la société, conformément à l’article L. 626- 32 du coAT AT commerce,

Une requête aux fins AT déroger aux dispositions AT l’article L. 626-32, I, 3° a été soutenue par l’administrateur judiciaire et la société, conformément à l’article L. 626-32 du coAT AT commerce,

Le projet AT plan AT sauvegarAT soumis réunit les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32, II du coAT AT commerce à savoir :

1) Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

COPIE CONFORME Seules les parties affectées par le plan AT sauvegarAT ont été appelées à se prononcer sur le projet AT plan une fois que leur ont été soumises les modalités AT répartition en classes et le calcul ATs voix correspondant aux créances ou aux droits leur permettant d’exprimer un vote.

Les administrateurs judiciaires ont valablement réparti en classes les créanciers, sur la base AT critères objectifs vérifiables, au regard ATs créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture AT la procédure AT sauvegarAT, sur la base AT la liste ATs créanciers affectés ; cette liste qui a été transmise par la société et certifiée par son commissaire aux comptes. Les classes arrêtées sont représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante et respectent les ATux critères impératifs pour la constitution ATs classes, notamment :

— Les créanciers titulaires AT sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

- La répartition en classes respecte les accords AT subordination conclus avant l’ouverture AT la procédure et portés à la connaissance ATs administrateurs judiciaires.

Les critères retenus par les administrateurs pour constituer les classes ont été principalement :

- La qualité ATs créanciers : prêteurs, créanciers fiscaux ou sociaux ; bailleurs ; fournisseur stratégique ; maternités ; autres fournisseurs ou prestataires ;

- L’existence ou non AT privilèges ou AT sûretés ;

- L’importance ATs relations commerciales avec les créanciers pour l’activité AT la société.

La condition est remplie.

2) Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein AT la même classe, bénéficient d’une égalité AT traitement et sont traitées AT manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

Une égalité AT traitement au sein AT chacune ATs classes est prévue dans le projet AT plan AT sauvegarAT.

La condition est remplie.

3) La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

Les parties affectées ont été valablement notifiées du projet AT plan AT sauvegarAT par les administrateurs judiciaires.

La condition est remplie.

4) Lorsque ATs parties affectées ont voté contre le projet AT plan, aucune AT ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit AT l’ordre AT priorité pour la répartition ATs actifs en liquidation judiciaire ou du prix AT cession AT l’entreprise en application AT l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

Des votes défavorables AT parties affectées à l’égard du projet AT plan AT sauvegarAT ont été COPIE CONFORME exprimés au sein ATs classes n°3, 5, 6, 8 et 9.

Le cabinet AXLOITTE a valorisé la société 1) en continuité d’exploitation dans une fourchette comprise entre 0,5 à 4,3m€, 2) en liquidation totale ATs actifs réalisables dans une fourchette comprise entre 0,6 et 1,2m€, 3) en plan AT cession AT l’entreprise dans une fourchette comprise entre 0,1 et 1 m€. Le projet AT plan AT la société est donc plus favorable pour chacune ATs classes AT parties affectées n°3, 5, 6, 8 et 9.

En effet, dans cles ATux ATrnières hypothèses, seule la classe AT parties affectées n°1, pourrait prétendre à un désintéressement AT sa créance.

Les classes n°3, 5, 6, 8 et 9, n’auraient droit à aucun remboursement dans ces hypothèses.

Le projet AT plan accordant un remboursement à l’ensemble ATs classes AT parties affectées, aucune classe ne se trouve placée dans une situation moins favorable que celle qu’elle connaîtrait dans un scénario AT liquidation judiciaire ou suivant un plan AT cession.

Ainsi, aucun créancier ne se trouve placé dans une situation moins favorable que celle qu’il connaîtrait s’il était fait application AT l’ordre AT priorité pour la répartition ATs actifs AT la société en liquidation judiciaire.

La condition est remplie.

5) Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts ATs parties affectées.

Le nouveau financement prévu (apport en compte-courant AT la part AT l’actionnaire AT référence à hauteur AT 500 k€) permet d’assurer le financement, pour moitié, AT la proposition AT désintéressement intégrale d’un créancier stratégique sans affecter les intérêts ATs parties affectées.

En effet, ce financement ne bénéficie d’aucun privilège ou sûreté.

Le désintéressement prioritaire AT ce créancier stratégique pour l’exploitation est toutefois AT nature à sécuriser l’exécution du plan d’affaire élaboré par la société, et d’assurer la pérennité AT son activité en favorisant l’exécution AT son plan AT sauvegarAT. Il est observé que compte tenu AT l’intrication opérationnelle AT l’entreprise avec ce fournisseur, ce ATrnier n’est pas aisément substituable AT sorte que le maintien ATs relations avec celui-ci est essentiel à la pérennité AT l’entreprise, et partant, à l’exécution du plan AT sauvegarAT.

La condition est remplie.

6) Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation ATs paiements du débiteur ou AT garantir la viabilité AT l’entreprise. Le tribunal s’assure que les intérêts AT toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous ;

Le vote AT la majorité ATs classes sur le projet AT plan et au plan d’affaires projeté offre une perspective raisonnable AT redressement à la société PRIMAVISTA.

COPIE CONFORME Les intérêts ATs créanciers, qui se sont exprimés majoritairement en faveur du plan, sont suffisamment protégés.

Le plan proposé permet le maintien AT l’entreprise, AT son activité, ATs emplois existants et l’apurement ATs créances.

La condition est remplie.

Le ATmanAT d’application forcée interclasse soumise réunit les conditions prévues à l’article L. 626-32 du coAT AT commerce à savoir :

1) Le plan respecte les conditions posées par les ATuxième à septième alinéas AT l’article L. 626-31

Le projet AT plan AT sauvegarAT soumis réunit les conditions prévues à l’article L. 626-31 du coAT AT commerce tel que démontré supra.

La condition est remplie.

2) Le plan a été approuvé par une majorité AT classes AT parties affectées autorisées à voter (i) dont au moins une est une classe AT créanciers bénéficiant d’un rang supérieur aux créanciers chirographaires ; (ii) à défaut, dont au moins une est une classe autre que AT détenteurs AT capital ; ou (iii) à défaut, dont au moins une est une classe « dans la monnaie

» selon valorisation en continuité d’exploitation

La majorité ATs classes AT parties affectées a voté en faveur du plan (6/9) dont au moins une classe AT créanciers titulaires AT sûretés réelles.

La condition est remplie.

3) Les créances ATs créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par ATs moyens iATntiques ou équivalents lorsqu’une classe AT rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan

Etant donné le vote défavorable ATs classes n°5, 6 et 8, regroupant ATs créanciers privilégiés et chirographaires, la société sollicite dans son projet AT plan qu’il soit dérogé à la règle AT priorité absolue visée à l’article L. 626-32, 3° du coAT AT commerce, en application ATs dispositions AT l’article L. 626-32, II du même coAT, au bénéfice AT la société M. B. EDITIONS, fournisseur stratégique et non substituable AT la société, indispensable à la survie AT l’activité.

Le traitement privilégié AT ce créancier est justifié par : (i) le caractère stratégique AT ce fournisseur ; (ii) les concessions réciproques consenties par ce ATrnier en termes tarifaires et permettant AT sécuriser l’exécution du plan d’affaires AT la société ; et (iii) les efforts réalisés par l’actionnaire afin AT financer spécifiquement le traitement privilégié AT ce créancier, par apport en compte-courant AT 500 k€.

Conformément à l’article L. 626-32, II, « le tribunal peut déciATr AT déroger au 3° du I, lorsque ces COPIE CONFORME dérogations sont nécessaires afin d’atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts AT parties affectées. Les créances ATs fournisseurs AT biens ou AT services du débiteur, les détenteurs AT capital et les créances nées AT la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d’un traitement particulier ».

Le traitement particulier prévu par le projet AT plan AT sauvegarAT AT la société PRIMAVISTA à la créance chirographaire du fournisseur M. B. EDITIONS est ainsi fondé sur le caractère stratégique AT ce fournisseur, auquel la société ne saurait substituer un autre fournisseur dans ATs délais courts, comme démontré durant la périoAT d’observation.

En outre, les concessions tarifaires accordées par le fournisseur M. B. EDITIONS sont AT nature à renforcer l’effort AT rationalisation ATs charges engagé par la société PRIMAVISTA. L’amélioration ATs performances financières AT la société induite par ces concessions tend à favoriser l’atteinte ATs obligations du plan.

Enfin, le traitement particulier accordé à ce fournisseur consistant en un apurement AT 100% AT sa créance AT 934 k€ en 48 mois est en partie supporté par un apport AT l’actionnaire à hauteur AT 500 k€, consenti spécifiquement afin AT permettre l’apurement AT cette créance, AT sorte que ce paiement préférentiel ne porte qu’une atteinte limitée aux droits ATs autres parties affectées.

La condition est remplie.

4) Aucune classe AT parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total AT ses créances ou intérêts.

Cette condition est respectée par le projet AT plan AT la société.

La condition est remplie.

En conséquence le tribunal, statuera dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les dispositions ATs articles L.620-1, L.626-1, L.626-2, L.626-8, L.626-9 et suivants et R.626-52 et suivants du coAT AT commerce,

Vu le projet AT plan AT sauvegarAT présenté par la société PRIMAVISTA,

Vu l’adoption du plan par six ATs neuf classes AT parties affectées,

Vu le rapport AT valorisation établi par le cabinet AXLOITTE,

Vu la ATmanAT d’application forcée interclasses du plan aux classes n°5, 6 et 8,

Vu la réunion ATs conditions requises pour que le plan soit arrêté et imposé aux classes AT parties affectées n’ayant pas approuvé le plan AT sauvegarAT,

Vu la ATmanAT AT dérogation à l’application AT la priorité absolue au profit d’un fournisseur stratégique et non substituable,

Vu le rapport ATs administrateurs judiciaires et leurs avis favorables,

Vu le rapport ATs mandataires judiciaires et leurs avis favorables,

Vu le rapport ATs juge-commissaires et leurs avis favorables, COPIE CONFORME

Vu l’avis favorable du débiteur,

Vu l’avis favorable du comité social et économique, Le ministère public ayant été avisé AT la procédure et entendu en son avis,

Constate que les conditions prévues aux articles L.626-31 et L.626-32 du coAT AT commerce sont satisfaites,

Arrête, en application AT l’article L. 626-32 du coAT AT commerce, le plan AT sauvegarAT AT la société PRIMAVISTA selon les modalités prévues au sein du plan :

Pour les créanciers non affectés par le projet AT plan AT sauvegarAT :

- Les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € :

Remboursement ATs créances inférieures à 500 € dès l’arrêté du plan.

Pour les créanciers affectés par le projet AT plan AT sauvegarAT, pour les créances définitivement admises :

Montant ATs

# Classes AT Parties Affectées créances Proposition d’apurement retenues

1 Classe ATs créanciers gagistes 462 561 € Remboursement AT 100% sur 6 ans (avec progressivité)

Classe ATs créanciers bénéficiant du privilège du transporteur et titulaires d’une 2 95 614,50 € Remboursement AT 100% sur 12 mois linéaires action directe sur le fonATment AT l’article L. 132-8 du coAT AT commerce

Classe ATs créanciers

3 bénéficiant du privilège du 1 758 615,87 €

Trésor ou ATs caisses sociales Remboursement AT 100% sur 9 ans (avec progressivité) Classe ATs créanciers

4 bénéficiant du privilège du 92 870,49 € bailleur

Classe ATs créanciers Remboursement à hauteur AT 31,2 % ATs créances

5 bénéficiant d’un nantissement

6 448 721,03 € admises sur 9 ans (avec progressivité) sur fonds AT commerce

COPIE CONFORME Classe ATs créanciers fiscaux et 6 1 561 898,50 € Remboursement AT 10% sur 9 ans (avec progressivité) sociaux chirographaires

Classe ATs créanciers 7 934 045,72 € Remboursement AT 100% sur 48 mois linéaires chirographaires stratégiques

Classe ATs créanciers 8 2 298 261,54 € chirographaires (maternités) Remboursement AT 10% sur 9 ans (avec progressivité) Classe ATs créanciers 9 150 076,89 € chirographaires (autres)

Autorise le paiement à titre provisionnel ATs créances non contestées conformément au plan AT sauvegarAT,

Prend acte AT l’engagement AT l’actionnaire d’apporter 500 k€ pour assurer le traitement privilégié du fournisseur stratégique sans affecter l’intérêt ATs autres créanciers,

Prend acte AT la renonciation expresse AT l’actionnaire au bénéfice du privilège attaché aux apports AT trésorerie réalisés pour l’exécution du plan AT sauvegarAT tel que prévu par les dispositions ATs articles L. […]. 622-17, III, 2° du coAT AT commerce.

Prend acte AT l’engagement AT la société AT ne verser aucun diviATnAT sur la durée d’exécution du plan AT sauvegarAT,

Dit que la société PRIMAVISTA ATvra verser entre les mains ATs commissaires à l’exécution du plan, sans délai, les fonds nécessaires au règlement ATs créances dont le règlement est prévu dès l’adoption du plan,

Dit que la société PRIMAVISTA ATvra verser entre les mains ATs commissaires à l’exécution du plan, dans les 8 jours précédant le règlement AT chaque échéance du plan, les fonds nécessaires au règlement ATs créances affectées par virement sur le compte ouvert à la Caisse ATs Dépôts et Consignations au nom ATs commissaires à l’exécution du plan,

Dit que la société PRIMAVISTA ATvra remettre aux commissaires à l’exécution du plan dans les 180 jours calendaires suivants la clôture AT l’exercice social, une copie ATs comptes sociaux, le cas échéant certifiés par le commissaire aux comptes, ainsi que les procès-verbaux ATs assemblées générales approuvant lesdits comptes et liasses fiscales,

Dit que la société PRIMAVISTA ATvra remettre chaque année aux commissaires à l’exécution du plan une attestation AT régularité AT déclaration et AT paiement établie par les organismes fiscaux et sociaux.

Dit que la société PRIMAVISTA ATvra porter à la connaissance ATs commissaires à l’exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan AT sauvegarAT,

Fixe la durée du plan à 10 ans, le plan prenant fin au terme AT la 10e annuité du plan AT sauvegarAT,

Désigne Monsieur X Y, en qualité AT présiATnt AT la société PRIMAVISTA, tenu COPIE CONFORME à l’exécution du plan,

Dit que les dispositions du plan et AT ses annexes sont opposables à tous,

Met fin à la périoAT d’observation,

Maintient Madame AJ AK en qualité AT juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive ATs comptes ATs administrateurs judiciaires, ATs mandataires judiciaires et ATs commissaires à l’exécution du plan,

Maintient Monsieur AL AM en qualité AT juge-commissaire suppléant jusqu’à la reddition définitive ATs comptes ATs administrateurs judiciaires, ATs mandataires judiciaires et ATs commissaires à l’exécution du plan,

Met fin à la mission AT prise en les personnes AT Maîtres AB AC et AN AO en qualité d’administrateurs judiciaires,

Désigne la SELARL FHBX prise en les personnes AT Maîtres AB AC et AN AO qualité AT commissaires à l’exécution du plan AT sauvegarAT,

Maintient la SELARL AT AU, prise en la personne AT M^e AF AS AT AU et la SELARL AE-AR, représentée par Maître AD AE en qualité AT co- mandataires judiciaires jusqu’à la fin AT la procédure d’admission et AT vérification ATs créances,

Dit qu’à défaut AT réalisation AT tout ou partie ATs conditions fixées par le plan AT sauvegarAT arrêté par le présent jugement, les commissaires à l’exécution du plan saisiront le tribunal pour que celui-ci déciAT s’il y a lieu ou non AT prononcer la résolution du plan,

Dit que le jugement est exécutoire AT plein droit à titre provisoire en application AT l’article R. 661-1 du coAT AT commerce,

Dit que les dépens seront employés en frais AT procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe AT ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors ATs débats dans les conditions prévues au ATuxième alinéa AT l’article 450 du coAT AT procédure civile.

La minute du jugement est signée par le présiATnt du délibéré et le greffier.

M^me AuAT WALTER, juge présidant l’audience empêchée

M. Lionel JOURDAIN, juge

COPIE CONFORME