REPUBLIQUE FRANCAISE Copie exécutoire Maître Sébastien

SEGARD

Copie aux demandeurs : 3 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Copie aux défendeurs : 6

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 31/03/2023

PAR M. HERVE LEFEBVRE, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME JESSYCA ZENOUDA, GREFFIER, 2 par mise à disposition

RG 2023013848

16/03/2023

ENTRE: 1) SAS FS COPYRIGHT, dont le siège social est […] – RCS B

882340003

2) M. X Y, demeurant 71 rue d’Alleray 75017 Paris Parties demanderesses: comparant par Maître Sébastien SEGARD Avocat (P261)

ET: 1) SAS FRANCK AI PRODUCTIONS, dont le siège social est 235 avenue Le Jour Se

Lève 92100 Boulogne-Billancourt – RCS B 819156829 Partie défenderesse: comparant par M^e STAMM Arnaud Avocat (D1545) 2) M. Z AA, demeurant […]

Partie défenderesse: comparant par M^e SAINTILAN Gwenaël Avocat (EG64) 3) M^me AB AC, demeurant […]

Partie défenderesse: comparant par M^e LAMY Angélique Avocat (L0126)

La SAS FS COPYRIGHT et M. X Y, aux termes d’une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 10.03.2023, l’autorisant en application des dispositions de l’article 485 CPC à assigner en référé d’heure à heure pour l’audience de ce jour, nous demandent par acte du 13.03.2023, et pour les motifs énoncés en leur requête de:

Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile,

AJ la restitution par Monsieur AA AD des 9.000 actions de la société AF

AE Productions appartenant à FS Copyright; AJ en conséquence à la société AF AE Productions de réinscrire au compte de FS Copyright dans le registre des mouvements de titres et le compte

d’actionnaire de FS Copyright, les 9.000 actions qui ont été transférées au compte d’actionnaire de Monsieur AA AD sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter du prononcé de l’ordonnance à intervenir ; DIRE que cette réinscription devra avoir lieu à la date à laquelle les 9.000 actions de FS

Copyright ont été transférées au compte de Monsieur AA AD; SUSPENDRE les effets des décisions prises par Monsieur AA AD le 28 février 2023 en qualité d'«associé unique » de la société AF AE Productions et de toute autre décision qui aurait été prise par ce dernier en qualité d’ «associé unique >> ; AJ à Madame AC AG et Monsieur AA AD de restituer à Monsieur Y AH tous les documents de la société AF AE Productions établis ou

AR 1

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2023013848 ORDONNANCE DU VENDREDI 31/03/2023

reçus par eux sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter du prononcé de l’ordonnance à intervenir ;

DIRE que l’ordonnance à intervenir sera exécutoire au seul vu de la minute; CONDAMNER Monsieur AA AD à payer à FS Copyright la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER Monsieur AA AD aux entiers dépens, en ce compris les frais

d’assignation, y compris les frais de vacations d’urgence.

Le conseil de la SAS FRANCK AI PRODUCTIONS dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 1103 et suivants du Code civil

Vu les pièces versées au débat

RECEVOIR la Société FRANCK AI PRODUCTIONS en toutes ses demandes

En conséquence

A titre principal

PRONONCER l’incompétence matérielle de la juridiction A titre subsidiaire REJETER l’ensemble des demandes de la société FS COPYRIGHT et de M. Y

X;

En état de cause

CONDAMNER in solidum la société FS COPYRIGHT et de M. Y X à payer à la société FRANCK AI PRODUCTIONS la somme de 50.000 € à titre provisionnel au titre de la procédure abusive; CONDAMNER in solidum la société FS COPYRIGHT et M. Y X à payer à la société FRANCK AI PRODUCTIONS la somme de 20.000 Euros au titre de l’article 700 Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER in solidum la société FS COPYRIGHT et de M. Y X à payer à la société FRANCK AI PRODUCTIONS les entiers dépens.

Le conseil de M. Z AA dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 1103 et suivants du Code civil

Vu les articles 31, 56, 122, 872, 873 du Code de procédure civile

Vu les pièces versées au débat

RECEVOIR M. AA Z en toutes ses demandes En conséquence

A titre principal

PRONONCER l’incompétence matérielle de la juridiction

PRONONCER la nullité de l’assignation en ce qu’elle demande la restitution de documents sous astreinte, sans en préciser la nature DECLARER M. Y X irrecevable en ses demandes

A titre subsidiaire REJETER l’ensemble des demandes de la société FS COPYRIGHT et de M. Y

X;

En état de cause

CONDAMNER in solidum la société FS COPYRIGHT et M. Y X à payer

à M. AA Z la somme de 50.000 € à titre provisionnel au titre de la procédure abusive

AR 2

---

N° RG: 2023013848 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DU VENDREDI 31/03/2023

CONDAMNER in solidum la société FS COPYRIGHT et M. Y X à payer à M. AA Z la somme de 20.000 Euros au titre de l’article 700 Code de Procédure

Civile ; CONDAMNER in solidum la société FS COPYRIGHT et de M. Y X aux entiers dépens.

AC dépose des conclusions motivées aux termes Le conseil de M^me AB desquelles il nous demande de :

Vu les articles 54, 56, 74, 112, et suivants du code de procédure civile ;

Vu les pièces ;

- JUGER que l’assignation est entachée de nullité,

En conséquence: DEBOUTER la société FS COPYRIGHT et Monsieur X de toutes les demandes formulées à l’encontre de Madame AB,

- PRONONCER la mise hors de cause de Madame AB,

- CONDAMNER la société FS COPYRIGHT et Monsieur X à verser la somme de

2.000 € à Madame AB au titre de l’article 700.

Après avoir entendu les Conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le

31.03.2023, à 16 heures.

Sur ce,

Nous sommes saisis au visa des articles 872 et 873 du code de procédure civile qui édictent respectivement que : (i) dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

(ii) le président peut, dans les mêmes limites que celles dévolues au tribunal, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit

d’une obligation de faire.

Sur l’exception d’incompétence La société FSP et Monsieur AD soulèvent in limine litis l’incompétence de notre juridiction en ce que le litige trouve son fondement dans l’interprétation du pacte d’actionnaire ce qui ne serait pas de notre compétence.

Il convient de relever que si le juge des référés, juge de l’évidence, n’a pas le pouvoir d’interpréter les conventions qui lui sont soumises ou les engagements des parties il n’en reste pas moins que l’incompétence ainsi soulevée est impropre et que nous demeurons parfaitement compétents pour entendre les arguments des parties sur les demandes formées par la société FS Copyright et Monsieur AH. En l’état les demanderesses contestent qu’il puisse y avoir interprétation des dispositions sur lesquelles elles se fondent pour faire valoir leurs arguments.

AR

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2023013848 ORDONNANCE DU VENDREDI 31/03/2023

Comme le soulève justement Monsieur AD dans ses écritures nous sommes saisi également sur le fondement des dispositions de l’article 873 CPC et nous sommes bien

< également compétent pour faire cesser un trouble manifestement illicite » (sic);

Nous nous déclarerons compétent.

Sur la nullité de l’assignation

Monsieur AD soulève « la nullité de l’assignation en ce qu’elle demande la restitution de documents sous astreinte, sans en préciser la nature ». Madame AG s’associe à ce moyen dans ses écritures. Il fait grief aux demanderesses de ne pas avoir exposé des moyens en fait et en droit dans le contenu de l’assignation constituant l’acte introductif

d’instance.

Nous relevons que ce moyen vise en particulier la restitution, sous astreinte, de « tous les documents… >> ;

Nous relevons que l’assignation vise les articles 872 et 873 CPC qui circonscrivent précisément les pouvoirs du juge des référés.

Nous relevons qu’il n’y a pas de nullité sans grief et que le motif visé n’a pas empêché Monsieur AD d’y répondre par la voix de son conseil et par des conclusions motivées ;

Nous retenons que la nullité de l’assignation n’est pas justifiée et la rejetterons.

Sur la mise hors de cause de Madame AG

AJ à Madame AC AG et Monsieur AA AD de restituer à Monsieur Y AH tous les documents de la société AF AE Productions établis ou reçus par eux sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard compter du prononcé de l’ordonnance à intervenir ;

Nous relevons que Madame AK est directrice générale de la société Carson Prod détenue à 100 % par la société FSP. Elle est devenue présidente de la société FSP par décision de l’actionnaire unique Monsieur AD du 28/02/2023 ce qui est l’objet du litige, cette décision mettant par ailleurs un terme au mandat de directeur général de Monsieur AH, ce qui est tout autant contesté.

Nous relevons que la présente demande est la seule mise à sa charge dans la présente instance, aucune demande au titre de l’article 700 CPC n’étant formée à son encontre.

Nous retenons toutefois que sa qualité de présidente de la société FSP et la révocation consécutive de Monsieur AH justifient sa mise en cause, celle-ci étant susceptible de prendre des engagements irréguliers voire nuls si la qualité d’associé unique, ou majoritaire de Monsieur AD n’était pas reconnue.

Madame AG fait valoir des arguments en défense et elle ne démontre aucun grief de la nullité dont elle se prévaut s’agissant de la rédaction de l’acte introductif d’instance.

Dans ces conditions Madame AG ne saurait être mise hors de cause de la présente instance qui la concerne directement.

AR 4

---

N° RG: 2023013848 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DU VENDREDI 31/03/2023

Nous rejetterons cette demande.

Sur la recevabilité des demandes de Monsieur X

Monsieur AD soulève l’irrecevabilité des demandes de Monsieur AH au motif que celui- ci ne justifierait en aucune manière sa qualité d’héritier de Monsieur AL AE, ni sa qualité d’actionnaire de FS Copyright, de FSP ou de Carson Prod. Il ne serait pas plus visé par le pacte d’actionnaires existant.

Nous relevons que Monsieur AH était le directeur général de FSP avant d’être révoqué par Monsieur AD qui se prétend désormais actionnaire unique de cette société, ce qui est vivement contesté.

Nous relevons que Monsieur AH est secrétaire général de la société Carson Prod selon fiche de paie produite par Madame AG au 31/12/2022. Cette information ne figure pas dans l’organigramme produit au tribunal pourtant au 7/12/2022.

Nous relevons que Monsieur AH est un représentant légal de la société FS Copyright, en sa qualité de directeur général depuis le 29/09/2018, qui détient 90 % du capital de la société FSP, Monsieur AD en possédant les 10% restant.

Nous relevons que selon les demanderesses Monsieur AD se serait approprié les actions de FS Copyright avec la complicité de l’expert-comptable de FSP, présenté comme son ami de longue date.

Nous relevons dès lors que le litige vise tant l’actionnariat de la société FS Copiright que la société FSP et qu’il échet de constater que la majorité des actions étant en cause, la gouvernance de la société pourrait s’en trouver modifiée, dont la situation de Monsieur

AH.

Nous retenons dès lors que Monsieur AH qui prétend à l’irrégularité du transfert de propriété de la société dont il est le représentant légale aux côtés de sa société est a parfaitement qualité à agir contre les défenderesses qui sont toutes concernées par le transfert d’actions litigieux.

Il n’est en effet pas réservé aux seuls actionnaires ou héritiers du défunt actionnaire majoritaire d’agir à l’encontre d’une société filiale et de ses nouveaux dirigeant, Monsieur AH ayant toujours la qualité de représentant légal de la société FS Copyright et le présent litige pouvant avoir une incidence directe sur sa situation.

Nous rejetterons cette demande.

Sur la demande principale en propriété des 9.000 actions appartenant à Monsieur

AF AE suite à son décès.

Nous relevons qu’il existe un pacte d’associés pour la société FSP signé entre monsieur AL AE (seul associé de FS Copyright) et la société FS Copyright (associé de FSP) et Monsieur AD (associé de FSP), avec la participation de FSP représentée par Monsieur

AL AE.

+ AR 5

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2023013848 ORDONNANCE DU VENDREDI 31/03/2023

Que ce pacte a notamment pour objet en (iii) de « Préciser les modalités de détention et de cession des actions et autres valeurs mobilières de la Société par les associés et assurer la stabilité de l’actionnariat de la Société. >>

Nous relevons que la société FSP, avant le décès de Monsieur AL AE le 8 décembre

2022, était dirigée par celui-ci en qualité de président qui en détenait 90% par sa société dont il était actionnaire unique FS Copyright. Monsieur AA AD est le deuxième actionnaire à hauteur des 10% restant.

Nous relevons que le pacte précise en son article 4 que « Les transferts entre associés ne sont pas soumis aux stipulations des articles 5 (droit de préemption) 6 (droit de sortie conjointe proportionnelle) et 7 (obligations de sortie conjointe totale) (ci-après les transferts libres) ».

Nous relevons que Monsieur AD produit sa lettre du 8 mars 2023 adressée à Maître Soudey, Notaire, aux termes de laquelle il écrit : « Je fais suite à ma lettre du 24/02/2023 et vous prie de trouver joint un chèque de 400.000 euros établi à l’ordre de ka société FS Copyright en règlement du prix des 9.000 actions de la société FSP pour lesquelles j’ai exercé le droit de préemption dont je suis bénéficiaire. (…) copie à Monsieur AH (…) >> ;

Nous relevons que la lettre du 24 février 2023 (pièce dite 3) n’est pas produite par Monsieur

AD, contrairement à l’énoncé de son bordereau de communication de pièces, la pièce 3 étant la lettre du 8/03/2023 sus visée.

Nous relevons que l’article 5 droit de préemption stipule qu’est associé prioritaire tout autre associé. Qu’il en résulte que Monsieur AD est bien associé prioritaire mais il ne peut être exclu la qualité de nouvel associé qui résultera de la succession de Monsieur AE. Que selon l’article 5.2 exercice du droit de préemption, ce droit s’applique au terme d’un délai de

30 jours actifs à compter de la réception par eux de la lettre recommandée avec accusé de réception pour exercer leur droit de préemption sur l’intégralité des titres mis en vente et ce aux mêmes prix, charges et conditions que ceux proposés ou convenus avec le tiers cessionnaire.

Nous retenons que Monsieur AD ne justifie pas avoir exercé son droit selon les dispositions du pacte.

Nous retenons que selon les statuts la propriété des actions est matérialisée par leur inscription sur le registre prévu à cet effet et qu’il est justifié à l’audience que tel n’a pas été le cas. Qu’il s’en infère que Monsieur AD ne justifie pas avec l’évidence requise en référé d’être devenu actionnaire unique de la société FSP.

Nous retenons dès lors que le procès-verbal du 28/02/2023, antérieur à la lettre même de Monsieur AD, étant noté qu’aucun acte de transmission des actions n’a été régulièrement accompli est irrégulier, celui-ci ne pouvant aucunement se prétendre associé unique de la société FSP et président de celle-ci en lieu et place de Monsieur AE, dont la succession n’est pas close.

Nous retenons qu’aucune disposition du pacte ne précise par le décès d’un actionnaire des conditions de cession de ses actions qui seraient spécifiques ou dérogatoires aux conditions énoncées selon le terme TRANSFERT.

Nous retenons que Monsieur AD ne dispose d’aucun ordre de mouvement dûment régularisé et dépose aux services des impôts.

t ^PAGE ⁶

---

N° RG: 2023013848 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DU VENDREDI 31/03/2023

Nous retenons qu’il n’appartenait pas à Monsieur AD de déterminer lui-même le prix de cession des actions qu’il s’approprie, sa lettre au Notaire de la succession étant inopposable

à la société FSP.

Nous retenons que Monsieur Y AH reste ainsi le seul mandataire social en exercice de la société AL AE Productions.

En conséquence, nous donnerons acte aux parties qu’il n’y a lieu à restitution par Monsieur AA AD des 9.000 actions de la société AF AE Productions appartenant à FS

Copyright, celui-ci ne justifiant aucunement en avoir été propriétaire ;

Qu’il n’y a pas plus lieu d’ordonner à la société AF AE Productions de réinscrire au compte de FS Copyright dans le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire de FS Copyright, les 9.000 actions litigieuses puisque celles-ci n’ont pas été transférées au compte d’actionnaire de Monsieur AA AD comme il l’est affirmé par le cabinet comptable mis en cause et confirmé devant nous à la barre;

Nous dirons dès lors que l’action de Monsieur AD se déclarant irrégulièrement associé unique de la société FSP, instituant son épouse Madame AG présidente tout en révoquant Monsieur AH constituent un trouble manifestement illicite envers les demanderesses et qu’il nous suspendrons immédiatement au prononcé de notre ordonnance tous les effets des décisions prises par Monsieur AD selon le procès-verbal du

28/02/2023.

Nous retenons des débats et par la lettre de l’expert-comptable remise à l’audience, qu’il apparaît que Madame AG s’est vue remettre 3/03/2023 les documents juridiques des sociétés FSP et Carson Prod, contrairement à ses affirmations dans ses écritures initiales.

Que Monsieur AD peut aussi en avoir été le destinataire ou le gardien par Madame AG.

Nous ordonnerons consécutivement à Monsieur AD et Madame AG de restituer à

Monsieur Y AH, en sa qualité de directeur général de la société, tous les documents de la société FSP établis ou reçus par eux depuis le 28/02/2023 et ce dès signification de la présente ordonnance. Nous ne ferons pas droit à l’astreinte dès lors que la désignation de ces éléments n’est pas suffisamment précise.

Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

La société FSP et Monsieur AD sollicitent chacun la condamnation solidaire de FS

Copyright et Monsieur AH à leur payer la somme de 50.000 euros de ce chef.

Selon les termes de la présente décision, la société FSP et Monsieur AD seront déboutés de cette demande, les demanderesses étant bien fondées à leur encontre.

Sur l’article 700 CPC et les dépens

Il parait équitable, compte tenu des éléments fournis, d’allouer une somme de 6.000 € à FS

Copyright, déboutant pour le surplus. Les défenderesses qui y prétendaient seront corrélativement déboutées de leurs demandes à ce titre.

Monsieur AD succombant au principal sera condamné à supporter les entiers dépens.

Par ces motifs

+ AR

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2023013848 ORDONNANCE DU VENDREDI 31/03/2023

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort.

Nous déclarons compétent,

Disons FS Copyright et Monsieur AH recevables à agir à l’encontre de Madame AG,

Donnons acte à Monsieur AD et à la société FSP que les 9.000 actions appartenant à la société FS COPYRIGHT n’ont pas été inscrites sur le registre des mouvements de titre et compte d’actionnaire de la société au profit de Monsieur AD,

Ordonnons la suspension immédiate de tous les effets des décisions prises par Monsieur

AD selon le procès-verbal du 28/02/2023 de la société FSP,

Ordonnons consécutivement à Monsieur AD et Madame AG de restituer à Monsieur Y AH, en sa qualité de directeur général de la société FSP, tous les documents de la société établis ou reçus par eux depuis le 28/02/2023, tels que visés notamment par le cabinet d’expertise comptable SOGECC dans sa lettre du 14 mars 2023 débattue à

l’audience,

Déboutons la société FSP, Monsieur AA AD et Madame AG de toutes leurs demandes.

Disons n’y a voir lieu à référé sur le surplus des demandes de FS Copyright et de Monsieur

Y AH.

Condamnons Monsieur AD à payer à la société FS Copyright la somme de 6.000 euros au titre de l’article 700 CPC.

Condamnons Monsieur AD aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 92,90 € TTC dont 15,27 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 CPC

La minute de l’ordonnance est signée par M. Hervé Lefebvre président et M^me AM

AN greffier.

M^me AM AN M. Hervé Lefebvre

P/le greffier empêché ж M^me AO AP AQ

AR