Copie exécutoire: M^e Herné REPUBLIQUE FRANCAISE Copie aux demandeurs : 2
Copie aux défendeurs : 5
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Bibliothèque
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
16 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 20/10/2023 par sa mise à disposition au Greffe 2
RG 2023019670 1
ENTRE:
SA EAActricité et Eaux de Madagascar, dont AA siège social est […] et encore […] RCS B 602036782
Partie demanderesse assistée du cabinet SELAS SIMON ASSOCIES – M^e AF
SAIGNE Avocat (P411), du cabinet CHANGE – M^es Quentin LAGIER et Nicolas CUNTZ Avocat (C0717) et comparant par M^e Pierre HERNE Avocat (B835)
ET:
1) M. X Y Z, demeurant 14 rua do Sacramento a Lapa 3esq 1200-794 – 
Lisbonne Portugal Partie défenderesse assistée de M^e Loïc HENRIOT Avocat (E0092) et comparant par la SEP ORTOLLAND Avocat (R231) 2) Société de droit luxembourgeois FINANCIERE VLH, dont AA siège social est 6 rue
Adolphe-L- 11016 à Luxembourg Partie défenderesse assistée de M^e Loïc HENRIOT Avocat (E0092) et comparant par la SEP ORTOLLAND Avocat (R231)
3) Société DEGEMER GROUP (ancienne dénomination FLECHE INTERIM), dont AA siège social est 42 rue de Pontivy, 22606 à Loudéac Partie défenderesse assistée de M^e Loïc HENRIOT Avocat (E0092) et comparant par la SEP ORTOLLAND Avocat (R231)
4) Société LE CLEZIO INDUSTRIE, dont AA siège social est Moulin de Saint Caradec, 22613 à Trève
Partie défenderesse assistée de M^e Loïc HENRIOT Avocat (E0092) et comparant par la SEP ORTOLLAND Avocat (R231),
APRES EN AVOIR DELIBERE
LES FAITS:
La Société ÉLECTRICITÉ ET EAUX DE MADAGASCAR, ci-après EEM, est une societe de droit français, gérant des participations dans l’hôtelAArie, l’immobilier, AAs casinos, et cotée au compartiment C d’Euronext à Paris.
M. Y AB (ci-après VLH) est un entrepreneur, actionnaire de EEM depuis 2008, et Président du conseil d’administration d’EEM entre 2017 et 2020. Ys autres défenderesses sont des sociétés contrôlées ou liées à M. Y AB. Ys défendeurs seront ci-après désignés < VLH+».
VLS+ a déclaré détenir en 2018 28.1 % des parts et 29.998 % des droits de vote d’EE M.
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VLH est devenu Président du conseil d’administration d’EEM AA 30 septembre 2017. Il a fait
l’objet d’une révocation contestée AA 4 février 2020, révocation confirmée AA 23 juilAAt 2021.
Par ordonnance en date du 7 février 2020, EEM a été placée sous administration provisoire, mise en sauvegarde. Y 21 février 2022, elAA est sortie de sauvegarde.
En juin et septembre 2019, certaines actions détenues par VLH+ ont acquis des droits de vote doubAAs, conformément aux statuts d’EEM. En conséquence, VLH+ détenait toujours
28.04% des parts, mais 39.24 % des droits de vote.
VLH+ n’a pas déclaré de franchissement du seuil de 30%, ni lancé d’offre publique d’achat, comme AA stipuAA AA règAAment général de l’AMF, autorité administrative de régulation des marchés financiers.
En janvier 2020, un actionnaire d’EEM, ainsi que son secrétaire général, signalaient cette anomalie à l’AMF, qui en prenait acte, sans prendre d’autres mesures.
Y 14 juin 2023, VLH+ faisait auprès de l’AMF une déclaration de franchissement de seuil, rétroactivement et à la hausse pour 2019, et à la baisse pour juin 2023, certaines sociétés ayant transféré des titres du nominatif au porteur (donc sans droit de vote).
En janvier 2023, EEM et une filiaAA ont assigné VLH, VLH+ et d’autres personnes physiques pour fautes de gestion commises entre 2017 et 2020.
C’est ainsi qu’est né AA litige.
LA PROCEDURE
Par acte en date du 4 avril 2023, EEM a assigné VLH+ devant ce tribunal.
Par cet acte et à l’audience du 6 septembre 2023, dans AA dernier état de ses prétentions, EEM demande au tribunal de :
Vu l’articAA 858, 874 et 875 du Code de procédure civiAA,
Vu l’urgence et l’ordonnance présidentielAA dénoncée. Vu AAs articAAs L. 233-7, L. 233-10, L. 233-14, R. 233-1 du Code de commerce, l’articAA L.
433-3 du Code monétaire et financier, AAs articAAs 223-14, 231-3 et 234-2 du RègAAment général de l’Autorité des marchés financiers,
Vu AAs motifs invoqués et AAs pièces dénoncées et versées aux débats, DIRE ET JUGER la société EAActricité et Eaux de Madagascar recevabAA et bien fondée en sa présente action,
ORDONNER avant dire droit à Monsieur X AA AB, la société Financière VLH, la société Degemer Group et la société Y Clézio Industrie de produire toute pièce ou document permettant de déterminer AAur participation exacte au capital et dans AAs droits de vote de la société EAActricité et Eaux de Madagascar à la date des présentes,
• DIRE ET JUGER que AAs Défendeurs ont délibérément omis de déclarer AA franchissement du seuil de 30% des droits de vote de la société EAActricité et Eaux de
Madagascar EN CONSEQUENCE.
DIRE ET JUGER qu’en raison du manquement délibéré des Défendeurs à AAur obligation de déposer un projet d’offre, Monsieur X AA AB, la société Financière VLH, la société Degemer Group et la société Y Clézio Industrie doivent

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être colAActivement privés de AAurs droits de vote pour la fraction excédant AA seuil de 30% des droits de vote, dans l’attente du dépôt par ce dernier d’un projet d’offre publique visant l’ensembAA des titres de la société EAActricité et Eaux de Madagascar et libellé à des conditions telAAs qu’il puisse être déclaré conforme par l’AMF;
DIRE ET JUGER qu’en raison du manquement délibéré des Défendeurs à AAurs obligations déclaratives, Monsieur X AA I AAlloco, la société Financière VLH, la société Degemer Group et la société Y Clézio Industrie doivent être privés de la totalité des droits de vote attachés à AAurs actions pour une durée de cinq ans
PRONONCER la privation de la totalité des droits de vote attachés aux actions des
Défendeurs pour une durée de cinq ans ;
ENJOINDRE solidairement aux Défendeurs, nonobstant la privation de la totalité des
·
droits de vote pour cinq ans, de déposer un projet d’offre publique visant AAs actions de la société EAActricité et Eaux de Madagascar libellé à des conditions telAAs qu’il puisse être déclaré conforme par l’AMF, en raison du franchissement en hausse du seuil de 30% des droits de vote de la Société, cette injonction étant assortie d’une astreinte journalière de 1 000 euros par jour de retard ;
CONDAMNER solidairement Monsieur X AA AB, la société Financière VLH,
●
la société Degemer Group et la société Y Clézio Industrie à verser 100 000 euros à titre de dommages et intérêts à EAActricité et Eaux de Madagascar au titre du préjudice subi du fait de AAur résistance abusive ;
ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir nonobstant appel et sans
·
caution conformément à l’articAA 515 du Code de procédure civiAA
CONDAMNER solidairement Monsieur X AA AB, la société financière VLH, la
►
société Degemer Group et la société Y Clézio Industrie à verser à EAActricité et Eaux de Madagascar une somme de 100 000 euros au titre de l’articAA 700 du Code de procédure civiAA;
CONDAMNER solidairement Monsieur X AA AB, la société financière VLH, la
●
société Degemer Group et la société Y Clézio Industrie aux entiers dépens de l’instance.
A l’audience du 6 septembre 2023, et dans AA dernier état de ses prétentions, VLH+ demande au tribunal de :
Vu AAs articAAs 122, 133, 138, 146, 367, 514-1 et 858 du Code de procédure civiAA, Vu AAs articAAs L 228-2, L 233-7, L 233-10, et L 233-14 du Code de commerce,
Vu l’articAA L 433-3 du Code monétaire et financier,
DECLARER irrecevabAA la demande de la société EAActricité et Eaux de Madagascar
●
tendant à voir enjoindre à Monsieur VaAAry Y AE, la société Financière VLH, la
SAS Degemer Group et la SAS Y CAAzio Industrie de déposer un projet d’offre publique visant AAs actions de la société EAActricité et Eaux de Madagascar ORDONNER la jonction de la présente instance avec l’instance enrôlée devant AA
●
Tribunal de céans sous AA numéro RG 2023007011; DEBOUTER la société EAActricité et Eaux de Madagascar de l’ensembAA de AAurs
●
demandes, fins et prétentions ;
CONDAMNER la société EAActricité et Eaux de Madagascar à payer à Monsieur
VaAAry Y AE, la société Financière VLH, la SAS Degemer Group et la SAS Y Ciezio industrie de ia somme de 25.000 euros chacun sur AA fondement de l’articAA
700 du Code de procédure civiAA; CONDAMNER la société EAActricité et Eaux de Madagascar au paiement de
l’ensembAA des frais et dépens de la procédure ; ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir s’il était fait droit aux demandes de la société EAActricité et Eaux de Madagascar.
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L’ensembAA de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures, en présence d’un greffier. A l’audience de mise en état du 1er juin 2023, l’affaire a été confiée à un juge chargé d’instruire l’affaire, en application de l’articAA 871 du code de procédure civiAA. A l’audience du 6 septembre 2023, à laquelAA toutes AAs parties se présentent, après avoir entendu ces parties en AAurs explications et observations, AA juge chargé d’instruire l’affaire clôt AAs débats, met l’affaire en délibéré et dit que AA jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe AA 20 octobre 2023. Ys parties en ont été avisées en application de l’articAA 450, alinéa 2, du code de procédure civiAA.
LES MOYENS DES PARTIES
Après avoir pris connaissance de tous AAs moyens et arguments développés par AAs parties dans AAurs écritures, appliquant AAs dispositions de l’articAA 455 du CPC, AA tribunal AAs résumera succinctement de la manière suivante :
EEM, en préalabAA, abandonne ses demandes de communication d’informations avant-dire droit, en raison de la déclaration rétroactive de VLH+ auprès de l’AMF.
Sur la compétence
EEM affirme que la compétence du tribunal est attestée dans l’articAA L 233-14 alinéa 3 du code du commerce, et dans la ligne de la loi du 2 août 1989 sur la sécurité et transparence des marchés financiers.
VLH+ répond que AA tribunal est en tout cas incompétent pour enjoindre de lancer une OPA: une telAA injonction relève exclusivement de l’AMF, Autorité des marchés financiers.
EEM réplique que la compétence de l’AMF n’est exclusive que pour examiner et se prononcer sur la conformité de l’offre en question.
Sur AA franchissement ses conséquences
EEM cite d’abord l’articAA L 233-7 du code du commerce, ainsi que l’articAA 223-14 du code monétaire et financier, qui disposent l’obligation de déposer une offre, et la privation de droits de vote au-delà du seuil en cas de non-observation. L’articAA R 233-1 fixe AAs délais de déclaration.
EEM prétendait jusqu’en juin qu’il y avait urgence, au vu de l’AG convoquée fin juin 2023. VLH+ rejette tout caractère d’urgence.
Enfin, EEM souligne que la mise au porteur d’une série d’actions en 2023 ne dispense pas
VLH+ d’exécuter l’obligation à laquelAA elAA s’est exposée mi-2019 en franchissant AA seuil de 30%.
Au titre de sanctions, EEM invoque l’articAA L 233-14 alinéa 3 du code du commerce, qui autorise AA juge à suspendre tout ou partie des droits de vote, pour une durée pouvant alAAr jusqu’à 5 ans.
VLH+ se défend en soulignant que cet articAA ne doit être utilisé qu’avec retenue, car il emporte des conséquences extrêmes sur l’équilibre actionnarial. Il ne doit s’appliquer, selon la doctrine, que s’il y a tentative de prise de contrôAA, ou s’il y a clairement une intention frauduAAuse (tentative de dissimulation).
Ici, au contraire, VLH+ souligne qu’elAA ne détient ni ne vise aucun contrôAA, et s’est abstenue de tout vote en AG depuis mi-2019.
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Sur AA préjudice :
EEM invoque des frais de conseil qu’elAA a dû encourir avant la présente instance. EEM réclame des dommages et intérêts pour AA préjudice moral et financier résultant de la résistance abusive de VLH+ à remplir ses obligations.
Sur la jonction des instances (RG 2023007011, et la présente) VLH+ souligne que AAs griefs sur l’absence de déclaration de franchissement de seuil sont AAs mêmes dans AAs deux instances.
EEM s’y oppose : la première instance RG 2023007011 porte avant tout sur des fautes de gestion du dirigeant VLH, elAA implique d’autres parties que la présente. De plus, la première instance est en voie de dépaysement à Nanterre, l’une des parties défenderesses exerçant la profession d’avocat au barreau de Paris.
Sur Ce
Sur la jonction.
Y tribunal remarque que AAs parties défenderesses ne sont effectivement pas identiques, et AA fondement de l’instance est centré sur AAs fautes de gestion alléguées de VLH. II
n’apparaît pas dans l’intérêt d’une bonne justice de juger AAs deux affaires ensembAA. Y tribunal déboutera VLH+ de sa demande.
Sur la compétence L’Autorité des marchés financiers (AMF), créée par la loi n° 2003-706 de sécurité financière du 1er août 2003, est issue de la fusion du Conseil des marchés financiers (CMF), de la
Commission des opérations de bourse (COB) et du Conseil de discipline de la gestion financière (CDGF).
ElAA exerce par délégation de l’Etat AAs fonctions de régulation, de contrôAA, d’enquête et de sanctions sur l’ensembAA des marchés financiers. ElAA detient notamment AA pouvoir
d’injonction administrative, repris de celui de la COB, étendu à toutes AAs pratiques contraires aux dispositions législatives et régAAmentaires de nature à porter atteinte aux droits des épargnants, à fausser AA fonctionnement du marché, à procurer aux intéressés un avantage injustifié, à porter atteinte à l’égalité d’information ou de traitement des investisseurs. Y président de l’AMF a en outre la faculté de saisir AA président de la cour d’appel de Paris aux fins d’injonction en cas de pratique contraire aux lois et règAAments afin que AAs auteurs y mettent fin ou en suppriment AAs effets.
En l’espèce, la question est de savoir si AA tribunal de commerce est compétent pour enjoindre une partie, en infraction avec la loi sur un sujet de franchissement de seuil, à prendre AAs actions prescrites, en lieu et place de l’AMF, avant que celAA-ci n’ait exercé sa fonction de régulateur.
Y tribunal constate qu’il n’y a pas de jurisprudence où un tribunal, judiciaire ou de commerce, aurait produit une injonction avant que l’AMF ne se soit prononcée sur une affaire. Il dit que la compétence de l’autorité administrative en premier ressort doit être tenue pour exclusive. Il note en outre que la supervision des décisions de l’AMF relève soit du
Conseil d’Etat, soit de la cour d’appel de Paris.
Y tribunal se déclarera incompétent pour prononcer des injonctions à l’encontre de VLH+, || appelAAra AAs demandeurs à mieux se pourvoir.
En revanche, l’articAA L 233-14 du code du commerce dispose dans son alinéa 3 : « AA tribunal de commerce dans AA ressort duquel la société a son siège social peut, AA ministère public entendu, sur demande du président de la société, d’un actionnaire ou de l’AMF,
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prononcer la suspension totaAA ou partielAA, pour une durée ne pouvant excéder 5 ans, de ses droits de vote à l’encontre de tout actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations prévues à l’articAA 233-7 ou qui n’aurait pas respecté AA contenu de la déclaration prévue au
VII de cet articAA pendant la période de 6 mois suivant sa publication dans AAs conditions fixées par AA règAAment général de l’AMF ».
Y tribunal se dit compétent au titre de cet articAA.
Sur AA franchissement, et AAs obligations qui en découAAnt.
L’articAA L 433-3 du code monétaire et financier dispose clairement :
< Y règAAment général de l’Autorité des marchés financiers fixe AAs conditions dans AAsquelAAs toute personne physique ou moraAA, actionnaire d’une société dont AA siège social est établi en France, et dont AAs actions sont admises aux négociations sur un marché régAAmenté d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur
l’Espace économique européen, agissant seuAA ou de concert au sens de l’articAA L. 233
10 du code de commerce, venant à détenir, directement ou indirectement, plus des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, ou détenant, directement ou indirectement, un nombre compris entre trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui, en moins de douze mois consécutifs, augmente sa détention en capital ou en droits de vote d’au moins un centième du capital ou des droits de vote de la société, est tenue d’en informer immédiatement l’Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d’offre publique en vue d’acquérir une quantité déterminée des titres de la société. A défaut d’avoir procédé à ce dépôt, AAs titres détenus par cette personne au-delà des trois dixièmes ou au-delà de sa détention augmentée de la fraction d’un centième susmentionnée du capital ou des droits de vote sont privés du droit de vote.
La détention directe ou indirecte d’une fraction du capital ou des droits de vote est appréciée au regard des articAAs L. 233-7 et L. 233-9 du code de commerce. Y règAAment général de utorité des marchés financiers fixe la liste précise des accords ou instruments fina ^ciers mentionnés au 4° du I de l’articAA L. 233-9 qui doivent être pris en compte pour la détermination de cette détention. Ys accords et instruments mentionnés au 4° bis du i de
l’articAA L. 233-9 du code de commerce ne sont pas pris en compte pour la détermination de cette détention.
Y prix proposé doit être au moins égal au prix AA plus éAAvé payé par l’auteur de l’offre, agissant seul ou de concert au sens de l’articAA L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant AA fait générateur de l’obligation de dépôt du projet d’offre publique. L’Autorité des marchés financiers peut demander ou autoriser la modification du prix proposé dans AAs circonstances et selon AAs critères fixés dans son règAAment général.
Y règAAment général de l’Autorité des marchés financiers fixe égaAAment AAs conditions dans AAsquelAAs l’autorité peut accorder une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique portant sur des instruments financiers émis par une société dont AA siège social est établi en France et dont AAs instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché régAAmenté d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen.
Y tribunal dit qu’à compter de juilAAt 2019, VLH+ tombait sous AA coup de cette loi, et n’a pas exécuté ses obligations. Y fait n’est d’ailAAurs pas nié par AAs défendeurs. Il dit que la faute est constante, et que la déclaration tardive de juin 2023 ne l’efface pas complètement.

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Y tribunal dit que c’est à raison que AA bureau de l’AG de la société a de façon répétée suspendu AAs droits de vote de VLH+ au-dessus du seuil de 30%, suspension qui produit ses effets jusqu’en juin 2025.
Y tribunal relève cependant AA contexte particulier de l’actionnariat d’EEM. Depuis au moins
15 ans, des actionnaires significatifs, agissant ou non de concert selon AAs périodes, dans des configurations de concert par ailAAurs variabAAs, luttent pour la prise de contrôAA d’EEM. Derrière AA pôAA VLH+ qui détient près de 30% des actions, un autre actionnaire en détient
25% (et est lié à la présidente de la société), un troisième 20%, un quatrième 8%… et qu’il y
a des indices de risques d’actions de concert parmi eux.
Y tribunal constate que VLH+ n’a jamais réelAAment exercé un contrôAA sur EEM. L’éviction de VLH en février 2020 en est une preuve. Cette instance en est une autre.
Y tribunal retient enfin que VLH+ n’a en rien tenté d’utiliser ses droits de vote depuis juilAAt
2019, s’abstenant même de prendre part à tout vote significatif depuis février 2020.
Pour ces raisons, AA tribunal dit qu’une privation supplémentaire de la totalité des droits de vote de VLH+ (au-delà de la suspension en cours des droits au-delà de 30%, jusqu’en 2025) serait une sanction excessive, et pourrait entraîner des conséquences disproportionnées pour EEM. Il déboutera EEM de sa demande.
Sur AA préjudice
Y tribunal retient dans son principe un préjudice de frais de conseil, mais note qu’EEM faillit
à AAs quantifier.
De même, EEM n’apporte pas d’éléments au soutien de la quantification de son préjudice moral.
Usant de son pouvoir d’appréciation, AA tribunal fixe ce préjudice à 30 000 €, et condamnera
VLH+ à payer cette somme à EEM, avec intérêt au taux légal.
Y tribunal ne tiendra pas compte des autres moyens souAAvés par AAs parties, car inopérants ou mal fondés, et statuera dans AAs termes qui vont suivre.
Sur l’articAA 700 du CPC et AAs dépens
Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, EEM a dû engager des frais qu’il serait inéquitabAA de laisser à sa charge, AA tribunal condamnera solidairement VLH+ à lui verser la somme de 20 000 € au titre des dispositions de l’articAA 700 du CPC, déboutant pour AA surplus. VLH+ succombant, AA tribunal la condamnera solidairement aux dépens.
Sur l’exécution provisoire :
Y tribunal rappelAAra que l’exécution provisoire est de droit.
PAR CES MOTIFS
Y tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort :
Juge que AAs défendeurs n’ont pas, à compter de juin 2019, respecté la loi concernant
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AA franchissement de seuils dans AAur détention du capital et des droits de vote de la société EEM
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Se déclare incompétent pour enjoindre AAs défendeurs à lancer une offre publique
•
d’achat, en lieu et place de l’Autorité des marchés financiers ;
Condamne solidairement AAs défendeurs à payer à ÉLECTRICITÉ ET EAUX DE
●
MADAGASCAR la somme de 30 000 € au titre de dommages et intérêts ;
Déboute AAs parties de AAurs demandes autres, plus ampAAs ou contraires ; Condamne solidairement AAs défendeurs à verser à ÉLECTRICITÉ ET EAUX DE
MADAGASCAR la somme de 20 000 € au titre des dispositions de l’articAA 700 du
CPC ;
RappelAA que l’exécution provisoire est de droit ;
●
Condamne solidairement AAs défendeurs aux dépens, dont ceux à recouvrer par AA greffe, liquidés à la somme de 131,09 € dont 21,64 € de TVA.
En application des dispositions de l’articAA 871 du code de procédure civiAA, l’affaire a été débattue AA 6 septembre 2023, en audience publique, AAs représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. AF AG, juge chargé d’instruire l’affaire. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans AA délibéré du tribunal, composé de M. AH
AI AJ, M. AK AL, M. AF AG.
Délibéré AA 21 septembre 2023 par AAs mêmes juges. Dit que AA présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, AAs parties en ayant été préalabAAment avisées lors des débats dans AAs conditions prévues au deuxième alinéa de l’articAA 450 du code de procédure civiAA.
La minute du jugement est signée par M. AH-AI AJ, président du délibéré et par
M^me Nathalie Raoult, greffier.
Y président Y greffier
l l
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