Copie exécutoire : SCP HUVELIN & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND

PRONONCE LE 25/09/2025

PAR M. OLIVIER BROSSOLLET, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME MARYLINE GATEFAIT, GREFFIER, par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025029390

ENTRE :

1) SAS DISCOVERY [Y], dont le siège social est [Adresse 1] – RCS [Localité 1] 982471161

2) SAS DISCOVERY INVESTMENT, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS [Localité 1] 981785314

3) SAS [D] [T], dont le siège social est [Adresse 3] – RCS [Localité 1] 814207619

Parties demanderesses : comparant par M^e Théophile TOUNY, Avocat (P454) substituant M^e Alexandre MERVEILLE membre de la SELARL VERSINI-CAMPINCHI MERVEILLE & COLIN, Avocat (P454)

(M^e Jacques MONTA membre de la SELARL JACQUES MONTA, Avocat (D546))

ET :

Monsieur [U] [X], demeurant [Adresse 4], ci-devant et actuellement [Adresse 5]

Partie défenderesse : comparant par M^e Marine JACQUET, Avocat (A776) substituant M^e Noémie de GALEMBERT membre du Cabinet GALEMBERT AVOCATS, Avocat (A776)

(M^e Martine LEBOUCQ-BERNARD membre de la SCP HUVELIN & ASSOCIES, Avocat (R285))

Les sociétés DISCOVERY [Y], DISCOVERY INVESTMENT et [D] [T] ont convenu avec Monsieur [U] [X] la vente de titres du groupe EUROPEAN DIGITAL GROUP mais les parties ne sont pas parvenues à s’entendre sur le prix.

C’est pourquoi par leur assignation introductive d’instance en date du 11 avril 2025, déposée en l’étude du commissaire de justice, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, les sociétés DISCOVERY [Y], DISCOVERY INVESTMENT et [D] [T] nous demandent de :

Vu l’article 481-1 du code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1104, et 1592 du code civil ; Vu la Promesse du 5 mars 2024,

DESIGNER tel expert qu’il lui plaira avec pour mission de fixer le prix de cession des Titres objets de la Promesse à savoir :

8.991.203 actions ordinaires émises par Discovery DG

1.586.681 actions ordinaires émises par Discovery Growth Enablers

7.457.900 actions ordinaires émises par Discovery Participation 1

FIXER LA PROVISION à valoir sur les frais d’expertise et la répartir par moitié entre les parties, étant précisé qu’en cas de refus par une partie de s’acquitter du paiement lui incombant, la partie non défaillante pourra s’y substituer ;

ORDONNER que les frais définitifs d’expertise seront supportés par les demanderesses dans l’hypothèse où le prix fixé par l’expert serait supérieur à 1.715.318,33 €, et par Monsieur [U] [X] dans le cas contraire ;

DIRE que l’expert devra rendre sa décision dans les trente jours du paiement complet de la provision accordée ;

CONDAMNER Monsieur [U] [X] à verser aux demanderesses (ensemble) la somme de 10.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

RAPPELER l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

A l’audience du 19 juin 2025, les parties sont représentées par leur conseil respectif, nous avons renvoyé la cause au 11 septembre 2025 pour conclusions en défense.

A l’audience du 11 septembre 2025,

Le conseil de Monsieur [U] [X] se présente et dépose des conclusions en réponse in limine litis n°2 aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 42, 43, 48, 74, 86, 378, 379, 481-1 et 876-1 du code de procédure civile, Vu l’article L.121-1 du code de commerce, Vu la jurisprudence citée,

In limine litis :

FAIRE DROIT à l’exception d’incompétence territoriale du Président du Tribunal des activités économiques de Paris ;

FAIRE DROIT à l’exception d’incompétence matérielle du Président du Tribunal des activités économiques de Paris, statuant selon la procédure accélérée au fond ; En conséquence,

SE DECLARER incompétent au profit du Président du Tribunal des activités économiques de Nanterre ;

DEBOUTER les sociétés Discovery [Y], Discovery Investment et Financière [T] de leur demande de renvoi pour connexité ;

A défaut, in limine litis :

JUGER que la décision à intervenir sur la validité de la promesse aura un impact déterminant sur l’issue de la présente instance ;

En conséquence,

SURSEOIR A STATUER sur les demandes des sociétés Discovery [Y], Discovery Investment et Financière [T], en particulier sur leur demande en désignation d’un expert, dans l’attente d’une décision irrévocable rendue dans le cadre de l’instance enregistrée sous le numéro RG 2025039908 et actuellement pendante devant le Tribunal des activités économiques de Paris ;

JUGER que l’instance sera réintroduite par la partie la plus diligente ;

Et, en tout état de cause :

DEBOUTER les sociétés Discovery [Y], Discovery Investment et Financière [T] de leurs demandes formulées au titre de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens ;

CONDAMNER in solidum les sociétés Discovery [Y], Discovery Investment et Financière [T] à verser à Monsieur [U] [X] la somme de 20.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner in solidum les sociétés Discovery [Y], Discovery Investment et Financière [T] aux entiers dépens.

Le conseil des sociétés DISCOVERY [Y], DISCOVERY INVESTMENT et [D] [T] se présente et dépose des conclusions responsives aux termes desquelles il nous demande, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 101 et 481-1 du code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1104, et 1592 du code civil ; Vu la Promesse du 5 mars 2024,

A titre principal :

Se dessaisir et renvoyer la présente affaire devant le Tribunal des Affaires Economiques de Paris, chambre 1-12 pour y être instruite et jugée avec l’affaire enrôlée sous le numéro RG 2025039908.

A titre subsidiaire

Rejeter les exceptions d’incompétence territoriale et matérielle, et se déclarer compétent. Statuer ce que de droit sur le sursis.

En tout état de cause

CONDAMNER Monsieur [U] [X] à verser aux demanderesses (ensemble) la somme de 10.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

RAPPELER l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre jugement, par mise à disposition au greffe, le 25 septembre 2025 à 16 heures.

Sur ce,

Sur la compétence

Le conseil de M. [X] nous expose qu’il est un entrepreneur français actif dans le marketing et dans les métiers du numérique ; qu’il a créé entre autres en 2011 la société DIGITAL LYNX qui n’est pas dans la cause, spécialisée dans la génération de « leads » (« pistes » de prospects) et l’organisation d’événements professionnels, notamment des événements dénommés « LesBig boss ».

Le conseil des sociétés DISCOVERY [Y], DISCOVERY INVESTMENT et [D] [T] nous expose que M. [T] est à la tête de diverses sociétés regroupées dans l’ensemble EUROPEAN DIGITAL GROUP EDG, qu’il dirige et a fondés, et qui a bénéficié du soutien de divers investisseurs financiers.

Qu’à la suite de négociations, M. [X] a apporté la moitié des participations qu’il détenait à la société DISCOVERY [Y] (société de tête du groupe EDG) et apporté l’autre moitié de ces titres à certaines entités de ce groupe, devenant au passage actionnaire de chacune d’elles.

Dans ce cadre, M. [X] a conclu une promesse unilatérale de vente de l’intégralité des actions qu’il détenait dans la nébuleuse EDG à la société DISCOVERY [Y] ou toute personne qu’elle se substituerait ; cette promesse (« la Promesse de Vente ») permettait à DISCOVERY [Y] ou ses substitués de racheter la totalité des actions de M. [X] en

cas de départ de celui-ci du groupe, le prix de rachat étant en fonction de différentes situations et d’hypothèses.

Que le 07 mai 2024, M. [X] a démissionné du mandat de président de DIGITAL LYNX qu’il exerçait via sa société personnelle ANSA, qui n’est pas dans la cause ; cette démission étant devenue effective le 7 novembre 2024, les parties sont entrées dans une démarche d’exercice de la promesse de vente : les sociétés DISCOVERY [Y] et ses substituées DISCOVERY INVESTMENT et [D] [T] (ci-après « Les Acheteurs ») ont notifié cet exercice le 12 février 2025.

Le prix d’exercice fait débat entre les parties.

Le 11 avril 2025, les Acheteurs se sont tournés vers le juge des référés et nous ont demandé de nommer, dans le cadre de la procédure accélérée au fond, un expert chargé, au titre de l’article 1592 du code civil, de déterminer le prix auquel – selon eux la cession aurait dû être conclue ; notre compétence ressort, selon eux, de deux clauses attributives de compétence – l’une relative à la Promesse en général, l’autre à la désignation d’un expert, figurant dans la Promesse de Vente.

En défense, M. [X] soulève in limine litis notre incompétence territoriale et matérielle. Il soutient que, n’étant pas commerçant et ne faisant pas d’actes de commerce, la clause attributive de compétence de la promesse ne peut lui être opposée, et que la juridiction compétente est celle du lieu où il demeure, donc [Localité 2] ; enfin, que la procédure accélérée au fond n’est pas applicable à la désignation d’un expert au sens de l’article 1592 du code civil.

Postérieurement à l’introduction de cette instance, M. [X] a assigné les Acheteurs le 5 mai 2025 devant le tribunal des activités économiques de Paris une action en nullité de la promesse, alléguant qu’il était impossible de déterminer le prix de cession ; cette action est enrôlée sous le n°RG 2025039908.

SUR CE

Les exceptions d’incompétence territoriale et matérielle étant soulevées in limine litis, et désignant la juridiction qui, selon le demandeur à l’exception, est compétente, nous les disons recevables.

Nous lisons à l’article 42 du code de procédure civile : « La juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur. », à l’article 48 du même code : « Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée. » et à l’article L.121-1 du code de commerce : « Sont commerçants ceux qui exercent des actes de commerce et en font leur profession habituelle. »

La Promesse de Vente du 05 mars 2024 (pièce n°01 des Acheteurs), rédigée en anglais, présente ainsi, en page de couverture : "[U] [X] as Individual Investor" , que nous traduirons « [U] [X], en tant que particulier investisseur »,

Puis, en page 2 : "[U] [X], a French national born on 1 December 1957 in [Localité 3] (93), residing at [Adresse 6], « the Ultimate Beneficiary » and/or « Initial individual investor »." (notre traduction : « [U] [X], citoyen français, né le

[Date naissance 1] 1957 au [Localité 4] (93), domicilié au [Adresse 6], « bénéficiaire final » et/ou « investisseur particulier initial ». »

L’article 8 de la Promesse de Vente attribue compétence aux juridictions de [Localité 1], comme suit :

« Unless otherwise expressly provided herein, any dispute, controversy, proceedings or claim of whatever nature arising out of or in in connection to this Agreement (or any matters contemplated under this Agreement) or its formation or its validity or its interpretation or its performance shall be exclusively submitted to the juridiction of the Judicial Tribunal of Paris (Tribunal Judiciaire de Paris) should individuals be involved in the proceeding and otherwise the Commercial Court of Paris (Tribunal de Commerce de Paris) ».

(Notre traduction : « A moins qu’il n’en soit spécifiquement disposé autrement, tout litige relatif à ce Contrat, sa formation ou sa validité ou son interprétation ou son application sera exclusivement soumis à la juridiction du Tribunal judiciaire de Paris si des particuliers devaient être parties à la procédure et dans le cas contraire à celle du Tribunal de commerce de Paris ».)

Nous observons que cet article 8 de la Promesse de Vente spécifie que les litiges concernant l’application de celle-ci relèveront, pour les « individus », du tribunal judiciaire et non du tribunal de commerce.

Nous relevons que dans la Promesse de Vente, dès son début, M. [X] a pris soin de se désigner à deux reprises comme un « individu », comme un « particulier ». Que les Acheteurs y ont consenti.

Dès lors, nous écarterons leurs demandes de qualifier M. [X] de « commerçant » afin que les dispositions de l’article 48 du code de procédure civile lui soient applicables.

Nous retiendrons qu’il convient d’appliquer le droit commun, soit l’article 42 du code de procédure civile qui attribue compétence expresse à la juridiction du lieu du domicile du défendeur.

M. [X], domicilié à Puteaux (92), demande que nous nous déclarions incompétents au profit du président du Tribunal des activités économiques de Nanterre.

Nous lisons à l’article 81 du code de procédure civile : « Lorsque le juge estime que l’affaire relève de la compétence d’une juridiction répressive, administrative, arbitrale ou étrangère, il renvoie seulement les parties à mieux se pourvoir. Dans tous les autres cas, le juge qui se déclare incompétent désigne la juridiction qu’il estime compétente. Cette désignation s’impose aux parties et au juge de renvoi. »

Nous venons de constater que c’est en tant qu’individu, en tant que particulier, qu’il plaidait, et non en tant que commerçant pouvant, au titre de l’article 48 du code de procédure civile, demander à être entendu devant le tribunal des activités économiques de son domicile.

Nous disons que M. [X] relève dès lors du droit commun, soit le tribunal judiciaire.

Nous rejetterons donc la demande de M. [X] et nous déclarerons incompétent au profit du Président du tribunal judiciaire de Nanterre.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

Nous allouerons à M. [X] la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Par ces motifs

Statuant par jugement contradictoire en premier ressort selon la procédure accélérée au fond,

Vu les articles 42 et 48 du code de procédure civile,

Nous déclarons incompétent au profit du Président du tribunal judiciaire de Nanterre statuant selon la procédure accélérée au fond.

Disons que passé le délai d’appel prévu par l’article 84 du code de procédure civile, le dossier sera transmis à la juridiction sus visée dans les conditions de l’article 82 du code de procédure civile.

Condamnons in solidum les sociétés DISCOVERY [Y], DISCOVERY INVESTMENT et [D] [T] à verser à Monsieur [U] [X] la somme de 10.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboutons les parties de leurs autres demandes.

Condamnons in solidum les sociétés DISCOVERY [Y], DISCOVERY INVESTMENT et [D] [T] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 162,15 € dont 26,81 € de TVA.

Disons que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire en application de l’article 514 du code de procédure civile.

Disons que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Brossollet, président et par M^me Maryline Gatefait, greffier.