LEAB: SA de drot Suisse Cicor Tehnologies Ltd, Signit: -SAS FINANCIERE DE L’OMBRE, elle-même représentée par sa président [P] [B] [Y] Copies: -TPG -SCP DADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [L] & ROUSSELET en la parsonne de Me [C] [L] – SELARA L’M ET ASSOCIES en la personne de Me [G] [T], -SELARA L’M ET ASSOCIES en la personne de Me [Q] [N] -SCP BTSG en la personne de Me [S] [K] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 18/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025019406 P.C. : P202500858

SAS à associé unique EOLANE [Localité 1] [Adresse 1]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

* SAS FINANCIERE DE L’OMBRE, elle-même représentée par sa présidente la SAS ARTHA, elle-même représentée par son président M. [B] [Y], [Adresse 2], représentant légal, présent assisté de M^e Pierre Alain Bouhénic et M^e Clémentine Quintard, avocats du Cabinet [Localité 2] Avocats (L0265) présents ;

M. [E] [U], DAF, présent ;

M. [O] [W], CRO, présent ;

* Mme [R] [M], représentante des salariés, [Adresse 3], présente ;

Membres du CSE présents :

M. [J] [A] ;

* Mme [I] [D] ;

* Mme [F] [V] ;

assistés de M.[Z] [H] du cabinet SECAFI

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [L] & ROUSSELET en la personne de Me [C] [L], administrateur judiciaire, [Adresse 4], présent ;

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [G] [T], administrateur judiciaire, [Adresse 5], présente ;

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [Q] [N], administrateur judiciaire, [Adresse 5], présente ;

* La Délégation UNEDIC AGS – CGEA de l’Île de France Ouest, contrôleur, [Adresse 6], représentée par M^e Karine Burguet, avocate (G039), présente ;

* SCP BTSG en la personne de Me [S] [K], mandataire judiciaire, [Adresse 7], présent ;

* SELAFA MJA en la personne de Me [X] [MN], mandataire judiciaire, [Adresse 8], présente ;

* Cicor Technologies Itd – Messieurs [ZN] [KP], présent et [KK] [PK] – [Adresse 9] à [Localité 3] (SUISSE), non comparant, repreneur représenté par M.[IR] [JR], présent, assistés de M^e Guilhem Bremond, de M^e Antoine Rueda et de M^e Ameline Soraya, avocats (J007) et de M. [EX] [MH], et M. [HK] [VL], conseils ;

* Cofidur – Monsieur [ZS] [OD], [Adresse 10], repreneur présent assisté de Mme [YB] [UO], et de Mme [IM] [II], conseil, présents ;

* Alter Eco, [Adresse 11], cocontractant, absent.

FAITS ET PROCEDURE :

Présentation du groupe et de la Société

Présentation du groupe

Le groupe Eolane, fondé en 1985, est spécialisé dans le domaine de l’électronique professionnelle et intervient sur l’ensemble du cycle de vie des produits et équipements électroniques, de la conception de cartes électroniques de pointe en vue de leur intégration dans un produit final, à la fabrication, la production et la maintenance d’ensembles ou sousensembles électroniques.

Le groupe Eolane a principalement une activité d’EMS ( Electronic Manufacturer Services ), c’est-à-dire de concepteur, fabricant et distributeur d’ensembles et de sous-ensembles électroniques et développe un savoir-faire qui lui permet d’aborder huit types d’activité : Défense, Automobile, Industrie, Médical, Telecom, Energie, Ferroviaire et Aéronautique. Le groupe a également développé une expertise ODM ( Original Design Manufacturer ) et CDM ( Contract Design Manufacturer ).

Il compte parmi ses clients de grands noms (Airbus, SNCF, Alstom, Framatone, Thalès, Naval Group, Schneider Electric, Valeo, etc.).

Le groupe est animé par la société Financière de l’Ombrée (« FDO ») et dispose d’une vingtaine de filiales en Europe (dont 7 en France), en Asie et en Afrique du Nord.

L’activité française est organisée et exploitée autour d’Eolane France, société animatrice du pôle France, Europe de l’Ouest et Afrique du Nord, qui détient l’intégralité des titres et des droits de vote des sociétés suivantes :

en France, les société Eolane [Adresse 12], Eolane [Localité 4], Eolane [Localité 1], Eolane [Localité 5], Eolane [Localité 6] et Eolane [Localité 7], puis la société Eolane Maroc, et

la société de droit allemand Eolane Syscom Electronic.

Les performances du groupe se présentent comme suit pour les exercices 2021, 2022 et 2023 :

[…]

Présentation d’Eolane [Localité 1] (« la Société »)

La société Eolane [Localité 1] est détenue à 100% par Eolane France, société holding animatrice du pôle Europe de l’Ouest et Afrique du Nord. Eolane [Localité 1] se situe dans l’implantation région Ouest du groupe Eolane, qui est composée de trois sites, à savoir [Localité 4], [Adresse 12] et [Localité 1].

Les comptes de résultat des trois derniers exercices clos au 31 décembre figurent dans le tableau suivant :

[…]

La société Eolane [Localité 1] est un centre de production qui réalise son activité principalement à destination du groupe.

L’effectif de la société Eolane [Localité 1] au 24 mars 2025 s’élevait à 136 salariés.

L’origine des difficultés

Le groupe Eolane a fait l’objet de diverses réorganisations intervenues entre 2017 et 2022.

Malgré ces réorganisations successives, des difficultés ont subsisté, puisque le groupe, restant structurellement impacté par son organisation complexe, a subi depuis plusieurs mois un recul de son activité, principalement dû à la réduction des commandes de ses clients et, dans un contexte inflationniste, une diminution significative de ses marges.

Face à ce constat, le groupe et son actionnaire étant conscients que la seule option viable pour assurer la continuité de l’activité était le rapprochement avec un tiers, un processus de cession a été lancé en 2023, avec le concours d’une banque d’affaires. Cependant, cette démarche n’a pas abouti à l’époque.

C’est dans ce contexte que dans le cadre d’une procédure de conciliation, un processus de recherche de repreneurs en plan de cession a été initié.

La procédure

A l’issue de la conciliation, les trois offres suivantes restaient en lice, à l’échelle du groupe :

Une offre de la société Synov, formulée le 11 février 2025, portant sur la reprise des titres d’Eolane [Localité 7] et d’Eolane [Localité 5], ainsi que la reprise de 3 salariés sur Eolane France, pour un prix total de 10 K€.

Une offre de la société Cofidur, formulée le 13 janvier 2025, portant sur la reprise des titres d’Eolane Maroc, la reprise en plan de cession d’Eolane [Localité 4] et la reprise des actifs

isolés d’Eolane [Localité 1], Eolane [Localité 5] et Eolane [Localité 6], ainsi que la reprise de 90 salariés sur Eolane [Localité 4], pour un prix total de 2,2 M€.

Une offre de la société Cicor Technologies Ltd, formulée le 12 février 2025, portant sur la reprise des titres d’Eolane [Localité 7], Eolane [Localité 5], Eolane [Localité 4] et Eolane Maroc, la reprise en plan de cession d’Eolane [Localité 1] et Eolane [Adresse 12], ainsi que la reprise d’environ 360 salariés sur Eolane France, [Localité 1] et [Adresse 12], pour un prix total de 305 K€ (hors stocks).

Sur la base de ces offres, et en particulier celle du groupe suisse Cicor, le groupe a sollicité l’ouverture d’une procédure collective sur Eolane France, Eolane [Localité 1] et Eolane [Adresse 12], afin que puisse être mise en œuvre une solution de reprise de l’activité et des emplois, dans le cadre de plans de cession.

Un redressement judiciaire sans « prepack » cession a également été sollicité au bénéfice de la société Eolane [Localité 6], qui ne faisait alors l’objet d’aucune offre de reprise.

Par quatre jugements en date du 3 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice des sociétés Eolane France, Eolane [Localité 1], Eolane [Adresse 12] et Eolane [Localité 6] et a désigné :

La SELARL 2M et ASSOCIES prise en la personne de Maître [G] [T] et la SCP [L] & ROUSSELET prise en la personne de Maître [C] [L], en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’assistance,

La SELAFA MJA prise en la personne de Maître [X] [MN] et la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [S] [K], en qualité de mandataires judiciaires.

Monsieur Arnaud DE PESQUIDOUX en qualité de juge-commissaire.

Pour les sociétés Eolane France, Eolane [Localité 1], Eolane [Adresse 12], les jugement ont fixé la durée de la période d’observation à 4 mois, soit jusqu’au 3 juillet 2025.

La date d’audience d’examen des offres a été fixée par le tribunal au 31 mars 2025 pour les sociétés Eolane France, Eolane [Localité 1] et Eolane [Adresse 12], le tribunal ayant fait application des dispositions de l’article L.642-2 I du code de commerce (« prepack cession ») considérant que les démarches effectuées « par le conciliateur, reprenant celles préalablement engagés dès 2023, ont assuré une publicité suffisante en vue de préparer la cession dans les meilleures conditions possibles ».

Le 6 mars 2025, les administrateurs judiciaires ont déposé au Greffe du tribunal des activités économiques de Paris les offres reçues ainsi que la liste des personnes à convoquer, conformément aux articles R.642-1 alinéa 2 et L.642-7 du code de commerce. En particulier, les co-contractants ont ainsi pu être convoqués plus de 15 jours avant la date de l’audience d’examen des offres ;

Conformément à l’article R.642-1 du code de commerce, tout nouveau candidat avait la possibilité de remettre une offre au plus tard huit jours avant la date d’audience d’examen des offres, étant confirmé qu’aucune nouvelle offre n’a été reçue. Les administrateurs judiciaires ont informé les candidats repreneurs du délai légal d’amélioration des offres, expirant conformément à l’article R.642-1 du code de commerce, le 26 mars à minuit.

Le 7 mars 2025 les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe le bilan économique et social et un rapport sur les offres de reprise en plan de cession conformément aux dispositions des articles L.642-1 et suivants du code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 7 mars 2025, en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, les administrateurs

judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 7 mars 2025.

Les mandataires judiciaires ont également remis leur rapport au tribunal.

Le 31 mars 2025, s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et a annoncé qu’un jugement serait prononcé le 18 avril 2025 par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

1/ du rapport des administrateurs judiciaires, les éléments principaux suivants :

A l’issue du délai légal d’amélioration des offres, qui expirait le 26 mars 2025, à minuit, deux candidats ont apporté des améliorations à leurs offres initiales, de sorte qu’en l’état des offres en lice au niveau d’Eolane France :

La société Cofidur dont l’offre n’a pas procédé, comme annoncé, à l’amélioration de son offre, qui n’est pas recevable pour un plan de cession. Aussi, son offre n’est pas reprise ciaprès ;

La société Synov sollicite la reprise des titres d’Eolane [Localité 7] et d’Eolane [Localité 5], ainsi que la reprise d’actifs incorporels et des créances détenues par Eolane France sur Eolane [Localité 7] et Eolane [Localité 5]. Le candidat sollicite également la reprise de 3 salariés sur Eolane France, et propose un prix de cession de 100 K€ ;

La société Cicor Technologies Ltd, sollicite la reprise des titres d’Eolane [Localité 7], Eolane [Localité 5], Eolane [Localité 4] et Eolane Maroc. Le candidat sollicite également la reprise de 26 salariés sur Eolane France. Le prix de cession proposé est de 205 K€.

L’offre de reprise de la société COFIDUR

L’offre de la société COFIDUR qui portait sur la reprise des titres d’Eolane Maroc, la reprise en plan de cession d’Eolane [Localité 4] et la reprise d’actifs isolés d’Eolane [Localité 1], Eolane [Localité 5] et Eolane [Localité 6] ne correspond pas au cadre des plans de cession.

Aussi, cette offre n’est pas décrite ni reprise ci-après.

Les offres de reprise des sociétés SYNOV SAS (SYNOV) et CICOR TECHNOLOGIES LTD (CICOR)

Le tableau synthétique des offres de reprise des sociétés SYNOV et CICOR à l’échelle du groupe se présente comme suit :

[…]

CANDIDAT

Synov SAS

Cicor Technologies LTD.

Date

d’entrée en

jouissance

souhaitée Lendemain du jugement de cession Le premier jour ouvré (inclus) suivant le jugement de cession

Principales

conditions

suspensives Aucune Information-consultation des IRP des sociétés

reprises en plan de cession et in bonis

Exercice des activités dans le cours normal des

affaires, absence de réalisation de certains

événements (transfert des titres de participation,

augmentation ou réduction du capital social,

modification des statuts, liquidation, procédures

collectives sur les sociétés dont les titres sont

repris, etc.), etc.

Apurement / traitement des créances intragroupe

sur les sociétés reprises sauf les créances dues à

Eolane [Localité 6] par Eolane Maroc (1,08 M€ net),

Eolane [Localité 7] (75 K€ net) et Eolane

[Localité 4] (29 K€ net) qui seront payées après

l’entrée en jouissance

Sortie du groupe d’intégration fiscale des sociétés

reprises

Conclusion d’un contrat de prestations de service

temporaire entre le candidat, les sociétés reprises,

et les sociétés non reprises (TSA)

Validité de

l’offre Jusqu’au jugement arrêtant le plan Jusqu’au 18 avril 2025

La valorisation économique des deux offres se présente comme suit : EOLANE [Localité 1]

[…]

Avis des administrateurs judiciaires

Recevabilité des offres

Les différents points permettant d’apprécier la recevabilité des offres sont les suivants : Respect des délais : les deux offres améliorées ont été adressées dans le délai légal d’amélioration, soit avant le 26 mars 2025 au soir, à minuit.

Conditions suspensives :

L’offre de Cicor reste grevée de conditions suspensives à date qui devront être levées L’offre de Synov n’est plus grevée d’aucune condition suspensive.

Garantie de prix de cession :

Cicor a consigné par virement son prix de cession, y compris l’estimation du complément de prix portant sur les stocks ;

Synov a également consigné par virement l’intégralité du prix de cession proposé.

Remise des attestations d’indépendance et de sincérité du prix : Cicor et Synov attestent tous deux dans leur offre de la sincérité du prix de cession proposé, ainsi que de leur indépendance au sens de l’article L.642-3 du code de commerce.

Analyse des offres définitives au regard des critères fixés par la Loi

1/Pérennité du projet de reprise

Cicor est un groupe Suisse, spécialisé dans la fourniture à l’échelle mondiale de solutions électroniques et la production de circuits imprimés complexes : il s’agit donc, comme Eolane, d’un EMS, qui ne dispose toutefois pas d’une implantation en France. L’esprit de son projet de reprise est donc de permettre la sauvegarde du savoir-faire du groupe Eolane et de disposer d’usines sur le territoire français. C’est à cette fin que son périmètre de reprise est large et porte sur la reprise en plan de cession d’Eolane France, Eolane [Adresse 12] et Eolane [Localité 1], ainsi que la reprise des titres d’Eolane [Localité 7], Eolane [Localité 5] et Eolane [Localité 4] (outre les titres d’Eolane Maroc).

Cicor est un groupe coté, qui annonce un chiffre d’affaires d’environ 500 M€ pour l’année 2024 (+23% par rapport à 2023), pour un Ebitda de 60 M€ (+29%). Selon le rapport financier annuel de Cicor, le niveau de trésorerie et équivalents à fin 2024 était de 78 M€. Il s’agit donc d’un groupe financièrement solide et capable de financer la reprise des entités Eolane, pour laquelle il a identifié un besoin total de 38 M€. La holding Cicor Technologies Ltd. a produit un courrier de soutien au bénéfice des sociétés qu’il entend se substituer, et auprès desquelles elle s’engage à apporter son soutien dans le cadre de la reprise et notamment apporter les sommes dont elles auront besoin, dans le plafond du besoin identifié de 38 M€.

Synov est un acteur spécialisé également dans la conception et la fabrication de systèmes électriques et de logiciels embarqués sur mesure. Le projet de reprise des titres d’Eolane [Localité 7] et Eolane [Localité 5] s’inscrit dans une stratégie de croissance externe, étant souligné que les sites repris sont proches de sites Synov déjà existants. Si la reprise des titres des deux entités susvisées semble faire sens dans la stratégie du candidat, la reprise au niveau d’Eolane France reste limitée.

Synov est un acteur environ quatre fois plus petit que CICOR, puisqu’il a généré 111 M€ de produits en 2023, pour un Ebitda de 17 M€. Nous n’avons pas d’information plus récente sur la position de trésorerie. Il est ici rappelé que si la surface financière de Synov est plus restreinte, son périmètre de reprise l’est également. Synov indique que les besoins sur la période 2025-2027 (3,3 M€ sur Eolane [Localité 7] et 2 M€ sur Eolane [Localité 5]), s’ils ne sont pas couverts par la trésorerie et l’exploitation propre des sociétés, seront couvert en fonds propres.

Sur ce premier critère, il apparaît que Cicor est mieux-disant, au regard de sa solidité financière et de son périmètre de reprise, tant au niveau d’Eolane France, que pour le groupe dans son ensemble.

2/Maintien de l’emploi

Au niveau d’Eolane [Localité 1], l’offre de Cicor prévoit dans son offre la reprise de 112 postes de travail, soit 23 postes non repris, étant précisé que le coût des licenciements évités s’élève à 3,3 M€.

A l’échelle du groupe, le nombre de postes repris par Cicor (677), après déduction des réductions de postes envisagées) est largement plus important que le nombre de postes repris par Synov (221).

Sur ce second critère, Cicor est incontestablement mieux-disant. Il convient aussi de souligner que Cicor reprend les compteurs de congés payés et RTT (0,2 M€ sur Eolane France), et propose une contribution dans le cadre des PSE des sociétés en redressement judiciaire à hauteur de 5 K€ par salarié (195 K€ sur Eolane France).

3/Apurement du passif

Cicor propose pour Eolane France un prix de 50 K€ hors stocks.

A l’échelle du groupe, le prix proposé hors stocks est de 305 K€, et le complément de prix portant sur les stocks est estimé à 7,6 M€. Il sera au maximum réduit de 6 M€ en fonction des revendications qui viendraient à prospérer après la reprise.

Cette estimation du complément de prix résulte d’une méthodologie proposée par le groupe Eolane et appliquée pour l’instant sur les stocks au 28 février (elle sera, en pratique, appliquée sur les stocks à l’entrée en jouissance). Cette méthodologie se fonde sur :

La détermination d’une base de valorisation, établie grâce à la valeur nette comptable des stocks hors ceux qui ont d’ores et déjà été revendiqués ;

L’application ensuite de décotes en fonction de la date prévisionnelle d’utilisation des matières. Les coefficients appliqués par le repreneur sont plus faibles que ceux proposés par l’entreprise ;

La déduction du montant des acomptes perçus.

Le candidat aboutit ainsi à une estimation de 7,6 M€, contre 9,6 M€ selon les calculs du management. Cet écart de 2 M€ est certes significatif, mais il n’en reste pas moins que les stocks sont valorisés.

Sur ce troisième critère, Cicor reste mieux-disant.

En synthèse donc, la société Synov propose un périmètre de reprise très limité, pour une faible valorisation.

Cicor est un candidat solide qui répond mieux aux trois critères de la loi, et qui propose une solution de reprise portant sur la majeure partie du groupe Eolane, permettant d’éviter le dépôt de bilan de trois sociétés françaises et de réaliser un plan de cession sur trois des quatre entités en redressement judiciaire.

Pour mémoire, les offres de Synov et Cicor ne sont pas compatibles car le périmètre de Synov est compris dans celui de Cicor, dont l’offre n’est pas divisible.

Sous la réserve de la levée par Cicor de ses dernières conditions suspensives, les administrateurs judiciaires émettent un avis favorable à l’offre formulée par Cicor.

2/ du rapport du mandataire judiciaire, les éléments principaux suivants :

Situation du passif

La déclaration de cessation présentait la situation passive comme suit :

[…]

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et conformément aux dispositions de l’article R.622-21 alinéa 1er du code de commerce, les créanciers connus ont été invités à déclarer leurs créances.

La publication du jugement d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 19 mars 2025.

Ainsi, 317 invitations à déclarer ont été adressées aux créanciers.

Conformément aux dispositions des articles L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances expire le 19 mai 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 19 juillet 2025 pour les créanciers hors métropole.

Le passif déclaré dans le cadre de cette procédure s’élève à la somme totale de 8 497 835,25 euros, outre la créance superprivilégiée de l’AGS, et se présente comme suit :

[…]

Au regard des éléments transmis par le management, il semblerait que seuls les passifs fournisseurs tiers et les comptes courants d’associés aient été portés sur la liste des créanciers à l’ouverture de la procédure, de sorte que le passif fiscal et social, les acomptes clients ainsi que les arriérés de loyers n’ont pas été déclarés par le débiteur pour le compte de ses créanciers, ce qui explique la différence significative de montant avec le passif inscrit dans la déclaration de cessation des paiements.

En tout état de cause, à la date du présent rapport, les principaux créanciers, outre la créance superprivilégiée de l’AGS, se décomposent comme suit :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 18/04/2025 CHAMBRE 2-2

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[…]

Avis des mandataires judiciaires

La société CICOR TECHNOLOGIES LTS propose de la reprise de 112 salariés sur 136 salariés sur la société EOLANE [Localité 1], soit 82 % de l’effectif de la société EOLANE [Localité 1] pour un prix de cession de 50 000 €.

Il convient de relever que malgré une part de reprise plus importante de l’effectif social, le prix de cession apparaît faible au regard du montant du passif notamment du fait :

* des charges augmentatives (pour les trois sociétés 500 k€ d’apurement de passif, 2 M€ de droits acquis par les salariés repris, et 550 K€ de participation au PSE),

* des financements nécessaires pour la reprise des trois sociétés (38 M€),

du niveau d’endettement des sociétés dont les titres de participations seront repris estimé à 18,7 M€,

* des compléments de prix sur les stocks des sociétés EOLANE [Localité 1] ET [Adresse 12] d’un montant de 7.5 M€.

A date, le passif déclaré selon la liste des créanciers transmise s’élève à la somme de : 8 497 835,25 € outre la créance AGS d’un montant de 349 404,28 €.

Il convient de souligner qu’il y a une différence significative du montant déclaré selon la liste transmise et le montant du passif déclaré dans la déclaration de cessation des paiements de l’ordre de 15,9 M€ : selon éléments transmis par le management, il semblerait que seuls les

passifs fournisseurs tiers et les comptes courants d’associés aient été portés sur la liste des créanciers à l’ouverture de la procédure, de sorte que le passif fiscal et social, les acomptes clients ainsi que les arriérés de loyers n’ont pas été déclarés par le débiteur pour le compte de ses créanciers, ce qui explique la différence significative de montant avec le passif inscrit dans la déclaration de cessation des paiements.

En tout état de cause, le niveau de prix offert par le candidat acquéreur, ne permet au mieux que le règlement très partiel des créanciers superprivilégiés.

Le complément de prix offert pour la reprise des stocks permettra, quant à lui, de partiellement désintéresser la collectivité des créanciers.

En conséquence, que ce soit sur le passif estimé à l’ouverture de la procédure ou sur le passif déclaré à date, l’intérêt collectif des créanciers n’est que partiellement préservé.

Les mandataires judiciaires réservent leurs avis au regard des précisions qui pourront être apportées au cours de l’audience.

3/ des observations faites en chambre du conseil du 11 juillet 2024 : Le dirigeant de SYNOV présente son projet et son offre.

Le dirigeant de CICOR présente son projet et son offre.

Il indique que toutes les conditions suspensives sont levées à ce jour et confirme que la trésorerie de son groupe est de l’ordre de 80 M€ lui permettant d’assurer le financement de la reprise tel que prévu dans son offre.

Il précise également, ce dont il est pris acte :

* que la contribution au PSE de 5 K€ par salarié licencié plafonnée à un montant maximum global de 550 K€, peut s’entendre comme un forfait de 550 k€, l’excédent étant consacré à la formation professionnelle ;

* que tout ce que la loi impose au dernier exploitant en matière environnementale sera bien pris en charge ;

* que pour les questions concernant les commandes livrées ou passées et non payées, il renvoie à la clause correspondante de l’offre, ces questions devant être traitées dans le cut-off qui sera effectué par un tiers comme cela a été accepté ;

que pour les stocks sous clauses de réserve de propriété et droits de rétention divers, Cicor confirme faire son affaire personnelle des revendications et droits de rétention, sans plafond mais avec une imputation sur le prix de cession proposé pour les stocks selon le mécanisme prévu en annexe de l’offre dans la limite des plafonds prévus dans cette même annexe, Cicor faisant son affaire des revendications et droits de rétentions dépassant ces plafonds. que la date de validité de son offre est portée au 30 avril 2025 ;

L’administrateur judiciaire rappelle les principaux éléments de ses rapports et confirme ses conclusions, se déclarant favorable à l’offre de CICOR dès lors que les conditions suspensives sont levées.

Le mandataire judiciaire rappelle également le contenu de son rapport et ses observations. Il se déclare favorable à l’offre de CICOR.

Le dirigeant de la société indique qu’il est favorable à l’offre de CICOR.

Le représentant des salariés indique qu’il est favorable à l’offre de CICOR.

Le représentant des AGS indique être favorable à l’offre CICOR mieux disante.

Les représentants des cocontractants :

La société INETUM remet des conclusions à l’audience, son conseil indiquant notamment que les contrats liant INETUM à EOLANE constituent un ensemble indivisible. Les autres cocontractants présents n’émettent pas d’avis

Monsieur Arnaud de Pesquidoux, juge commissaire, se déclare favorable à l’offre de CICOR.

Madame Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, indique comprendre qu’il est difficile pour les salariés d’être pleinement satisfaits, mais que l’offre de CICOR étant la meilleure, elle se déclare favorable à cette offre.

SUR CE,

Vu les articles L. 642-5 et R.642-3 et suivants du code de commerce,

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues dans le cadre du respect de la procédure ;

Attendu que 3 offres ont été déposées, celles des sociétés CICOR TECHNOLOGIES LTD, SYNOV SAS et COFIDUR ;

Attendu que l’offre de la société COFIDUR qui n’entre ; pas dans le cadre des plans de cession sera rejetée ;

Attendu que les conditions de recevabilité des offres des sociétés CICOR TECHNOLOGIES LTD et SYNOV SAS sont réunies, le tribunal dira ces offres recevables ;

Attendu que la loi s’attache à la préservation de l’emploi, au maintien de l’activité et au remboursement des créanciers ;

Attendu que l’offre de Cicor concernant EOLANE [Localité 1] prévoit la reprise de 112 postes de travail, soit 23 postes non repris, étant précisé que le coût des licenciements évités s’élève à 3,3 M€; qu’à l’échelle du groupe, le nombre de postes repris par Cicor (677, après déduction des réductions de postes envisagées) est largement plus important que le nombre de postes repris par Synov (221);

Que sur ce critère, Cicor est mieux-disant, d’autant que Cicor reprend les compteurs de congés payés et RTT et propose une contribution forfaitaire de 550 k€ dans le cadre des PSE des 3 sociétés, de 5 K€ par salarié, l’excédent étant consacré à la formation professionnelle ;

Attendu que sur le critère du maintien de l’activité, Cicor apparait mieux-disant, en raison de sa solidité financière et du montant de sa trésorerie qui lui permet d’assurer le financement de la reprise tel que prévu dans son offre, des garanties qu’elle apporte et de son périmètre de reprise, tant au niveau d’Eolane France, que pour le groupe dans son ensemble ;

Attendu que Cicor propose un prix de 50 K€. pour Eolane [Localité 1] ; qu’à l’échelle du groupe, le prix proposé hors stocks est de 305 K€, et le complément de prix portant sur les stocks est estimé à 7,6 M€, étant précisé qu’i pourra être réduit au maximum de 6 M€ en fonction des revendications et droits de rétention éventuels après la reprise ;

Que CICOR est mieux disant sur le prix, bien que le critère de remboursement des créanciers ne soit pas respecté dès lors que le passif déclaré excède largement le prix offerts ;

Attendu que l’offre de CICOR est mieux disante sur l’ensemble des critères de la loi et que sa solution de reprise indivisible porte sur la majeure partie du groupe Eolane et que la cession dans les conditions proposées apparait comme étant la meilleure solution possible ;

Attendu que les avis émis par les organes de la procédure, le dirigeant, le juge commissaire, le représentant des AGS et le ministère public sont favorables à l’offre de reprise présentée par CICOR TECHNOLOGIES LTD ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport ;

Vu les réquisitions de Madame la Procureure de la République,

Dit recevable les offres présentées par les sociétés CICOR TECHNOLOGIES LTD, et SYNOV SAS ; Rejette l’offre de la société COFIDUR ; Arrête le plan de cession de la : SAS à associé unique EOLANE [Localité 1] [Adresse 1] Activité : fabrication de cartes électroniques

N° du Registre du Commerce et des Sociétés d’Angers : 950020941

Etablissement(s) – RCS Angers

En faveur de l’offre de la société CICOR TECHNOLOGIES LTD, société anonyme de droit suisse, au capital social de 45 543 370 francs suisses, immatriculée au Registre du Commerce du Canton de Neuchâtel, dont la direction est assurée par son directeur général, Monsieur [ZN] [KP], qui pourra se substituer la société CICOR [Localité 1], société en formation sous la forme d’une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au [Adresse 13], France, au capital social de 1.000 €, représentée par M. [ZN] [KP] en qualité de président, dont CICOR TECHNOLOGIES LTD détient 100% du capital et des droits de votes et dont CICOR TECHNOLOGIES LTD garantit solidairement l’exécution des engagements qu’il a souscrits aux termes de son offre, conformément aux dispositions de l’article L.642-9 du Code de commerce.

Plan qui comprend notamment les dispositions suivantes :

Prix de cession : 50 000 €,

Le prix de cession hors stocks est ventilé comme suit :

Eolane [Localité 1]

Biens incorporels 10 000 €

Biens corporels 40 000 €

Total 50 000 €

Ce prix s’entend net vendeur, hors frais, hors droits et hors taxes, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers afférents à la cession restant à la charge du repreneur.

Les stocks d’Eolane [Localité 1] seront valorisés à la date d’entrée en jouissance selon une méthodologie figurant dans l’offre (annexe H) qui consiste :

Dans un premier temps, à déterminer la base de valorisation sur la base des valeurs nettes comptables des stocks à l’entrée en jouissance (hors stocks revendiqués dès avant l’entrée en jouissance);

Puis à déterminer les périodes de consommation prévisionnelles des matières et composants pour appliquer des coefficients de dépréciation d’autant plus importants que les stocks seront utilisés à long terme ;

Puis, sur la base de la valeur du stock ainsi obtenue, de déduire le montant des acomptes ainsi que le montant des revendications de tiers sur les stocks formulées après l’entrée en jouissance.

Le montant estimé su stock avant revendications est de 2 986 624 € pour Eolane [Localité 1]. Eléments d’actifs et contrats repris

Est inclue l’activité se rapportant à l’étude, la recherche et développement, la fabrication, la commercialisation et la maintenance de tous matériels électroniques, électriques, mécaniques, métallurgiques et chimiques et tout produits, appareils et accessoires s’y rattachant (en ce compris tout matériel de guerre) et toutes les activités industrielles, commerciales et financières s’y rapportant.

Sont exclues toutes activités se rapportant, directement ou indirectement, à l’étude, la recherche et développement, la fabrication, la commercialisation et la maintenance de régulateurs de tension type 9RC6131 and 9RC7140, ainsi que la fourniture d’assistance et de conseil en matière de gestion, développement ou de coordination de ces activités ou des services (notamment commerciaux ou techniques) s’y rapportant ».

Biens incorporels

Les actifs incorporels suivants :

« Le fonds de commerce, en ce compris la clientèle, le nom, les dénominations commerciales et le droit de se dire successeur de l’activité reprise, sans que ce droit, dont le candidat repreneur sera libre de se prévaloir ou non à sa seule discrétion et dans son seul intérêt, ne puisse mettre à la charge du candidat repreneur des obligations ou engagements auxquels il n’est pas expressément souscrit dans le cadre de l’offre ;

Les créances de toute nature détenues (incluant les éventuelles créances hors bilan) par Eolane [Localité 1] à l’encontre des sociétés opérationnelles ;

L’ensemble des marques et enseignes se rapportant à l’activité reprise concernée ;

L’ensemble des concessions, concepts, modèles déposés ou en cours de dépôt et d’une façon générale tous les droits de propriété intellectuelle ou industrielle, procédés, tours de main, secrets de fabrication, savoir-faire, tous prototypes et toutes études ;

L’ensemble des agréments, certifications, qualifications et certificats techniques, les autorisations administratives légales ou règlementaires, déclarations, enregistrements ainsi que les demandes d’autorisation en cours d’instruction ;

L’ensemble des documents et archives, notamment administratifs, juridiques, sociaux, techniques ou commerciaux se rapportant à l’exploitation de l’activité reprise concernée, qu’ils soient sur support papier, électronique ou autre, sous réserve de leur conformité au Règlement Général de la Protection des Données ((UE) 2016/679) ;

L’ensemble des sites internet et noms de domaine liés, directement ou indirectement, à l’activité reprise concernée ainsi que les droits connexes ou attachés ;

Tous les logiciels, licences d’exploitation des logiciels, services et configurations « cloud », programmes, qu’ils aient été développés en interne ou en externe, les études et les développements en cours d’élaboration ;

L’ensemble des projets développés ou en cours de développement par Eolane [Localité 1] ; Les droits d’auteurs, signes distinctifs et toutes les antériorités ;

Les sauvegardes informatiques, codes sources et mots de passe permettant l’exploitation et le développement de l’activité reprise concernée ;

Et le droit à la jouissance et à l’utilisation des lignes téléphoniques. »

Biens corporels

Pas de reprise d’actif immobilier appartenant à Eolane [Localité 1].

L’ensemble des éléments corporels appartenant à Eolane [Localité 1] et en particulier :

« L’ensemble du matériel de bureau et informatique lui appartenant (ordinateurs, serveurs, etc.) ;

Les installations, en ce compris les installations techniques ;

Les agencements et aménagements de locaux ou de sites et le mobilier s’y rattachant ;

Les équipements, matériels et outillage industriels ;

Et les matériels de transport. »

Reprise de l’intégralité des stocks d’Eolane [Localité 1] se rapportant à l’activité reprise (à l’exclusion de tout stock lié à des activités exclues en ce compris les composants des régulateurs de tension 9RC6131 et 9RC7140 et, notamment, du composant CS42150WPS).

Actifs financiers

Pas de reprise des éventuels acomptes clients encaissés par Eolane [Localité 1] préalablement à la date d’entrée en jouissance.

Contrats poursuivis

[…]

Volet social

112 postes de travail sur 135 salariés sont repris selon la liste suivante :

[…]

Sont repris, les droits attachés aux contrats de travail, ainsi que les éléments contractuels par nature (sous réserve des modifications des conditions de travail justifiées par les nécessités de la reprise), des congés payés acquis préalablement à la date d’entrée en jouissance et des RTT.

Les compteurs d’heures travaillées à la date d’entrée en jouissance pour les salariés repris soumis à une modulation du temps de travail sur une période supérieure à la semaine seront maintenus et serviront à la détermination du temps de travail et de la rémunération des heures supplémentaires.

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés appartenant aux catégories professionnelles figurant dans le tableau suivant pour les postes non repris :

Postes non

Catégorie professionnelle repris

Animateur qualité 3

Approvisionneur services généraux 1

Chargé de formation 1

Chef de projet 3

Commercial 1

Contrôleur réception 1

Ingénieur process industrialisation 1

Catégorie professionnelle

Postes non repris

Leader Supply Chain 1

Magasinier 3

Maintenance 2

Opérateur de production 4

Responsable équipe 1

Responsable QHSE 1

TOTAL 23

Licenciements qui interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Participation au financement du PSE des salariés non repris de 5 000 € par salarié, dans le cadre d’un forfait de 550 k€ pour l’ensemble des 3 sociétés faisant l’objet des offres indivisibles.

Des réductions de postes sont également prévues postérieurement à la date d’entrée en jouissance :

Eolane [Localité 4] : jusqu’à 5 réductions de postes sur 119 salariés ;

Eolane [Localité 7] : jusqu’à 8 réductions de postes sur 153 salariés ; et

Eolane [Localité 5] : jusqu’à 9 réductions de postes sur 60 salariés.

En conséquence,

Prend acte des engagements du repreneur formulés dans son offre et précisés en audience de la chambre du Conseil du 31 mars 2025, soit :

* que la contribution au PSE de 5 K€ par salarié licencié plafonnée à un montant maximum global de 550 K€, peut s’entendre comme un forfait de 550 k€, l’excédent étant consacré à la formation professionnelle ;

* que tout ce que la loi impose au dernier exploitant en matière environnementale sera bien pris en charge ;

* que pour les questions concernant les commandes livrées ou passées et non payées, il renvoie à la clause correspondante de l’offre, ces questions devant être traitées dans le cut-off qui sera effectué par un tiers comme cela a été accepté ;

* que pour les stocks sous clauses de réserve de propriété et droits de rétention divers, il confirme faire son affaire personnelle des revendications et droits de rétention, sans plafond mais avec une imputation sur le prix de cession proposé pour les stocks selon le mécanisme prévu en annexe de l’offre dans la limite des plafonds prévus dans cette même annexe, Cicor faisant son affaire des revendications et droits de rétentions dépassant ces plafonds.

* que la date de validité de son offre est portée au 30 avril 2025 ;

Désigne le dirigeant du repreneur, es qualités, comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste garant conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, al. 3 du code de commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au premier jour ouvré suivant la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, dès le premier jour ouvré (inclus) suivant la mise à disposition du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce ; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par les administrateurs judiciaires et le repreneur;

Maintient, La SELARL 2M et ASSOCIES prise en la personne de Maître [G] [T] et la SCP [L] & ROUSSELET prise en la personne de Maître [C] [L], en qualité d’administrateurs judiciaires, avec la mission prévue à l’article L. 631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [X] [MN] et la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [S] [K] en qualité de mandataires judiciaires avec la mission prévue aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient Monsieur Arnaud de Pesquidoux en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de procédure collective ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 CPC ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 31 mars 2025, où siégeaient MM. Laurent Caniard, Pascal Gagna et Olivier Dubois

Délibéré par les mêmes juges ;

La minute du jugement est signée par Monsieur Laurent Caniard, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.