Copie exécutoire : Herné Pierre Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 7

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-13

JUGEMENT PRONONCE LE 17/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG J2022000590

AFFAIRE 2021056001

ENTRE :

SAS [J] [P], dont le siège social est 31 bis rue des Long Près 92100 Boulogne-Billancourt – RCS B 808351621

Partie demanderesse : assistée de M^e Frédérik AZOULAY et M^e Alpha DIALO membre de la SELARL AZOULAY & DIALO, avocat (C38) et comparant par M^e Martine CHOLAY, avocat (B242)

ET :

1) M. [M] [X], né le 16 juillet 1989 à Paris, de nationalité française, demeurant 29 avenue Anatole France, 94220 Charenton-le-Pont

2) SAS JSE GROUPE (anciennement dénommée JSE [P]), dont le siège social est 29 avenue Anatole France, 94220 Charenton-le-Pont – RCS B 883113615

3) SAS JSE INVEST, dont le siège social est 29 avenue Anatole France, 94220 Charenton-le-Pont – RCS B 881880660

Parties défenderesses : assistée de M^e Jean REINHART membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat (K30) et comparant par M^e Pierre HERNE, avocat (B835)

AFFAIRE 2022012752

ENTRE :

SAS [Z] INVESTMENTS & SERVICES, dont le siège social est 40 rue Michel-Ange, 75016 Paris – RCS B 840541338

Partie demanderesse : assistée de Me [F] [R] et M^e Alpha DIALO membre de la SELARL AZOULAY & DIALO, avocat (C38) et comparant par M^e Martine CHOLAY, avocat (B242)

ET :

1) SAS JSE INVEST, dont le siège social est 29 avenue Anatole France, 94220 Charenton-le-Pont – RCS B 881880660

2) M. [M] [X], né le 16 juillet 1989 à Paris, de nationalité française, demeurant 29 avenue Anatole France, 94220 Charenton-le-Pont

Parties défenderesses : assistée de M^e Jean REINHART membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat (K30) et comparant par M^e Pierre HERNE, avocat (B835)

AFFAIRE 2023001544 ENTRE :

1) SAS [J] [P], dont le siège social est 31 bis rue des Long Près 92100 Boulogne-Billancourt – RCS B 808351621

2) SAS [Z] INVESTMENTS & SERVICES, dont le siège social est 40 rue Michel-Ange, 75016 Paris – RCS B 840541338

Parties demanderesses : assistée de Me [F] [R] et M^e Alpha DIALO membre de la SELARL AZOULAY & DIALO, avocat (C38) et comparant par M^e Martine CHOLAY, avocat (B242)

ET :

Mme [L] [Y], née le 25 novembre 1992, demeurant 29 avenue Anatole France, 94220 Charenton-le-Pont

Partie défenderesse : assistée de M^e Jean REINHART membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat (K30) et comparant par M^e Pierre HERNE, avocat (B835)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS – OBJET DU LITIGE

La SAS [J] (Made In Factory) [P] (ci-après [J]) a été créée le 12 décembre 2014 par Monsieur [M] [X] (ci-après M. [X]). Elle a pour objet social la vente en gros, demi-gros et détail, l’import, l’export, de tous produits manufacturés non réglementés, et notamment d’articles de prêt à porter, d’accessoires de mode et de biens d’équipements en France et à l’étranger. Son activité la plus importante est l’activité (i) conception et fabrication de packaging pour point de vente, notamment packaging optique et (ii) POSM (présentoir commercial pour point de vente), personnalisés, pour les marques et les chaînes de magasin.

Jusqu’au 4 mars 2020, M. [X] était Président de [J] dont le capital était détenu par (i) M. [X] (ii) Madame [L] [Y] (ci-après Mme [Y]), épouse de Monsieur [X] et salariée de [J] entre avril 2019 et août 2022, et (iii) la société JSE Invest, (ciaprès [N]) holding familiale de M. [X] et Mme [Y] créée en février 2020.

Le 4 mars 2020, la société [Z] INVESTMENTS & SERVICES (ci-après [Z]) holding personnelle de M. [D] qui en est le président et n’est pas dans la cause, a acquis le capital de [J] par l’intermédiaire de la société Financière [J] [P] (ci-après SFMIF), qui n’est pas dans la cause. Le capital de SFMIF se répartissait entre [Z] (76,49%), [N] (10%) et deux autres actionnaires minoritaires (13, 52%).

La cession de [J] à SFMIF a été formalisée le 4 mars 2020 par la signature d’un Protocole Réitératif d’Acquisition de l’intégralité des titres de [J]. Le prix de cession s’élevait à 2.900.000€, susceptible de donner lieu à un complément de prix sur la base d’une surperformance de l’entreprise et sous réserve d’appel en garantie de passif. Le pacte d’associes, signé le 4 mars 2020 entre [Z], [N] M. [X] et les deux autres actionnaires minoritaires, prévoyait en outre la nomination de M. [X] en tant que Directeur Général de [J] pendant une période transitoire du 1 er mars au 31 décembre 2020 et l’exercice au prix de 1€ d’une promesse de vente des 10% des actions détenues par [N] en cas de révocation de M. [X] pour faute. Le même jour, [J] et M. [X] ont signé une convention de Prestation de Service organisant une période d’accompagnement de [J] à compter de la cession jusqu’au 31 décembre 2020. En avril 2020, dans le contexte de la crise du Covid, M. [X] a proposé à M. [D] un « Partenariat » avec [J] pour commercialiser des masques sanitaires, activité lancée par M. [X] pour son propre compte dès le mois de mars 2020. Les pourparlers d’association se sont poursuivis entre les deux parties. La société JSE GROUPE (ci-après [I]) a été constituée par M. [X] le 23 avril 2020 pour les besoins de son activité de commercialisation de masques sanitaires.

Cependant, la relation entre les parties s’étant dégradée, [N] et M. [X] ont reçu le 21 septembre 2020 la notification de la révocation de ses fonctions de Directeur Général de [J] en raisons de fautes alléguées par [J], et l’exercice par [Z] de la promesse de vente pour le prix de 1€ des actions dont [N] restait propriétaires. Le 11 décembre 2020, l’assemblée générale de SFMIF, présidente de [J], a autorisé la révocation de M. [X] de son mandat de directeur général. Le 22 décembre 2020, M. [D], représentant [Z], adressait à [N] un courrier confirmant l’exercice de la promesse de vente, exercice contesté par M. [X].

Par acte délivré le 17 septembre 2021, [J] a fait assigner M. [X] ainsi que les sociétés JSE Groupe (ci-après-après [I]), société appartenant également à M. [X], et [N] (contrôlée par M. [X]) devant le tribunal de céans afin d’obtenir l’indemnisation du préjudice résultant d’actes de concurrence déloyale qui auraient été commis par les défendeurs en 2020 et 2021. Il leur est notamment reproché d’avoir utilisé le réseau de fournisseurs et de clients de [J] pour détourner des opportunités d’affaires au profit de sociétés liées à M. [X] alors même que ce dernier était Directeur Général de [J]. D’autre part, par assignation délivrée le 4 mars 2022, [Z] a saisi le tribunal de céans afin d’obtenir l’exécution forcée de la promesse de vente qui lui a été consentie par la société [N] sur 37.000 actions représentant 10% du capital de SFMIF au titre du pacte d’associés. L’exercice de la promesse de vente par [Z] est la conséquence de la révocation de M. [X] (actionnaire principal de [N]) de son mandat de Directeur Général de [J]. La jonction entre les deux instances a été prononcée par le tribunal par jugement en date du 25 novembre 2022.

En outre, [J] allègue que Mme [Y], en tant que cédante de ses titres, aurait participé aux actes de concurrence déloyale qui auraient été commis par M. [X], [I] et [N]. C’est dans ce contexte que [J] et [Z] ont fait délivrer une assignation en intervention forcée à l’encontre de Mme [Y] le 4 janvier 2023. Par jugement du 30 octobre 2023, avant tout débat au fond, le tribunal a ordonné la jonction de toutes les instances sous le N°J2022000590.

C’est ainsi que se présente l’affaire

PROCEDURE

Par jugement en date du 30 octobre 2023 auquel il conviendra de se reporter quant à l’antériorité de la procédure, le tribunal a statué au dispositif de sa décision dans les termes ci-après intégralement rapportés :

Dit recevable mais mal fondée l’exception d’incompétence soulevée par Mme [L] [Y],

Se déclare compétent,

Prononce la jonction entre les instances RG J2022000590 et RG 2023001544 sous le N° J2022000590,

Réserve les autres demandes,

Renvoie l’affaire à l’audience collégiale du 8 décembre 2023 pour conclusions au fond des parties,

Dit que le greffe procèdera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé réception adressée exclusivement aux parties,

Dit qu’en application de l’article 84 du code de procédure civile, la voie de l’appel est ouverte contre la présente dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification.

Condamne Mme [L] [Y] à payer 1.000€ à chacune des sociétés SAS [J] [P] et SAS [Z] INVESTMENTS & SERVICES à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne Mme [L] [Y] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 191,31€ dont 31,67€ de TVA.

Aux audiences des 8 décembre 2023 et 16 février 2024, [J], SAS [Z] INVESTMENTS & SERVICES demanderesses, dans le dernier état de leurs prétentions, au tribunal de :

Vu l’article 1103 du code civil

Vu le Pacte d’associés de la société Financière [J] [P] du 4 mars 2020 Vu la Convention de Prestation de Services du 4 mars 2020

S’agissant des réclamations de [J] [P] :

* RECEVOIR la société [J] [P] en ses moyens, fins et prétentions et l’en dire bien fondée ;

A titre principal.

* JUGER qu’aucun contrat de partenariat concernant la commercialisation de masques sanitaires entre [J] [P] et Monsieur [M] [X] (ou ses sociétés affiliées) n’a été conclu ;

A titre subsidiaire et en tant que de besoin.

ANNULER le prétendu contrat de partenariat concernant la commercialisation de masques sanitaires entre [J] [P] et Monsieur [M] [X] (ou ses sociétés affiliées);

En conséquence :

* CONDAMNER solidairement Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]) à verser à la société [J] [P] une provision de 15.000.000€ au titre du préjudice subi au cours de l’année 2020. sauf à parfaire;

* CONDAMNER solidairement Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]) à verser à la société [J] [P] une provision de 5.000.000€ au titre du préjudice subi au cours de l’année 2021. sauf-à parfaire;

* ORDONNER, sous astreinte de 1.000€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir, à Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]) de communiquer à la société [J] [P] les documents suivants :

* les comptes sociaux (bilans et comptes de résultats) et grands livres comptables de JSE Invest et JSE Groupe (anciennement JSE [P]) pour les exercices clos en 2020 et 2021, ainsi que les comptes sociaux et grands livres comptables de toute autre société contrôlée directement ou indirectement par Monsieur [M] [X] ou Madame [L] [Y] au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ;

* tous les contrats, devis, bons de commandes, factures et autres informations comptables permettant de déterminer les quantités de masques sanitaires vendues et la marge brute enregistrée par JSE Invest et JSE Groupe (ou toute autre société contrôlée directement ou indirectement par Monsieur [M]

[X] ou Madame [L] [Y] au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce) grâce à l’activité de commercialisation de masques sanitaires au cours des périodes (i) du 4 mars au 31 décembre 2020 et (ii) du 1 er janvier au 31 décembre 2021,

* SE RESERVER la liquidation de toute astreinte qui serait prononcée

en conséquence ;

RECONVOQUER les parties à toute audience qu’il lui plaira dans un délai de trois mois suivant le prononcé du jugement à intervenir sur la production de pièces qui serait ordonnée afin de vérifier si Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]) ont régulièrement communiqué les pièces requises et, à défaut, liquider l’astreinte ;

S’agissant des réclamations de Sacv Investments & Services :

* RECEVOIR la société [Z] Investments & Services en ses moyens, fins et prétentions et l’en dire bien fondée ;

Par conséquent :

* ORDONNER l’exécution par JSE Invest de la promesse de vente stipulée au pacte d’associés du 4 mars 2020 ;

* PRONONCER en conséquence la vente des 37.000 actions (10%) du capital de Financière [J] [P] détenues par JSE Invest à Sacy Investments & Services pour le prix d’un (1) euro déjà payé par [Z] Investments & Services ;

* ORDONNER, de manière générale, à JSE Invest et Monsieur [M] [X] d’effectuer toutes les formalités nécessaires à l’accomplissement et à la constatation du transfert desdites actions, et plus spécialement, de signer le formulaire CERFA n° 2759-SD annexé au courrier de [Z] Investments & Services du 22 décembre 2020, et ce sous astreinte de 1.000€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir,

* SE RESERVER la liquidation de l’astreinte ;

En tout état de cause :

* DEBOUTER Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]) de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions;

* CONDAMNER solidairement Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]) au paiement des entiers dépens ;

* CONDAMNER solidairement Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]) à payer 20.000€ à chacune des deux sociétés [J] [P] et [Z] Investments & Services en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux audiences des 19 janvier et 15 mars 2024, M. [X], SAS JSE GROUPE (anciennement dénommée JSE [P]), SAS JSE INVEST, et Mme [L] [Y], demandent, dans le dernier état de leurs prétentions, au tribunal de:

Vu l’article 7 de la loi d’Allarde du 17 mars 1791, Vu les articles 1101, 1103, 1113, 1169, 1172, 1240 et 1591 du code civil, Vu les articles 64 et 68 du code de procédure civile,

Sur les demandes de Made In Factory :

* JUGER que [M] [X], la société JSE Invest, la société JSE Groupe et [L] [Y] n’ont commis aucun manquement à une obligation de loyauté ;

* JUGER que [M] [X], la société JSE Invest, la société JSE Groupe et [L] [Y] n’ont commis aucun manquement à une obligation de non-concurrence ;

JUGER que [M] [X], la société JSE Invest, la société JSE Groupe et [L] [Y] n’ont commis aucun acte de concurrence déloyale à l’encontre de la société Made In Factory;

En conséquence :

* DEBOUTER la société Made In Factory de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

* Sur les demandes de Sacv :

* JUGER que la Promesse de Vente stipulée au Pacte d’associés du 4 mars 2020 est nulle pour défaut de contrepartie réelle ;

* JUGER que les conditions et la procédure d’exercice de la Promesse de Vente prévues par le Pacte d’associés du 4 mars 2020 n’ont pas été respectées par la société [Z] Investments &Services ;

* JUGER qu’en tout état de cause, ni [M] [X] ni la société JSE Invest n’ont commis de Faute permettant l’exercice de la Promesse de Vente ;

En conséquence :

* DEBOUTER la société [Z] Investments & Services de l’ensemble de ses demandes

A titre reconventionnel :

* JUGER que la société Made In Factory est débitrice de la somme de 33.600€ hors taxes au profit de [M] [X] au titre de la rémunération de ses fonctions de directeur général de Made In Factory ;

* JUGER que la révocation de [M] [X] de ses fonctions de directeur général Made In Factory est abusive ;

* JUGER que le contrat de Partenariat conclu le 19 avril 2020 est régulier et lie valablement Made In Factory et JSE Groupe ;

En conséquence :

* CONDAMNER la société Made In Factory à payer la somme de 33.600€ hors taxes à [M] [X] au titre de la rémunération de ses fonctions de directeur général de Made In Factory

* CONDAMNER la société Made In Factory à payer la somme de 57.600€ à [M] [X] en indemnisation du préjudice subi du fait de sa révocation abusive ;

* CONDAMNER la société Made In Factory à payer la somme de 104.414,50€ hors taxes à JSE Groupe, à titre de provision ;

* ORDONNER, sous astreinte de 1.000€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir, à la société Made In Factory de communiquer à la société JSE Groupe :

* l’ensemble des pièces comptables relatives à toutes les opérations concernant la commercialisation, par Made In Factory, de masques sanitaires du 19 avril 2020 au 31 mars 2021;

* un tableur Excel tenant reprenant ces informations et le calcul de la marge brute réalisée par Made In Factory grâce à cette activité ;

* SE RESERVER la liquidation de toute astreinte qui serait prononcée en conséquence

* RECONVOQUER les parties à toute audience qu’il lui plaira dans un délai de trois mois suivant le prononcé du jugement à intervenir afin de constater la bonne communication des pièces susvisées et, à défaut, liquider l’astreinte ;

En tout état de cause :

* CONDAMNER la société Made In Factory à payer à [M] [X], la société JSE Invest, la société JSE Groupe et [L] [Y] la somme de 15.000€ chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société [Z] Investments & Services à payer à Monsieur [M] [X], à la société JSE Invest et à [L] [Y] une somme de 15.000€ chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société Made In Factory et la société [Z] Investments & Services aux entiers dépens.

L’affaire est appelée à l’audience du 8 décembre 2023 et après plusieurs renvois, à l’audience de mise en état du 15 mars 2024 l’affaire a été confiée à l’examen d’une formation collégiale de jugement et les parties sont convoquées à l’audience du 14 juin 2024.

A cette audience, à laquelle cette affaire est appelée pour plaidoiries, le président présente un rapport dans les conditions de l’article 870 du code de procédure civile. Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 12 novembre 2024, reporté au 23 décembre puis au 17 février 2025 dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront plus amplement développés en même temps qu’ils seront discutés. :

[J] et [Z], demanderesses, soutiennent que :

* [J] était détenue par M. [X], [N] et Mme [Y] avant sa cession intervenue le 4 mars 2020 au profit de SFMIF ;

* En qualité de cédante de ses actions de [J], Mme [Y] était tenue à une obligation de non-concurrence envers [J]. Mme [Y] n’est pas recherchée en qualité de salariée dans la présente instance mais a participé à la violation par M. [X] de ses obligations contractuelles distinctes envers la société [J].

* Le 23 avril 2020, 6 semaines après la cession de [J] et la conclusion de la Convention de Services intervenues le 4 mars 2020, M. [X] a constitué la société [I] (avec un objet social directement concurrent de celui de [J] [P] : « la vente en gros, demi-gros et détail, l’import, l’export de tous produits manufacturés ». Dès le mois de mars 2020 Monsieur [X] s’est rendu coupable d’actes de concurrence déloyale vis-à-vis de [J] [P]

* Aux termes de la Convention de Services, l’une des missions de Monsieur [X] était « l’Aide à la recherche de nouveaux débouchés, de nouveaux produits et identification des clients potentiels et de leurs besoins ».

* Les vendeurs ont une obligation contractuelle et légale de loyauté vis à vis de [J].

M. [X], pendant sa mission d’accompagnement du 4 mars au 31 décembre 2020, n’était pas supposé créer une société ayant un objet concurrent de celui de [J] et qu’il n’avait pas le droit d’accaparer une opportunité d’affaire qui (i) relevait de l’objet social de [J], (ii) était rendue possible en sollicitant les fournisseurs historiques de [J] et (iii) qui correspondait aux besoins des clients historiques de [J].

M. [X] a violé ses obligations de loyauté et de ne pas concurrencer [J] [P] pendant qu’il en était Directeur Général. Il a donc engagé sa responsabilité contractuelle en qualité de mandataire social envers [J]. Les trois Vendeurs ont engagé leur responsabilité contractuelle au titre de la garantie légale d’éviction.

* Les fautes graves commises par M. [X] ont justifié sa révocation au sens de l’article 5.4 du Pacte. Ainsi, M. [X] a dissimulé pendant plusieurs semaines à M. [D] l’existence d’un courrier de mise en demeure du 28 juillet 2020 envoyé par la société RTD à [J] alors que RTD était l’un des premiers clients de [J] et que la mise en demeure portait sur une demande indemnitaire de plus de 140.000€. [N] doit exécuter la Promesse de Vente sans délai.

Il n’existe aucun contrat de partenariat entre [J] et [I] relatif à la commercialisation de masques sanitaires dont les Défendeurs pourraient demander l’exécution. Leur demande de production de pièces devra être rejetée pour les mêmes raisons

Les défenderesses répliquent que :

* Aucun manquement à une obligation de loyauté ou de non-concurrence, de nature légale ou contractuelle, ni aucun acte de concurrence déloyale ne peut être retenu à l’encontre de [M] [X].

* Les documents contractuels de la cession désignent ainsi l’activité de [J]: Désigne l’activité (i) conception et fabrication de packaging pour point de vente, notamment packaging optique et (ii) POSM (présentoir commercial pour point de vente) personnalisés pour les marques et les chaines de magasins. « Activité Concurrente » désigne l’activité de la société qui consiste en la conception et fabrication de packaging pour point de vente, notamment packaging optique et (ii) POSM (présentoir commercial pour point de vente) personnalisés pour les marques et les chaines de magasins. En conséquence, L’Activité de [J] n’incluait pas la commercialisation de masques sanitaires.

* Aucune violation du devoir de loyauté ne peut être reprochée au dirigeant exerçant une activité concurrente, si ce dernier a informé la société de son activité, quelle que soit la forme de l’information et de l’acceptation par les associés, qui peut être implicite.

M. [X] a débuté une activité de commercialisation de masques sanitaires. [J] n’a exercé l’activité de commercialisation de masques sanitaires que dans le cadre du Partenariat avec M. [X]. Cette dissimulation intentionnelle constitue une violation de son obligation de loyauté envers [J]

* L’ensemble contractuel conclu entre les Parties à l’occasion de la cession de [J] autorise expressément M. [X] à faire appel aux partenaires de [J] pour une activité distincte de celle de vente d’étuis à lunettes et présentoirs commerciaux.

M. [X] avait déjà développé, depuis plusieurs semaines, sa propre activité de commercialisation de masques sanitaires avant que [J] ne s’y intéresse. Les nouvelles activités de M. [X] et des sociétés JSE n’ont pas empêché la poursuite d’activité de Made In Factory, qui est actuellement florissante.

* Aucune violation du devoir de loyauté ne peut être reprochée à M. [X] car ce dernier a informé [J] de sa nouvelle activité.

M. [X], [I] et [N] n’ont commis aucun manquement à leurs obligations, légales comme contractuelles, de non-concurrence et de non-sollicitation ni aucun fait de concurrence déloyale.

* [Z] demande au tribunal de céans de prononcer la vente des 10% du capital de SFMIF dont [N] est encore propriétaire pour un montant d’un euro et sans aucune autre contrepartie. La cession, au profit de SACY pour un euro, des 10% du capital de SFMIF détenus par [N] est nulle pour cause de prix dérisoire.

* [Z] n’apporte pas la preuve d’une quelconque faute, au sens du Pacte d’Associés, commise par M. [X] permettant d’exercer valablement la promesse de cession de titres pour le prix de 1€.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ; Selon l’article 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver et, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Sur la demande de condamnation solidaire de M. [X], Mme [Y], [N] et [I] au titre du préjudice subi au cours des années 2020 et 2021 ;

[J] et [Z] réclament le versement par les défenderesses de provisions de 15.000.000€ au titre du préjudice subi au cours de l’année 2020 et de 5.000.000€ au titre du préjudice subi au cours de l’année 2021 sauf à parfaire; ces préjudices résulteraient, selon les demanderesses, d’actes de concurrence déloyale par les défenderesses dès le mois de mars 2020, à savoir le lancement d’une activité de commercialisation de masques sanitaires, activité concurrente de celles de [J], au mépris des accords contractuels entre les parties, notamment en utilisant les contacts auprès des clients et fournisseurs de cette dernière. Les demanderesses allèguent que M. [X] aurait ainsi, avec l’aide de Mme [Y], détourné une opportunité de développement significative de [J] et violé ses obligations de loyauté et de ne pas concurrencer [J] pendant qu’il en était Directeur Général. Il aurait donc engagé sa responsabilité contractuelle en qualité de mandataire social envers [J] [P]. En outre, les demanderesses allèguent que M. [X], Mme [Y] et [N] auraient engagé leur responsabilité contractuelle au titre de la garantie légale d’éviction.

Sur la définition contractuelle de la notion d’Activité Concurrente

Le tribunal relève que les stipulations contractuelles des différents textes, à savoir le Protocole Réitératif d’Acquisition du 4 mars 2020, la Convention de Prestation de Service entre [J] et M. [X] du 4 mars 2020, et le pacte d’associés du 4 mars 2020, se réfèrent à la définition suivante de l’activité de [J] pour qualifier d’Activité Concurrente une activité des cédants ou des investisseurs : « l’activité (i) conception et fabrication de packaging pour point de vente, notamment packaging optique et (ii) POSM (présentoir commercial pour point de vente), personnalisés, pour les marques et les chaînes de magasin ».

En particulier, Le pacte d’associés du 4 mars 2020 stipule à l’article 2.2 « Non concurrence et non débauchage» :

« Dans le cadre d’une limitation au territoire français et européen; et:

* Sauf accord préalable écrit du Fondateur, les Investisseurs s’interdisent, tant pendant la durée de leurs participations au capital de la Société que pendant la durée de leurs fonctions au sein du Groupe et pendant une période de trois (3) ans à compter de la cessation de leur qualité d’associé de la Société (i) de procéder directement ou indirectement, soit à titre individuel, soit dans ou auprès de toutes Entités…. à tout acte (y compris de débauchage), développement, recherche, opération, activité, rémunérée ou non, susceptible de concurrencer l’Activité et (ii) de détenir des participations dans des sociétés ayant des activités concurrentes à celles relevant du domaine d’Activité du Groupe ……, de débaucher un quelconque des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sa filiale.

* Sauf accord préalable écrit du Fondateur ([Z]), l’Associé Historique ([N]) et son représentant, Monsieur [M] [X], s’interdisent, tant pendant la durée de leurs participations au capital de la Société que pendant la durée de leurs fonctions au sein. Monsieur [M] [X], s’interdisent, tant pendant la durée de leurs participations au capital de la Société que pendant la durée de leurs fonctions au sein du Groupe et pendant une période de six (6) ans à compter de la fin de la période d’Accompagnement n°1 de [M] [X], soit à compter du 31 décembre 2020 (i) de procéder directement ou indirectement, soit à titre individuel, soit dans ou auprès de toutes Entités, ….. à tout acte (y compris de débauchage), développement, recherche, opération, activité, rémunérée ou non, susceptible de concurrencer l’Activité et (ii) de détenir des participations dans des sociétés ayant des activités concurrentes à celles relevant du domaine d’Activité de [J] [P] (sauf dans une société cotée à titre de simple placement financier), de débaucher un quelconque des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sa filiale.».

L’article 2.3 interdit, selon des termes identiques à l’article 2.2 ci-dessus, aux investisseurs, à [N] et à M. [X] toute sollicitation des clients, fournisseurs ou prestataires de services, sauf accord préalable écrit de SACY. Le tribunal note que les accords prévoient la possibilité pour les fondateurs d’autoriser l’exercice d’une activité concurrente par les cédants et les investisseurs.

Il ressort donc de ce qui précède que la commercialisation de masques sanitaires reprochée par les demanderesses à M. [X], [N] et Mme [Y] n’entre pas dans le champs des activités interdites aux cédants au titre des clauses de non concurrence figurant dans les accords entre les parties

En conséquence, le tribunal constate que la violation de la clause de non concurrence par les cédants n’est pas démontrée au regard du protocole réitératif d’acquisition ou du pacte d’associé et dit qu’à ce titre, les défenderesses, y compris Mme [Y], [I] et [N] qui ne sont pas parties à la Convention de Prestation de service, n’ont engagé leur responsabilité ni au plan contractuel ni au plan de la garantie légale d’éviction.

Sur le défaut de loyauté attribué à M. [X] pendant la période d’accompagnement.

Les demandeurs allèguent qu’en lançant son activité de commercialisation des masques pendant la période d’accompagnement, M. [X] a exploité pour son propre compte le réseau de fournisseurs et le réseau de clients de [J] et n’a pas respecté son obligation contractuelle de non concurrence. La Convention de Prestation de Service entre [J] et M. [X] du 4 mars 2020 prévoyait les obligations de M. [X] en tant que Directeur Général de [J] pendant la période transitoire, et notamment, de fournir à [J] [P] « conseil et assistance dans l’organisation de la stratégie commerciale de la Société » , aider à la recherche de nouveaux débouchés, de nouveaux produits et à l’identification des clients potentiels et de leurs besoins ».L’Article 8: « Loyauté » spécifie que le Prestataire (M. [X]) « s’engage à user des pouvoirs qui lui sont conférés par sa fonction avec loyauté, intégrité et dans l’intérêt exclusif de la Société et du Groupe » et « ne pourra en aucune façon utiliser ses prérogatives dans le but de se procurer ou de procurer à un tiers, directement ou indirectement, un avantage ou une faveur quelconque qui ne serait pas dicté dans l’intérêt exclusif de la Société ou du Groupe, ou serait contraire à l’intégrité, la loyauté… ».

Le tribunal relève tout d’abord que le contenu de la clause de non concurrence de l’article 6 de la convention de prestation de service est le miroir des clauses incluses dans le Protocole Réitératif et dans le Pacte d’Associés, à savoir que l’Activité, objet de la clause de non concurrence, et définie comme la conception et à la fabrication de packaging pour point de vente, notamment le packaging optique et POSM (présentoir commercial pour point de vente), personnalisés, pour les marques et les chaines de magasins. Surabondamment, la Convention prévoit que le point de départ de ladite clause sera la fin de la Période d’Accompagnement pour M. [X] et la date de cessation du contrat de travail de Mme [Y]. La clause ne s’applique donc pas à l’activité commercialisation de masques sanitaires, à fortiori durant la Période d’Accompagnement.

En outre, le tribunal relève des courriels échangés sur l’activité de commercialisation de masques sanitaires entre MM. [X] et [D] à partir du 19 avril 2020 jusqu’à août 2020, alors que ce dernier était Directeur Général de [J], que :

Lorsque M. [X] a suggéré que [J] entreprenne la vente de masques sanitaires en indiquant que lui-même en avait vendu beaucoup, M. [D], qui n’a formulé ni étonnement ni opposition, a adhéré à cette suggestion.

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M. [X] « recevrait au titre de sa prestation d’approvisionnement des équipements de masques, 50% de la marge brute après transport générée par la vente de ces masques par [J] [P] (il faudra rédiger un contrat de prestation de sourcing précisant la rémunération). Il est convenu que le business de ventes de masques réalisé par [J] [P] sera exclu de l’EBE pour le calcul du complément de prix dont la formule est incluse dans le pacte d’associés signé le 4 mars 2020 entre les associés de la Financière [J] [P] », ainsi que suggéré par M. [D].

* Le 4 juin 2020, M. [D] a donné instruction à Mme [Y] de mettre en paiement par [J] la somme de 39.052€ HT facturée par [N] relative à l’achat de 100.000 masques. Le paiement a été effectué.

* Le 24 juillet 2020, M. [D] indique à M. [X] que son projet de vente de lunettes avec étuis est en concurrence directe avec l’activité de [J] et contrevient aux accords entre les parties.

* Le 28 juillet 2020, M. [D] a confirmé le paiement à M. [X] de sa prestation d’approvisionnement en masques à la fin du mois d’août sur les ventes de masques facturées et encaissées sur une base de 50% de la marge dégagée sur les ventes.

* Le 29 juillet 2020, M. [D] a écrit à M. [X] concernant la facturation à [J] de ses prestations de Directeur Général sur le plan juridique et sur le plan opérationnel, mais n’a fait aucune remarque sur les rôles de M. [X] et [N] dans l’activité de commercialisation des masques, qu’il s’agisse d’une potentielle concurrence à l’activité de [J] ou de l’utilisation de ses ressources.

Il ressort donc des pièces produites par les parties en premier lieu que l’activité litigieuse de commercialisation des masques ne rentre dans le champ d’aucun des trois accords du 4 mars 2020 qu’il s’agisse du Protocole Réitératif, du Pacte d’Associés ou de la Convention de Prestation de Services. En deuxième lieu, non seulement M. [D] a lui-même, donné accord à M. [X] en tant que Cédant et Directeur Général de MIF, tout en demandant que le cash flow généré par cette activité soit exclu du calcul à venir sur le complément de prix, ainsi qu’à Mme [Y], [I] et [N] de s’engager dans l’activité litigieuse mais il a encouragé leur participation à son développement, avant de se rétracter quelques mois plus tard. En troisième lieu, le partenariat sur la commercialisation des masques a donné lieu à un commencement d’exécution, puisque [J] a, notamment, financé l’approvisionnement des masques par M. [G]. Le tribunal constate donc que le contrat de Partenariat a de fait été conclu le 19 avril 2020 entre [J] et M. [X] bien qu’aucun document n’ait été formellement signé.

En conséquence, les demanderesses ayant échoué à démontrer d’une part les fautes contractuelles commises par M. [X], d’autre part la responsabilité délictuelle de Mme [Y], [N] et [I], en raison d’actes de concurrence déloyale, et de manquements au titre de la garantie d’éviction, le tribunal déboutera les demanderesses de leurs demandes de

* Prononcer la nullité du contrat de partenariat concernant la commercialisation de masques sanitaires entre [J] et M. [X] (ou ses sociétés affiliées) ;

* Condamnation solidaire de Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]) à verser à la société [J] [P] une provision de 15.000.000€ au titre du préjudice subi au cours de l’année 2020. sauf à parfaire;

* Condamnation solidaire de Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]) à verser à la société [J] [P] une provision de 5.000.000€ au titre du préjudice subi au cours de l’année 2021. sauf-à parfaire;

Ordonner la communication de pièces, sous astreinte de 1.000€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir, à Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]).

Sur l’exécution de la promesse de vente réclamée par les demanderesses

Les demanderesses demandent au tribunal d’ordonner l’exécution par JSE Invest de la promesse de vente stipulée au pacte d’associés du 4 mars 2020 pour le prix de 1€. L’exercice à ce prix de la promesse de vente par [Z] des 37.000 actions de SFMIF, actionnaire de [J], encore détenues par [N] résulterait, selon l’allégation des demanderesses, de la révocation pour fautes de M. [X] de son mandat de Directeur Général de [J]. [N] et M. [X] ont reçu le 21 septembre 2020 la notification de la révocation de ses fonctions de Directeur Général de [J] en raison de fautes alléguées par [J], et de l’exercice par SACY de la promesse de vente pour le prix de 1€. Le 11 décembre 2020, l’assemblée générale de SFMIF, présidente de [J], a autorisé la révocation de M. [X] de son mandat de directeur général. Cependant, selon les défenderesses, la promesse de vente devrait être frappée de nullité, [J] n’aurait pas respecté la procédure d’exercice de la promesse de vente, et les fautes alléguées ne sont pas justifiées.

L’article 1169 du code civil dispose: « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire ».

L’article 5 du Pacte d’Associés stipule :

« 5. PROMESSE DE VENTE CONSENTIE PAR JSE INVEST A SACY

5.1 JSE Invest s’engage irrévocablement à céder à SACY, qui l’accepte en tant que promesse seulement (la « Promesse ») et se réserve le droit d’en demander la réalisation dans les conditions prévues aux présentes ou d’y renoncer purement et simplement, l’intégralité des Titres (tel que ce terme est actuellement défini dans les statuts de la Société) de la Société que le Promettant détiendra à la date d’exercice de la Promesse (les « Titres Sous Promesse ») au prix et dans les termes et conditions stipulés ci-après….

5.3 Les cas de non-respect par SM des engagements du Contrat d’Accompagnement sont listés à titre indicatif ci-après (la « Faute ») :

( i ) faute lourde ou grave dans le cadre de l’exercice du mandat social au sens du droit du travail (selon la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation) 5.2 5.3

(ii) non transmission du savoir-faire de [M] [X] au Fondateur, notamment :

* manquements répétés dans l’obligation de présentation des fournisseurs clés en Chine et en Ukraine au travers de voyages d’études respectifs ;

* manquements répétés dans l’obligation de présentation des clients stratégiques dont la liste est décrite au sein du Contrat d’Accompagnement ;

* manquements répétés dans l’obligation de présentation des Méthodes de ventes / de calcul des prix de vente ;

* manquements répétés dans l’obligation de présentation de l’historique exhaustif des négociations commerciales avec les clients de l’entreprise.

5.4 …… En cas d’exercice de la Promesse, le prix de la totalité des Titres Sous Promesse sera égal à 1€. ….».

En l’espèce, la valeur de [J] au jour de son acquisition par SFMIF a été fixée d’un commun accord entre les parties à 2.900.000€, et le Pacte prévoit l’éventualité d’un complément de prix selon une formule d’évaluation en cas de « Surperformance » future pour les associés présents au capital de la société. Le tribunal relève que les causes d’exercices de la promesse de vente au prix de 1€, qui ne concerne que [Z], portent sur des fautes ou des manquements sous réserve qu’ils soient avérés. Or, le tribunal relève que la sanction prévue par l’article 5 du Pacte d’Associés des fautes éventuelles de M. [G] en tant que Directeur Général se traduit non seulement par sa renonciation au complément de prix prévu potentiellement pour tous les actionnaires de SMIF, mais aussi par la perte totale de valeur de ses actions alors qu’il n’est pas démontré que les fautes présumées, dont certaines relèvent en outre de la Garantie de Passif, sont directement liées à la valeur de l’entreprise au moment de l’exercice de la promesse, ou à sa performance financière.

En conséquence le tribunal dira que le prix de 1€ inclus dans la promesse de vente consentie par [N] à SACY est une contrepartie dérisoire à la promesse de vente et prononcera sa nullité et déboutera les demanderesses de leur demande.

Sur les fautes alléguées de M. [X]

Le pacte d’Associés donne la définition suivante aux termes « Départ pour Faute » :

« Signifie pour le Directeur Général, au niveau de la société filiale [J] [P] tous cas (i) de démission avant le terme de l’exercice 2020 ou (ii) de révocation pour faute grave ou lourde (au sens donné par ces notions par la Cour de cassation) ».

Il est de jurisprudence constante que la faute grave est celle qui résulte d’un fait ou d’un ensemble de faits imputable au salarié qui constitue une violation des obligations d’une importance telle qu’elle rend impossible le maintien du salarié dans l’entreprise. La faute lourde est caractérisée par un comportement d’une extrême gravité, confinant au dol et dénotant l’inaptitude du débiteur de l’obligation à l’accomplissement de la mission contractuelle qu’il avait acceptée. Il incombe aux demanderesses d’en apporter la preuve. Le tribunal, ayant statué précédemment sur l’absence de concurrence déloyale, reprend ci-dessous les principales fautes reprochées par ailleurs à M. [X] :

Sur la dissimulation de lettre de mise en demeure de la société RTD.

Le tribunal relève que le litige avec la société RTD fait l’objet d’une clause spécifique de limitation à hauteur de 75.000€ de la responsabilité des cédants dans la Convention de Garantie d’Actif et de Passif du 4 mars 2020 et qu’il était donc connu. Les demanderesses, qui indiquent que M. [D] a remis le courrier de mise en demeure de RTD à M. [X] lui reprochent une dissimulation, c’est à dire un acte intentionnel, sans toutefois que les pièces produites apportent la preuve que le courriel de RTD mentionnant ce courrier a été lu par lui.

En conséquence, le tribunal dit que la faute alléguée n’est pas démontrée et ne répond pas aux définitions de faute grave ou lourde.

Sur le défaut de présentation des clients à M. [D]

Les demanderesses reprochent à M. [X] de n’avoir pas respecté son obligation contractuelle dans la période d’accompagnement de présenter M. [D] aux clients de [J]. Les courriels produits par les parties corroborent ce reproche. Toutefois, les pièces produites n’incluent pas de réclamations de la part de M. [D] sur ce sujet. En conséquence, le tribunal dit que la faute alléguée ne répond pas aux définitions de faute grave ou lourde.

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Sur les autres fautes reprochées à M. [X]

Le tribunal estime que les pièces produites par les parties, notamment les échanges de courriels, relatives aux autres fautes reprochées à M. [X], notamment l’organisation du salon MIDO et le transfert des noms de domaine et comptes clients Keyyo/Orange, ne lui permettent pas de conclure à des fautes graves ou lourdes au sens du Pacte d’Associés et eu égard aux engagements contractuels pris par M. [X].

En conséquence, le tribunal dit que les demanderesses échouent à démontrer que les fautes reprochées à M. [X] répondent à la définition de faute grave ou lourde stipulée dans le Pacte d’Associés et dira que sa révocation de ses fonctions de directeur général de [J] est mal fondée ;

Sur les demandes reconventionnelles des défenderesses

Sur la condamnation de [J] au paiement de la somme de 33.600€ à M. [X]

Le tribunal a jugé que la révocation de M. [X] de son mandat de Directeur Général était infondée car elle ne reposait pas sur des fautes graves ou lourdes. Toutefois [J] a l’obligation contractuelle de verser à M. [X] l’intégralité de la rémunération qu’il aurait dû percevoir jusqu’au terme de son mandat, ainsi que stipulé à l’article 3 de la Convention de Prestation de Services, pour 7 mois impayés soit mars, avril, août, septembre, octobre, novembre et décembre, à raison de 4.800€ par mois.

En conséquence, le tribunal condamnera [J] à payer à M. [X] la somme de 33.600€.

Sur la condamnation de [J] au paiement de la somme de 57.600€ à M. [X]

Les demanderesses réclament le versement de la somme de 57.600€ (4.800€ x 12 mois) à titre de dédommagement en réparation du préjudice causé par la révocation abusive de son mandat social. Le tribunal relève des pièces produites par les défenderesses qu’elles ne justifient pas l’allégation selon laquelle la révocation de M. [X] « s’accompagne de circonstances portant atteinte à sa réputation ou à son honneur ». En outre, l’article 10 de la Convention de Prestation de Services stipule : « En application de l’article 19 des statuts de la Société, le Prestataire pourra être révoqué de son Mandat social à tout moment sans qu’il soit besoin d’un juste motif, par le Président, sans qu’aucune indemnité ne lui soit due par la Société, sous réserve des dispositions prévues à l’article 3 des présentes (relatives au maintien de la rémunération du Prestataire en cas de révocation ad nutum, sans Faute commise par ce dernier, et ce pour toute la durée restant à courir de son Mandat social, soit jusqu’au 31 décembre 2020) … ». Surabondamment, le tribunal estime que cette demande ne se distingue pas de la condamnation de [J] à payer à M. [X] la somme de 33.600€ jugée ci-dessus.

En conséquence, le tribunal déboutera les défenderesses de leur demande de condamnation de [J] à payer à M. [X] la somme de 57.600€ à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive.

Sur la condamnation de [J] au paiement d’une provision de 104.414,50€ à [I]

Le tribunal rappelle qu’il a confirmé l’existence d’un partenariat entre [J] et M. [X] sur la commercialisation de masques sanitaires. La demande de paiement à [I] d’une provision de 104.414,50€ réclamée par M. [X] au titre de la part de [I] (50%) dans la marge brute générée par [J] par la commercialisation des masques sanitaires résulterait, selon les

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défenderesses, d’un état de la « Situation de l’activité de commercialisation de masques communiquée par Made In Factory le 16 septembre 2020 ».

Le tribunal relève d’une part que ladite pièce (Pièce n° 36 produite par les défenderesses) fait apparaitre selon les calculs de [J] une marge brute de 218.846,01€HT soit 109.423€ correspondant à la part de [I] selon la règle de partage du partenariat. Le tribunal relève d’autre part que les défenderesses estiment nécessaire d’effectuer certaines corrections à la hausse sans toutefois produire de pièces au soutien de leur prétention.

En conséquence, le tribunal condamnera [J] au versement d’une somme de 104.414,50€ à [N].

Sur la demande de communication de pièces par [J] sous astreinte

Les défenderesses demandent la communication d’éléments financiers et comptables relatifs à l’activité de commercialisation de masques sanitaires de [J] pour les exercices clos en décembre 2020 et 2021. Or, le tribunal relève que, dans sa lettre en date du 20 septembre 2020 adressée à [J], non seulement M. [X] a pris acte du souhait manifesté par cette dernière de mettre fin au Partenariat dans un courrier du 16 septembre 2020 mais encore qu’il souhaite un préavis de 6 mois soit jusqu’au 30 mars 2021. Cependant, les pièces produites ne justifient pas d’un tel préavis.

En conséquence, le tribunal dit que le Partenariat entre [J] et [I] a pris fin d’un commun accord le 16 septembre 2020 et déboutera les défenderesses de leur demande de communication de pièces.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

M. [X], Mme [Y], [N] et [I] ayant dû, pour faire reconnaître leurs droits, exposer des frais non compris dans les dépens, le tribunal condamnera solidairement [J] [P] et [Z] Investments & Services à payer à Monsieur [M] [X], Madame [L] [Y] (épouse [X]), la société JSE Invest et la société JSE Groupe (anciennement dénommée JSE [P]) la somme de 8.000€ chacun à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant sur le surplus, ainsi qu’aux dépens ;

Sur les autres demandes

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire, en premier ressort,

* Déboute la SAS [J] [P] et la SAS [Z] INVESTMENTS & SERVICE de leurs demandes de prononcer la nullité du contrat de partenariat concernant la commercialisation de masques sanitaires entre la SAS [J] [P] et M. [M] [X] (ou ses sociétés affiliées);

* Déboute la SAS [J] [P] et la SAS [Z] INVESTMENTS & SERVICE de leur demande de condamnation solidaire de M. [M] [X], Mme [L] [Y] (épouse [X]), la SAS JSE INVEST et la SAS JSE GROUPE (anciennement

dénommée JSE [P]) à verser à la SAS [J] [P] une provision de 15.000.000€ au titre du préjudice subi au cours de l’année 2020, sauf à parfaire ;

* Déboute la SAS [J] [P] et la SAS [Z] INVESTMENTS & SERVICE de leur demande de condamnation solidaire de M. [M] [X], Mme [L] [Y] (épouse [X]), la SAS JSE INVEST et la SAS JSE GROUPE (anciennement dénommée JSE [P]) à verser à la SAS [J] [P] une provision de 5.000.000€ au titre du préjudice subi au cours de l’année 2021, sauf-à parfaire ;

* Déboute la SAS [J] [P] et la SAS [Z] INVESTMENTS & SERVICE de leur demande d’ordonner la communication de pièces, sous astreinte de 1.000€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir, à M. [M] [X], Mme [L] [Y] (épouse [X]), la SAS JSE INVEST et la SAS JSE GROUPE (anciennement dénommée JSE [P]).

* Dit que le prix de 1€ inclus dans la Promesse de Vente stipulée au Pacte d’associés du 4 mars 2020 est dérisoire,

* Prononcera la nullité de la Promesse de Vente stipulée au Pacte d’associés du 4 mars 2020 pour défaut de contrepartie réelle.

* Dit que la révocation de M. [M] [X] de ses fonctions de directeur général de la SAS [J] [P] est mal fondée ;

* Condamne la SAS [J] [P] à payer à M. [M] [X] la somme de 33.600€.

* Déboute M. [M] [X], Mme [L] [Y] (épouse [X]), la SAS JSE INVEST et la SAS JSE GROUPE (anciennement dénommée JSE [P]) de leur demande de condamnation de la SAS [J] [P] à payer à M. [M] [X] la somme de 57.600€ à titre de dommages et intérêts

* Condamne la SAS [J] [P] au versement d’une somme de 104.414,50€ à la SAS JSE GROUPE (anciennement dénommée JSE [P]).

* Déboute M. [M] [X], Mme [L] [Y] (épouse [X]), la SAS JSE INVEST et la SAS JSE GROUPE (anciennement dénommée JSE [P]) de leur demande de communication de pièces.

* Condamnera solidairement la SAS [J] [P] et la SAS [Z] INVESTMENTS & SERVICES à payer à M. [M] [X], Mme [L] [Y] (épouse [X]), la SAS JSE INVEST et la SAS JSE GROUPE (anciennement dénommée JSE [P]) la somme de 8.000€ chacun à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

* Rejette les demandes des parties autres, plus amples ou contraires ;

* Condamne solidairement la SAS [J] [P] et la SAS [Z] INVESTMENTS & SERVICES aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 151,16€ dont 24,98€ de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14 juin 2024, en audience publique, devant M. Gérard SUSSMANN, président et M. Jean-Pierre JUNQUA-SALANNE, M. Guillaume MONTEUX, juges.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 27 janvier 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Gérard SUSSMANN président du délibéré et par M. Jérôme COUFFRANT, greffier.

Le greffier.

Le président.