REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 18/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025019402 P.C. : P202500856

LRAR: -SA de droit suisse Cicor Tehnologies Ltd,

Signif.: -SAS FINANCIERE DE L’OMBRE, elle-même

* SAS FINANCIERE DE L’OMBRE, elle-mémr représentée par sa président la SAS ARTHA, elle-même représentée par son président M. Alain [B] Copies : -TPG -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [I] & ROUSSELET en la personne de

Me [O] [I] – SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne

de Me [R] [K], -SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [V] [A] -SELAFA MJA en la personne de Me [Z]

[J] -SCP BTSG en la personne de Me [Q] [U] -Parquet

SAS à associé unique EOLANE FRANCE [Adresse 1]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

* SAS FINANCIERE DE L’OMBRE, elle-même représentée par sa présidente la SAS ARTHA, ellemême représentée par son président M. Alain [B], [Adresse 2], représentant légal, présent assisté de M^e Pierre Alain Bouhénic et M^e Clémentine Quintard, avocats du Cabinet Moncey Avocats (L0265) présents ;

M. [W] [C], DAF, présent ;

M. [M] [P], CRO, présent ;

Membre du CSE présents :

M. [H] [Y], représentant des salariés, demeurant [Adresse 3],

* Mme [S] [G],

* Mme [X] [T],

M. [N] [E],

M. [L] [D].

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [I] & ROUSSELET en la personne de Me [O] [I], administrateur judiciaire, [Adresse 4], présent ;

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [R] [K], administrateur judiciaire, [Adresse 5], présente ;

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [V] [A], administrateur judiciaire, [Adresse 5], présente ;

La Délégation UNEDIC AGS – CGEA de l’Île de France Ouest, contrôleur, [Adresse 6] [Localité 1], représentée par M^e Karine Burguet, avocate (G039), présente ;

SCP BTSG en la personne de Me [Q] [U], mandataire judiciaire, [Adresse 7], présent ;

* SELAFA MJA en la personne de Me [Z] [J], mandataire judiciaire, [Adresse 8], présente ;

* Cicor Technologies Itd – Messieurs [F] [UQ], présent et [TU] [BQ] – [Adresse 9] à [Localité 2] (SUISSE), non comparant, repreneur représenté par M.[BT] [BK], présent, assistés de M^e Guilhem Bremond, de M^e Antoine Rueda et de M^e Ameline Soraya, avocats (J007) et de M. [ND] [TJ], et M. [QE] [FA], conseils ;

* Synov SAS – Monsieur [XH] [YU], [Adresse 10], [Adresse 10], [Localité 3], repreneur présent assisté de M^e Lucile Meriguet, avocate (P419) ; – Cofidur – Monsieur Laurent [OP], [Adresse 11], repreneur présent

assisté de Mme [CD] [YR], et de Mme [KK] [RD], conseil, présents ;

* Accelonix SAS – [Adresse 12] [Localité 4], cocontractant,

* ADP France [Adresse 13],

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 18/04/2025 CHAMBRE 2-2

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cocontractant;

* Astertechnologies "[Adresse 14], cocontractant

* Assent – [Adresse 15] (CANADA) – cocontractant

* Bouygues Telecom Entreprises Atlantica [Adresse 16], cocontractant

* Burgos, [Adresse 17], cocontractant

* Axians Communication & Cloud [Localité 5], [Adresse 18], cocontractant ;

* Bechtle Comsoft, [Adresse 19], cocontractant

* Devoteam G Cloud, [Adresse 20] [Localité 6], cocontractant

* Hubspot, [Adresse 21], cocontractant

* Inetum, [Adresse 22] cocontractant

* Minitab, [Adresse 23] cocontractant

* [XT] [EX] France, [Adresse 24] [Localité 7] Cedex cocontractant

* Orange Cyberdefence, Orange Estuaire – Orange Cyberdefense – [Adresse 25], cocontractant

* Orange France, Orange Estuaire – [Adresse 25] cocontractant – Next decision, [Adresse 26] cocontractant

* Next decision, [Adresse 27] Cocontractant

* Preventeo, [Adresse 28] [Localité 8] cocontractant

* Axsens, [Adresse 29] cocontractant

* Ringcentral, [Adresse 30] cocontractant

Inetum SAS, [Adresse 22], cocontractant représentée par M^e Christian Lhussier, avocat (P173) présent qui substitut M^e Sébastien Mendes-Gil, avocat ; Siium – License Nutanix Datacenter, [Adresse 31]

[Localité 9], cocontractant représentée par son directeur général, M. [BT] [PC], présent ;

* Bred, suite entreprise Bred Banque Populaire – [Adresse 32] cocontractant ;

* Teeptrak,[Adresse 33], cocontractant représentée par sa secrétaire administrative Mme [IH] [WR], présente ;

* Teradyne, [Adresse 34], cocontractant ;

* UPS, [Adresse 35], cocontractant ;

* Synetis Synetis – [Adresse 36], cocontractant.

FAITS ET PROCEDURE :

Présentation du groupe et de la Société

Présentation du groupe

Le groupe Eolane, fondé en 1985, est spécialisé dans le domaine de l’électronique professionnelle et intervient sur l’ensemble du cycle de vie des produits et équipements électroniques, de la conception de cartes électroniques de pointe en vue de leur intégration dans un produit final, à la fabrication, la production et la maintenance d’ensembles ou sous-ensembles électroniques.

Le groupe Eolane a principalement une activité d’EMS ( Electronic Manufacturer Services ), c’est-àdire de concepteur, fabricant et distributeur d’ensembles et de sous-ensembles électroniques et développe un savoir-faire qui lui permet d’aborder huit types d’activité : Défense, Automobile, Industrie, Médical, Telecom, Energie, Ferroviaire et Aéronautique. Le groupe a également développé une expertise ODM ( Original Design Manufacturer ) et CDM ( Contract Design Manufacturer ).

Il compte parmi ses clients de grands noms (Airbus, SNCF, Alstom, Framatone, Thalès, Naval Group, Schneider Electric, Valeo, etc.).

Le groupe est animé par la société Financière de l’Ombrée (« FDO ») et dispose d’une vingtaine de filiales en Europe (dont 7 en France), en Asie et en Afrique du Nord.

L’activité française est organisée et exploitée autour d’Eolane France, société animatrice du pôle France, Europe de l’Ouest et Afrique du Nord, qui détient l’intégralité des titres et des droits de vote des sociétés suivantes :

* en France, les société Eolane [Localité 10], Eolane [Localité 11], Eolane [Localité 12], Eolane [Localité 13], Eolane [Localité 14] et Eolane [Localité 15], puis

* la société Eolane Maroc, et

* la société de droit allemand Eolane Syscom Electronic.

Les performances du groupe se présentent comme suit pour les exercices 2021, 2022 et 2023 : Résultats consolidés du groupe Eolane

[…]

Présentation d’Eolane France (« la Société »)

L’activité française est organisée et exploitée autour d’Eolane France, créée fin 2021 à l’occasion d’une restructuration du groupe, qui porte l’activité « France » et détient notamment l’intégralité des titres et des droits de vote des sociétés françaises :

* Eolane [Localité 12] ;

* Eolane [Localité 10] ;

* Eolane [Localité 16] ;

* Eolane [Localité 13] ;

* Eolane [Localité 15] ; et,

* Eolane [Localité 14].

Eolane France est également la société animatrice du pôle Europe de l’Ouest et Afrique du Nord via la détention de l’intégralité des titres et des droits de vote de la société allemande SysCom Electronic en cours de liquidation, et marocaine Eolane Maroc.

Eolane France regroupe les activités de siège et les fonctions support du groupe. Elle dispose des moyens lui permettant de fournir les services et l’assistance aux sociétés du groupe notamment dans les domaines administratif, comptable, financier, commercial, juridique, technique, informatique, qualité, supply et achats, et ressources humaines.

Elle est à ce titre rémunérée sur la base de management fees, calculés sur la base du temps passé par les membres de son personnel mis à disposition des sociétés bénéficiaires des prestations et sur la base des frais engagés pour l’exécution des prestations fournies.

Les comptes de résultat des deux derniers exercices clos au 31 décembre figurent dans le tableau suivant :

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[…]

Au 24 mars 2025, Eolane France employait 65 salariés.

L’origine des difficultés

Le groupe Eolane a fait l’objet de diverses réorganisations intervenues entre 2017 et 2022.

Malgré ces réorganisations successives, des difficultés ont subsisté, puisque le groupe, restant structurellement impacté par son organisation complexe, a subi depuis plusieurs mois un recul de son activité, principalement dû à la réduction des commandes de ses clients et, dans un contexte inflationniste, une diminution significative de ses marges.

Face à ce constat, le groupe et son actionnaire étant conscients que la seule option viable pour assurer la continuité de l’activité était le rapprochement avec un tiers, un processus de cession a été lancé en 2023, avec le concours d’une banque d’affaires. Cependant, cette démarche n’a pas abouti à l’époque.

C’est dans ce contexte que dans le cadre d’une procédure de conciliation, un processus de recherche de repreneurs en plan de cession a été initié.

La procédure

A l’issue de la conciliation, les trois offres suivantes restaient en lice, à l’échelle du groupe :

* Une offre de la société Synov, formulée le 11 février 2025, portant sur la reprise des titres d’Eolane [Localité 15] et d’Eolane [Localité 13], ainsi que la reprise de 3 salariés sur Eolane France, pour un prix total de 10 K€.

* Une offre de la société Cofidur, formulée le 13 janvier 2025, portant sur la reprise des titres d’Eolane Maroc, la reprise en plan de cession d’Eolane [Localité 11] et la reprise des actifs

isolés d’Eolane [Localité 12], Eolane [Localité 13] et Eolane [Localité 14], ainsi que la reprise de 90 salariés sur Eolane [Localité 11], pour un prix total de 2,2 M€.

Une offre de la société Cicor Technologies Ltd, formulée le 12 février 2025, portant sur la reprise des titres d’Eolane [Localité 15], Eolane [Localité 13], Eolane [Localité 11] et Eolane Maroc, la reprise en plan de cession d’Eolane [Localité 12] et Eolane [Localité 10], ainsi que la reprise d’environ 360 salariés sur Eolane France, [Localité 12] et [Localité 10], pour un prix total de 305 K€ (hors stocks).

Sur la base de ces offres, et en particulier celle du groupe suisse Cicor, le groupe a sollicité l’ouverture d’une procédure collective sur Eolane France, Eolane [Localité 12] et Eolane [Localité 10], afin que puisse être mise en œuvre une solution de reprise de l’activité et des emplois, dans le cadre de plans de cession.

Un redressement judiciaire sans « prepack » cession a également été sollicité au bénéfice de la société Eolane [Localité 14], qui ne faisait alors l’objet d’aucune offre de reprise.

Par quatre jugements en date du 3 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice des sociétés Eolane France, Eolane [Localité 12], Eolane [Localité 10] et Eolane [Localité 14] et a désigné :

* La SELARL 2M et ASSOCIES prise en la personne de Maître [R] [K] et la SCP [I] & ROUSSELET prise en la personne de Maître [O] [I], en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’assistance,

* La SELAFA MJA prise en la personne de Maître [Z] [J] et la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [Q] [U], en qualité de mandataires judiciaires.

* Monsieur Arnaud DE PESQUIDOUX en qualité de juge-commissaire.

Pour les sociétés Eolane France, Eolane [Localité 12], Eolane [Localité 10], les jugements ont fixé la durée de la période d’observation à 4 mois, soit jusqu’au 3 juillet 2025.

La date d’audience d’examen des offres a été fixée par le tribunal au 31 mars 2025 pour les sociétés Eolane France, Eolane [Localité 12] et Eolane [Localité 10], le tribunal ayant fait application des dispositions de l’article L.642-2 I du code de commerce (« prepack cession ») considérant que les démarches effectuées « par le conciliateur, reprenant celles préalablement engagés dès 2023, ont assuré une publicité suffisante en vue de préparer la cession dans les meilleures conditions possibles ».

Le 6 mars 2025, les administrateurs judiciaires ont déposé au Greffe du tribunal des activités économiques de Paris les offres reçues ainsi que la liste des personnes à convoquer, conformément aux articles R.642-1 alinéa 2 et L.642-7 du code de commerce. En particulier, les cocontractants ont ainsi pu être convoqués plus de 15 jours avant la date de l’audience d’examen des offres ;

Conformément à l’article R.642-1 du code de commerce, tout nouveau candidat avait la possibilité de remettre une offre au plus tard huit jours avant la date d’audience d’examen des offres, étant confirmé qu’aucune nouvelle offre n’a été reçue. Les administrateurs judiciaires ont informé les candidats repreneurs du délai légal d’amélioration des offres, expirant conformément à l’article R.642-1 du code de commerce, le 26 mars à minuit.

Le 7 mars 2025 les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe le bilan économique et social et un rapport sur les offres de reprise en plan de cession conformément aux dispositions des articles L.642-1 et suivants du code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 7 mars 2025, en application des

articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 7 mars 2025.

Les mandataires judiciaires ont également remis leur rapport au tribunal.

Le 31 mars 2025, s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et a annoncé qu’un jugement serait prononcé le 18 avril 2025 par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

1/ du rapport des administrateurs judiciaires, les éléments principaux suivants :

A l’issue du délai légal d’amélioration des offres, qui expirait le 26 mars 2025, à minuit, deux candidats ont apporté des améliorations à leurs offres initiales, de sorte qu’en l’état des offres en lice au niveau d’Eolane France :

* La société Cofidur qui n’a pas procédé, comme annoncé, à l’amélioration de son offre,qui n’est pas recevable pour un plan de cession. Aussi, son offre n’est pas reprise ci-après ;

* La société Synov sollicite la reprise des titres d’Eolane [Localité 15] et d’Eolane [Localité 13], ainsi que la reprise d’actifs incorporels et des créances détenues par Eolane France sur Eolane [Localité 15] et Eolane [Localité 13]. Le candidat sollicite également la reprise de 3 salariés sur Eolane France, et propose un prix de cession de 100 K€;

* La société Cicor Technologies Ltd, sollicite la reprise des titres d’Eolane [Localité 15], Eolane [Localité 13], Eolane [Localité 11] et Eolane Maroc. Le candidat sollicite également la reprise de 26 salariés sur Eolane France. Le prix de cession proposé est de 205 K€.

L’offre de reprise de la société COFIDUR

L’offre de la société COFIDUR qui portait sur la reprise des titres d’Eolane Maroc, la reprise en plan de cession d’Eolane [Localité 11] et la reprise d’actifs isolés d’Eolane [Localité 12], Eolane [Localité 13] et Eolane [Localité 14] ne correspond pas au cadre des plans de cession. Aussi, cette offre n’est pas décrite ni reprise ci-après.

Les offres de reprise des sociétés SYNOV SAS (SYNOV) et CICOR TECHNOLOGIES LTD (CICOR)

Le tableau synthétique des offres de reprise des sociétés SYNOV et CICOR à l’échelle du groupe se présente comme suit :

[…]

PAGE 7

[…]

CANDIDAT

Synov SAS

Cicor Technologies LTD.

pour max. 2.845.000 €)

Eolane [Localité 10] : 50.000 €

(estimation stocks 4.577.162

€, dont il faut déduire les

revendications potentielles

pour max. 3.170.000 €)

Financement

de la reprise

et garanties

* Eolane [Localité 15] : besoin de 3,3

M€ sur 2025-2027 (1,2 M€ de BFR,

1,5 M€ d’investissements, 0,5 M€ de

paiement du passif latent)

* Eolane [Localité 13] : besoin de

2 M€ sur 2025-2027 (0,7 M€ de

pertes d’Ebitda en 2025, 0,5 M€

d’investissements, 0,3 M€ de

paiement du passif latent)

* Financement en fonds propres pour

ce qui ne sera pas couvert par la

trésorerie et l’exploitation des

sociétés reprises

* Besoin de 35 M€ sur la période 2025-2028

(dont 23 M€ de financement de BFR répartis

entre Eolane [Localité 10] pour 12 M€ et Eolane

[Localité 12] pour 9 M€, 3 M€ de coûts de

restructuration et pertes intercalaires, 4 M€

d’investissements et 5 M€ de dette de sale &

lease back )

* Hors charges augmentatives de 2,4 M€ (1,9

M€ de droits acquis par les salariés repris, et

550 K€ de participation au PSE)

* Hors passif du périmètre repris in bonis

(notamment 5 M€ d’affacturage, 4 M€

d’acomptes clients, 8 M€ de stocks vendus

d’avance, 2 M€ de passif public, 1 M€ de

dette envers Eolane [Localité 14])

* Financé sur fonds propres (80 M€ de

disponibilités à date)

Date

d’entrée en

jouissance

souhaitée

Lendemain du jugement de cession

Le premier jour ouvré (inclus) suivant le jugement de cession

Principales

conditions

suspensives

Aucune

* Information-consultation des IRP des sociétés reprises en plan de cession et in bonis

* Exercice des activités dans le cours normal des affaires, absence de réalisation de certains événements (transfert des titres de participation, augmentation ou réduction du capital social, modification des statuts, liquidation, procédures collectives sur les sociétés dont les titres sont repris, etc.), etc.

* Apurement / traitement des créances intragroupe sur les sociétés reprises sauf les créances dues à Eolane [Localité 14] par Eolane Maroc (1,08 M€ net), Eolane [Localité 15] (75 K€ net) et Eolane [Localité 11] (29 K€ net) qui seront payées après l’entrée en jouissance

* Sortie du groupe d’intégration fiscale des sociétés reprises

CANDIDAT

Synov SAS

Cicor Technologies LTD.

service temporaire entre le candidat, les

sociétés reprises, et les sociétés non reprises

(TSA)

Validité de

l’offre

Jusqu’au jugement arrêtant le plan

Jusqu’au 18 avril 2025

La valorisation économique des deux offres se présente comme suit :

EOLANE FRANCE

[…]

Avis des administrateurs judiciaires

Recevabilité des offres

Les différents points permettant d’apprécier la recevabilité des offres sont les suivants :

* Respect des délais : les deux offres améliorées ont été adressées dans le délai légal d’amélioration, soit avant le 26 mars 2025 au soir, à minuit.

* Conditions suspensives :

* L’offre de Cicor reste grevée de conditions suspensives à date qui devront être levées

* L’offre de Synov n’est plus grevée d’aucune condition suspensive.

* Garantie de prix de cession :

* Cicor a consigné par virement son prix de cession, y compris l’estimation du complément de prix portant sur les stocks ;

* Synov a également consigné par virement l’intégralité du prix de cession proposé.

* Remise des attestations d’indépendance et de sincérité du prix : Cicor et Synov attestent tous deux dans leur offre de la sincérité du prix de cession proposé, ainsi que de leur indépendance au sens de l’article L.642-3 du code de commerce.

Analyse des offres définitives au regard des critères fixés par la Loi

1/Pérennité du projet de reprise :

Cicor est un groupe Suisse, spécialisé dans la fourniture à l’échelle mondiale de solutions électroniques et la production de circuits imprimés complexes : il s’agit donc, comme Eolane, d’un EMS, qui ne dispose toutefois pas d’une implantation en France. L’esprit de son projet de reprise est donc de permettre la sauvegarde du savoir-faire du groupe Eolane et de disposer d’usines sur le territoire français. C’est à cette fin que son périmètre de reprise est large et porte sur la reprise en plan de cession d’Eolane France, Eolane [Localité 10] et Eolane [Localité 12], ainsi que la reprise des titres d’Eolane [Localité 15], Eolane [Localité 13] et Eolane [Localité 11] (outre les titres d’Eolane Maroc).

Cicor est un groupe coté, qui annonce un chiffre d’affaires d’environ 500 M€ pour l’année 2024 (+23% par rapport à 2023), pour un Ebitda de 60 M€ (+29%). Selon le rapport financier annuel de Cicor, le niveau de trésorerie et équivalents à fin 2024 était de 78 M€. Il s’agit donc d’un groupe financièrement solide et capable de financer la reprise des entités Eolane, pour laquelle il a identifié un besoin total de 38 M€. La holding Cicor Technologies Ltd. a produit un courrier de soutien au bénéfice des sociétés qu’il entend se substituer, et auprès desquelles elle s’engage à apporter son soutien dans le cadre de la reprise et notamment apporter les sommes dont elles auront besoin, dans le plafond du besoin identifié de 38 M€.

Synov est un acteur spécialisé également dans la conception et la fabrication de systèmes électriques et de logiciels embarqués sur mesure. Le projet de reprise des titres d’Eolane [Localité 15] et Eolane [Localité 13] s’inscrit dans une stratégie de croissance externe, étant souligné que les sites repris sont proches de sites Synov déjà existants. Si la reprise des titres des deux entités susvisées semble faire sens dans la stratégie du candidat, la reprise au niveau d’Eolane France reste limitée.

Synov est un acteur environ quatre fois plus petit que CICOR, puisqu’il a généré 111 M€ de produits en 2023, pour un Ebitda de 17 M€. Nous n’avons pas d’information plus récente sur la position de trésorerie. Il est ici rappelé que si la surface financière de Synov est plus restreinte, son périmètre de reprise l’est également. Synov indique que les besoins sur la période 2025-2027 (3,3 M€ sur Eolane [Localité 15] et 2 M€ sur Eolane [Localité 13]), s’ils ne sont pas couverts par la trésorerie et l’exploitation propre des sociétés, seront couvert en fonds propres.

Sur ce premier critère, il apparaît que Cicor est mieux-disant, au regard de sa solidité financière et de son périmètre de reprise, tant au niveau d’Eolane France, que pour le groupe dans son ensemble.

2/Maintien de l’emploi

Au niveau d’Eolane France, l’offre de Cicor prévoit la reprise de 26 postes de travail, soit 39 postes non repris, étant précisé que le coût des licenciements évités s’élève à 1,3 M€.

L’offre de Synov prévoit quant à elle la reprise de 3 postes de travail, soit 62 postes non repris, étant précisé que le coût des licenciements évités s’élève à 255 K€.

A l’échelle du groupe, le nombre de postes repris par Cicor (677), après déduction des réductions de postes envisagées) est largement plus important que le nombre de postes repris par Synov (221).

Sur ce second critère, Cicor est incontestablement mieux-disant. Il convient aussi de souligner que Cicor reprend les compteurs de congés payés et RTT (0,2 M€ sur Eolane France), et propose une contribution dans le cadre des PSE des sociétés en redressement judiciaire à hauteur de 5 K€ par salarié (195 K€ sur Eolane France).

3/Apurement du passif

Cicor propose pour Eolane France un prix de 205 K€. A l’échelle du groupe, le prix proposé hors stocks est de 305 K€, et le complément de prix portant sur les stocks est estimé à 7,6 M€. Il sera au maximum réduit de 6 M€ en fonction des revendications qui viendraient à prospérer après la reprise. Cette estimation du complément de prix résulte d’une méthodologie proposée par le groupe Eolane et appliquée pour l’instant sur les stocks au 28 février (elle sera, en pratique, appliquée sur les stocks à l’entrée en jouissance). Cette méthodologie se fonde sur :

* La détermination d’une base de valorisation, établie grâce à la valeur nette comptable des stocks hors ceux qui ont d’ores et déjà été revendiqués ;

* L’application ensuite de décotes en fonction de la date prévisionnelle d’utilisation des matières. Les coefficients appliqués par le repreneur sont plus faibles que ceux proposés par l’entreprise ;

* La déduction du montant des acomptes perçus.

Le candidat aboutit ainsi à une estimation de 7,6 M€, contre 9,6 M€ selon les calculs du management. Cet écart de 2 M€ est certes significatif, mais il n’en reste pas moins que les stocks sont valorisés.

Synov propose un prix de 100 K€ sur Eolane France.

Sur ce troisième critère, Cicor reste mieux-disant.

En synthèse donc, la société Synov propose un périmètre de reprise très limité, pour une faible valorisation.

Cicor est un candidat solide qui répond mieux aux trois critères de la loi, et qui propose une solution de reprise portant sur la majeure partie du groupe Eolane, permettant d’éviter le dépôt de bilan de trois sociétés françaises et de réaliser un plan de cession sur trois des quatre entités en redressement judiciaire.

Pour mémoire, les offres de Synov et Cicor ne sont pas compatibles car le périmètre de Synov est compris dans celui de Cicor, dont l’offre n’est pas divisible.

Sous la réserve de la levée par Cicor de ses dernières conditions suspensives, les administrateurs judiciaires émettent un avis favorable à l’offre formulée par Cicor.

2/ du rapport du mandataire judiciaire,

les éléments principaux suivants :

Situation du passif :

La déclaration de cessation présentait la situation passive comme suit :

[…]

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et conformément aux dispositions de l’article R.622-21 alinéa 1er du code de commerce, les créanciers connus ont été invités à déclarer leurs créances.

La publication du jugement d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 19 mars 2025. Ainsi, 96 invitations à déclarer ont été adressées aux créanciers.

Conformément aux dispositions des articles L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances expirera le 19 mai 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 19 juillet 2025 pour les créanciers hors métropole.

Le passif déclaré dans le cadre de cette procédure s’élève à la somme totale de 2 766 511,61 euros et se présente comme suit :

[…]

Au regard des éléments transmis par le management, il semblerait que seuls les passifs fournisseurs tiers et les passifs fournisseurs intragroupes aient été portés sur la liste des créanciers à l’ouverture de la procédure, de sorte que le passif financier, le passif fiscal et social, les acomptes clients, les arriérés de loyers ainsi que les créances de comptes courants d’associés n’ont pas été déclarés par le débiteur pour le compte de ses créanciers, ce qui explique la différence significative de montant avec le passif inscrit dans la déclaration de cessation des paiements.

En tout état de cause, à la date du présent rapport, les principaux créanciers, outre la créance superprivilégiée de l’AGS, sont les suivants :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 18/04/2025 CHAMBRE 2-2

[…]

Avis des mandataires judiciaires :

La société SYNOV propose essentiellement la reprise de 2 salariés sur 65 salariés, soit 5% de l’effectif de la société pour un prix de cession de 100 000,00 €.

Il convient de relever que l’effectif repris ainsi que le prix de cession apparaissent très faibles au regard du montant du passif déclaré et de l’effectif social.

La société CICOR TECHNOLOGIES propose de essentiellement la reprise de 25 salariés sur 65 salariés sur la société EOLANE FRANCE, soit 38 % de l’effectif de la société EOLANE FRANCE pour un prix de cession de 205 000 €.

Malgré une part de reprise plus importante de l’effectif social, le prix de cession apparaît faible au regard du montant du passif notamment du fait :

* des charges augmentatives (pour les trois sociétés 500 k€ d’apurement de passif, 2 M€ de droits acquis par les salariés repris, et 550 K€ de participation au PSE),

* des financements nécessaires pour la reprise des trois sociétés (38 M€),

* du niveau d’endettement des sociétés dont les titres de participations seront repris estimé à 18.7M€.

* des compléments de prix sur les stocks des sociétés EOLANE [Localité 12] ET [Localité 10] d’un montant de 7.5 M€.

A date, le passif déclaré selon la liste des créanciers transmise s’élève à la somme de : 2 766 511,61€ outre la créance AGS d’un montant de 230 304,68 €.

Il convient de souligner qu’il y a une différence significative du montant déclaré selon la liste transmise et le montant du passif déclaré dans la déclaration de cessation des paiements de l’ordre de 50 M€ : selon les éléments transmis par le management, il semblerait que seuls les passifs fournisseurs tiers et les passifs fournisseurs intragroupes aient été portés sur la liste des créanciers à l’ouverture de la procédure, de sorte que le passif financier, le passif fiscal et social, les acomptes clients, les arriérés de loyers ainsi que les créances de comptes courants d’associés n’ont pas été déclarés par le débiteur pour le compte de ses créanciers, ce qui explique la différence significative de montant avec le passif inscrit dans la déclaration de cessation des paiements.

En tout état de cause, quel que soit le niveau des prix offerts par les candidats acquéreurs, les offres ne permettent au mieux que le règlement partiel des créances superprivilégiées de sorte que la collectivité des créanciers ne peut espérer aucune répartition à son profit.

En conséquence, que ce soit sur le passif estimé à l’ouverture de la procédure que sur le passif déclaré à date, le niveau de créances excède très largement les prix offerts de sorte que l’intérêt collectif des créanciers n’est pas préservé.

Les mandataires judiciaires réservent leurs avis au regard des précisions qui pourront être apportées au cours de l’audience.

3/ des observations faites en chambre du conseil du 11 juillet 2024:

Le dirigeant de SYNOV présente son projet et son offre.

Le dirigeant de CICOR présente son projet et son offre.

Il indique que toutes les conditions suspensives sont levées à ce jour et confirme que la trésorerie de son groupe est de l’ordre de 80 M€ lui permettant d’assurer le financement de la reprise tel que prévu dans son offre.

Il précise également, ce dont il est pris acte :

* que la contribution au PSE de 5 K€ par salarié licencié plafonnée à un montant maximum global de 550 K€, peut s’entendre comme un forfait de 550 k€, l’excédent étant consacré à la formation professionnelle ;

* que tout ce que la loi impose au dernier exploitant en matière environnementale sera bien pris en charge ;

* que pour les questions concernant les commandes livrées ou passées et non payées, il renvoie à la clause correspondante de l’offre, ces questions devant être traitées dans le cut-off qui sera effectué par un tiers comme cela a été accepté ;

* que pour les stocks sous clauses de réserve de propriété et droits de rétention divers, il confirme faire son affaire personnelle des revendications et droits de rétention, sans plafond mais avec une imputation sur le prix de cession proposé pour les stocks selon le mécanisme prévu en annexe de l’offre dans la limite des plafonds prévus dans cette même annexe, Cicor faisant son affaire des revendications et droits de rétentions dépassant ces plafonds ;

* que la date de validité de son offre est portée au 30 avril 2025 ;

L’administrateur judiciaire rappelle les principaux éléments de ses rapports et confirme ses conclusions, se déclarant favorable à l’offre de CICOR dès lors que les conditions suspensives sont levées.

Le mandataire judiciaire rappelle également le contenu de son rapport et ses observations. Il se déclare favorable à l’offre de CICOR.

Le dirigeant de la société indique qu’il est favorable à l’offre de CICOR.

Le représentant des salariés indique être défavorable à toutes les offres. Il souligne qu’EOLANE a une organisation centralisée alors que celle de CICOR est décentralisée et il aurait souhaité que la transition soit plus douce. Il rappelle que le CSE a émis un avis unanimement défavorable lors de la réunion extraordinaire du CSE de la Société Eloane France du 28 mars 2025.

Le représentant des AGS indique être favorable à l’offre CICOR mieux disante.

Les représentants des cocontractants :

* La société INETUM remet des conclusions à l’audience, son conseil indiquant notamment que les contrats liant INETUM à EOLANE constituent un ensemble indivisible.

* Les autres cocontractants présents n’émettent pas d’avis

Monsieur Arnaud de Pesquidoux, juge commissaire, se déclare favorable à l’offre de CICOR.

Madame Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, indique comprendre qu’il est difficile pour les salariés d’être pleinement satisfaits, mais que l’offre de CICOR étant la meilleure, elle se déclare favorable à cette offre.

SUR CE,

Vu les articles L.642-5 et R.642-3 et suivants du code de commerce,

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues dans le cadre du respect de la procédure ;

Attendu que 3 offres ont été déposées, celles des sociétés CICOR TECHNOLOGIES LTD, SYNOV SAS et COFIDUR ;

Attendu que l’offre de la société COFIDUR qui n’entre pas dans le cadre des plans de cession sera rejetée ;

Attendu que les conditions de recevabilité des offres des sociétés CICOR TECHNOLOGIES LTD et SYNOV SAS sont réunies, le tribunal dira ces offres recevables ;

Attendu que la loi s’attache à la préservation de l’emploi, au maintien de l’activité et au remboursement des créanciers ;

Attendu que l’offre de Cicor concernant EOLANE France prévoit la reprise de 26 postes de travail, soit 39 postes non repris, étant précisé que le coût des licenciements évités s’élève à 1,3 M€ ; que l’offre de Synov prévoit quant à elle la reprise de 3 postes de travail, soit 62 postes non repris, étant précisé que le coût des licenciements évités s’élève à 255 K€ ; qu’à l’échelle du groupe, le nombre de postes repris par Cicor (677, après déduction des réductions de postes envisagées) est largement plus important que le nombre de postes repris par Synov (221) ;

Que sur ce critère, Cicor est mieux-disant, d’autant que Cicor reprend les compteurs de congés payés et de RTT et propose une contribution forfaitaire de 550 k€ dans le cadre des PSE des 3 sociétés, de 5 K€ par salarié (l’excédent étant consacré à la formation professionnelle ;

Attendu que sur le critère du maintien de l’activité, Cicor apparait mieux-disant, en raison de sa solidité financière et du montant de sa trésorerie qui lui permet d’assurer le financement de la reprise tel que prévu dans son offre, des garanties qu’elle apporte et de son périmètre de reprise, tant au niveau d’Eolane France, que pour le groupe dans son ensemble ;

Attendu que Cicor propose un prix de 205 K€. pour Eolane France ; qu’à l’échelle du groupe, le prix proposé hors stocks est de 305 K€, et le complément de prix portant sur les stocks est estimé à 7,6 M€, étant précisé qu’i pourra être réduit au maximum de 6 M€ en fonction des revendications et droits de rétention éventuels après la reprise ; que Synov propose un prix de 100 K€ sur Eolane France ;

Que CICOR est mieux disant sur le prix, bien que le critère de remboursement des créanciers ne soit pas respecté dès lors que le passif déclaré excède largement le prix offert ;

Attendu que l’offre de CICOR est mieux disante sur l’ensemble des critères de la loi et que sa solution de reprise indivisible porte sur la majeure partie du groupe Eolane et que la cession dans les conditions proposées apparait comme étant la meilleure solution possible ;

Attendu que les avis émis par les organes de la procédure, le dirigeant, le juge commissaire, le représentant des AGS et le ministère public sont favorables à l’offre de reprise présentée par CICOR TECHNOLOGIES LTD ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport ;

Vu les réquisitions de Madame la Procureure de la République,

Dit recevable les offres présentées par les sociétés CICOR TECHNOLOGIES LTD, et SYNOV SAS,

Rejette l’offre de la société COFIDUR, Arrête le plan de cession de la :

SAS à associé unique EOLANE FRANCE [Adresse 1] Activité : activité des sièges sociaux N° du Registre du Commerce et des Sociétés d’Angers : 908774755 Etablissement(s) – RCS Angers (principal) – RCS Lyon

En faveur de l’offre de la société CICOR TECHNOLOGIES LTD, société anonyme de droit suisse, au capital social de 45 543 370 francs suisses, immatriculée au Registre du Commerce du Canton de [Localité 17], dont la direction est assurée par son directeur général, Monsieur [F] [UQ], qui pourra se substituer la société CICOR FRANCE HOLDING, société en formation sous la forme d’une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au [Adresse 37], France, au capital social de 10.000 €, représentée par [F] [UQ] en qualité de président, dont CICOR TECHNOLOGIES LTD détient 100% du capital et des droits de votes et dont CICOR TECHNOLOGIES LTD garantit solidairement l’exécution des engagements qu’il a souscrits aux termes de son offre, conformément aux dispositions de l’article L.642-9 du Code de commerce,

et ce conformément aux termes de l’offre déposée au greffe par CICOR TECHNOLOGIES LTD et de ses améliorations ou compléments ultérieurs, auxquels il convient de se référer pour plus de détails.

Plan qui comprend notamment les dispositions suivantes :

Prix de cession : 205 000 €,

Le prix de cession est ventilé comme suit :

Eolane France

Biens incorporels 200 000 €

Biens corporels 5 000 €

Total 205 000 €

Ce prix s’entend net vendeur, hors frais, hors droits et hors taxes, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers afférents à la cession restant à la charge du repreneur.

Eléments d’actifs et contrats repris :

Titres des sociétés Eolane [Localité 15], Eolane [Localité 13], Eolane [Localité 11] et Eolane Maroc.

L’activité de détention des titres de participations, notamment :

* La fourniture d’assistance et de conseil en matière de gestion, développement ou de coordination de leurs activités ;

* La fourniture de services administratifs, juridiques, financiers, achats ou techniques ;

* La coordination et/ou la mise à disposition de solutions de financement intragroupe et/ou d’avances de trésorerie.

Les activités exclues sont :

* « Toute activité se rapportant, directement ou indirectement, à la commercialisation de produits et services, notamment de ses filiales, et à la fourniture de services commerciaux à ce titre, ce incluant, la gestion et recherche des prospects, la présentation et promotion de produits ou services et la négociation et la conclusion des contrats commerciaux » ;

* « Toute activité se rapportant, directement ou indirectement, à l’étude, la recherche et développement, la fabrication, la commercialisation et la maintenance de régulateurs de tension type 9RC6131 and 9RC7140, ainsi que la fourniture d’assistance et de conseil en matière de gestion, développement ou de coordination de ces activités ou des services (notamment commerciaux ou techniques) s’y rapportant ».

Biens incorporels

* « Le fonds de commerce, en ce compris la clientèle, le nom, les dénominations commerciales et le droit de se dire successeur de l’Activité Reprise, sans que ce droit ne puisse mettre à la charge du candidat repreneur des obligations ou engagements auxquels il n’est pas expressément souscrit dans le cadre de l’offre ;

* Les titres de participation détenus par Eolane France dans chacune des sociétés suivantes (dites sociétés opérationnelles), et représentant 100% du capital social et des droits de vote desdites sociétés, sur une base non-diluée et intégralement diluée : Eolane [Localité 13], Eolane [Localité 15], Eolane [Localité 11] et Eolane Maroc ;

* Les créances de toute nature détenues (incluant les éventuelles créances hors bilan) par Eolane France à l’encontre des sociétés opérationnelles ;

* L’ensemble des marques et enseignes se rapportant à l’activité reprise concernée, et notamment (sans limitation), (i) la marque de l’Union européenne n°018340082 et (ii) les marques françaises n° 3746264, n°3042148, n°3878475, n°4251248 et n°4418283 ;

* L’ensemble des concessions, concepts, modèles déposés ou en cours de dépôt et d’une façon générale tous les droits de propriété intellectuelle ou industrielle, procédés, tours de main, secrets de fabrication, savoir-faire, tous prototypes et toutes études ;

* L’ensemble des agréments, certifications, qualifications et certificats techniques, les autorisations administratives légales ou règlementaires, déclarations, enregistrements ainsi que les demandes d’autorisation en cours d’instruction ;

* L’ensemble des documents et archives, notamment administratifs, juridiques, sociaux ou techniques se rapportant à l’exploitation de l’activité reprise concernée, qu’ils soient sur support papier, électronique ou autre, sous réserve de leur conformité au RGPD ((UE) 2016/679) ;

* L’ensemble des sites internet et noms de domaine liés, directement ou indirectement, à l’activité reprise concernée ainsi que les droits connexes ou attachés ;

* Tous les logiciels, licences d’exploitation des logiciels, services et configurations « cloud », programmes, qu’ils aient été développés en interne ou en externe, les études et les développements en cours d’élaboration ;

* L’ensemble des projets développés ou en cours de développement par Eolane France ;

* Les droits d’auteurs, signes distinctifs et toutes les antériorités ;

* Les sauvegardes informatiques, codes sources et mots de passe permettant l’exploitation et le développement de l’Activité Reprise concernée ;

* Et le droit à la jouissance et à l’utilisation des lignes téléphoniques. »

Biens corporels

Pas de reprise d’actif immobilier appartenant à Eolane France.

L’ensemble des éléments corporels appartenant à Eolane France utilisés dans le cadre de l’activité reprise concernée et, en particulier l’ensemble du matériel de bureau et informatique lui appartenant (ordinateurs, serveurs, etc.) ainsi que l’ensemble des équipements industriels (en ce compris toute machine-outil : TMI C, Soltec 662 qu’elle met à la disposition des sociétés opérationnelles).

Les stocks d’Eolane France ne sont pas repris

Actifs financiers

Seuls les titres de participations détenues par Eolane France dans les sociétés Eolane [Localité 13], Eolane [Localité 15], Eolane [Localité 11] et Eolane Maroc sont repris.

Pas de reprise des éventuels acomptes clients encaissés par Eolane France préalablement à la date d’entrée en jouissance.

Contrats poursuivis

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Liste des contrats que le candidat repreneur entend poursuivre en application de l’article L. 642-7 du Code de commerce sur la base de la liste fournie par les administrateurs judiciaires

[…]

Tous les contrats affectés ou se rattachant, de manière exclusive ou prépondérante, à l’exploitation des activités exclues, ne sont pas repris.

Volet social :

26 postes de travail sur 65 salariés sont repris selon la liste suivante :

[…]

Sont repris, les droits attachés aux contrats de travail, ainsi que les éléments contractuels par nature (sous réserve des modifications des conditions de travail justifiées par les nécessités de la reprise), des congés payés acquis préalablement à la date d’entrée en jouissance et des RTT. Les compteurs d’heures travaillées à la date d’entrée en jouissance pour les salariés repris soumis à une modulation du temps de travail sur une période supérieure à la semaine seront maintenus et serviront à la détermination du temps de travail et de la rémunération des heures supplémentaires. Autorise le licenciement pour motif économique des salariés appartenant aux catégories professionnelles figurant dans le tableau suivant pour les postes non repris :

[…]

Licenciements qui interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement. Participation au financement du PSE des salariés non repris de 5 000 € par salarié, dans le cadre d’un forfait de 550 k€ pour l’ensemble des 3 sociétés faisant l’objet des offres indivisibles.

Des réductions de postes sont également prévues postérieurement à la date d’entrée en jouissance :

* Eolane [Localité 11] : jusqu’à 5 réductions de postes sur 119 salariés ;

* Eolane [Localité 15] : jusqu’à 8 réductions de postes sur 153 salariés ; et

* Eolane [Localité 13] : jusqu’à 9 réductions de postes sur 60 salariés.

En conséquence,

* Prend acte des engagements du repreneur formulés dans son offre et précisés en audience de la chambre du Conseil du 31 mars 2025, soit :

* que la contribution au PSE de5 K€ par salarié licencié plafonnée à un montant maximum global de 550 K€, peut s’entendre comme un forfait de 550 k€, l’excédent étant consacré à la formation professionnelle ;

* que tout ce que la loi impose au dernier exploitant en matière environnementale sera bien pris en charge ;

* que pour les questions concernant les commandes livrées ou passées et non payées, il renvoie à la clause correspondante de l’offre, ces questions devant être traitées dans le cut-off qui sera effectué par un tiers comme cela a été accepté ;

* que pour les stocks sous clauses de réserve de propriété et droits de rétention divers, il confirme faire son affaire personnelle des revendications et droits de rétention, sans plafond mais avec une imputation sur le prix de cession proposé pour les stocks selon le mécanisme prévu en annexe de l’offre dans la limite des plafonds prévus dans cette même annexe, Cicor faisant son affaire des revendications et droits de rétentions dépassant ces plafonds.

* que la date de validité de son offre est portée au 30 avril 2025 ;

Désigne le dirigeant du repreneur, es qualités, comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste garant conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, al. 3 du code de commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au premier jour ouvré suivant la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, dès le premier jour ouvré (inclus) suivant la mise à disposition du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce ; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par les administrateurs judiciaires et le repreneur;

Maintient, la SELARL 2M et ASSOCIES prise en la personne de Maître [R] [K] et la SCP [I] & ROUSSELET prise en la personne de Maître [O] [I], en qualité d’administrateurs judiciaires, avec la mission prévue à l’article L. 631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [Z] [J] et la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [Q] [U] en qualité de mandataires judiciaires avec la mission prévue aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient Monsieur Arnaud de Pesquidoux en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de procédure collective ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 CPC ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 31 mars 2025, où siégeaient MM. Laurent Caniard, Pascal Gagna et Olivier Dubois

Délibéré par les mêmes juges ;

La minute du jugement est signée par Monsieur Laurent Caniard, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.