REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PERIGUEUX

[…]

AFFAIRE : La société ISOA France (SAS)

ROLE : 2014 002893

JUGE COMMISSAIRE : H-N O ADMINISTRATEUR : Maître F G MANDATAIRE JUDICIAIRE : SCP PIMOUGUET LEÉURET JUGEMENT DU 16/9/2014

Dans la procédure de redressement judiciaire de La société SOA FRANCE (SAS) Zl du […]

Commercialisation de produits innovants dans le domaine de l’isolation et de l’amélioration de l’habitat et fabrication des menuiseries bois alu, sur vitrages et double vitrage

[…]

SIREN : […]

Le tribunal de commerce de Périgueux

Composé de monsieur Hubert BONNEFOND , président Monsieur Gérard FREMONT , juge

Monsieur H I J juge

Après avoir entendu,

M^e F G

[…], es qualité d’administrateur ,

— r

M^e Nicolas LEURET ,[…], es qualité de mandataire

Mr K L-M, es qualité de représentant légal de la société susvisée,

Mr Z A, représentant des salariés,

Messieurs X et SOUCIER, es qualité de représentants légaux de la société THEVENIN, assisté de M^e LEJEUNE, avocat,

Mr B C, es qualité de représentant légal de la société SWEETCOM,

Les débats ayant eu lieu à l’audience en chambre du conseil du 16/09/2014, Et après en avoir délibéré conformément à la loi, a statué publiquement comme suit : Vu les articles L 642 – 1 et suivants du code de commerce,

R 642 – 1 et suivants du code de commerce ;

Après l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la société SOA FRANCE ne disposait pas de trésorerie suffisante pour assumer dans des conditions normales la poursuite de leurs activités ;

Le passif s’élève à 6 971 082,06 euros ;

L’administrateur judiciaire a suscité des offres de reprises en publiant deux annonces dans le quotidien Les Echos, une le 20/06/2014, l’autre le 21/06/2014, ainsi que deux annonces dans l’hebdomadaire La gazette du midi, une dans l’édition du 23 au 29/06/2014, l’autre dans l’édition du 30/06 au 06/07/2014 et sur le site du Conseil National des Administrateurs et Mandataires Judiciaires, ainsi que sur le site de son étude, en fixant une date limite de dépôt des offres au 16 juillet 2014, prorogée ensuite au 24 juillet 2014, à la demande des repreneurs ;

A la date limite de dépôt des offres, 2 offres de reprise ont été déposées émanant de :

— - La société THEVENIN, – - La société SWEETCOM.

Les offres ont été déposées au greffe du tribunal, et transmises au juge commissaire, au procureur de la République, au mandataire judiciaire, au dirigeant de la société 1SO0A FRANCE, ainsi qu’aux institutions représentatives du personnel et à l’AGS, en qualité de créancier contrôleur.

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L’administrateur judiciaire a déposé au greffe son rapport sur les offres de reprise le 15 Septembre 2014.

Le comité d’entreprise a été consulté antérieurement à l’audience en application des articles L 2323-44 du Code du travail ainsi que de l’article L 2323-15 sur le projet de restructuration et de compression des effectifs.

Le Comité d’Entreprise ne doit pas à ce stade se prononcer sur le projet de licenciement collectif.

En application de l’article R 631-36 du Code de commerce, le procès-verbal des délibérations du Comité d’Entreprise a été remis sur l’audience.

a) L’offre de reprise de la société E

Présentation

La société THEVENIN est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 000€, immatriculée au RCS d’ORLEANS sous le n° B 788 139 285.

Elle exerce l’activité de rénovation et amélioration de l’habitat.

La société a été créée il y a 40 ans par son dirigeant actuel, Monsieur D E.

Précurseur de la vente directe pour l’isolation et la préservation du patrimoine, la société THEVENIN a initié en France dès 1977 le démarchage téléphonique.

Cette méthode, qui accuse désormais une certaine obsolescence, a été complètement révisée par les équipes de la société, ce qui explique la pérennité et les résultats de la société THEVENIN.

La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :

50% travaux de menuiserie ;

19,49% boîtes de toit/gouttières/bardage Canexel/terrasse ; – - 17,76% ravalement, peinture TTH ;

— - 12,75% isolation.

La société THEVENIN ne réalise pas de fabrication de produits. L’effectif moyen de la société est de 430 salariés.

La clientèle de la société est constituée exclusivement de particuliers sur le marché de la rénovation.

La société THEVENIN dispose de 21 établissements secondaires. La société est cotée D4 à la Banque de France.

La société THEVENIN détient les filiales et participations suivantes :

es

[…] : 790 434 575) : 25% SCI ALEXANDRE (Zl de la Saussaye […]) : 99% SCI OLIVIER ([…] – SIREN : 418 249 173) : 20%.

L’intérêt de la société THEVENIN pour la société ISOA France repose sur les éléments suivants :

La poursuite d’un développement de son activité sur un secteur géographique non exploité actuellement

La similitude de sa clientèle avec celle d’ISOA France ainsi que des prestations proposées dans ses catalogues avec celles proposées dans les catalogues d’ISOA France

La déontologie commerciale et la réputation sérieuse d’ISOA France concernant la qualité de ses prestations, valeurs en adéquation avec celles portées par la société THEVENIN

La perspective de pouvoir, à travers le service formation de la société THEVENIN, améliorer les compétences des salariés repris, afin que ceux-ci puissent évoluer dans la durée au sein d’une entreprise pérenne

La perspective de pouvoir, grâce à la duplication des méthodes commerciales de la société THEVENIN, assurer un développement progressif et continu des effectifs sur le secteur historique d’ISOA France

La possibilité d’assurer, par l’acquisition du portefeuille clients d’ISOA France, une activité soutenue au profit des commerciaux repris, ainsi que d’acquérir rapidement (cooptation…) de nouveaux clients.

Périmètre de reprise

La société THEVENIN envisage la reprise de l’immeuble, du fonds de commerce, des stocks et de certains contrats nécessaires à la poursuite de l’activité.

Les éléments incorporels de l’entreprise sont repris et notamment :

Le fonds de commerce La marque ISOA ISOLATION

Les droits associés à l’image de la marque

Le prix offert pour les éléments incorporels est de 150 000€ hors taxes et hors droits.

4

1

A

Les éléments corporels repris sont l’ensemble des mobiliers, matériels et équipements de bureau sis […] tels que listés dans l’annexe | de l’offre de reprise.

Le prix offert pour les éléments corporels est de 5 000€ hors taxes et hors droits.

L’immeuble […]) et Section […]) est repris.

L’état hypothécaire de l’immeuble sis […] fait état d’un privilège de prêteur de deniers au profit de la SOCIETE GENERALE.

Ce privilège a été pris au titre de l’emprunt n° 205167007904 ayant permis de financer l’acquisition de l’immeuble considéré.

A ce titre la SOCIETE GENERALE a déclaré une créance à échoir à titre privilégiée auprès du mandataire judiciaire d’un montant de 95 947,41 €.

Le prix offert pour l’immeuble est de 200 000 euros avec affectation de la somme de 70 000 euros à la SOCIETE GENERALE pour le remboursement du solde de sa créance et purge de l’inscription grevant l’immeuble ,afin de déroger aux dispositions de l’article L 642-12 du code de commerce.

L’ensemble des stocks commandés et réglés concernant les commandes à livrer à compter du 01/10/2014 sont repris au prix d’achat HT selon l’inventaire qui en sera établi au jour de l’entrée en jouissance.

La société THEVENIN reprend l’intégralité des travaux en cours suivant arrêté contradictoire au jour de l’entrée en jouissance.

Les prestations réalisées à une date antérieure à la date d’entrée en jouissance seront intégralement acquises au bénéfice de la procédure, la SA THEVENIN ne pouvant prétendre à aucun droit sur ces dernières.

Les prestations réalisées à une date postérieure à la date d’entrée en jouissance seront intégralement acquises au bénéfice de la société THEVENIN SA, la procédure ne pouvant prétendre à aucun droit sur ces dernières.

Les acomptes clients perçus par ISOA France au titre de commandes à réaliser à une date antérieure à la date d’entrée en jouissance seront intégralement acquis au bénéfice de la procédure, THEVENIN SA ne pouvant prétendre à aucun droit sur ces derniers.

Les acomptes perçus par ISOA France au titre de commandes à réaliser à une date postérieure à la date d’entrée en jouissance seront intégralement acquis au bénéfice de THEVENIN SA, la procédure ne pouvant prétendre à aucun droit sur ces derniers.

La société THEVENIN sollicite le transfert des contrats suivants :

— […] et CQ-061- HF (objets de contrats de location longue durée souscrits auprès de la société CREDIPAR, […], […]

' le

[…] et CY-685-KR (objets de contrats de location longue durée souscrits auprès de la société PLEASE, […]

— - […], […]

— - […]

— - 15 véhicules commerciaux (FIAT PUNTO, PEUGEOT 206+, 208,308 et 308 SW, OPEL Corsa et Meriva) actuellement affectés aux salariés repris (la liste définitive exhaustive et nominative sera arrêtée en fonction des salariés effectivement repris et sous réserve d’inventaire physique réalisé par les soins de la société THEVENIN).

La société THEVENIN précise que dans l’hypothèse où ISOA France ne serait pas en mesure de procéder au règlement de tout ou partie des loyers du mois de septembre 2014, la société E SA fera son affaire personnelle du règlement de ces loyers.

L’offre de la SA THEVENIN exclut l’activité de production. L’annexe 2 de l’offre de la SA THEVENIN exclut du périmètre de reprise :

— - les mobilier matériel et équipements de bureau autre que ceux de BOULAZAC (antennes et sites de MARSAC SUR LISLE)

— - les matériels de production – Les véhicules non revendicables.

Ces éléments constitueront des actifs hors plan.

Le stock composé par les matières premières suivantes : Coton, Ouate, Laine bois , […], Ventilation par insufflation, Verre, Profilé, Accessoires et quincailleries pour sv/dv, […], Accessoires et quincailleries pour bois/alu etc… constituera un actif hors plan dans le cadre de l’homologation de l’offre de la SA THEVENIN.

D’après les informations communiquées par la SAS SOA France, les loyers postérieurs au redressement judiciaire ont tous été réglés jusqu’au mois d’août 2014.

L’administrateur judicaire a informé la SAS E sur le fait que si la trésorerie de la SAS ISOA ne permettait pas de procéder au règlement des loyers du mois de septembre 2014, les repreneurs devront en faire leur affaire personnelle afin de

reprendre le contrat.

La SA THEVENIN a donné son accord sur ce point.

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La SA THEVENIN propose d’assumer la contribution économique et territoriale au prorata temporis de la date d’entrée en jouissance, ainsi que la taxe foncière au

prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance.

Sur le plan social

La société THEVENIN propose de reprendre 44 salariés dont les postes et

catégories d’emploi sont les suivants :

FONCTIONS

[…]

REPRIS

[…]

Responsable technique national

1

Management technique spécialisé soufflage

Responsable transport et chauffeur spl

Chauffeur spl & montage stands

Chauffeur spl

Management spécialisé bois alu

Agent de production spécialisé bois alu

Management atelier survitrage

Agent de production spécialisé cintres survitrage

Agent de production

Agent de production polyvalent poseur

Responsable magasin

Magasinier

[…]

Responsable adv b to c

Adv générale b to c

Adv spécialisée fenêtres

Adv spécialisée financements

Responsable SAV

Secrétariat commercial et de direction

Responsable paie et comptabilité

Gestionnaire paye

Comptabilité et trésorerie

Secrétariat RH

Responsable juridique

Responsable RH

Direction générale adjointe

Développeur informatique

Ingénieur réseaux et responsable téléprospection

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j .| oo.

a|{aja{ a . s |

Responsable téléprospection

— À

Adjointe responsable de site téléprospection

Responsable – confirmation – et adjointe responsable de site téléprospection

a |N]jN

00.

Animation de groupe téléprospection et confirmation rdv

[…]

Confirmation rdv et téléprospection 6 D 6 Animation de groupe téléprospection 20 2 18 Téléprospection 47 10 37 Prospection et vente spécialisées foires 2 0 2 Responsable commercial spécialisé foires 1 0 1 Animation prospection 2 0 2 Prospection porte à porte 4 0 4 Responsable des ventes 1 1 0 Responsable régional vente 3 0 3 Responsable formation et commercial 1 0 1 Chef des ventes et formateur commercial 1 1 0 Chef des ventes et formateur survitrage 1 0 1 Chef des ventes 8 8 0 Technicien – commercial – et – formateur | 1 0 1 prospection

Technicien commercial et – responsable | 1 1 D prospection

Technicien commercial […]

La société THEVENIN précise que pour le surplus des effectifs non repris, leur licenciement pour motif économique devra intervenir dans le délai maximum d’un mois à compter du jugement d’homologation (C.Com., Art L.642-5) et sera prévu par le dit jugement.

Dans le business plan transmis, la société THEVENIN prévoit un accroissement des effectifs (commerciaux et personnels de structure) de 5 personnes en N+2 et 5 personnes en N+5.

Le candidat repreneur propose d’assumer rétroactivement à compter du jugement d’ouverture du redressement judiciaire les congés payés, le 13ème mois et RTT.

La société THEVENIN précise que la prime annuelle ne concerne que des salariés non repris.

b) L’offre de reprise de SWEETCOM

Présentation

La société SWEETCOM est une société par actions simplifiée au capital de 700 000€, immatriculée au RCS d’ANGOULEME sous le n° B 443 044 243.

Depuis la date de sa création, en 2002, le groupe SWEETCOM, représenté par la société mère HOLDING FINANCIERE C (détenue à 100% par Monsieur B C) s’est positionnée sur les énergies renouvelable avec, au fil du temps, la proposition de solutions destinées à réduire les dépenses de chauffage au

sein de l’habitat. . 8 pâl}

D’abord spécialisée dans le radiateur électrique à inertie (WARMELEC), elle a complété sa gamme par la mise en œuvre de pompes à chaleur air/air, puis air/eau.

Le groupe SWEETCOM est composé principalement des sociétés suivantes :

— - FINANCIÈRE C

— - OPTIMECO « MC BDX »

[…]

— - FERMATECH

— - SWEETCOM SUD

— - SWEETCOM

— - SWEETCOM DISTRIBUTION

— - SWEETCOM ENERGIE Implantée en Poitou-Charentes, Midi-Pyrénées, Aquitaine et bientôt les Pays de Loire, le Groupe SWEETCOM est représenté aujourd’hui par 250 personnes (VRP, poseurs, téléopératrices…) dédiés à la mise en œuvre de « solutions intelligentes » pour la maîtrise de l’énergie. Déjà orienté sur une stratégie de « bouquets de travaux » en phase avec la politique fiscale de l’état, le groupe SWEETCOM souhaite s’affirmer comme un partenaire

durable des particuliers en matière d’installation de chauffage et d’isolation et en matière de semi-autonomie pour la production d’électricité et eau chaude.

Périmètre de reprise

Le projet de la société SWEETCOM consiste à maintenir environ 75 emplois sur le site de BOULAZAC avec des commerciaux, des techniciens et des administratifs.

La société à reprendre dispose de compétences et d’un savoir-faire reconnu en matière de fabrication d’isolant, d’ouvertures vitrées et de volets qui viennent compléter l’offre du groupe SWEETCOM. Ainsi l’avenir de la future société reposera, en outre, sur sa complémentarité avec le groupe SWEETCOM et une restructuration de ses méthodes de commercialisation ; cela peut se résumer par une action autour de 5 axes :

— - Développer l’usine de fabrication

— - Développer la pose

— - Une plateforme téléphonique

— - Reprendre une politique commerciale cohérente

944Ê

— - Maintenir et développer l’emploi

La SAS SWEETCOM est une entreprise d’implantation locale de taille supérieure à la SAS [SOA France.

La SAS SWEETCOM est spécialisée dans le chauffage et la climatisation à économie d’énergie et présente donc des synergies commerciales avec la SAS ISOA.

Le groupe SWEETCOM présente des capitaux propres de l’ordre de 400K€ qui apparaissent relativement faibles pour financer des structures qui réalisent une CAHT annuel de l’ordre de 29M€.

La SAS SWEETCOM envisage de se substituer la société à constituer SARL ISOA France.

La SAS SWEETCOM envisage la reprise de l’immeuble, du fonds de commerce, des stocks et de certains contrats nécessaires à la poursuite de l’activité.

L’immeuble […]) et Section […]) est repris.

La société SWEETCOM entend par la suite le céder à la MAIRIE DE BOULAZAC pour le prix de 200 000,00 € qui sera restitué sous la forme d’une location-vente.

La société SWEETCOM reprend en plus du prix de cession proposé pour l’immeuble, l’échéancier d’emprunt auprès la SOCIETE GENERALE à compter de l’entrée en jouissance.

Le prix offert pour le fonds de commerce est de 10 000€.

Les éléments corporels figurant dans l’inventaire de M^e Y sont repris concernant :

— - Le site de BOULAZAC – - Le site de phoning – Les véhicules. Le prix offert pour les éléments corporels est de 40 000€. Les éléments incorporels de l’entreprise sont repris. Les stocks de matières premières stockées sont repris et la société SWEETCOM

indique que l’offre de reprise est faite avec une proposition d’une reprise de ce stock à un montant représentant 25% de l’offre inventoriée. 10 ÿ

La société SWEETCOM reprend les stocks de marchandises commandées et réglées par la SAS ISOA pour des chantiers à réaliser à compter du 1/10/2014 au prix d’achat HT le stock mais uniquement si le stock correspond effectivement à des matières pour des chantiers programmés. La société indique ne pas souhaiter reprendre un éventuel stock sans chantiers de programmés.

Le carnet de commandes non encore exécuté au 01/10/2014 est repris avec restitution des acomptes pour tout chantier fait en totalité.

La société SWEETCOM n’a donné aucune précision à propos des stocks de travaux en cours.

En application de l’article L642-7 du Code de commerce, le repreneur sollicite le transfert des contrats listés en annexe 2 de son offre.

Aucun bail n’est repris.

Concernant uniquement les contrats de crédit-baux repris, la société SWEETCOM confirme assurer les échéances impayées du mois de septembre 2014 lors de l’entrée en jouissance.

Les contrats repris devront se poursuivre pour assurer le bon démarrage de l’exploitation.

L’offre de la SAS SWEETCOM ne reprend que les actifs des sites de BOULAZAC et de MARSAC SUR LISLE et les véhicules.

Concernant l’activité phoning, la société est intéressée par le matériel mais souhaite recentrer l’activité sur Boulazac donc la location immobilière n’est pas reprise.

La SAS SWEETCOM reprend les matières premières et les marchandises stockées indépendamment de toute commande.

D’après les informations communiquées par la SAS 1SOA France les loyers postérieurs au redressement judiciaire ont tous été réglés jusqu’au mois d’août 2014.

La SAS SWEETCOM confirme assurer les échéances impayées du mois de septembre 2014 lors de l’entrée en jouissance uniquement pour les contrats de crédit-baux.

La SAS SWEETCOM propose d’assumer la contribution économique et territoriale au prorata temporis de la date d’entrée en jouissance, ainsi que la taxe foncière à compter de la date d’entrée en jouissance.

Sur le plan social

La société SWEETCOM propose de reprendre 52 salariés dont les postes et

catégories d’emploi sont les suivants : .

— - animation de groupe téléprospection et confirmation rdv : 1 9 11

— à O

— - techniciens commerciaux :

— - animation de groupe téléprospection :

— - téléprospections :

— - management technique spécialisé soufflage :

— - responsable magasin :

— - management atelier survitrage :

— - managements spécialisé bois alu :

— - agent de production :

— - agent de production polyvalent poseur :

— - menuisier agent de production spécialisé cintres survitrage : – - agents de production spécialisé bois alu :

— - chauffeur SPL :

— - secrétaire commercial et de direction :

— - secrétariat RH :

— - responsable paie et comptabilité :

— - ADV générale B to C :

— - ingénieur réseaux et responsable téléprospection :

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La société SWEETCOM propose de reprendre les jours de congés payés non acquis des salariés repris à partir du 01/10/2014 et il est donc seulement repris les congés courant depuis le 01/06/2014.

Pour les salariés concernés, la prime de vacances sera versée à moitié en janvier 2015.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que 2 offres de reprise ont été déposées portant sur l’ensemble des activités de la société en procédure collective pour la société SWEETCOM, et sur une des deux activités de la société en procédure collective pour la société THEVENIN,

Attendu que ces offres ont été communiquées au juge commissaire ; Attendu que l’administrateur judiciaire a présenté les offres et leurs compléments,

Attendu que les candidats, entendus successivement au cours de l’audience, ont pu présenter leur offre et leur projet de reprise, apporter les informations complémentaires utiles et répondre aux questions du tribunal, du parquet, des organes de la procédure, et des institutions représentatives du personnel

Attendu que Monsieur B C, dirigeant de la société SWEETCOM, a remis à l’audience ,un chéque de 250 000 euros, a indiqué, qu’en reprenant ISOA ,il entendait donner une plus grande efficacité aux commerciaux en leur permettant de présenter une offre globale aux clients, qu’iSOA fabriquerait pour tout le groupe et sous-traiterait,

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Attendu que la société THEVENIN interrogée sur son offre, a indiqué, qu’elle reprenait essentiellement l’administratif et le commercial ainsi qu’un certain nombre de contrats, que les actifs sont repris par la société THEVENIN elle-même, qu’en reprenant 18SO0A, elle poursuit l’objectif de s’étendre géographiquement, en s’implantant à BOULAZAC ,toute idée de délocalisation étant exclue ; Attendu que la société THEVENIN a remis à l’audience un chèque de banque de 355 000 euros ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, ont précisé être favorable à l’offre présentée par la société SWEETCOM , compte tenu du plus fort nombre d’emplois repris par cette dernière ;

Attendu que le contrôleur, par courrier, a indiqué qu’il appartient au tribunal, de retenir l’offre permettant d’assurer le maintien de l’activité, des emplois et le désintéressement des créanciers ;

Attendu que M^e G a fait état à l’audience du courrier en date du 16 septembre 2014,reçu le même jour, par lequel l’AGS informe de sa position sur l’offre de reprise de la société THEVENIN, à savoir qu’elle a été saisie d’une demande d’accord qui à ce jour ,n’a pas reçu encore de réponse de sa délégation nationale, seule compétente en la matière pour décider, qu’en conséquence, elle ne peut autoriser, par dérogation à l’article L 642-12 al 4 du code de commerce, l’affectation d’une quote-part de 70 000 euros à valoir sur le prix de cession de 200 000 euros telle que l’avait proposé la société THEVENIN dans son offre de reprise.

Attendu que M^e G a sollicité la société THEVENIN afin que cette dernière assume l’échéancier de la SOCIETE GENERALE au titre de l’emprunt N° 205167007904, en application de l’article L 642-12 al 4 du code de commerce en sus du prix de 200 000 euros prévu pour l’immeuble.

Attendu que la société THEVENIN donne son accord pour l’application de l’article L 641-12 al 4 du code de commerce, afin d’assumer l’échéancier de l’emprunt n° 205167007904 souscrit auprès de la SOCIETE GENERALE par la société ISOA France, en sus du prix de cession de 200 000 euros prévu pour l’immeuble.

Attendu que Mr L-M K es qualité de président de la SAS 1S0A France explique qu’iSOA France a échoué dans sa reprise d’ISOA aux motifs que le business model n’est plus adapté, que la crise est arrivée, que la société dépendait d’une trentaine de commerciaux ingérables ;

Attendu que Mr L-M K es qualité explique, qu’il est favorable à l’offre de SWEETCOM compte tenu que cette dernière reprend davantage de salariés, qu’il est inquiet car le business model de SWEETCOM est proche de celui d’ISOA France qui a échoué ;

Sur le plan financier :

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Attendu que l’offre de la société SWEETCOM est la plus faible en ce qui concerne le prix proposé pour les actifs puisqu’elle propose la somme de 250 000 euros alors que la SA THEVENIN effectue un rachat partiel en proposant 355 000 euros ; que le produit des actifs vendus hors cession viendra s’ajouter ;

Sur le plan social :

Attendu que l’offre de la société THEVENIN est la plus faible , puisqu’elle propose La reprise de 44 contrats de travail contre 52 par SWEETCOM ; attendu que dans les deux cas, prés des deux tiers des salariés ne sont pas repris ;

Sur le maintien de l’activité :

Attendu que le deux septembre 2011, les sociétés du groupe ISOA ont été cédées au groupe AZIMUÛTH représenté par Mr K L-M avec faculté de substitution. Attendu qu’ainsi, la société SOA France, crée pour la circonstance, a été le cessionnaire final ; Attendu que l’activité n’a pu être redressée et que le groupe AZIMUTH a cessé de soutenir sa filiale ; que c’est ainsi, que la société ISOA France a effectué une déclaration de cessation des paiements le 6 juin 2014 ;

Attendu que le schéma proposé par SWEETCOM est identique ; qu’il s’agit d’une acquisition avec faculté de substitution en faveur d’une société crée pour la circonstance.

Attendu que le schéma proposé par la SA THEVENIN est différent puisqu’elle fait une reprise en direct du fonds de commerce de la société ISOA France sans faculté de substitution ;

Attendu que les comptes annuels de la société E font apparaitre au 31/07/2013 un chiffre d’affaires s’élevant à 71 109 KF, un résultat net de 449 KF, des capitaux propres de 2499000 KF; que ces derniers sont en augmentation constante sur les trois dernières années ;

Attendu que les chiffres visés ci-dessus constituent une garantie à long terme de maintien d’activité ;

Attendu que l’offre SWEETCOM ne peut apporter une telle garantie, puisqu’il est créé pour l’occasion, une société ;

Attendu qu’il y a lieu de considérer que la proposition de la société THEVENIN tend davantage à la pérennisation de l’activité d’ISOA France car tenue à une obligation de résultat, au risque d’avoir à absorber les pertes;

Attendu qu’il y a lieu de relever que la SA E s’engage à ne pas céder d’actifs pendant deux ans et à maintenir l’activité sur le site de BOULAZAC ;

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Attendu que le site de BOULAZAC s’inscrit dans le schéma de développement de la SA THEVENIN en constituant une base logistique tournée vers le secteur géographique qu’elle souhaite investir ;

Attendu que la SA THEVENIN a la perspective de pouvoir, à travers le service formation de THEVENIN SA, d’améliorer les compétences des salariés repris ;

Attendu que la SA THEVENIN a la perspective de pouvoir assurer un développement progressif et continu des effectifs sur le secteur historique d’ISOA FRANCE.

Attendu qu’en conséquence, l’offre de la société THEVENIN répondant à la majorité des critères édictés par l’article L 624-5 du code de commerce, le tribunal estime qu’elle offre les meilleures chances d’une poursuite pérenne de l’activité et des emplois y attachés,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la Loi. Après en avoir délibéré.

Le ministère public ayant requis en faveur de l’offre présentée par le groupe SWEETCOM,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire en date du 15 septembre 2014. Vu les offres de reprise formulées dans cette affaire. Vu les dispositions de l’article L631-22 du Code de commerce.

Ordonne la cession de la société ISOA FRANCE au profit de la société THEVENIN, selon les dispositions suivantes :

| – Présentation du repreneur

Le repreneur est la société THEVENIN, société par actions simplifiée au capital de 1 000 000€, immatriculée au RCS d’ORLEÉEANS sous le n° B 788 139 285.

Il – Périmètre de reprise

Sur les deux activités de la société ISOA FRANCE, la commercialisation de produits innovants dans le domaine de l’isolation et de l’amélioration de l’habitat et la

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fabrication des menuiseries bois alu, sur vitrages et double vitrage, l’activité de fabrication est exclue.

Le périmètre de reprise porte sur l’activité de commercialisation en ce qu’il comprend l’immeuble, le fonds de commerce, les stocks et certains contrats nécessaires à la poursuite de l’activité.

«€ L’immeuble

L’immeuble […]) et Section […]) est repris.

L’état hypothécaire de l’immeuble sis […] fait état d’un privilège de prêteur de deniers au profit de la SOCIETE GENERALE.

Ce privilège a été pris au titre de l’emprunt n° 205167007904 ayant permis de financer l’acquisition de l’immeuble considéré.

A ce titre la SOCIETE GENERALE a déclaré une créance à échoir à titre privilégiée auprès du mandataire judiciaire d’un montant de 95 947,41 €.

La SA THEVENIN indique reprendre l’échéancier d’emprunt conformément aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

« Le fonds de commerce

o Les éléments incorporels du fonds de commerce : Sont repris : – Le fonds de commerce, – La marque ISOA ISOLATION – Les droits associés à l’image de la marque

o Les éléments corporels du fonds de commerce

Les éléments corporels repris sont l’ensemble des mobiliers, matériels et équipements de bureau sis […]

Ne sont pas repris :

— Pour le matériel de bureau et informatique : l’ensemble des mobiliers, matériels et équipements de bureau sis à BRIVE LA GAILLARDE (19100), AUFFARGIS (78610), POTIERS (86000), LIMOGES (87000), SAINT VINCENT DE PAUL (40990), GOND-PONTOUVRE (16160), MONTAUBAN (82000), MARSAC SUR L’ISLE (24430), MELESSE (35520)

— Pour le matériel de production : l’ensemble des matériels de production

16

— Pour les véhicules non revendicables : l’ensemble des véhicules non revendicables

« Les stocks o Les stocks de matières premières stockées : ne sont pas repris

o Les stocks de marchandises commandées et réglées par la SAS ISOA pour des chantiers à réaliser à compter du 1/10/2014 : sont repris

« Les acomptes « clients »

Les acomptes clients perçus par SOA France au titre de commandes à réaliser à une date antérieure à la date d’entrée en jouissance seront intégralement acquis au bénéfice de la procédure, THÉVENIN SA ne pouvant prétendre à aucun droit sur ces derniers.

Les acomptes perçus par ISOA France au titre de commandes à réaliser à une date postérieure à la date d’entrée en jouissance seront intégralement acquis au bénéfice de THEVENIN SA, la procédure ne pouvant prétendre à aucun droit sur ces derniers.

s Les travaux en cours

La société THEVENIN reprend l’intégralité des travaux en cours suivant arrêté contradictoire au jour de l’entrée en jouissance.

Les prestations réalisées à une date postérieure à la date d’entrée en jouissance seront intégralement acquises au bénéfice de la société THEVENIN SA, la procédure ne pouvant prétendre à aucun droit sur ces

dernières. » Les contrats nécessaires à la poursuite de l’activité Sur le fondement de l’article L 642-7 du code de commerce

DIT que les contrats de biens et services figurant ci-dessous sont nécessaires au maintien de l’activité, en ORDONNE le transfert judiciaire au cessionnaire :

— […] et CQ-O61- HF (objets de contrats de location longue durée souscrits auprès de la société CREDIPAR, […], […]

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— […] et CY-685-KR (objets de contrats de location longue durée souscrits auprès de la société PLEASE, […]

— - […], […]

— - […]

— - 15 véhicules commerciaux (FIAT PUNTO, PEUGEOT 206+, 208,308 et 308 SW, OPEL Corsa et Meriva) actuellement affectés aux salariés repris (la liste définitive exhaustive et nominative sera arrêtée en fonction des salariés effectivement repris et sous réserve d’inventaire physique réalisé par les soins de la société THEVENIN).

Ne sont pas repris : – les baux commerciaux

— l’ensemble des matériels et marchandises revendicables tels que détaillés en annexe 2 de l’offre

— - l’ensemble des véhicules revendicables, autres que ceux visés ci-avant, tels que détaillés sur la liste visée en annexe 3 de l’offre.

La société THEVENIN précise que dans l’hypothèse où ISOA France ne serait pas en mesure de procéder au règlement de tout ou partie des loyers du mois de septembre 2014, la société THEVENIN SA fera son affaire personnelle du règlement de ces loyers.

Ill – Le volet social + Le personnel repris Sur le fondement de l’article L 1224-1 du code du travail

ORDONNE le transfert, à compter de la prise en jouissance, des contrats de travail attachés à l’activité de la société ISOA FRANCE selon la liste ci-dessous :

Catégorie professionnelle Nombre – de | Emplois salariés repris Responsable technique national 1 1 Management technique spécialisé soufflage 1 0 Responsable transport et chauffeur spl 1 0 Chauffeur spl & montage stands 1 0

Chauffeur spl

Management spécialisé bois alu

Agent de production spécialisé bois alu

Management atelier survitrage

Agent de production spécialisé cintres survitrage

Agent de production

Agent de production polyvalent poseur

Responsable magasin

Magasinier

[…]

Responsable adv b to c

Adv générale b to c

Adv spécialisée fenêtres

Adv spécialisée financements

Responsable SAV

Secrétariat commercial et de direction

Responsable paie et comptabilité

Gestionnaire paye

Comptabilité et trésorerie

Secrétariat RH

Responsable juridique

Responsable RH

Direction générale adjointe

Développeur informatique

Ingénieur réseaux et responsable téléprospection

Responsable téléprospection

Adjointe responsable de site téléprospection

Responsable confirmation et adjointe responsable de site téléprospection

.-\NN-\.A-\-A-LN-\A-\-k-A-\-\_À-\-\-\JJ-A-L-\NN_A

OOAOOOOOOOOOA-koA-\AOOAOOOOOO-K

Animation -de – groupe – téléprospection – et confirmation rdv

— à

O

Confirmation rdv et téléprospection

Animation de groupe téléprospection

Téléprospection

las IK S)

O

Prospection et vente spécialisées foires

Responsable commercial spécialisé foires

Animation prospection

Prospection porte à porte

Responsable des ventes

Responsable régional vente

Responsable formation et commercial

Chef des ventes et formateur commercial

Chef des ventes et formateur survitrage

Chef des ventes

Technicien commercial et formateur prospection

Technicien commercial et responsable prospection

aa.

Technicien commercial

N

[…]

4. | N

TOTAL

147

DIT que les postes de salariés bénéficiant d’une protection particulière au titre d’un mandat seront transférés de droit au cessionnaire sur le fondement de l’article L 1224-1 du Code du travail en cas de refus de l’autorité administrative d’autoriser leurs licenciements à charge pour le repreneur d’initier tous recours à l’encontre des dites décisions,

« Les congés payés et autres droits salariaux

PREND ACTE de l’engagement du repreneur de reprendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris de la société ISOA France, à compter du jugement d’ouverture du redressement judiciaire, soit le 10 juin 2014, au titre des congés payés,13° mois et RTT.

e Les salariés non repris Sur le fondement de l’article L. 642-5 du code de commerce

AUTORISE le licenciement pour motif économique des salariés non repris de la société ISOA FRANCE occupant les catégories professionnelles selon la liste ci- dessous :

Catégorie professionnelle Nombre – de | Emplois salariés supprimés

Responsable technique national 1 0

Management technique spécialisé soufflage

Responsable transport et chauffeur spl

Chauffeur spl & montage stands

Chauffeur spl

Management spécialisé bois alu

Agent de production spécialisé bois alu

Management atelier survitrage

Agent de production spécialisé cintres survitrage

Agent de production

Agent de production polyvalent poseur

Responsable magasin

Magasinier

Responsable adv b to c

Adv générale b to c

Adv spécialisée fenêtres

Adv spécialisée financements

Responsable SAV

Secrétariat commercial et de direction

Responsable paie et comptabilité

Gestionnaire paye

Comptabilité et trésorerie

Secrétariat RH

Responsable juridique

A_\N_\A.4Qo_\oooA_so_x-n-x-\NNOA-X-\

[…]

[…]

Responsable RH

20

Direction générale adjointe 1 1 Développeur informatique 1 1 Ingénieur réseaux et responsable téléprospection 1 1 Responsable téléprospection 2 1 Adjointe responsable de site téléprospection 2 2 Responsable confirmation et adjointe responsable 1 1 de site téléprospection

Animation – de – groupe – téléprospection -et | 1 1 confirmation rdv

Confirmation rdv et téléprospection 6 6 Animation de groupe téléprospection 20 18 Téléprospection 41 37 Prospection et vente spécialisées foires 2 2 Responsable commercial spécialisé foires 1 1 Animation prospection 2 2 Prospection porte à porte 4 4 Responsable des ventes 1 0 Responsable régional vente 3 3 Responsable formation et commercial 1 1 Chef des ventes et formateur commercial 1 0 Chef des ventes et formateur survitrage 1 1 Chef des ventes 8 0 Technicien commercial et formateur prospection 1 1 Technicien commercial et responsable prospection | 1 0 Technicien commercial […]

DIT qu’après Jugement, le Comité d’Entreprise sera consulté dans le cadre de l’Art. L1233-58 du Code du travail sur le projet de licenciement collectif. Au plus tard le lendemain de la réunion, la DIRECCTE sera saisie d’une demande d’homologation et disposera de 8 jours à compter de la réunion du comité d’Entreprise pour rendre une décision motivée. Dès que la décision d’homologation sera prise, il pourra être procédé aux licenciements. Si l’Inspection du Travail venait à refuser la demande de licenciement de salariés protégés non repris dans le cadre de l’offre, ces derniers seraient réintégrés au sein de la société repreneuse.

IV – Le prix de cession, les modalités et garanties de règlement

Sur le fondement des articles 1. 631-22 et L 642-1 du code de commerce

1 – le prix de cession

ORDONNE la cession de l’immeuble, du fonds de commerce et des actifs liés à l’activité de commercialisation de la société 1SO0ÀA France en faveur de la société THEVENIN au prix global de 355 000€ hors taxe et hors droits qui demeureront à la charge du cessionnaire, se répartissant comme suit :

— - Eléments corporels : 5 000€

5 21(_0

Eléments incorporels : 150 000€

Immeuble : 200 000€ avec, en sus, conformément à l’article L 642-12 alinéa 4

du Code de commerce, reprise d’échéancier d’emprunt

N° 205167007904,souscrit à la SOCIETE GENERALE,

Stocks

o Stocks de matières premières : non repris o Stocks de marchandises commandées et réglées concernant les

commandes à livre à compter du 1/10/2014 : le repreneur reprend les stocks au prix d’achat HT selon l’inventaire qui en sera établi au jour de l’entrée en jouissance

Les stocks de travaux en cours : le repreneur reprend l’intégralité des travaux

en cours suivant arrête contradictoire au jour de l’entrée en jouissance. Les

prestations réalisées à une date antérieure à la date d’entrée en jouissance

seront intégralement acquises au bénéficie de la procédure, THEVENIN SA

ne pouvant prétendre à aucun droit sur ces dernières. Les prestations

réalisées à une date postérieure à la date d’entrée en jouissance seront

intégralement acquises au bénéfice de THEVENIN SA , la procédure ne

pouvant prétendre à aucun droit sur ces dernières.

Les acomptes clients : Les acomptes perçus par SOA France au titre de

commandes à réaliser à une date antérieure à la date d’entrée en jouissance

seront intégralement acquis au bénéfice de la procédure, THEVENIN SA ne

pouvant prétendre à aucun droit sur ces derniers. Les acomptes perçus par

ISO0A France au titre de commandes à réaliser à une date postérieure à la

date d’entrée en jouissance seront intégralement acquis au bénéfice de

THEVENIN SA, la procédure ne pouvant prétendre à aucun droit sur ces

derniers.

En sus de ce prix de cession, le repreneur prendre à sa charge la contribution économique et territoriale et la taxe foncière au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance.

Aussi, le repreneur assume les congés payés, 13*"* mois et RTT rétroactivement à compter de la date du prononcé du redressement judiciaire, soit le 10 juin 2014.

2 – les modalités de paiement et la garantie de règlement

ORDONNE la cession de l’immeuble, du fonds de commerce et des actifs liés à l’activité de commercialisation de la société ISOA FRANCE en faveur de la société THEVENIN selon les modalités suivantes :

— Le prix de cession du fonds de commerce et de l’immeuble sera payé au

comptant au jour de la signature de l’acte de cession ; étant précisé que la

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passation de l’acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de six mois à compter du prononcé du jugement ; – - Les stocks seront réglés au comptant le jour de l’entrée en jouissance.

Le repreneur a d’ores et déjà remis à l’administrateur judiciaire un chèque de banque du montant total du prix de cession du fonds de commerce et de l’immeuble.

V – Engagement particulier concernant le financement du besoin en fonds de roulement

Le repreneur a indiqué que le financement du besoin en fonds de roulement du début d’activité se fera au moyen de fonds propres de la société THEVENIN SA et communique les informations suivantes :

— - Trésorerie nette disponible au 28 juillet 2014 : 3 072K€ – - CAF au 31 juillet 2013 : 1 478K€ – - CAF prévisible au 31 juillet 2014 : 2 600K€

VI – Date d’entrée en jouissance Sur le fondement de l’article L 642-8 du Code de commerce Fixe la date de prise en jouissance des cessionnaires au 1" octobre 2014, à 00h,

En application de l’article L 642-8 du Code de commerce, constatation faite de ce que le repreneur a justifié d’une garantie sérieuse concernant le paiement du prix de cession, il est indiqué que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L642-8 du Code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès son entrée en jouissance.

Sur le fondement de l’article L 642-10 du Code de commerce

PRONONCE l’inaliénabilité des fonds de commerce et actif immobilier cédés, pendant une durée de deux ans, sauf autorisation expresse de notre tribunal saisi sur requête motivée,

DIT que les actes de cession du fonds de commerce (dont les frais de rédaction seront à la charge du cessionnaire) seront rédigés par le conseil choisi par l’administrateur judiciaire et le cas échéant en co-rédaction avec le conseil des repreneurs,

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DIT que conformément à l’article L631-22 du Code de commerce, l’administrateur judiciaire restera en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

DIT qu’il appartiendra à l’administrateur judiciaire, conformément à l’article R 642-12 du Code de commerce, de mentionner cette mesure d’inaliénabilité aux registres publics sur lesquels les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent sont inscrits ou, à défaut, aux registres mentionnés à l’article R 621-8 dudit Code,

DIT que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R 642-4 du Code de commerce,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Prononcé par Hubert BONNEFOND président, assisté de Bruno DUNOYER, greffier

Le greffier Le président

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