TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 5EME CHAMBRE JUGEMENT DU 8 MARS 2017 QUI ARRÊTÉ LE PLAN DE CESSION DE LA SOCIETE LE 48 SAS

N° RG : 2017 L 402- 2017 L 581 – 2016 L 3804 DEBITEUR : société LE 48 SAS N° GREFFE : 2016 J 435

DEBITEUR : société LE 48 SAS

[…]) Siège social : 16, rue S Mermoz 33185 LE HAILLAN Comparaissant, assistée de Maître BOURU, avocat à la cour

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Maître M N, […]

MANDATAIRE JUDICIAIRE

SELARL MALMEZAT PRAT – LUCAS DABADIE,

[…]

Comparaissant en la personne de Maître MALMEZAT-PRAT MINISTERE PUBLIC

Représenté par Madame Catherine FIGEROU, Procureur de la République, Comparaissant,

CONTROLEUR

CGEA, […], […] Représenté par Maître DUPRAT, avocat à la cour,

REPRESENTANT DES SALARIES

Madame U V-W, Présente

En présence des co-contractants suivants :

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 @ 1 – 33

— Société PAROT INDUSTRIE, comparaissant,

— […], comparaissant,

— […], comparaissant,

— Monsieur S Louis RADENEN,

— société ELIS, représentée par Monsieur MINVIELLE, comparaissant,

— société SODIA AQUITAINE SAS, comparaissant représentée par Maître COMERRO, avocat à -la cour à la décharge de Maître HONTAS, avocat à la cour, -SCI D’ORNANO, comparaissant représentée par Maître COLLOT, avocat à la cour à la décharge de Maître FLEURY, avocat à la cour,

— SOCIETE GENERALE, comparaissant représentée par Maître COULAUD, avocat à la cour,

— CAISSE D’EPARGNE, comparaissant représentée par Maître HADJAJ, avocat à la cour,

— BANQUE COURTOIS, comparaissant représentée par Maître FRAGO, avocat à la cour, à la décharge de Maître OLHAGARAY, avocat à la cour,

— Société INDUSTRIE SERVICES, comparaissant,

— Société DOMOFRANCE, comparaissant représentée par Maître SASSOUST, avocat à la cour,

[…], comparaissant,

— SCI FONCIERE DE PARIS, SCI DU JARD et SCI FONCIERE DU 48, comparaissant représentées par Maître BOURU, avocat à la cour,

Les autres co-contractants, régulièrement convoqués, ne comparaissant pas,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 22 Février 2017, en chambre du conseil, où siégeaient Messieurs :

— Bruno BOUCHEZ, Président de chambre, – Yves Michel ROSSI, Claude GE, Juges,

Assistés de Madame Brigitte SCHOCKMEL, Greffier d’audience,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Monsieur Bruno BOUCHEZ, Président de chambre, assisté de Madame Brigitte SCHOCKMEL,

Greffier d’audience.

La minute du présent jlÈäement est signée par Monsieur Bruno BOUCHEZ, Président de chambre et Madame Brigitte SCHOCKMEL, Greffier d’audience.

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 @2 – 9

JUGEMENT

Vu les articles L 642-1 et suivants du code de commerce,

Par jugement en date du 11 mai 2016, le Tribunal a prononcé l’ouverture d’une procédure de Redressement Judiciaire à l’encontre de la société LE 48 SAS, exerçant une activité de fabrication industrielle de pains et de pâtisseries fraiches et de chocolats, exploitations de fonds de commerces de vente de pains, pâtisseries fraiches, chocolats, et traiteur avec restauration sur place et à emporter, nommé Monsieur S SIMON en qualité de Juge Commissaire, Monsieur Yves LALANNE en qualité de Juge Commissaire suppléant, désigné Maitre N en qualité d’Administrateur Judiciaire, désigné la Selarl MALMEZAT-PRAT- LUCAS-DABADIE en qualité de Mandataire Judiciaire, et appliqué à cette procédure les dispositions du Titre III du livre VI du Code de Commerce.

Par jugements en date des 6 juillet, 28 septembre et 9 novembre 2016, le Tribunal a autorisé la société LE 48 SAS à poursuivre son activité.

Maitre N a déposé au greffe du Tribunal les offres en vue d’un plan de cession le 7 février 2017,

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE LE 48 SAS

HISTORIQUE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

La société LE 48 SAS a été immatriculée le 20 décembre 2000 et modifiée le 1" avril 2013. L’activité principale est la fabrication artisanale et industrielle : pâtisserie fraîche, chocolats…

La société est détenue par la société Alliance Gourmande Finance dite

AGF qui a pris le contrôle capitalistique de la société le 26 novembre 2013.

Monsieur D Y détient 47,74 % de la société AGF SAS, Madame E F détient 6,8 % et les 45 % autres sont détenus par un fonds d’investissement: X, qui exerce une

activité de gestion de portefeuille sous la présidence de Charles BEIGBEDER.

C’est ainsi que la société AGF SAS détient 100 % de la société LE 48 SAS et 100 % de la SCI FONCIERE DU 48.

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 W- D

Monsieur Y a procédé à l’acquisition des actions de la société LE 48 SAS en décembre 2013 via la société holding AGF pour le prix de 3 2[…] € payés à hauteur de 1 7[…] € comptant et 1 5[…] € de crédit vendeur.

La société LE 48 SAS a absorbé 3 filiales.

La société ALLIANCE FINANCE holding a également été rachetée en fin 2013 alors qu’elle était en état de cessation des paiements. L’ensemble du groupe a été restructuré.

Pour des raisons personnelles, Monsieur D Y a dû s’absenter en septembre et octobre 2015 et a placé à la tête de l’entreprise, un directeur général qui a souhaité changer le concept de l’entreprise et passer de la création de produits artisanaux à la centralisation de la production de façon industrielle.

C’est ainsi que la clientèle qui venait chez « LE 48 » pour consommer des produits moyennant un panier moyen plus élevé, mais de qualité artisanale, a progressivement déserté.

De retour à la gestion, Monsieur D Y a recentré l’entreprise sur son cœur de métier à savoir des produits de bonne qualité dans une ambiance conviviale.

Ainsi, la société a connu une phase :

— de conciliation par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux, au début de l’année 2016,

— après s’être vu opposée un refus de la commission des chefs des services financiers saisie dès 2014 pour un étalement de 30 mois essentiellement dus à un refus d’une des banques (Société Générale) mais également au refus appuyé de l’URSSAF pour un délai de 36 mois alors que les concours bancaires se terminent en fin 2017.

— Le commissaire au redressement productif a été saisi mais il n’a pu obtenir satisfaction.

La société LE 48 SAS exploite 19 magasins et a un site de fabrication et un siège qui assurent la commercialisation, la fabrication, la gestion et notamment quatre petites structures qui subissent la concurrence des grosses structures actuelles de type PAUL et résistent mal à celle-ci.

La société LA FONCIERE DU 48, propriétaire des murs de la plupart des magasins et notamment de l’usine du Haillan, également siège de

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

l’entreprise, est actuellement en redressement judiciaire au Tribunal de Grande Instance.

La période de la fin de l’année 2016, qui est traditionnellement une période faste pour cette activité, s’est retrouvée être déficitaire.

Devant une situation commerciale et financière qui s’aggravait, générant des créances postérieures de loyers et de cotisations sociales, l’Administrateur Judiciaire a effectué les publicités en vue de la cession de l’entreprise.

SITUATION SOCIALE ET PRUD’HOMALE

La société emploie 135 salariés au jour de l’audience.

De nombreux contentieux devant les juridictions prud’homales, le TASS, et le Tribunal de Commerce de Bordeaux sont en cours.

[…]

A ce jour, les créances déclarées s’élèvent à la somme de 5 931 567,94 € se décomposant comme suit :

Hors Echu 'A échoir |Total définitif |Non définitif ([…]

P |" Contestation – | 806 039,23

|Super | 394 083.90 | 0.00 | – 394 083.90 | 0.00 | 394 083.90

Instance en cours | 47 690.96 | Provisionnel | […]

|Privilégiée – |1 758 557.40 [491 428.98 | 2 249 986.38 |_ 345 642.37 |2 595 628.75 |Chirographaire |2 140 938.27 | 2 581.20 | 2 143 519.47 | 798 335.82 |2 941 855.29 [TOTAL |4 293 579.57 [494 010.18 | 4 787 589.75 | 1 143 978.19 |5 931 567.94

[…]

Monsieur l’Administrateur Judiciaire, suite à la publicité effectuée, a transmis 17 dossiers de présentation de la société LE 48 SAS, A la date limite de réception des offres, soit le 9 janvier 2017, Monsieur

l’Administrateur Judiciaire a reçu 2 offres de reprise des candidats suivants :

+ – Groupe CRESCENDO RESTAURATION + – Groupe VEGAS HOLDING

2. – PRESENTATION DES OFFRES SOUMISES AU TRIBUNAL

A – Groupe CRESCENDO RESTAURATION

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 "- ŒV ->

% -- Présentation du Groupe CRESCENDO RESTAURATION

L’offre est présentée par la société CRESCENDO RESTAURATION, Société Anonyme à conseil d’administration au capital social de 2 452 030,06 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’AGEN sous le numéro 412 824559 depuis le 8 juillet 1997 et sise Agropole – […]

La société CRESCENDO RESTAURATION est la Holding du Groupe CRESCENDO et son capital social est réparti comme suit :

— -- Monsieur G Z : 5,10 %

— -- CJS HOLDING (Holding de M Z) : 63,92 %

— - Divers petits porteurs : 30,98 %

Aucun petit porteur ne détient plus de 25 % du capital social de la société CRESCENDO RESTAURATION.

Monsieur G Z est le Fondateur ainsi que le Président Directeur Général du Groupe CRESCENDO.

La société CRESCENDO RESTAURATION est la Holding du Groupe CRESCENDO qui exploite :

—  66 cafétérias

o – 36 établissements secondaires

0 – 30 filiales dans lesquelles la société CRESCENDO RESTAURATION est associée majoritaire ;

— […]

Monsieur G Z a fondé sa première cafétéria CRESCENDO en 1992 à LA TESTE DE BUCH.

Les cafétérias CRESCENDO sont d’inspiration américaine et reposent sur le concept du « free flow » soit d’un parcours libre du consommateur entre plusieurs buffets contrairement aux cafétérias classiques au sein desquelles les plats se succèdent au sein d’un seul et même buffet en longueur.

Les cafétérias CRESCENDO proposent en outre une offre de produits variés, frais et de saison, préparés à la dernière minute.

Parallèlement à ses cafétérias, le Groupe CRESCENDO a lancé en 2014 une seconde enseigne appelée « JULES & JOHN ».

Ces établissements regroupent au sein d’un même complexe, une boulangerie française traditionnelle et artisanale disposant d’un drive

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 @-

(JÙLES) et d’un restaurant de hamburgers gourmets et salades personnalisables (JOHN).

Le concept lancé en 2014 compte aujourd’hui 4 établissements (Boé, Bergerac, St Gilles-Croix-de-Vie et Pau).

Le Groupe CRESCENDO réalise une chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 101,1 M€ et emploie environ 1500 personnes.

Les comptes consolidés du Groupe CRESCENDO sur les trois derniers exercices font notamment apparaître les chiffres suivants :

Du 01/01/2013 | Du 01/01/2014 | Du 01/01/2015 au 31/12/2013 | au 31/12/2014 | au 31/12/2015 (12 mois) (12 mois) (12 mois)

Chiffres d’affaires 96 365 884 € 98 346 046 € 101 117 074 €) Résultat d’exploitation 4 210 404 € 4 180 191 € 5 982 168 €) Résultat courant 4 172 825 €) 4 129 934 €) 5 950 475€ Résultat net 3 143 752 €) 3 255 731 € 4 109 136 €) [TOTAL BILAN |___ 37667381€) ___ 40543 186€) ___ 42449 230€]

Le chiffre d’affaires progresse sur les trois exercices étudiés de 96,4 M€ sur l’exercice 2013 à 98,3 M€ sur l’exercice 2014 (+ 2,0 %) et à 101,1 M€ sur l’exercice 2015 (+2,8 %).

Cette augmentation du volume d’activité s’explique par l’ouverture de nouveaux magasins sur chaque exercice (3 sur 2014 et 2 sur 2015).

Le résultat d’exploitation s’est élevé à 4,2 M€ sur 2013 et 2014 et à 6 M€ sur 2015.

Le résultat net consolidé s’est élevé à 3,1 M€ sur l’exercice 2013, à 3,2 M€ sur l’exercice 2014 et à 4,1 M€ sur l’exercice 2015.

% PERSPECTIVES D’ACTIVITES

Le Groupe CRESCENDO indique dans son offre qu’il est en phase de croissance externe.

1. – L’identification de points faibles :

Le pollicitant a identifié les points faibles suivants au sein de la société

cible :

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

» -- L’absence de taches de production au sein de points de vente qui ne permet ni d’optimiser la qualité des produits, ni d’adapter la production à la demande réelle ;

e Les coûts liés à l’usine de production très élevés ;

» -- Des lacunes dans la gestion des établissements (supervision par secteur, absence de comptes par établissements, mauvaise gestion des flux de marchandise imposant la fermeture de certains magasins en cours de journée) ;

» -- Marketing désuet (présentation des boutiques, cycle de maintien en vente trop long)

2. -_- Le projet économique du Groupe CRESCENDO

Pour remédier à ces points faibles, le pollicitant envisage plusieurs mesures de restructuration, réorganisation et investissements qui devraient selon lui conduire l’entreprise à la profitabilité.

» -- Une mise à niveau de 14 fonds de commerce repris :

o – Implantation de fournils dans chacun des points de vente ;

0 – Fabrication des sandwiches et salades au sein des points de vente ;

o Augmentation de la surface dédiée au salon de thé par la disparition des vitrines destinées à la vente de chocolats ;

o – Installation de sanitaires au sein des points de ventes ;

0 – Diminution du prix des produits afin d’améliorer le volume de vente et la rotation des produits ;

o – Décor des établissements revu autour du zinc et du bois pour développer une impression d’artisanat.

Ces investissements sont estimés à environ 120 000 € par points de vente soit 1 680 000 € au total et devraient être effectués dans les 18 mois suivant la cession.

» – A défaut de reprise de l’unité de production sise 16, rue S Mermoz 33815 LE HAÏLLAN, le candidat repreneur envisage de créer un laboratoire au sein de l’établissement sis […]

BORDEAUX qui dispose de locaux d’environ 400m°2. L’investissement dans ce fond est estimé à 4[…] €.

Le candidat repreneur justifie de l’accord du bailleur pour la conclusion d’un avenant au bail autorisant le preneur à produire dans les locaux du pain, des pâtisseries, des chocolats et des produits de traiteur.

Pendant une période transitoire d’environ 7 semaines, le candidat repreneur prévoit de sous-traiter une partie de la production à des

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 8 – e

prestataires qu’il est entrain de sélectionner (pains prêts à cuire, certaines pâtisseries). Les sandwiches seront préparés sur place et les pains seront également cuits dans les points de vente.

« – Sur le plan de la gestion, le candidat repreneur envisage d’améliorer la marge de l’entreprise par le développement de la vente de pain et de boissons chaudes (dont les machines seraient en pleine propriété et non plus en location) et en instaurant la réalisation de comptes mensuels d’exploitation par magasin.

+ – Sur le plan managérial, Monsieur G Z assurera dans un premier temps la mise en place des mesures précitées avant de nommer des managers qui s’occuperont de 4 à 5 points de vente et un directeur d’exploitation en charge de l’ensemble des points de vente et de l’usine de production.

Un accord d’intéressement sera également établi.

La société entend se substituer une société à constituer dans l’acquisition du fonds de commerce de la société LE 48 SAS et les principales caractéristiques juridiques de la société à constituer sont les suivantes :

— - Forme juridique : Société par actions simplifiée

— -- Dénomination : LE FOURNIL DE JULES

— Capital social: 5[…] € divisés en 5[…] actions de 1 € chacune, intégralement détenues par la SA -CRESCENDO RESTAURATION

— Siège social : Agropole, […]

— - Président : Monsieur G Z

Le candidat repreneur produit, annexé à l’offre de reprise, un compte de résultat prévisionnel et un tableau de financement prévisionnel sur 3 ans, lesquels sont reportés ci-après :

2017 2018 2019 (12 mois) | (12 mois) | (12 mois) Ventes + Production 7 275 000 € | 7 940 750 €| 8 595 568 € Achats consommés 2 579 900 € | 2 571 943 €| 2 578 670 € Marge globale 4 695 100 € | 5 368 807 € | 6 016 898 € Consommations intermédiaires 582 000 €| 635 260 €| 687 645 € Conditions locatives 552 000 €} 552 000€) 552 000 € Impôts et taxes 218 250 €| 238 223 €| 257 867 € Charges de personnel 3 384 000 € | 3 384 000 €| 3 384 000 € Frais expl et adm 291 000€) 317630 343 823 € Excédent brut d’exploitation -332 150 € |__ 241 694 € | ___791 563 € DAP 428 568 €| 428 568 €| 428 568 €

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

@@

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

Résultat d’exploitation -760 718 € | _-186 874 €| _ 362 995 € Charges financières 15 000 €| ___ 15000 € 15 000 € Résultat financier -15 000 €| __ -15 000 €| ___ -15 000 € Résultat courant -775 718 €|_-201 874 €| ___ 347 995 € Résultat exceptionnel 0 € 0 € 0 € Résultat de l’exercice -775 718 € | _-201 874 € | _ 347 995 € Capacité d’autofinancement -347 150 € |__ 226 694 € | __ 776 563 €

Conformément aux dispositions de l’article L642-2 du Code de commerce, l’offre de reprise est assortie de prévisions financières détaillées.

Ces prévisions confirment une bonne connaissance des paramètres économiques et financiers de l’entreprise par le repreneur.

e Chiffre d’affaires :

Le candidat repreneur prévoit un chiffre d’affaires de 7275 K€ sur l’exercice 2017 puis 7 940 K€ sur l’exercice 2018 (+9,1 %) et 8 595,6 K€ sur l’exercice 2019 (+8,2 %).

Ces prévisions tiennent compte de la chute du chiffre d’affaires sur 2017 et d’une reconstitution de celui-ci suite aux mesures de restructuration et de réorganisation proposées par le candidat repreneur.

Le niveau de chiffre d’affaires prévisionnel sur 2019 semble cohérent avec le chiffre d’affaires réalisé par la société LE 48 SAS sur son exercice 2014/2015 (12,9 M€ avec 19 fonds de commerce).

» – - Marge brute

La marge brute prévisionnelle s’élève à 64,5 % sur l’exercice 2017 et progresse ensuite à 67,6 % sur l’exercice 2017 et à 70 % sur l’exercice 2019.

Cette marge semble cohérente avec les moyennes du secteur et ne peut être comparée avec la marge réalisée sur la période d’observation (71%) qui n’est que théorique compte tenu de l’absence d’inventaire dans l’entreprise.

© -- Excédent brut d’exploitation

Les autres achats et charges externes moyens mensuels devraient s’élever à 118,7 K€ sur l’exercice 2017, soit 31,3 % de moins que sur la période d’observation.

@.

Les autres achats et charges externes moyens mensuels devraient ensuite augmenter à 125,4 K€ sur l’exercice 2018 (+5,6 %) et à 131,9 K€ sur l’exercice 2019 (+5,2 %).

Les charges de personnel devraient être stables sur les trois prochains exercices et réduites à 282 K€ mensuels, soit 3,9 % de moins que sur la période d’observation, ce qui correspond aux salariés non repris.

La société devrait ainsi générer une insuffisance brute d’exploitation de (- 332,1) K€ sur l’exercice 2017 et un excédent brut d’exploitation de 241,7 K€ sur l’exercice 2018 et de 791,6 K€ sur l’exercice 2019.

L’offre prévoit des pertes « intercalaires » en 2017 et 2018 avant un retour à la rentabilité en 2019.

«% -- PERIMETRE DE LA REPRISE

Le repreneur envisage la reprise de 14 fonds de commerce, des stocks et de certains contrats nécessaires à la poursuite de l’activité.

Les actifs non repris devront faire l’objet d’une réalisation hors plan dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société LE 48 SAS.

Les éléments incorporels de l’entreprise sont repris et notamment : – la clientèle 14 droits au bail portants sur les locaux suivants : 7, Avenue de l’Alouette – […] 1, Rue Saint P de Pau] – […] […] Juin – […]

o 0 0 0 o o o o o o o o o o

Les éléments corporels sont repris tels qu’ils figurent dans l’inventaire réalisé par la SELARL L K et Cie le 26 mai 2016 aux lots :

— Lots […], 60,61

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 11 -

@- CB

— Lots 85 à 97

— Lots 98 à 128 – Lots 161 à 177 – Lots 178 à 194 – Lots 195 à 218 ; – Lots 219 à 237 – Lots 238 à 275 – Lots 276 à 285 – Lots 286 à 301 – Lots 302 à 310 – Lots 311 à 327 – Lots 340 à 352 – Lots 353 à 366 – Lots 383 à 401

Le candidat repreneur propose la reprise du stock de matières et fournitures présent au jour de la prise de jouissance des 14 fonds de commerce repris.

En application de l’article L642-7 du Code de commerce, le repreneur sollicite le transfert des contrats suivants :

— - Contrat de baux commerciaux portants sur les 14 établissements suivants :

[…]

[…]

1, Rue Saint P Q – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

5, Cours du Maréchal Juin – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

407, Cours de la […]

0 0 0 o o o o o o o o o o o

Le candidat repreneur s’engage à rembourser à la procédure les dépôts de garantie prévus et versés en vertu des baux commerciaux précités.

Le repreneur s’engage à régulariser les arriérés de loyers de la période d’observation auprès des propriétaires bailleurs.

— Contrat OCSEA n°97 conclu le 10 octobre 2014

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 W

— Contrat OCSEA n°87 conclu le 27 juin 2014

— - Contrats d’approvisionnement d’eau souscrits pour les 14 fonds de commerce repris ;

— - Contrat d’assurance multirisques et responsabilité civile souscrits pour les 14 fonds de commerce repris :

o Assurance multirisques professionnelle souscrite auprès de GENERALI par police n°AP672067 au titre des 14 fonds de commerce repris ;

o – Assurance responsabilité civile professionnelle souscrite auprès de GENERALI par police n° AL950821.

— Contrat d’électricité EDF n°2026 11 24 C 22 614 au titre des 14 fonds de commerce repris

— - Contrat de distribution de gaz ANTARGAZ n°700180135 au titre des 14 fonds de commerce repris ;

— Contrat d’abonnement des lignes téléphoniques et internet des

14 fonds de commerce repris conclu avec la société SFR sous le numéro 1600755514/61623.

La société LE 48 SAS emploie au jour de l’audience 135 salariés :

—  134 salariés sous contrats à durée indéterminée ;

— -- 1 salarié sous contrat d’apprentissage jusqu’au 31 mars 2018.

Le candidat repreneur propose de reprendre 128 salariés dont les postes et catégories d’emploi sont les suivants :

[…]

COMPTABLE & CONTROLE GESTION 0

[…]

[…]

[…]

CENTRALISATION CAISSE

LOGISTIQUE

[…]

MAINTENANCE

LIVRAISON

CHEF D’EQUIPE TRAITEUR

NJ N u| – | N- |- | ooo

GRILLARDIN

[…]

AGENT DE FABRICATION / PLONGEUR

A

Ul

ji

[…]

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

à

PATISSIER SECOND / SOUS-CHEF 3 PATISSIER 8 MARKETING 1 CHEF DE RESEAU 1 CHEF DE SECTEUR 3 EMPLOYE VENTE 63 MANAGER VENTE 16 TOTAL 128

Le candidat repreneur propose de reprendre l’apprenti « contrôleur de gestion ».

Le candidat repreneur indique dans son offre qu’il entend mettre en place un accord d’intéressement.

Enfin, le candidat repreneur s’engage à réintégrer les salariés protégés dont le licenciement serait refusé par l’inspection du travail.

Le candidat repreneur propose pour les salariés repris, de reprendre à sa charge l’ensemble des droits acquis au titre des congés payés non soldés à la date d’entrée en jouissance.

Il précise que la reprise des congés payés qu’il propose s’entend de la reprise rétroactive des congés payés et des droits salariaux acquis par le personnel dont les contrats de travail seront poursuivis.

Il précise qu’il reprendra également l’intégralité des avantages sociaux dont bénéficient les salariés repris, notamment en ce qui concerne le treizième mois qui leur est versé.

+.

* -- […]

Le prix global offert pour les 14 fonds repris est de 893 671 € hors taxes et hors droits qui se répartit comme suit :

— - éléments incorporels : 81 000 € – - éléments corporels : 812 671 €

NR ->

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 14 -

Le prix offert est ventilé en fonction des établissements comme suit :

Etablissement Actifs Actifs incorporels corporels […] 2 000,00 € 49 000,00 € […] 1 000,00 € 90 672,00 € 1, Rue Saint P Q – […] 2 000,00 € 56 000,00 € […] 000,00 € 62 000,00 € […] 2 000,00 € 96 000,00 € […] 2 000,00 € 42 000,00 € 5, Cours du Maréchal Juin – […] 000,00 € 45 000,00 € […] 000,00 € 13 000,00 € […] 2 000,00 € 49 000,00 € […] 000,00 € 52 000,00 € 407, Cours de la […] € 63 000,00 € TALENCE 16, Rue S Mermoz – 33800 LE HAILLAN (actifs 0,00 € 51 000,00 € isolés) TOTAL 81 000,00 € 812 671,00 € Le candidat repreneur propose la reprise du stock de matières et fournitures présent au jour de la prise de jouissance des 14 fonds de commerce repris moyennant un prix forfaitaire de 10 000 € hors taxes. Le candidat repreneur propose d’assumer la cotisation foncière des entreprises (CFE) au prorata temporis de la date d’entrée en jouissance. Le candidat repreneur s’engage à rembourser le montant des dépôts de garantie afférents aux contrats de baux commerciaux repris qui peuvent être synthétisés comme suit : Etablissement Actifs incorporels […] 3 250,00 € […] 10 600,00 € 1, Rue Saint P Q – […] 4 350,00 € […] 2 700,00 € […] 0,00 € […] 6 963,85 €

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 @ CP

[…] Juin – […], Cours de la […]

[…]3 164,83 €

Le pollicitant propose la reprise de l’ensemble des échéanciers emprunts bénéficiant de la règle de transfert de la charge de la sureté qu’il considère comme pouvant être synthétisés comme

suit : Banques Références du contrat Objet du prêt Suretés 1642-12 al 4 Krd au « P 31/05/2017 Le financement de travaux BANQUE COURTOIS , Nantissement du fonds de 25 ke 1 026 802 480 126 590 danïénagement et commerce sis 4&RUE DUJARD Oui 1356,65€ d’installation CICSUD OUEST Travaux pour la mise en place Caution EURL C 75K€ 185 K€ 19108 860050 002 D2 | d’une boulangerie à l’enseigne | Nantissement sur le fonds de Oui 37 879,27 € le 48 commerce sis 48 RUE DU JARD SOCIETE GENERALE Financement de travaux et | Caution LA BOULANGERIE DU 48 211 241 904 Oui , 160 K€ 9 007 é it de magasin |_ Nanti fonds EIFFEL " 29 289,70€ Financement de divers SOCIETE GENERALE Nantissement sur fonds de 61K€ 211331004900 matériels pour magasins commerce EIFFEL Oui Néant Financer travaux dans locaux Caution EURL C 100% s, CAISSËË)ÎÊRGNE 8856361 activités 5-7 cours du Maréchal | – Nantissement sur le fonds de Oui 18 805,40€ Juin […] commerce MARECHAL JUIN Financer travaux EU 100% CAÏSSE D’EPARGNE d’aménagement […] ,.. CAUUON EURL C 100% 8835855 Nantissement sur le fonds de Oui 8396,12€ 48 K€ P Q 33800 commerce P PAUL BORDEAUX | -- cutoncueu sos CAISSE D’EPARGNE tion C A 8616697 pâtisserie ie 48, résidence […] Nantissement sur le fonds de Margaut, […] des travaux et Caution OSEO 30% CAISSE D’EPARGNE aménagements divers d’un Caution Y 50% 240 K€ 8642338 magasin situé 24 quai de la Nantissement sur le fonds de Out 3 269,95 € Souys BORDEAUX commerce SOUYS Financer des travaux d’aménagement pour la Caution EURL C 100% CAISSE D’EPARGNE création d’un fonds de Nantissement sur le fonds de 200 K€ 228 commerce le 48 dans un focal sis commerce CENON Oui 8 094,57 € […]

Par hypothèse, les montants en principal à assumer en sus du prix ont été estimés au 31 mai 2017, date à laquelle le transfert de propriété sera vraisemblablement intervenu.

Soit un total de capital restant à courir estimé à environ 107 091,66 €.

Le candidat repreneur s’engage à s’acquitter des loyers postérieurs à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et demeurés impayés au jour de l’audience dans les limites suivantes :

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

Etablissement

Actifs incorporels

[…] Juin – […], Cours de la […]

TOTAL 112 699,83 €

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

Le candidat repreneur précise que le prix sera payé au comptant au jour de la signature de l’acte de cession.

Le candidat repreneur précise que les stocks seront payés au comptant au jour de l’entrée en jouissance.

Pour le prix de cession, le repreneur indique communiquer un chèque de banque du montant du prix de cession au jour de l’audience.

Le financement du besoin en fond de roulement de début d’activité est justifié par une attestation de la Société Générale indiquant que le repreneur peut disposer de fonds à hauteur de 3 7[…],00 € sous deux jours.

B – Groupe VEGAS HOLDING

« -- Présentation du Groupe VEGAS HOLDING

L’offre est présentée par Monsieur B H ès qualité de Président de la société VEGAS HOLDING SAS, société par actions simplifiées au capital de social de 1 624,21 €, immatriculée au registre du commerce des sociétés de Nanterre sous le numéro 751 867 946 et sise […]

Historiquement, Monsieur I H était A pâtissier et exerçait de manière artisanale sous l’enseigne SAINES SAVEURS.

A compter de 2005, son fils B qui avait intégré la société familiale en 1995, développe l’enseigne SAINES SAVEURS et crée six sociétés d’exploitation dont il détient l’intégralité du capital social à travers la société B H HOLDING.

Ώfi

Au cours des années 2011/2012, Monsieur B H s’est associé à son cousin Monsieur J H au sein de la société VEGAS HOLDING SAS qui s’est ensuite appuyée sur le fond d’investissement MEESCHAERT CAPITAL PARTNERS pour développer une chaine de boulangerie.

Le capital social de la société VEGAS HOLDING SAS est réparti comme suit :

— --- […] : 38 %

— - – CEM INVEST (holding détenue à 100 % par Monsieur J H) : 31 %

— - B H HOLDING (holding détenue à 100% par M. B H) : 15,5 %

— Monsieur B H : 15,5 %

Le Président de la société est la société B H HOLING et son Directeur Général est Monsieur B H.

La société HOLDING VEGAS SAS déteint aujourd’hui 100 % de 18 filiales d’exploitation. Le Groupe VEGAS exploite ainsi 32 fonds de commerce sur l’ensemble du territoire national et à Monaco.

La société commercialise ses produits sous 4 enseignes différentes afin d’adapter son offre et le style de ses boutiques à l’endroit où elles sont implantées :

— SAINES SAVEURS: 12 boutiques en 2016 réalisant un chiffre d’affaires par boutique compris entre 0,8 M€ et 2,6 M€. Cette enseigne développe une image artisanale et authentique.

— -- SARAH BAKER : 2 boutiques en 2016 réalisant un chiffre d’affaires par boutique compris entre 1,2 M€ et 2,2 M€. Cette enseigne développe une image innovante et premium et propose un large choix de snacking de qualité pour hommes d’affaires.

— -- R S T PÊLE : 4 boutiques en 2016 réalisant un chiffre d’affaires par boutique compris entre 0,8 M€ et 1,9 M€. Cette enseigne, essentiellement présente en région PACA développe une image haut de gamme et moderne.

— - MAISON MULLOT: 2 boutiques en 2016 réalisant un chiffre d’affaires de 1,6 M€. Cette enseigne développe une image très haut de gamme et est uniquement présente à MONACO.

La société dispose de deux ateliers dans lesquels elle confectionne d’une part, les chocolats, confiseries et macarons et d’autre part, les fonds de tarte, les pâtes à choux et la biscuiterie.

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 18 -

En parallèle, la société procède régulièrement à la formation de son personnel afin de garantir une certaine uniformité des produits commercialisés au sein des enseignes.

Le Groupe VEGAS souhaiterait disposer d’une cinquantaine de points de vente en France en 2018 et envisage d’entreprendre un développement à l’international en parallèle.

Selon ses prévisions, la société prévoit de réaliser un chiffre d’affaires de 30 M€ sur son exercice 2016 et de générer un résultat d’exploitation bénéficiaire de 2,6 M€ et un résultat net de 1,4 M€.

Le Groupe emploie actuellement environ 420 salariés. Les comptes consolidés du candidat repreneur sur les deux derniers

exercices ainsi que les informations sur les résultats des sociétés filiales et liées font notamment apparaître les chiffres suivants :

Du 01/01/2013 | Du 01/01/2014 | Du 01/01/2015 au 31/12/2013 | au 31/12/2014 | au 31/12/2015 (12 mois) (12 mois) (12 mois)

Chiffres d’affaires 11 130 000 € 12 064 199 €) 15 652 948 €) Résultat . 990 000 € 996 611 € 1940716 € d’exploitation Résultat courant NC 723 547€) 1 642 712 €) Résultat net NC 520 862 € 1 044 842 € [Total bilan | NC |___ 16485 007€) ___ 20688 161€]

Le chiffre d’affaires progressent sur les trois exercices étudiés de 11,1 M€ sur l’exercice 2013 à 12,1 M€ sur l’exercice 2014 (+ 8,4 %) et à 15,6 M€ sur l’exercice 2015 (+29,7 %).

Cette augmentation du volume d’activité s’explique par la croissance interne et externe de l’entreprise.

Le résultat d’exploitation s’est élevé à 1 M€ sur 2014 et à 1,9 M€ sur 2015.

Le résultat net consolidé s’est élevé à 0,5 M€ sur l’exercice 2014 et à 1,0 M€ sur l’exercice 2015.

«% -- PERSPECTIVES D’ACTIVITE Le Groupe VEGAS HOLDING indique qu’il est en phase de croissance

interne et externe soutenue et cherche à se développer afin de parfaire son maillage territorial.

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 @-19 -

1. -_Identification des points faibles

— - Un manque de maîtrise de la boulangerie en raison de la qualification de pâtissier de Monsieur C (ancien dirigeant) et de l’absence de spécialisation dans le secteur du Dirigeant actuel

Le candidat repreneur indique que son projet de reprise est notamment structuré autour d’une équipe de production spécialisée comprenant :

o Monsieur B H, A de formation et issu d’une famille de A ;

o – Un chef A apprenti puis ouvrier auprès d’un meilleur ouvrier de France ;

o – Un chef pâtissier meilleur apprenti de France et ayant obtenu une mention très bien par LE NOTRE ;

o – Un chef chocolatier et pâtissier qui a appris son métier aux cotés de Gaston LE NOTRE pendant 8 ans ;

o – Un ancien chef de cuisine du restaurant « Aux Lyonnais » dirigé par le Chef DUCASSE.

— - De nombreuses erreurs de positionnement commercial

Le candidat repreneur indique ici :

o que Monsieur J H a reçu une formation de commercial et a su développer une entreprise cotée en bourse dans le secteur de la téléphonie ;

0 – qu’il dispose d’un service marketing au sein duquel trois personnes sont dédiées à la stratégie et au merchandising ;

— - Une usine de production surdimensionnée et mal équipée pour la boulangerie

Le candidat repreneur indique qu’il travaille depuis plus de 20 ans avec le Groupe AVMA BCR STAF qui est spécialisé dans le matériel de boulangerie pâtisserie, ce qui lui permettra d’optimiser le site de production.

— - Une absence d’ingénierie financière

Le candidat repreneur indique que ses services financiers devraient pouvoir optimiser la gestion financière de la société.

— - Une gestion comptable peu satisfaisante

Le candidat repreneur indique qu’il dispose d’une équipe dédiée aux achats ce qui devrait lui permettre d’optimiser la marge brute. Il indique

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 GQ – 20 -

ici que ces achats représentent 23 % du chiffre d’affaires contre 29 % en moyenne du secteur.

Le candidat repreneur indique également qu’il entend maitriser la masse salariale et les loyers.

2. – Stratégie industrielle

Du point de vue de la production, le candidat repreneur prévoit, en fonction des activités de :

— - Boulangerie : développement et réorganisation de la gamme ;

— Pâtisserie : développement d’une gamme de pâtisserie fine et d’une gamme voyage (sablé, cake moelleux) ;

— - Chocolaterie : Développer une gamme de chocolaterie confiserie ;

— -- Macarons : toutes les recettes seront revues et évolueront au fil des saisons. Une gamme de macarons salés sera également développée ;

— - Viennoiserie : Sous-traitance à l’exception des brioches qui seront réalisées par l’équipe de boulangers ;

— - Glace: Revente de la marque BARBARAC dont le Groupe à l’exclusivité ;

— Café : le repreneur indique qu’il est en partenariat avec MALONGO qui développe une offre modulable en fonction des points de vente ;

— -- Traiteur : revoir toutes les recettes et le positionnement en fonction des points de vente pour améliorer la gamme de produits

Le repreneur indique enfin qu’il entend procéder au changement de l’enseigne et hausser le niveau de qualité proposé.

Pour ce faire, le candidat repreneur prévoit de réactualiser le laboratoire, les stores des boutiques, l’habillage des vitrines, l’affichage, et les tenues du personnel.

Le candidat repreneur prévoit un budget de 670 K€ d’investissements sur l’année 2017 dont 100 K€ de matériels dans l’usine du HAILLAN.

Afin de diligenter ces mesures, le candidat repreneur prévoit que Monsieur B H sera sur place à plein temps pour assurer la reprise. Un responsable financier sera nommé et spécifiquement dédié au Groupe LE 48.

L’organisation opérationnelle du réseau sera confirmée avec les responsables de 5 à 6 points de ventes et un directeur de l’usine de

production.

La société entend se substituer une société à constituer dans l’acquisition du fonds de commerce de la société LE 48 SAS.

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 ®% – 21 -

Les principales caractéristiques juridiques de la société à constituer sont

les suivantes :

— - Forme juridique : Société par actions simplifiées

— Dénomination : TROPICANA

— - Capital social : 1000 € divisés en 1 000 actions de 1 € chacune et

réparties comme suit :

o – SAS Amaud H : o – SAS CEM INVEST : o – SAS SEDADI :

47,5 % ; 47,5 % ;

[…]

Siège social : […], […] – Président : Monsieur B H

Le candidat repreneur produit, annexés à l’offre de reprise, un compte de résultat prévisionnel et un tableau de financement prévisionnel sur 3 ans,

lesquels sont reportés ci-après :

2017 2018 2019 Chiffre d’affaires 9 2[…] € | 1[…]00 €| 12 […]0 € Achats consommés 2 208 000 €| __ 2 4[…] € |__ 2 880 000 € Marge globale 6 992 000 €| 76[…] €| 9 120 000 € Autres achats et charges externes 2 320 000 €| 2 340 000 €| __ 2 350 000 € Valeur ajoutée 4 672 000 € |__ 5 260 000 €| __ 6 770 000 € Impôts et taxes 220 000 € 250 000 € 280 000 € Charges de personnel 3 715 200 €| 3 999 000 €| _ 4 799 000 € Excédent brut d’exploitation 736 800 €| 1011 000 €| 1691 000 € Autres charges 50 000 € 50 000 € 50 000 € DAP 680 000 € 710 000 € 6[…] € Résultat d’exploitation 6 800 € 251 000 €| __ 1 041 000 € Résultat financier -28 320 € -23 500 € -19 800 € Résultat courant -21 520 €| ___ 227 500 €| __ 1 021 200 € Résultat exceptionnel 0 € 0 € 0 € Impôt société 2 244 € 82 830 € 343 530 € Résultat de l’exercice -23 764 € 144 670 € 677 670 € Capacité d’autofinancement 656 236 €| ___ 854 670 €| 1 277 670 €

Conformément aux dispositions de l’article L642-2 du Code de commerce, l’offre de reprise est assortie de prévisions financières détaillées.

Ces prévisions confirment une bonne connaissance des paramètres économiques et financiers de l’entreprise par le repreneur.

e Chiffre d’affaires :

Le candidat repreneur prévoit un chiffre d’affaires de 9 200 K€ sur l’exercice 2017 puis 10 000 K€ sur l’exercice 2018 (+8,7 %) et 12 000 K€ sur

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 22 -

l’exercice 2019 (+20 %), ce qui s’approche du chiffre d’affaires généré sur l’exercice 2015 par la société LE 48 SAS (13 M€).

L’augmentation du volume d’activité est également liée à la volonté du candidat repreneur d’acquérir d’autres points de vente dès 2018.

Le candidat repreneur prévoit un redéploiement du chiffre d’affaires dès l’exercice 2017 de l’ordre de 18,7 % par rapport au chiffre d’affaires moyen mensuel généré sur la période d’observation.

Le candidat repreneur indique que ce prévisionnel a été établi sur les bases de la situation arrêtée au 30 juin 2017 et ne tient donc pas compte de la dégradation supplémentaire du volume d’activité postérieure.

« – - Marge brute Le candidat repreneur estime la marge brute prévisionnelle à 76 %.

Le candidat repreneur indique que cette marge brute a été élaborée en fonction des ratios qu’il réalise au sein de son groupe (77 %).

» -- Excédent brut d’exploitation

Les autres achats et charges externes moyens mensuels devraient s’élever à 193,3 K€ sur l’exercice 2017 soit 8,7 % de plus que sur les cinq derniers mois de la période d’observation (période d’activité réduite).

Les autres achats et charges externes moyens mensuels devraient ensuite augmenter à 195 K€ sur l’exercice 2018 (+0,9 %) et à 195,8 K€ sur l’exercice 2019 (+ 0,1 %).

Le candidat repreneur explique la stabilité des charges externes par la réduction des postes de transports de fonds, d’honoraires comptables (internalisation) et de frais de voyages.

Les charges de personnel devraient s’élever à 3 715,2 K€ sur l’exercice 2017 ce qui semble cohérent avec la masse salariale observée sur la période d’observation et augmenter à 3999 K€ sur l’exercice 2018 (+7,6%) et à 4 799,0 K€ sur l’exercice 2018 (+5,2 %).

La société devrait ainsi générer un excédent brut d’exploitation de 736,8 K€ sur l’exercice 2017, de 1 011,0 k€ sur l’exercice 2018 et de 1 691,0 K€ sur l’exercice 2019.

L’offre prévoit donc un retour à la rentabilité de l’exploitation dès l’exercice 2017.

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 @@ – 23 -

Le repreneur envisage la reprise des 19 fonds de commerce, des stocks et de certains contrats nécessaires à la poursuite de l’activité.

Les éléments incorporels de l’entreprise sont repris et notamment :

— la clientèle ;

— - les droits aux lignes téléphoniques, les fax et sites internet ; 19 droits au bail portants sur les locaux suivants :

[…]

[…]

1, Rue Saint P Q – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

5, Cours du Maréchal Juin – […]

[…]

[…]

[…]

407, Cours de la […] 16, Rue S Mermoz – 33800 LE HAILLAN

[…]

[…]

[…]

[…] 0 o o o o o 0 o o o o o o o

L’intégralité des éléments corporels tels qu’ils figurent dans l’inventaire réalisé par la SELARL K L et Cie le 26 mai 2016 sont repris.

Le candidat repreneur propose la reprise de l’intégralité des stocks.

Le candidat repreneur s’engage expressément à prendre livraison des commandes passées par la société en redressement judiciaire pour la poursuite de son activité avant la date d’entrée en jouissance du repreneur et livrées postérieurement et à rembourser à l’Administrateur judiciaire, es qualités, les acomptes ou le prix éventuellement versé par lui à ce titre.

En application de l’article L642-7 du Code de commerce, le repreneur sollicite le transfert des contrats suivants :

— - Contrat de baux commerciaux portants sur les 19 établissements suivants :

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 @ – 24 -

[…]

[…]

1, Rue Saint P Q – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

5, Cours du Maréchal Juin – […]

[…]

[…]

[…]

407, Cours de la […] 16, Rue S MERMOZ – 33800 LE HAILLAN

[…]

[…]

[…]

0 0 0 0 o o o o o o o o o o o o o o o

Le candidat repreneur s’engage à rembourser à la procédure les dépôts de garantie en vertu des baux commerciaux précités, tout réajustement desdits dépôts étant à la charge du repreneur.

Le repreneur s’engage à régulariser les arriérés de loyers de la période d’observation auprès des propriétaires bailleurs.

— - Contrat OCSEA n°86, 87, 88, 89, […], 106, 107, 108, 109, 110, 115, 118 ;

— Contrat TECHNIFINANCES 218 ;

— Contrat INDUSTRIE SERVICES n°1085, 1086, 1094, 1201, 1216 ; – - StarLease portant sur les aménagements de magasin ;

— - BNP LEASE portant sur un copieur et au autocommutateur ;

— ISICA n°10030259[…] ;

— […] et ODN6466 ;

— - […] ;

— -- […] ;

— -- ANTARGAZ n°700180135 ;

— SFR n°1600755514/611623 ;

— […], AL950821 et 124341678.

Le repreneur s’engage à régler l’ensemble des loyers de crédit-baux non couverts pendant la période d’observation.

[…]

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 @k – 25 -

Le candidat repreneur propose de reprendre l’intégralité des salariés de l’entreprise, ainsi que le salarié bénéficiant d’un contrat d’apprentissage au poste de contrôleur de gestion.

Le candidat repreneur s’engage à prendre en charge l’intégralité des droits aux congés payés ainsi que les éventuels 13*"* mois et autres droits salariaux (primes, heures supplémentaires, etc…) sans limite temporelle.

[…]

Le prix global offert pour les 19 fonds repris est de 802 000 € hors taxes et

hors droits qui se répartit comme suit :

— - éléments incorporels : 282 600 € – - éléments corporels : 519 400 €

Le prix offert était ventilé en fonction des établissements comme suit

comme suit :

[…]

[…] 800,00 € 22 400,00 € […] 72 600,00 € 25 200,00 € 1, Rue Saint P Q – […] 8 400,00 € 23 800,00 € […] 400,00 € 23 800,00 € […] 8 400,00 € 26 600,00 € […] 9 800,00 € 21 000,00 € 5, Cours du Maréchal Juin – […] 400,00 € 26 600,00 € […] 400,00 € 30 800,00 € […] 7 000,00 € 22 400,00 € […] 000,00 € 26 600,00 € 407, Cours de la […] 000,00 € 26 600,00 € 16, Rue S MERMOZ – 33800 LE HAÏLLAN 39 200,00 € 131 600,00 € […] 600,00 € 18 200,00 € […] 200,00 € 14 000,00 € 27, Place de la République – […] 4 200,00 € 16 800,00 € 19, […] 4 200,00 € 4 200,00 € TOTAL 282 600,00 € 519 400,00 €

Le candidat repreneur propose la reprise du stock de matières et fournitures selon inventaire contradictoire établi au jour du transfert de propriété moyennant un prix forfaitaire de 20 000 € hors taxes.

-26- (3 " >

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

Le candidat repreneur propose d’assumer la contribution économique

territoriale (CFE) au prorata temporis de la date d’entrée en jouissance.

Le candidat repreneur propose d’assumer l’ensemble des droits acquis aux titres des congés payés et des droits salariaux acquis et non soldés à la

date d’entrée en jouissance.

Le candidat repreneur s’engage à rembourser le montant des dépôts de garantie afférents aux contrats de baux commerciaux repris qui peuvent

être synthétisés comme suit :

Etablissement Actifs incorporels

[…] 3 250,00 € […] 10 600,00 € 1, Rue Saint P Q – […] 4 350,00 € […] 2 700,00 € […] 0,00 € […] 6 963,85 € […] Juin – […], Cours de la […] 16, Rue S MERMOZ – 33800 LE HAILLAN 45 376,00 € […] 6 078,00 € […] 558,00 € 27, Place de la République – […] 3 952,00 € 19, […] 13 251,00 €

TOTAL 136 379,83 €

Le pollicitant propose la reprise de l’ensemble des échéanciers emprunts bénéficiant de la règle de transfert de la charge de la sureté qu’il considère

comme pouvant être synthétisés comme suit :

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

Krd au Banques Références du contrat Objet du prêt Suretés L642-12 a) 4 31/05/2017 ! Le financement de travaux BANQUE COURTOIS R Nantissement du fonds de . 25 K€ 1 026 802 480 126 590 d aménagement et commerce sis 48 RUE DU JARD Oui 1356,65€ d’installation CIC SUD OUEST Travaux pour la mise en place Caution EURL C 7SK€ 185 K€ 19108 860050 002 02 | d’une boulangerie à l’enseigne | Nantissement sur le fonds de Oui 37 879,27 € le 48 commerce sis 48 RUE DU JARD SOCIETE GENERALE Financement de travaux et – | Caution LA BOULANGERIE DU 48 249 007 i 29 289,70 160 K€ 211 904 aménagement de magasin Nantissement fonds EIFFEL Oui € Financement de divers SOCIETE GENERALE . Nantissement sur fonds de . 6,1 KE 211331004900 matériels pour magasins commerce EIFFEL Oui Néant , Financer travaux dans locaux Caution EURL C 100% CAISSIÊÊOEÊÊRGNE 8856361 activités 5-7 cours du Maréchal | Nantissement sur je fonds de Oui 18 805,40 € Juin […] commerce MARECHAL JUIN Financer travaux . CAISSE D’EPARGNE d’aménagement […] EURL C 100% l 8835855 . Nantissement sur le fonds de Oui 8 396,12 € 48 K€ P Q 33800 commerce P PAUL BORDEAUX fi . ce 0 3 | -- 'EPARGNE i CAISSE D’E 8616697 pâtisserie le 48, résidence .Cautlon C 50% Oui Néant 100K Nantissement sur le fonds de Margaut, […] des travaux et Caution OSEO 30% CAISSE D’EPARGNE aménagements divers d’un Caution Y 50% 864; i 1,95 € 240 K€ 2335 magasin situé 24 quai de la Nantissement sur le fonds de Oui 3 269, Souys BORDEAUX commerce SOUYS Financer des travaux d’aménagement pour la Caution EURL C 100% CAISSE D’EPARGNE création d’un fonds de Nantissement sur le fonds de 8675228 i , 200 K€ commerce le 48 dans un local sis commerce CENON Oui 8 094,57 € […] Par hypothèse, les montants en principal à assumer en sus du prix ont été estimés au 31 mai 2017, date à laquelle le transfert de propriété sera vraisemblablement intervenu. Soit un total de capital restant à courir estimé à environ 107 091,66 €. Le pollicitant propose la reprise de l’ensemble des échéanciers emprunts bénéficiant de la règle de transfert de la charge de la sureté qu’il considère comme pouvant être synthétisés comme suit : [®

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

—  28 -

Etablissement

Actifs incorporels

[…] Juin – […], Cours de la […] 16, Rue S MERMOZ – 33800 LE HAILLAN 48 576,85 € […] 11 590,37 € […] 8 055,85 € 27, Place de la République – […] 6 738,58 € 19, […] 18 448,80 € INDUSTRIE SERVICE 1201 854,40 € INDUSTRIE SERVICE 1216 5 976,00 € OCSEA 88 1 917,60 € OCSEA 89 2 085,60 € OCSEA 90 1 917,60 € OCSEA 106 1 917,96 € OCSEA 107 3 864,00 € OCSEA 108 1 159,20 € OCSEA 109 1 555,20 € OCSEA 110 900,00 € OCSEA 115 782,40 € OCSEA 118 1 656,00 € OCSEA 88 854,40 €

TOTAL 212 247,56 €

Le candidat repreneur précise que le prix sera payé au comptant au jour

de la signature de l’acte de cession.

Le candidat repreneur précise que les stocks seront payés au comptant au

jour de l’entrée en jouissance.

Pour le prix de cession, le repreneur indique communiquer un chèque de

banque du montant du prix de cession au jour de l’audience.

Le repreneur indique que le financement du besoin en fond de roulement

de début d’activité sera autofinancé.

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

—  29 . eP

ANALYSE DES OFFRES PARL’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Conformément à l’article L 642-1 du Code de commerce, « la cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptible d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. »

% -- MAINTIEN DE L’ACTIVITE

Le candidat repreneur -CRESCENDO – RESTAURATION est un professionnel d’un secteur d’activité connexe à celui de la société LE 48 SAS. L’entreprise CRESCENDO RESTAURATION est de taille très nettement supérieure à celle de la société LE 48 SAS.

Le candidat repreneur CRESCENDO RESTAURATION a réalisé sur l’exercice 2015 un chiffre d’affaires HT consolidé de 101,1 M€, un résultat net de 4,1 M€ et emploie 1500 salariés.

Le candidat repreneur VEGAS HOLDING est un professionnel du même secteur d’activité et qui dirige une entreprise de taille supérieure à celle de la société LE 48 SAS.

Le candidat VEGAS HOLDING a réalisé sur l’exercice 2015 un chiffre d’affaires hors taxes consolidé de 15,6 M€, un résultat net de 1,0 M€ et emploie 420 salariés.

Les 2 candidats font état de fonds propres qui apparaissent suffisants pour envisager la reprise de la société LE 48 SAS.

Les propositions des 2 candidats sont sur ce point très satisfaisantes, «% -- MAINTIEN DE L’EMPLOI

Sur le volet social, l’offre du candidat repreneur VEGAS HOLDING est nettement plus favorable que l’offre de CRESCENDO RESTAURATION.

* CONCERNANT LES LICENCIEMENTS POUR MOTIF ECONOMIQUE :

L’homologation de l’offre de reprise de la société CRESCENDO RESTAURATION nécessiterait de mettre en œuvre 6 licenciements économiques.

En application des dispositions des articles L631-19 III, L642-5 alinéa 5 et R631-36 du Code de commerce, le Tribunal devra dans son jugement autoriser le licenciement pour motif économique des salariés occupant les postes et catégories d’emploi suivantes :

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 30 -

[…]

[…]

Le CHSCT et le comité d’entreprise ont été consultés le 20 février 2017 soit

antérieurement à l’audience conformément aux dispositions de l’article L1233-58 du Code du travail.

Le procès-verbal des délibérations du comité d’entreprise consulté le 20 février 2017 et la note d’information à la DIRECCTE ont été remis au Président de la Chambre pour l’audience selon les dispositions de l’article R631-36 du Code de commerce.

Le coût de ces licenciements a été estimé à 101 536 €.

Si l’Inspection du Travail venait à refuser la demande de licenciement de salariés protégés non repris dans le cadre de l’offre, ces derniers seraient réintégrés au sein de la société repreneur.

Le candidat repreneur VEGAS HOLDING propose la reprise de l’ensemble des effectifs de la société LE 48 SAS et ne nécessite donc aucun licenciement.

Ainsi l’offre de CRESCENDO RESTAURATION apparait satisfaisante, et celles de VEGAS HOLDING est très satisfaisante.

% -- APUREMENT DU PASSIF

Dans la perspective d’une cession prenant effet le 31 mai 2017, la valorisation des éléments cédés ou à recouvrer se présenterait comme suit

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 31 -

[…] HOLDING Prix de cession du fonds de 893 671 € 802 000 € commerce Prix de cession des stocks HT 10 000 € 20 000 € CET ou CFE (Estimation) 8 990 € 123 988 € Congés payés et autres droits 324 500 € 355 000 € (Estimation) L. 642-12 alinéa 4 (Estimation 107 091 € 107 091 € 31/05/17) Dépôts de garantie baux 63 165 € 136 379 € Loyers impayés L 622-17 112 700 € 212 247 € Valeur d'.e rea}13at10n des éléments 90 820 € 0,00 € non repris (à céder hors plan) – - Cout des licenciements 101 536 € 0,00 € TOTAL 1 509 401 € 1 756 705 €

Au 02 février 2017, le passif déclaré auprès du mandataire judiciaire pouvait être synthétisé comme suit :

Echu A échoir Provisionnel TOTAL Superprivilégié 394 083,90 € 0,00 € 0,00 € 394 083,90 € Privilégié 1 765 198,00 € | – 491 428,98 € 345 642,37 € | 2 602 269,35 € Chirographaire | 1 669 764,56 € 2 581,20 € | 1 262 868,93 € | 2 935 214,69 € TOTAL 3 829 046,46 € | _ 494 010,18 € | 1608 511,30 € | 5 931 567,94 €

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804

De plus, la société LE 48 SAS avait généré au 16 février 2017 un passif postérieur de 501 174,19 € relevant de l’article L 622-17 du Code de commerce.

OBSERVATIONS :

Le candidat repreneur VEGAS HOLDING est mieux disant d’environ 250 K€ en termes d’apurement du passif.

Au 16 février 2017, la société LE 48 SAS avait généré un passif postérieur de 501 174,19 € relevant de l’article L 622-17 du code de commerce dont 297 695,46 € au titre de contrats inclus dans le périmètre de reprise du groupe VEGAS HOLDING (AG2R 68,0 K€, Mutuelle 11,3 K€ et APGIS 6,2 K€).

Les deux candidats repreneurs ont pris l’engagement de faire leur affaire personnelle des loyers impayés au titre des contrats de baux repris.

—  32 -

Le candidat repreneur VEGAS HOLDING a également pris l’engagement de faire son affaire personnelle des loyers impayés au titre des contrats de crédit-baux repris.

Aucun loyer n’est impayé au titre de contrat de crédit-baux repris par le candidat CRESCENDO RESTAURATION.

Dans l’hypothèse de l’homologation de l’offre proposée par le candidat repreneur CRESCENDO RESTAURATION, la dette super privilégiée serait augmentée du licenciement pour motif économique des 6 salariés non repris.

Cette cession devrait donc permettre :

— - le remboursement de la dette super privilégiée ;

— - le remboursement du passif relevant des dispositions de l’article L622-17 Code de commerce ;

— le remboursement d’une partie restant à déterminer du passif privilégié antérieur à l’ouverture de la procédure ;

— -- Le transfert de certains échéanciers d’emprunts sur le fondement de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce;

— Le transfert de certains contrats de fourniture, leasing et location longue durée sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce,

Ainsi, bien que les 2 offres soient insuffisantes en matière d’apurement du passif, celle de VEGAS HOLDING est supérieure à celle de CRESCENDO RESTAURATION.

En conclusion, les deux offres de reprise analysées apparaissent de bon niveau et relativement proches.

Au regard des critères légaux, compte tenu de son caractère légèrement mieux disant sur le volet social et sur l’apurement du passif, l’Administrateur judiciaire confirme son avis favorable à l’homologation d’un plan de cession en faveur du candidat repreneur VEGAS HOLDING sans que cet avis ne soit discriminant vis-à-vis du repreneur CRESCENDO RESTAURATION,

Monsieur le Juge Commissaire indique que les 2 offres sont sensiblement équivalentes, mais que l’offre de VEGAS HOLDING est meilleure sur les critères légaux.

Madame le Mandataire Judiciaire donne un avis défavorable aux propositions et sollicite la liquidation judiciaire.

À titre subsidiaire, dans le cas où le Tribunal souhaiterait choisir une des deux propositions, Madame le Mandataire Judiciaire donne un avis tout à fait opposé à la proposition «aventureuse» de la société VEGAS

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 33 -

HOLDING, et un avis réservé à la proposition de la société CRESCENDO RESTAURATION.

Le Contrôleur se prononce en faveur de l’offre de la société VEGAS HOLDING qui a l’avantage d’éliminer les éventuels contentieux puisqu’elle reprend la totalité des salariés et des contrats.

La société LE 48 SAS précise que la résiliation des crédits baux non repris dans l’offre de la société CRESCENDO RESTAURATION entrainerait certainement des demandes d’indemnités de résiliation.

Le représentant des salariés indique que le personnel est partagé, mais qu’une majorité se déclare en faveur de la société VEGAS HOLDING, alors que les représentants du comité d’entreprise s’étaient déclarés majoritairement en faveur de la société CRESCENDO RESTAURATION,

La Société Générale, co-contractant, précise qu’elle a 2 nantissements et ne s’oppose pas à la cession,

La Caisse d’Epargne, co-contractant, précise qu’elle a 5 nantissements et ne s’oppose pas à la cession,

La Banque Courtois, co-contractant, ne s’oppose pas à la cession,

Les SCI Foncière du 48 et Foncière de Paris, co-contractants, se prononcent en faveur de la société VEGAS HOLDING,

La SCI Dubourdieu, co-contractant, ne s’oppose pas à la cession,

La société Industrie Services, co-contractant, ne s’oppose pas à la cession, La société ELIS, co-contractant, ne s’oppose pas à la cession,

La SARL Radenen, co-contractant, ne s’oppose pas à la cession,

La SCI Foncière du Jard, co-contractant, ne s’oppose pas à la cession,

La SCI la Roche Cantin, co-contractant, ne s’oppose pas à la cession,

La société SODIA, co-contractant, s’oppose à la cession en raison de loyers non réglés,

La SCI d’Ornano, co-contractant, ne s’oppose pas à la cession mais demande la reconstitution de la garantie,

La société Domofrance, co-contractant, ne s’oppose pas à la cession,

La société Parot Industrie, co-contractant, ne s’oppose pas à la cession, si les loyers impayés sont régularisés.

Le Ministère public demande au Tribunal d’écarter la Liquidation Judiciaire sans cession et se prononce en faveur de la société VEGAS HOLDING qui répond le mieux aux critères de l’article L642-1 du Code de commerce et précise que les contentieux inévitables qui vont naître des contrats non repris vont peser sur le montant de la cession.

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 34 -

3. – MOTIVATIONS

Sur quoi le Tribunal,

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement,

Au vu des pièces versées au dossier et des déclarations faites à l’audience, le Tribunal rappelle que la situation financière très dégradée de la société LE 48 SAS ne lui permettait pas de présenter un plan de redressement et que la cession parait inévitable pour préserver du mieux possible, tant le domaine social que l’apurement du passif dans un souci de sauvegarder l’intérêt des salariés et des créanciers.

Recevabilité des offres :

Les offres présentées doivent respecter les caractéristiques exigées par les articles L.642-2 – II et L.642-3 al.1 du code de commerce. Conformément aux prescriptions de l’article R. 642-1 du code de commerce, les auteurs des offres doivent attester qu’ils ne tombaient pas sous le coup des incapacités prévues par les textes. Les 2 cessionnaires répondent à ces dispositions, leurs offres sont donc recevables.

Conformité des offres aux exigences de la loi :

Le Tribunal relève que les 2 offres émanent de candidats sérieux et de professionnels reconnus, permettant d’assurer le maintien de l’activité.

Une offre permet le maintien de la totalité de l’emploi, l’autre offre permet la reprise de plus de 95 % de l’effectif. Concernant le maintien de l’emploi, une offre est donc très satisfaisante et l’autre est satisfaisante.

Concernant l’apurement du passif, les 2 offres sont insuffisantes.

Le Tribunal jugera donc que la cession envisagée satisfait pleinement à deux des critères fixés par la Loi et très partiellement au troisième.

Madame le Mandataire judiciaire demande la Liquidation Judiciaire sans cession et propose de vendre les fonds de commerce en Liquidation Judiciaire, avec le personnel attaché à ces fonds.

Le Tribunal relève qu’il n’est pas certain que la somme des montants de telles ventes soit supérieure aux montants proposés dans les offres des cessionnaires. De plus, les frais de licenciement de l’ensemble du personnel, les contentieux prud’homaux qui risquent d’en résulter, ainsi

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – - 35 -

que les contentieux judiciaires qui peuvent survenir suite à la résiliation des contrats, sont autant de menaces et des indemnités viendraient en déduction des montants provenant des ventes des fonds.

En conséquence, le Tribunal écartera ce motif.

Le Tribunal observe que les deux offres sont identiques sur le plan du maintien de l’activité.

L’offre de la société VEGAS HOLDING préserve la totalité des emplois, tandis que l’offre de la société CRESCENDO RESTAURATION entraine 6 licenciements sur 135 salariés.

L’offre de la société CRESCENDO RESTAURATION est supérieure de 81 671 € par rapport à l’offre de la société VEGAS HOLDING, mais en valorisant les éléments cédés ou à recouvrer (congés payés, paiement des arriérés de loyers, reconstitution des dépôts de garanties, …), Monsieur l’Administrateur judiciaire chiffre le montant de la cession à 1 756 705 € pour la société VEGAS HOLDING, et 1509401 € pour la société CRESCENDO RESTAURATION.

De plus, Monsieur l’Administrateur judiciaire indique au Tribunal que les 2 cessionnaires lui ont remis un chèque de banque correspondant au montant de leur offre de cession.

Enfin, la majorité des salariés et des organes de la procédure se déclarent en faveur de la société VEGAS HOLDING

En conséquence, le Tribunal ordonnera la cession des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce détenu par la société LE 48 SAS au profit de la société VEGAS HOLDING, avec faculté de substitution à toute personne morale du groupe VEGAS HOLDING, ou à créer soit :

la clientèle ;

les droits aux lignes téléphoniques, les fax et sites internet ; 19 droits au bail portants sur les locaux suivants : 7, Avenue de l’Alouette – […]

1, Rue Saint P Q – […]

[…] Juin – […]

o 0 0 0 o o o o o o '

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 36 -

[…]

[…]

407, Cours de la […] 16, Rue S Mermoz – 33800 LE HAILLAN

[…]

[…]

[…]

o 0 0 0 o o o o o

L’intégralité des éléments corporels tels qu’ils figurent dans l’inventaire réalisé par la SELARL K L et Cie le 26 mai 2016.

Fixera le prix de cession à la somme de 802 000 € hors taxes et hors droits répartie comme suit :

e éléments incorporels : 282 600 €

b éléments corporels : 519 400 €

Fixera le prix de la reprise du stock de matières et fournitures à 20 000 € hors taxes.

Ordonnera la reprise de l’intégralité du personnel, en application des articles L1242-7 et L 1243-13 du Code du Travail, ainsi que le salarié bénéficiant d’un contrat d’apprentissage au poste de contrôleur de gestion avec prise en charge de l’intégralité des droits aux congés payés ainsi que les éventuels mois et autres droits salariaux (primes, heures supplémentaires, etc…) sans limite temporelle.

Ordonnera le transfert au bénéfice du repreneur les contrats suivants :

— - Contrat de baux commerciaux portants sur les 19 établissements suivants :

[…]

[…]

1, Rue Saint P Q – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

5, Cours du Maréchal Juin – […]

[…]

[…]

[…]

407, Cours de la […]

[…] o o o o o o o o o

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 37 – Æ}

16, Rue S MERMOZ – 33800 LE HAILLAN

[…]

[…]

[…]

[…]

Prendra acte que le repreneur s’engage à rembourser à la procédure les dépôts de garantie en vertu des baux commerciaux précités, tout réajustement desdits dépôts étant à la charge du repreneur, et que le repreneur s’engage à régulariser les arriérés de loyers de la période d’observation auprès des propriétaires bailleurs.

— - Contrat OCSEA n°86, 87, 88, 89, […], 106, 107, 108, 109, 110, 115, 118 ;

— -- Contrat TECHNIFINANCES 218 ;

— -- Contrat INDUSTRIE SERVICES n°1085, 1086, 1094, 1201, 1216 ; – - StarLease portant sur les aménagements de magasin ;

— -- BNP LEASE portant sur un copieur et au autocommutateur ;

— - ISICA n°10030259[…] ;

— - […] et ODN6466 ;

— -- […] ;

— -- […] ;

— -- ANTARGAZ n°700180135 ;

— - SFR n°1600755514/611623 ;

— -- […], AL950821 et 124341678.

Prendra acte que le repreneur s’engage à régler l’ensemble des loyers de crédit-baux non couverts pendant la période d’observation.

Prendra acte que le repreneur prend l’engagement de faire son affaire personnelle des éventuelles échéances impayées des contrats inclus dans le champ de la reprise autres que les baux et crédit-baux.

Ordonnera, en application de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce la reprise de l’ensemble des échéanciers emprunts bénéficiant de la règle de transfert de la charge de la sureté à savoir :

+ -- BANQUE COURTOIS 25 K€

— le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] garantissant le remboursement de l’emprunt BANQUE COURTOIS de 25 K€ n°1 026 802 480 126 590 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 238 – CD

» -- CIC SUD OUEST 185 K€

— le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] garantissant le remboursement de l’emprunt CIC SUD OUEST de 185 K€ n°19108 860050 002 02 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

s -- SOCIETE GENERALE 160 K€

— le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] garantissant le remboursement – de – l’emprunt – SOCIETE – GENERALE -de 160 K€ n°211 249 007 904 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

e – SOCIETE GENERALE 6,1 K€

— le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] remboursement – de – l’emprunt – SOCIETE – GENERALE -de 6,1 K€ n°211 331 004 900 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— - le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

» -- CAISSE D’EPARGNE 100 K€

— - le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis 5-7 Cours du Maréchal Juin […] garantissant le remboursement de l’emprunt CAISSE D’EPARGNE de 100 K€ n°8856361 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— - le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

» -- CAISSE D’EPARGNE 48 K€

— - le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis 1, Rue Saint P de Pau] […] garantissant le remboursement de l’emprunt CAISSE D’EPARGNE de 48 K€ n°8835855 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 39 – P?

» -- CAISSE D’EPARGNE 100 K€

— - le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] garantissant le remboursement de l’emprunt CAISSE D’EPARGNE de 100 K€ n°8616697 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— - le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

+ -- CAISSE D’EPARGNE 240 K€

— - le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] garantissant le remboursement de l’emprunt CAISSE D’EPARGNE de 240 K€ n°8642335 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— - le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

e CAISSE D’EPARGNE 200 K€

— - le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] remboursement de l’emprunt CAISSE D’EPARGNE de 200 K€ n°8675228 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

Fixera l’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement et de la consignation du prix de cession entre les mains de l’Administrateur Judiciaire, et, dans l’attente de la réalisation de la cession, confiera au cessionnaire sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée.

Ordonnera en tant que de besoin à l’administrateur judiciaire de remettre sans délai le prix de cession au liquidateur,

Dans son offre de reprise, la Société VEGAS HOLDING a pris des engagements. Elle sera donc tenue d’exécuter le plan correspondant à son offre. Si elle use de la faculté de substitution, la Société VEGAS HOLDING, et plus généralement le groupe VEGAS HOLDING, restera solidaire de toute autre entité substituée.

Conformément à l’article L.642-8 du code de commerce, il y a lieu de passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession en maintenant l’Administrateur Judiciaire dans ses fonctions à charge pour lui de les

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 40 -

passer dans le délai de 45 jours, les frais, taxes et honoraires étant à la charge du repreneur et d’en faire rapport dès leur accomplissement.

Considérera qu’il est d’une bonne administration de la justice, en application des dispositions de l’article L.642-10 du Code de commerce, de prévoir que le fonds de commerce et les biens cédés soit inaliénables durant une période de 2 ans, sauf en ce qui concerne les biens corporels dont l’âge ou la vétusté nécessitent un remplacement à bref délai pour le maintien de l’activité.

Cette clause d’inaliénabilité sera mentionnée au registre public sur lequel les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent seront inscrits à la diligence du Commissaire à l’exécution du plan.

Le Tribunal, faute d’activité résiduelle postérieurement à la cession, mettra fin à la période d’observation, et prononcera la Liquidation Judiciaire de la société LE 48 SAS, identifiée sous le n° 433 877 032 RCS BORDEAUX (2000B2550), dont le siège social est situé 16 rue S Mermoz 33185 LE HAILLAN.

Maintiendra Monsieur Nicolas ZIRN, dans ses fonctions de Juge- Commissaire jusqu’à la reddition des comptes définitifs de l’administrateur judiciaire et du liquidateur,

Maintiendra Maître M N dans ses fonctions avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan de cession et l’autorisera à passer les actes nécessaires à la cession projetée, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du code de commerce,

Nommera la SELARL MALMEZAT-PRAT-LUCAS-DABADIE, en qualité de Liquidateur et dira que cette mission sera suivie par Maître MALMEZAT-PRAT,

Dira qu’en application de l’article R 642-10 du code de commerce, la répartition du prix sera effectuée par le liquidateur,

Fixera en application de l’article L 643-9 du code de commerce, à deux ans le délai dans lequel le Tribunal devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire,

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 41 -

Vu les articles L.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport de Monsieur le Juge-Commissaire, Après avoir entendu le Ministère Public en son avis,

ORDONNE la cession des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce détenu par la société LE 48 SAS au profit de la société VEGAS HOLDING SAS, […] […], avec faculté de substitution à toute personne morale du groupe VEGAS HOLDING, ou à créer soit :

— la clientèle ;

les droits aux lignes téléphoniques, les fax et sites internet ; 19 droits au bail portants sur les locaux suivants :

[…]

[…]

1, Rue Saint P Q – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

5, Cours du Maréchal Juin – […]

[…]

[…]

[…]

407, Cours de la […] 16, Rue S Mermoz – 33800 LE HAILLAN

[…]

[…]

[…]

o o 0 0 o o o o o o o o o o o o o o o

L’intégralité des éléments corporels tels qu’ils figurent dans l’inventaire réalisé par la SELARL K L et Cie le 26 mai 2016.

FIXE le prix de cession à la somme de 802 000 € hors taxes et hors droits répartie comme suit :

e éléments incorporels : 282 600 €

+ éléments corporels : 519 400 €.

®

FIXE le prix de la reprise du stock de matières et fournitures à 20 000 € hors taxes.

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 Ç\®/ – 42 -

ORDONNE la reprise de l’intégralité du personnel, en application des articles L1242-7 et L 1243-13 du Code du Travail, ainsi que le salarié bénéficiant d’un contrat d’apprentissage au poste de contrôleur de gestion avec prise en charge de l’intégralité des droits aux congés payés ainsi que les éventuels 13*"* mois et autres droits salariaux (primes, heures supplémentaires, etc…) sans limite temporelle.

ORDONNE le transfert au bénéfice du repreneur les contrats suivants : – - Contrat de baux commerciaux portants sur les 19 établissements suivants :

[…]

[…]

1, Rue Saint P Q – […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

5, Cours du Maréchal Juin – […]

[…]

[…]

[…]

407, Cours de la […] 16, Rue S MERMOZ – 33800 LE HAILLAN

[…]

[…]

[…]

o 0 0 o o o o o o o o o o o o o o o o

PREND ACTE que le repreneur s’engage à rembourser à la procédure les dépôts de garantie en vertu des baux commerciaux précités, tout réajustement desdits dépôts étant à la charge du repreneur, et que le repreneur s’engage à régulariser les arriérés de loyers de la période d’observation auprès des propriétaires bailleurs.

— - Contrat OCSEA n°86, 87, 88, 89, […], 106, 107, 108, 109, 110, 115, 118 ;

— Contrat TECHNTIFINANCES 218 ;

— -- Contrat INDUSTRIE SERVICES n°1085, 1086, 1094, 1201, 1216 ;

— - StarLease portant sur les aménagements de magasin ;

— -- BNP LEASE portant sur un copieur et au autocommutateur ;

— ISICA n°10030259[…] ;

— -- […] et ODN6466 ;

— -- […] ;

— -- […] ;

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 43 – EB

— ANTARGAZ n°700180135 ; – SFR n°1600755514/611623 ; – […], AL950821 et 124341678.

PREND ACTE que le repreneur s’engage à régler l’ensemble des loyers de crédit-baux non couverts pendant la période d’observation.

PREND ACTE que le repreneur prend l’engagement de faire son affaire personnelle des éventuelles échéances impayées des contrats inclus dans le champ de la reprise autres que les baux et crédit-baux.

ORDONNE, en application de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce la reprise de l’ensemble des échéanciers emprunts bénéficiant de la règle de transfert de la charge de la sureté à savoir :

« – BANQUE COURTOIS 25 K€

— - le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] garantissant le remboursement de l’emprunt BANQUE COURTOIS de 25 K€ n°1 026 802 480 126 590 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— - le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

» – CIC SUD OUEST 185 K€

— le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] garantissant le remboursement de l’emprunt CIC SUD OUEST de 185 K€ n°19108 860050 002 02 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

» -- SOCIETE GENERALE 160 K€

— - le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] remboursement – de – l’emprunt – SOCIETE – GENERALE – de 160 K€ n°211 249 007 904 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

e – - SOCIETE GENERALE 6,1 K€

— le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […]

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 44 -

remboursement – de – l’emprunt – SOCIETE – (GENERALE – de 6,1 K€ n°211 331 004 900 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

e --- CAISSE D’EPARGNE 100 K€

— le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis 5-7 Cours du Maréchal Juin […] garantissant le remboursement de l’emprunt CAISSE D’EPARGNE de 100 K€ n°8856361 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— - le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

e --- CAISSE D’EPARGNE 48 K€

— - le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis 1, Rue Saint P Q […] garantissant le remboursement de l’emprunt CAISSE D’EPARGNE de 48 K€ n°8835855 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— - le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

e --- CAISSE D’EPARGNE 100 K€

— - le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] garantissant le remboursement de l’emprunt CAISSE D’EPARGNE de 100 K€ n°8616697 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— - le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

e --- CAISSE D’EPARGNE 240 K€

— - le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […] garantissant le remboursement de l’emprunt CAISSE D’EPARGNE de 240 K€ n°8642335 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— - le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

e CAÏSSE D’EPARGNE 200 K€ – le transfert du nantissement de fonds de commerce inscrit sur le fonds sis […]

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 45 – mns 2!

remboursement de l’emprunt CAISSE D’EPARGNE de 200 K€ n°8675228 ayant servi à financer une partie des éléments repris,

— - le transfert du remboursement des échéances restant à courir postérieurement au transfert de propriété telle qu’elles avaient été convenues dans l’échéancier de l’emprunt

FIXE l’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement et de la consignation du prix de cession entre les mains de l’Administrateur Judiciaire, et, dans l’attente de la réalisation de la cession, confiera au cessionnaire sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée.

DIT que la Société VEGAS HOLDING SAS sera tenue d’exécuter le plan correspondant à son offre. Si elle use de la faculté de substitution, la Société VEGAS HOLDING SAS, et plus généralement le groupe VEGAS HOLDING, restera solidaire de toute autre entité substituée.

DIT que, conformément à l’article L.642-8 du Code de Commerce, il y a lieu de passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession en maintenant l’Administrateur Judiciaire dans ses fonctions à charge pour lui de les passer dans le délai de 45 jours, les frais, taxes et honoraires étant à la charge du repreneur, et d’en faire rapport dès leur accomplissement.

DIT que le fonds de commerce et les biens cédés seront inaliénables durant une période de 2 ans, sauf en ce qui concerne les biens corporels dont l’âge ou la vétusté nécessitent un remplacement à bref délai pour le maintien de l’activité.

DIT que cette clause d’inaliénabilité sera mentionnée au registre public sur lequel les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent seront inscrits à la diligence du Commissaire à l’exécution du plan de cession.

MET fin à la période d’observation,

PRONONCE la Liquidation Judiciaire de la société LE 48 SAS, identifiée sous le n° 433 877 032 RCS BORDEAUX (2000B2550), dont le siège social est situé 16 rue S Mermoz 33185 LE HAILLAN,

MAINTIENT Monsieur Nicolas ZIRN, dans ses fonctions de Juge- Commissaire jusqu’à la reddition des comptes définitifs de l’Administrateur Judiciaire et du Liquidateur,

MAINTIENT Maître M – N, dans ses fonctions d’Administrateur Judiciaire, avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan de cession et l’autorisera à passer les actes nécessaires à la cession projetée, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du code de commerce,

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 46 -

NOMME la SELARL MALMEZAT-PRAT-LUCAS-DABADIE, en qualité de Liquidateur et dira que cette mission sera suivie par Maître MALMEZAT-PRAT,

DIT qu’en application de l’article R 642-10 du code de commerce, la répartition du prix sera effectuée par le liquidateur,

FIXE en application de l’article L 643-9 du code de commerce, à deux ans le délai dans lequel le Tribunal devra examiner la clôture de la liquidation judiciaire,

Dit que le présent jugement sera signifié par acte extrajudiciaire au débiteur avec convocation de celui-ci d’avoir à comparaître à l’audience du 4 avril 2019 à 09 heures 30 au Tribunal de Commerce de Bordeaux, place de la Bourse pour que soit examinée la clôture de la procédure conformément aux dispositions de l’article L 643-9 du code de commerce,

ORDONNE les publicités prévues aux articles R642-4 et R 621-8 du Code de commerce.

Fait et prononcé en Audience Publique du Tribunal de Commerce de BORDEAUX, Palais de la Bourse, le MERCREDI HUIT MARS DEUX MILLE DIX SEPT.

( -

2017 L 402 – 2017 L 581 – 2016 L3804 – 47 -