I

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE […]

DU 10 Janvier 2013 8ème Chambre

N° PCL: 2011J00311 SA BD K H N° 2013L[…]23

N°RG : 2012L1348 (15-31,90€)

SA BD K H

La Pascalette RD […]

et […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL Décision réputée contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 18 décembre 2012 en Chambre du Conseil où siègeaient Monsieur MASSAFERRO Président, Madame X et Monsieur Y Juges.

Prononcée à l’audience publique du 10 Janvier 2013

Par Monsieur MASSAFERRO Président, Madame PAPE et Monsieur FERRERO Juges, Monsieur DOUCEDE Greffier.

2 FAITS MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

ATTENDU que par jugement en date du 4 Juillet 2011, le Tribunal de Commerce de TOULON a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SA AE K H, la Pascalette RD 559, […] […]

Le Tribunal a désigné en qualité de Juge-Commissaire M. BIDOT, Juge- Commissaire suppléant M. DANGOISSE, en qualité de Mandataire Judiciaire M^e CY CZ et en qualité d’administrateur judiciaire M^e BG BH.

ATTENDU que M. AF C, Président de la SAS C et M. Z V, Président de la SAS GROUPE OLYMPE ont présenté une offre de reprise du fonds de commerce de la SA BD K H reçue au Greffe sous le n°2012101348 le 30 Octobre 2012, aux termes de laquelle ils exposent :

[…]

1. La présente offre est signée par Monsieur Z V, Président de la SAS Groupe OLYMPE, et Monsieur AF C, Président de la SAS

C, Holding du Groupe C.

La Société Groupe OLYMPE est immatriculée depuis le 3 décembre 2004 au RCS d’AIX en PROVENCE et a son siège social à TRÊTS (13) sur la propriété familiale du fondateur, au pied du Mont OLYMPE. Cette Société pourra se substituer lors de la régularisation des actes de cession, des personnes morales DW elle détiendra le bloc de contrôle et créées en vue l’organisation des activités reprises.

2. La société Groupe OLYMPE :

La vocation première du Groupe OLYMPE est la gestion d’entreprises familiales de grande distribution alimentaire basées dans le VAR (supermarchés). – . L’entreprise s’est diversifiée lorsque des activités immobilières se sont greffées.

— La Société Groupe OLYMPE détient :

« 48% du capital SAS LES PALMIERS RCS de TOULON 377 975 750

(supermarché à […]

+ 30% du capital SAS BEMAGRE RCS de TOULON 441 251 956 (supermarché à CARNOULES)

e 100% du capital SCI CHRISCOM RCS de AIX en PCE 484 840 368 (murs

commerciaux),

« 100% du capital SCI LES JARDINS DE L’OLYMPE RCS de AIX en PCE 523 576 460 (construction / vente de logements)

© 100% du capital SCI PHILOMENE ACTIVITES RCS d’AIX en PCE 521 814 392 (construction vente de loc. commerciaux)

« 100% du capital SCI CB IMMOBILIER RCS d’AiX en PCE 420 751 455 (détention logements)

e 90% du capital SARL VAR PRESSE RCS de TOULON 532 348 802 (exploitation d’une presse/jeux)

e 10 % du capital SCI L’ŒIL DU VALLON RCS de TOULON 538 715 426 (détention logements)

Le reste des parts sociales de la SAS LES PALMIERS et SAS BEMAGRE étant détenues par AG V, père de Z ou sa société holding SARL VAREST.

Les principales marques et domaines détenues et enregistrées auprès de l’INPI sont : VEGETALYS, VEGETALIS (acquis de la société « espaces verts » en 2011), FLORABOX, A, B, LE MOULIN BJ…

L’idée de création d’une pépinière ou jardinerie murit depuis de nombreuses années avec la parallèle d’un développement axé sur la vente en ligne.

— Organisation sommaire du Groupe Olympe: Total 80 salariés.

e Monsieur Z V, président Groupe OLYMPE, directeur général ou gérant des filiales.

+ Madame AH AI, assistante de direction.

» Monsieur Z AJ, cadre responsable pôle foncier.

e Monsieur Benoît BAZILE, cadre, directeur du magasin de CUERS.

© Monsieur AK AL, cadre, directeur du magasin de CARNOULES.

« Une – «responsable – du – personnel» -et – un – « responsable qualité/hygiène/sécurité/maintenance » interviennent sur les filiales. A

3. La société C, Holding

Tout comme les établissements H, le Groupe C est l’aboutissement d’une succession d’entreprises familiales. En effet, en 1964, monsieur C AM, père de AF C, s’est associé avec son frère K AG C pour une reprise de la société BEGHIN (paysagiste- pépiniériste) située à Marseille (60 salariés). Cette entreprise s’appellera les JARDINS DU MIDI C FRERES. Aux termes de 10 ans d’exploitation (1974), les frères C ont souhaité se séparer pour se spécialiser de manière indépendante chacun dans son domaine d’activité :

— K AG C (oncle de AF C) s’installe à FUVEAU (13) sous l’enseigne LES JARDINS DU MIDI K AG C et poursuit une activité de pépiniériste.

— AM C (père de AF C) s’installe à TRÊTS (13) sous l’enseigne

Les JARDINS DU MIDI AM C en tant que paysagiste (80% de l’activité) et pépiniériste (20% de l’activité).

C’est dans ce milieu horticole qu’est né Monsieur C AF en 1974, milieu qu’il n’a jamais quitté. ?

En 1995, l’entreprise AM C connait des difficultés financières liées à la perte de contrats et se retrouve en situation de redressement judiciaire.

Face aux difficultés rencontrées par son père, AF C décide de rejoindre l’entreprise familiale afin de poursuivre l’activité.

Après une année de négociation, un plan de remboursement du passif sur 10 ans est accordé par le tribunal de commerce d’Aix en Provence (Mandataire Judiciaire : Maître RAFONI).

Parallèlement à la poursuite de l’activité (gestion de l’entreprise AM C – prise en charge du plan de remboursement), AF C crée GENERAL ENVIRONNEMENT REALISATION.

En 1999, il acquiert en liaison avec la SAFER ses premiers terrains agricoles qui vont permettre de démarrer une activité de production dès 2003 (création BD OSCAR).

Au terme du plan de continuation (2006), Monsieur C AF procède au rachat du fonds de commerce LES JARDINS DU MIDI AM C. Cette société s’appellera

désormais ESPACE PAYSAGE. / A \/

En septembre 2009, dans une logique commerciale de développement, Monsieur AF C crée la société MGA CONCEPT en association avec Monsieur AN W, fort de 30 années d’expérience internationale dans la piscine privée et

collective.

Le 3 Décembre 2009, création de la société ESPACE SERVICE pour attaquer le marché du Service à la personne en travaux de jardinage avec des avantages en termes de

défiscalisation pour le particulier.

Le 3 décembre 2009, création de la société ESPACE VEGETAL. La société rachète l’entreprise de K AG C. Les activités familiales qui avaient été séparées en 1974 se retrouvent à nouveau réunies, trente cinq ans plus tard.

Le 22 mars 2011, acquisition de 10% des parts de la société ARTS SQUARE (La Capucine Giverny) : concept store autour du végétal développé par AO AP, Architecte Paysagiste de renommée internationale.La vocation première du groupe C est l’aménagement des espaces extérieurs et tout ce qui s’y rattache :

QÈÇ\__qul environnement

Entreprise de travaux d’aménagement paysagers – Aix en Provence (13)

@ÊËôçe paysage

Entreprise spécialisée dans l’entretien d’espaces verts publics et privés, golfs v.. 7 – _ _. ___… … e. ces o -o er ee mr mie mme e GiBace service

Société de Service à la personne en jardinage, spécialisée en petits travaux d’entretien d’espaces verts pour les particuliers avec taux de TVA réduite et

[…]

[…]

Pépinière de négoce ouverte au public : vente en gros et détail – Fuveau (13)

[…]

ya

concept e

Construction et rénovation des piscines publiques et privées – Aix en Provence (13)

[…]

he

SAS ARTS SQUARE – La Capucine – Giverny (27) Pépinière de collection, boutique des arts associés, restauration : projet artistique et commercial autour du végétal.

e SCI C IMMOBILIER Propriétaire de l’ensemble des terres agricoles utilisées par le groupe et les différentes sociétés.

+

[…]

+

+ 9 l à

[…]

1 Sand eure +] – […] -# Chat de trmeux 1 «wi-ras la] Ataurme 108

Eqpripue

[…]

3

l--------'-_--_-'-'-1-----.-r-__---1-_-----fi

Il – Objet et Périmètre de l’offre

1. l’offre de reprise porte sur la cession partielle des actifs de l’entreprise « BD K H», à savoir les fonds de commerce de jardineries exploitées à […] et à JONQUIERES, la production végétale située à […] et dans le VAUCLUSE et les parts détenues dans les Sociétés JARDINEREY EG (FREJUS) et […]).

2. Par application de l’article L 642-5, alinéa 5 du Code de commerce, il est demandé que le transfert des salariés au profit de l’offrant soit limité aux salariés attachés aux activités reprises, dans la limite de 113 salariés DW la liste est détaillée dans le volet social en annexe, outre les salariés attachés à la Société JARDINEREY EG (environ 30 salariés).

3. Cette reprise couvre une très grande partie des actifs et des salariés de l’entrepriSe K H et s’inscrit dans un projet ambitieux de développement et de création d’emplois sous la marque«   » *E "ALL .

Les deux Groupes se sont rapprochés pour présenter cette offre, en raison de {eur complémentarité territoriale et « métier ». Le GROUPE C est implanté dans les Bouches-du-Rhône, et a une grande expérience de l’environnement, des BD et de l’aménagement des espaces. Le GROUPE OLYMPE est implanté dans le Var et a une grande expérience de la distribution. Ils souhaitent développer des synergies autour d’une production végétale commune, et le développement d’un réseau régional,

puis national.

Ils s’engagent fortement dans cette reprise dans laquelle ils mettent en jeu des moyens importants, permettant de structurer un véritable projet non seulement de sauvetage des emplois, mais aussi de développement d’un pôle économique dynamique et créateur d’emplois.

En effet ce projet représente, dans une approche consolidée, une offre globale de 3 004 200 €, la poursuite de 113 contrats de travail (outre les salariés de la Société EG), un investissement complémentaire de 3 632 200 €, soit une enveloppe globale consacrée à l’opération de 6 636 400 €.

/A

3. Périmètre de la reprise

3.1. Le fonds de commerce de jardinerie situé à […], comprenant :

e La clientèle et l’achalandage y attaché,

e Le droit au bail en date du 4 Janvier 2011 consenti par Madame J L Veuve H, née le […] à […], de nationalité française, demeurant à […], agissant en qualité d’usufruitière, et Monsieur K-DN H, né le […] à […], agissant en qualité de nu-propriétaire, portant sur un ensemble […] 559, […]

+ le matériel et les aménagements de la jardinerie, selon prisée des actifs réalisée par Maître AQ AA le 12 juillet 2011.

e les droits sur les sites internet www.jardineries-jeanrey.fr, www.jeanrey.fr, ainsi que tous les noms de domaines DW la société est propriétaire. Les lignes téléphoniques et adresses mails de la Société.

« l’enseigne et les marques appartenant à la Société BD K H : « K H » (dépôt INPI 3571615), « Jardinerey » (dépôt INPI 3249137), « Florivit » (dépôt INPI 3592168), « Berlingot menthe » (dépôt INPI

1551116), et toutes marques déposées au nom de la Société.

3.2 – L’unité de production végétale exploitée sur les sites DW les baux ruraux seront transférés au profit de l’offrant, matériel

d’exploitation et véhicules sélectionnés dans la « prisée des actifs » ci-

annexée, pour une somme forfaitaire fixée à 2[…]00 €. \/

/!

e les baux ruraux suivants, transférés en application de l’article L 642-1 alinéa 3 :

— un bail à ferme initialement en date du 10 Août 1989 renouvelé le 11 Août 1998 pour une durée de 9 ans, portant sur divers biens immobiliers à usage agricole sis « Le Bas Jardin », Lot N° 4 du Paluel à […] consenti par Madame AS AD demeurant à […], le Paluel. Conformément aux dispositions régissant le bail à ferme, celui-ci s’est tacitement renouvelé pour une durée de 9 ans à compter du 11 Août 2007.

— un bail à ferme en date du 19 Octobre 1990 pour une durée de 9 ans, portant sur deux groupes de serres et un terrain sis à […] consenti par Madame DZ EA Veuve AU et Madame AT AU épouse D, demeurant à […]. Conformément aux dispositions régissant le bail à ferme, celui-ci s’est tacitement renouvelé depuis par périodes de 9 ans.

— un bail à ferme en date du 12 Août 1997, modifié par avenant du 14 Mai 2007, portant sur une exploitation horticole de 8600 m°* sis […], pour une durée de 9 ans courant à compter du 1er Octobre 1997 consenti par Madame AV AW, née le […] à […], et Monsieur AX AW né le […] à […] Monsieur AM AW né à […] […], NU- PROPRIETAIRE. Conformément aux dispositions régissant le bail à ferme, celui-ci s’est tacitement renouvelé pour une durée de 9 ans depuis le 1er Octobre 2006.

— une autorisation conventionnelle d’usage consentie par le Conservatoire du littoral sur des parcelles cadastrées à LA LONDES LES MAURES CA 51, 53, 55, 56, 57 et 58, en date du 2 septembre 2009.

— un bail à ferme en date du 25 Août 1993, portant sur une exploitation agricole de 1 hectare 85 a 00 ca sise à […]

/

LES OURLEDES, cadastrée E 825, pour une durée de 9 ans courant à compter du 1er Octobre 1993 consenti par Madame DI DJ DK épouse E. Conformément aux dispositions régissant le bail à ferme, celui-ci s’est tacitement renouvelé.

— un bail à ferme en date du 15 décembre 1997, portant sur une exploitation agricole de 2 hectare 59 a 39 ca sise à […], cadastrée E 655, pour une durée de 9 ans courant à compter du 1er janvier 1998 consenti par Monsieur F Armand. Conformément aux dispositions régissant le bail à ferme, celui-ci s’est tacitement renouvelé.

— un bail à ferme portant sur un ensemble immobilier […], pour une durée de 9 ans. Monsieur AM DL DM, né le […], demeurant à […], RD 559. Conformément aux dispositions régissant le bail à ferme, celui-ci s’est tacitement renouvelé pour une durée de 9 ans depuis le 4 Décembre 2009.

— un bail à ferme verbal portant sur des parcelles situées à proximité de la jardinerie, La Pascalette à […], dans lesquelles la Société réalise actuellement de la production végétale, du stockage de négoce, outre une plateforme logistique, comprenant sur une surface d’environ 17 hectares de terres, des hangars de stockage et d’ateliers, des bureaux, des complexes d’expédition et des serres (pour environ 2 hectares), appartenant à Madame J L Veuve H, née le […] à […], de nationalité française, demeurant à […], agissant en qualité d’usufruitière, et Monsieur K-DN H, né le […] à […], agissant en qualité de nu-propriétaire.

— Un contrat de location établi entre JM H et la SA PEPINIERE K H pour « un ensemble de 5 bureaux situés à JONQUIERES pour une surface de 179 m° » et un loyer mensuel de 1700 €

ju y

A À

— Un contrat de location établi entre J H et la SA BD K H pour « un bureau situé à JONQUIERES d’une surface de 35m2 » et un loyer mensuel de 332€,

— Une autorisation d’exploitation précaire conclue entre la SNCF et la SA BD K H pour "un terrain nu situé à JONQUIERES N°38 section AO, lieu dit l’escarrat, d’une surface de 2413m2,

— Une convention de mise à disposition temporaire d’une parcelle agricole conclue entre la SCEA « les canounges » et la SA PEPINIERE K H pour la parcelle […]

pour 6,91 ha,

— Les parcelles de terres louées et facturées à la SA PEPINIERE K H par Madame J H sur les communes de CARPENTRAS et JONQUIERES (périphérie jardinerie) et (pour les loyers respectifs de 2586,32€ et 4473,64€ par semestre),

— Les parcelles de terres louées et facturées à la SA PEPINIÈRE K H par Monsieur K DN H sur les communes de CARPENTRAS et SARRIANS (pour les loyers respectifs de 558,73€ et 2021,63€ par trimestre),

— Les bâtiments loués et facturés à la SA PEPINIÈRE K H par Monsieur K DN H sur la commune de CARPENTRAS (pour le loyer de 291,79 par trimestre),

— Les baux ou locations de l’ensemble des terrains et bâtiments d’exploitation situés en périphérie directe de la jardinerie de JONQUIERES d’une superficie d’environ 10 hectares, ainsi que l’ensemble des parcelles situées sur le lieudit de l’Escarrat pour une superficie d’environ 10 hectares.

3.3. Le stock végétal situé sur l’ensemble des terrains actuellement exploités dans le Var, le Vaucluse et les Alpes maritimes, appartenant à la Société pour une valeur de 3[…]00 € HT (frais de transferts à la charge dé l’Offrant).

3.4. L’ensemble du stock attaché à la Jardinerie de LA LONDE évalué

forfaitairement à 2[…]00 €. 4 (

À

3.5. La participation de la Société BD K H dans la Société JARDINEREY EG (FREJUS), soit 440 parts sur les 900 composants le capital social au prix de 1555 € la part, soit un total de 684 200 €. Il est précisé que parallèlement, l’Offrant souhaite racheter au même prix, une partie des participations des autres associés afin d’être majoritaire.

3.6. La participation de la Société BD K H dans la Société […]), soit l’intégralité des parts composants le capital, pour un montant de 1 € et la créance détenue par la Société BD K H sur la Société SAN PEYRE, pour un montant forfaitaire de 3[…]00 €. !

3.7. Le fonds de commerce de jardinerie situé à JONQUIERES, comprenant :

+ La clientèle et l’achalandage y attaché,

» Les droits sur le bail commercial en date du 4 janvier 2011, portant sur un ensemble immobilier cadastré section A O n° 3, 4 et […] appartenant à Madame J L Veuve H, née le […] à […], de nationalité française, demeurant à […], agissant en qualité d’usufruitière, et Monsieur K-DN H, né le […] à […], agissant en qualité de nu-propriétaire.

3.8 . Une parcelle de terre située à Carpentras cadastrée BS […]1 pour un prix de 11 […] €.

4. Montage juridique envisagé pour la reprise

» La SAS Groupe Olympe sera propriétaire de toutes les marques, noms de domaines existants et repris dans le cadre de la cession et

consentira des licences de marques aux filiales.

» une structure « holding» dénommée « Groupe VEGETALIS », constituée sous forme de SAS, filiale à 99 % de la SA GROUPE OLYMPE, et à 1 % de la SA Groupe C, qui réalisera l’opération \/

/ M

43

et détiendrait les « filiales » reprises (LA LONDE, FREJUS et la SCEA

créée).

Jardinerie de JONQUIERES.

» une structure SCEA, dénommée « Productions K H », filiale à 60 % de la SAS « GROUPE VEGETALIS » et 40 % de la SAS C, qui réaliserait l’opération d’acquisition du secteur production de la SA BD K H (zones LA LONDE et VAUCLUSE) et qui détiendra l’ensemble des brevets, licences et agréments sur les variétés végétales crées ou distribuées par l’unité de production

K H.

III – Prix de cession et ses modalités de règlement

1. Le repreneur offre d’acquérir l’ensemble des éléments objet de la cession

pour le prix suivant :

e Le fonds de commerce de la jardinerie situé à […] : 7[…]00 € (par la SARL JARDINERIE LA LONDE),

+ L’intégralité du stock de la Jardinerie de LA LONDE: 2[…]00 € HT (par la SARL JARDINERIE LA LONDE),

e Le fonds de commerce de la jardinerie situé à JONQUIERES : 35[…]0 € (par la SARL JARDINERIE JONQUIERES),

&. – omis vos c -- 2 dat e Le stock végétal situé sur l’ensemble des terrains actuellement exploités dans le Var, le Vaucluse et les Alpes maritimes, appartenant à la Société pour une valeur de 3[…]00 € HT, frais de transferts à la charge de

l’Offrant (par la SCEA PRODUCTION K H), /A

Ah

e l’ensemble du matériel d’exploitation et des véhicules visés dans la « prisée des actifs pour la totalité des sites », pour une somme forfaitaire fixée à 2[…]00 € (par la SCEA PRODUCTION K H),

s La participation de la Société BD K H dans la Société JARDINEREY EG (FREJUS), soit 440 parts sur les 900 composants le capital social au prix de 1555 € la part, soit un total de 684 200 €

(Groupe VEGETALIS).

+ La participation de la Société BD K H dans la Société SAN PEYRE (Jardinerie ROBION), soit la totalité des parts composants le capital social au prix total de 3[…]00 € (Groupe C pour 99 % et

Groupe VEGETALIS pour 1 %).

« Une parcelle de terre située à Carpentras cadastrée BS […]1 pour un prix de 1[…]0 € (par le Groupe OLYMPE).

e Ils auront la charge des congés payés des salariés repris dans la limite des droits acquis depuis le 30 juin 2011 plafonnés à 30 jours par salarié, qui est évaluée approximativement en l’état des éléments connus au mois d’août 2012 à 26[…]0 €.

En outre le repreneur s’engage à payer les droits de toute nature afférents à la cession, les frais, y compris les honoraires de rédaction des actes, les frais de purge.

2. Le prix sera payé comptant le jour de la signature des actes nécessaires à la réalisation de la cession. Il sera déduit de cette somme le montant des nantissements qui relèveraient éventuellement des articles L 642-12 alinéas 4 et 5, dans l’hypothèse où les créanciers poursuivraient les repreneurs.

Pour garantir ce paiement, le repreneur remet à l’administrateur judiciaire un chèque de 1[…]00 € avec renonciation au bénéfice de discussion et de division. Cette somme sera restituée à l’Offrant si les conditions suspensives ci- dessous ne sont pas levées avant l’audience du tribunal de commerce de Toulon statuant sur le plan de cession.

3. Cette offre est soumise aux conditions suspensives suivantes, qui devront être levées au plus tard lors de l’audience devant le tribunal de commerce de

Toulon statuant sur le plan de cession : /A \/

AS

3.1. Obtention d’un ou plusieurs prêts bancaires permettant de financer l’opération de reprise et le projet d’investissements, au taux maximum de 4 % hors assurance, pour un montant total de 5 180 754 € selon la ventilation

suivante :

» 1 1[…]00 € remboursables sur 5 ans pour les travaux sur l’ensemble des jardineries,

3.2. l’abandon par Monsieur K-DN H de tout compte courant détenu directement ou indirectement dans la société EG.

3.3. La confirmation avant l’audience que le stock végétal réel représente une valeur coût de production ou achat (pour la partie négoce) d’un montant minimum de 9[…]00 €.

3.4. La confirmation avant l’audience que la situation nette de la Société SAN PEYRE ne s’est pas dégradée depuis le bilan de l’exercice clos au 31 décembre 2011 et qu’il n’existe pas d’engagements hors bilan.

IV – Indications obligatoires

Pour répondre aux prescriptions des articles L. 642-2 et L. 642-3 du Code de commerce, la présente offre comporte les indications suivantes : n \/

Ab

1. Prévisions d’activité et de financement 1.1. Présentation du projet d’entreprise :

Les groupes olympe et C et leurs dirigeants projettent de faire renaître un leader régional de la jardinerie et de la production de plantes méditerranéennes, base solide du développement futur d’un vrai réseau sous l’enseigne VEGETALIS.

Ils négocient un partenariat avec le Groupe BOTANIC pour optimiser les approvisionnements.

Ils envisagent pour cela d’assurer la continuité d’un nom de renommée régionale potentiellement associé à un nom d’enseigne novateur, de profiter d’un savoir-faire de techniciens compétents et passionnés au sein d’une toute nouvelle entreprise motivée et encadrée.

La réussite de ce projet passera par un mode de gestion commerciale et financière moderne, basé sur la mise en œuvre d’un management participatif, d’outils d’analyses et de contrôle de précision, d’objectifs définis et de méthodes de communication et de développement digne de grands groupes.

Appuyé par de nombreux prestataires partenaires couvrant tout l’éventail des besoins en conseils, contrôle et assistance au développement, conforté par une définition de projet ambitieuse, claire et précise pour l’ensemble des activités abordées, ils comptent bien mettre à profit leurs ressources et leurs qualités de manager et de gestionnaire au service de leur passion du monde

végétal et animal.

[…] :

1 – Mise en place d’une nouvelle organisation personnel, entretiens individuels – recrutements – redistribution de postes – formations…, réorganisation encadrement, pôle administratifs et comptable.

2 – Mise en place nouveaux outils de gestion et de contrôle, redéfinition méthodes de prévision, de gestion et de commercialisation du secteur

production et jardineries.

3 – Travaux de restructuration/réfection/modifications/améliorations, site -de – production – et jardineries, mobilier, – signalétique,

/! «/p>

AY

réimplantations…, mise à l’étude de l’extension de l’espace de vente pépinière extérieur à LA LONDE (Création zone gros sujets – sujets

d’exception).

4 – Déploiement site internet jardineries et page Facebook – lancement nouveaux services (plantation, chargement dans le coffre, livraisons…

4 – Finalisation future charte/logo/enseignes en prévision relance

5 – Création, redéfinition ou amélioration espaces détentes clients (snacking), espace recyclage, espaces salariés, locaux collectifs…

6 – Création, redéfinition ou amélioration des partenariats internes (prestataires, expo canines/félines, Mattiasy…)

7 – Création de pôles attractifs pour chaque gros secteur (nos jardineries sont des lieux de promenade) : bassins vivants, espace paysagé avec partenaire, volière, nursery perroquets, aquarium avec gros spécimens, […]

8 – Redéfinition du système de carte de fidélité PHASE 2 :

Réimblantations, implantations nouvelles gammes Fonctionnement en mode organisation finale Application des nouveaux concepts et méthodes Changement charte et enseignes

Relance publicitaire avec budget important

Mise en application critères qualité

Stocks gonflés

Equipes renforcées

Campagne prospectus, journaux et réseau panneaux sur le département

1.2. Investissements à j A { .

A$

1.2.1. Jardinerie LA LONDE les MAURES : 492 200 € HT 1.2.2. Jardinerie Fréjus : 312 200 € HT

1.2.3. Site de production : 4[…]00 € HT

1.2.4. Jardinerie de ROBION : 3[…]00 €

1.2.5. Jardinerie de JONQUIERES : 2[…]00 €

1.3. Apports Il sera apporté, en sus des financements sollicités auprès des banques :

+ Apport initial de la SAS Groupe OLYMPE à la filiale créée SAS Groupe VEGETALIS : la somme de 1 […] […] €, DW 1[…]00 € en capital social et 9[…]00 € en compte courant qui sera utilisée comme suit :

— apport à la filiale créée « JARDINERIE H LA LONDE » : 1[…]00 € en capital social, 25[…]0 € en compte courant (fond de roulement)

— apport à la filiale créée « SCEA PRODUCTIONS K H » : 43[…]0 €, DW 3[…]0 € en capital social et 4[…]00 € en compte courant

Reliqùuat conservé en fond de roulement pour la SAS Groupe VEGETALIS : 22[…]0 €

« Apport initial de la SAS Groupe C la somme de 57[…]0 € qui sera utilisée comme suit :

— à la filiale créée SCEA PRODUCTION K H : la somme de 37[…]0 €, DW 2[…]0 € en capital social et 35[…]0 € en compte courant '

— apport à la SARL SAN PEYRE : 1[…]00 € en compte courant (fond de roulement)

— apport à la filiale créée « JARDINERI JONQUIÈRES » : 1[…]00 €, DW 1[…]0 € en capital social et 9[…]0 € en compte courant.

/ AV

À 8

2. Date de réalisation de la cession

La cession devra être réalisée dans un délai de 2 mois à compter de la décision définitive admettant le plan.

Dans l’attente de l’accomplissement des actes, les cessionnaires entreront en jouissance dès que la décision admettant le plan sera devenue définitive.

La prise de possession de l’entreprise passera alors sous la responsabilité des cessionnaires dans les conditions de l’article L. 642-8 du Code de commerce.

3. Niveau et perspectives d’emploi justifiés par l’activité considérée

Les soussignés offrent de reprendre dans les conditions de leurs contrats de travail les postes salariés DW la liste figure en annexe.

Ils auront la charge des congés payés des salariés repris dans la limite des droits acquis depuis le 30 juin 2011 plafonnés à 30 jours par salariés.

Les salariés non repris devront être licenciés dans le cadre des dispositions de l’article L. 642-5 du Code de commerce.

Les auteurs de l’offre justifient la reprise partielle des salariés par les nécessités du redressement.

4. Garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre

En garantie de la bonne exécution de la présente offre, les soussignés remettent à l’administrateur judiciaire un chèque de 1[…]00 €.

Ils s’engagent par ailleurs à fournir des moyens financiers décrits ci-dessus pour appuyer le redressement de l’entreprise.

5. Prévisions des cessions d’actifs au cours des deux années suivant la cession

Les soussignés déclarent qu’ils ne prévoient aucune cession d’actif dans les

deux années suivant la cession. 6. Qualité de tiers de l’auteur de l’offre et sincérité du prix

Les soussignés, après avoir pris connaissance des dispositions de l’ article L. 642-3 du Code de commerce, attestent qu’ils ne sont ni dirigeant de la personne morale en redressement judiciaire ni parent ou allié jusqu’au

/ "V

deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique ; qu’ils n’ont pas été désignés en qualité de contrôleurs et qu’ils n’agissent pas comme personne interposées ou prête-noms de ces dirigeants ou du débiteur.

Les soussignés déclarent et certifient que le prix de cession figurant dans l’offre déposée sous leur responsabilité est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été, ou ne sera versée à quiconque, à l’insu du tribunal sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit.

7. Garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre

Acceptent d’être tenues de l’exécution du plan retenant la présente offre, les personnes DW les noms suivent : Monsieur Z V et Monsieur AF C.

Fait à Toulon, le 23 octobre 2012

Pour valoir comme offre de plan de cession de l’entreprise « SA BD K H »

Monsieur AF C Monsieur Z V

Annexes :

— extraits du Registre du commerce des sociétés ; -derniers bilans des Sociétés du Groupe Olympe; -derniers bilans des Sociétés du Groupe C; – liste des salariés repris ;

— Présentation et étude de marché;

— comptes prévisionnels.

F’Æe]

ATTENDU que la Société BOTANIC-SERRES DU SALEVE a présenté une offre de reprise du fonds de commerce de la SA BD K H reçue au Greffe sous le n°2012L1349 le 30 Octobre 2012, aux termes de laquelle elle expose :

[…]

Le présent document a été réalisé essentiellement à partir des informations disponibles au 20 : 2012. Il constitue une offre de reprise partielle, au sens des articles L.642-1 et suivants du Co commerce, des actifs de la société BD H tels que définis ci-dessous et évoqués au pr de l’offre. -

| 2- RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement rendu le 4 juillet 2011, le Tribunal de Commerce de TOULON a ouvert une procédu redressement judiciaire à l’encontre de la société BD H, DW le siège social est : […], D 559, immatriculée sous le numéro 314 792 9$ Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON, et a désigné Maître CY CZ, en quali mandataire judiciaire, et Maître BG BH en qualité d’administrateur judiciaire.

Ainsi, le présent document constitue l’offre de reprise d’unè branche d’activité de la so BD H.

[3- […]

3.1 – PRESENTATION GENERALE DU REPRENEUR

La société BOTANIC-SERRES DU SALEVE présente les principales caractéristiques suive

FORME : SAS – '

SIEGE SOCIAL : Parc d’Affaires International – […]

RGS : […] N° GESTION : 77 B 91

SIRET : […]

CAPITAL : 6.032.055 euros

EXERCICE SOCIAL : 31 août

NBRE SALARIES : Holding : 159 – - Groupe : 1776

ACTIVITE : Négoce de tous produits végétaux et de tous articles se rapportant à l’équipement de la maison et de son environnement, à l’équipement de

la personne, Négoce de tous produits se rapportant à l’animalerie.

Activité des sociétés holding. 7 \/ '

22

PRESIDENCE Monsieur AZ BA, demeurant à […], né à […]

GENEVOIS (74), le 30 décembre 1968.

REPARTITION DU CAPITAL 85,7 % actionnariat familial

4,7 % salariés

9,7 % autres

[…] :

Il est précisé que la société BOTANIC-SERRES DU SALEVE est la holding du Groupe BOTANIC, fondé en 1995 par les familles BA, BOUCHET et G, lequel exploite à ce jour, en direct et via franchises, 63 magasins en France et 5 en Italie.

Le Groupe BOTANIC est une enseigne de jardinerie-animalerie implantée principalement en région Rhône-Alpes (la Haute-Savoie étant le berceau de l’enseigne), PACA, Auvergne, Bourgogne, Est, […], Région Parisienne et Nord, et compte aujourd’hui environ 1935 salariés

Botanic® s’est donné pour ambition de devenir la première chaîne alternative de magasins de produits naturels, écologiques et biologiques.

Botanic® a mis au cœur de son projet d’entreprise le développement durable, qui se traduit par une démarche à long terme, volontaire et responsable, visant à améliorer et pérenniser les conditions de vie par une utilisation raisonnable, respectueuse et partagée des ressources.

L’enseigne a également des valeurs fondatrices : l’authenticité, la générosité et la proximité, lesquelles se traduisent dans la réalité par des comportements en cohérence, autant vers le public que vers les collaborateurs. A côté de ces valeurs fondatrices, l’enseigne a développé une quatrième valeur : la modernité : pour résoudre les défis écologiques et humains d’aujourd’hui, il faut être résolument tourné vers l’avenir pour imaginer de nouvelles solutions, tout en s’appuyant sur les savoir-faire et enseignements tirés de l’expérience.

DIVERS

Une copie de l’extrait K Bis de la société BOTANIC-SERRES DU SALEVE est communiquée en annexe 1.

Exercice 31/08/2009 31/08/2010 31/08/2011 (comptes consolidés) En milliers d’euros ' Chiffre d’affaires 323 665 319 793 331 513 Résultat d’exploitation 5 518 9 986 9 170 Résultat de l’exercice – 7 583 : 2 972 +4 247

//\\/

3.2

23

Les trois derniers bilans et comptes de résultat consolidés de la société BOTANIC-SEF SALEVE sont fournis en annexe 2.

MOTIVATIONS DU REPRENEUR ET PROJET DE REPRISE

3.2.1 – Intérêt pour le repreneur

Il est précisé que le Groupe Botanic® est déjà implanté dans la région Provence A) d’Azur et exploite en direct les sites suivants : ! – - département 83 : La Seyne-sur-Mer et Sainte Maxime

— - département 06 : […]

— - département 13 : Vitrolles, Venelles, […] les Remparts – - département […]

La reprise de la branche d’activités de jardinerie animalerie de la société PEPINIER

permettrait au repreneur :

— - de développer sa présence et ses implantations dans le Sud

— - de parfaire le maillage déjà existant sur cette zone géographique .

— - de faire profiter ce nouveau point de vente de la synergie déjà existante entre les : vente existants

— - de mettre en œuvre son savoir faire existant sur la région, ainsi que ses connaiss marché et de ses spécificités. '

3.2.2 – Le projet de reprise et sa mise en oeuvre

La société BOTANIC-SERRES DU SALEVE, holding et tête de Groupe, dispose en : social des services suivants : achats fournisseurs, communication, marketing, adm: financier, comptable, social, juridique ….

La reprise de la jardinerie-animalerie sera effectuée comme suit :

— - le point de vente bénéficiera d’un relookage intérieur/extérieur complet basé sur. d’agencement de l’enseigne Botanic®, sous réserve de l’obtention des auto administratives nécessaires (voir le point 5.2.) '

— concernant la gestion du point de vente, celui-ci sera équipé d’outils infon permettant un travail en réseau avec le siège et les autres points de vente. C informatiques permettront également de piloter l’ensemble des outils de gestio responsable du magasin, qui pourra s’appuyer sur des tableaux de bord, tableaux d’activité, etc …

— - concernant l’approvisionnement du stock, celui-ci sera effectué depuis le point : avec un travail amont de la centrale d’achat Botanic®, basée au siège social, laquel à disposition une collection de produits, :

— - le personnel nécessaire à l’activité de la jardinerie (soit 19 personnes) sera maintent et affecté uniquement à leur rôle tel que résultat de leurs fonctions,

— -en termes de publicité et marketing, le site bénéficiera de l’ensemble des outils communication déjà existants,

— l’ensemble des services administratifs, financiers, établissement des bulletins de sera traité au siège de la société BOTANIC-SERRES DU SALEVE par les équi

existantes. . y A .

24

4- – © LE PERIMETRE DE LA REPRISE J

La présente offre de reprise porte uniquement et exclusivement sur une partie des actifs de la société BD H ayant fait l’objet d’un jugement de redressement du 4 juillet 2011, à savoir :

— la branche d’activités de jardinerie animalerie exploitée à […].

Il est expressément confirmé que la présente offre de reprise de cette branche d’activités est exclusive des branches d’activités de BD horticoles exploitées à […] (83), CARPENTRAS (84) et JONCQUIERES (84) et des branches d’activités de jardineries exploitées à JONCQUIERES (84) et LA GAUDE (06)

[…]

4.1.1. Fléments incorporels

L’ensemble des biens inscrits dans les comptes d’immobilisations incorporelles de la société ayant fait l’objet du jugement de redressement sus-évoqué pour sa branche d’activités de jardinerie animalerie de […] (83), ainsi que tous les éléments qui n’auraient pas été enregistrés dans la comptabilité.

Il s’agit notamment :

= du fonds de commerce de jardinerie animalerie exploité à […],

= – du droit au bail des locaux nécessaires à l’activité de jardinerie animalerie sis à […], -

= – de la clientèle attachée à ce fonds de commerce,

« de l’autorisation délivrée par la Commission Départementale d’Equipement Commercial Du Var (83).

Sont exclus de l’offre de reprise :

= les logiciels informatiques et droits rattachés, = l’enseigne et le nom commercial BD H.

L’ensemble de ces éléments incorporels sera repris libre de toute clause de réserve de propriété, de toute inscription, de tout gage, nantissement, droit de rétention et autre sûreté mobilière et privilège, notamment au titre de l’article L.642-12 du code de commerce.

L’administrateur judiciaire fera son affaire desdits privilèges et autres droits. Les immobilisations incorporelles reprises appartiendront, sans réserve, au-cessionnaire.

A ce jour, l’ensemble de ces immobilisations incorporelles est réputé être en bon état et

pau.

2$

utilisables dans des conditions normales d’exploitation. Il est présum: l’Administrateur Judiciaire mettra en oeuvre tous les moyens nécessaires pour cor ces immobilisations en bon état de fonctionnement jusqu’à la date effective de la ri

4.1.2. Eléments corporels

L’ensemble des biens inscrits dans les comptes d’immobilisations corporelles société ayant fait l’objet du jugement de redressement sus-évoqué pour sa bi d’activités de jardinerie-animalerie de […] (83), y comp biens qui n’auraient pas été enregistrés dans la comptabilité des sociétés. 7

Il s’agit notamment :

= des installations générales, agencements, aménagements divers du site < LONDE LES MAURES (83) uniquement affectés à l’activité de jardi animalerie,

* – des matériels de transports,

= – des matériels de bureau et matériels informatiques,

* – du mobilier.

L’ensemble de ces éléments corporels sera repris libre de toute clause de réser

— propriété, de toute inscription, de tout gage, nantissement, droit de rétention et sûreté mobilière ou immobilière et privilège, notamment au titre de l’article L.642- code de commerce.

L’administrateur judiciaire fera son affaire desdits privilèges et autres droits immobilisations corporelles reprises appartiendront, sans réserve, au Cessionnaire.

A ce jour, l’ensemble de ces immobilisations corporelles est réputé, être en bon & utilisables dans des conditions normales d’exploitation. Il est présumé, l’administrateur judiciaire mettra en oeuvre tous les moyens nécessaires pour const ces immobilisations en bon état de fonctionnement jusqu’à la date effective de la rej

4.1.3. Stocks

Le Cessionnaire reprendra le stock existant au sein de la branche d’activités de jardi animalerie de […] (83), et DW l’inventaire contradictoire établi le jour du jugement arrêtant la cession et ne faisant pas l’objet de clause de ré de propriété. '

Sont expressément exclus : * – les stocks de produits phyto-sanitaires . » – les stocks des marchandises qui ne seraient pas en état d’être commercialisées (péremption, emballages défectueux par exemple), = les stocks faisant l’objet de réserve de propriété.

L’ensemble de ces stocks sera repris libre de toute inscription, de tout ; nantissement, droit de rétention et autre sûreté mobilière et privilège, notamment au de l’article L.642-12 du code de commerce. /

//\

4.2

4.3

26

L’administrateur judiciaire fera son affaire desdits privilèges et autres droits. Les stocks repris appartiendront, sans réserve, au Cessionnaire.

A ce jour, l’ensemble de ces stocks est réputé, être en bon état et utilisable dans des conditions normales d’exploitation Il est présumé que l’administrateur judiciaire mettra en oeuvre tous les moyens nécessaires pour conserver ces derniers en bon état jusqu’à la date effective de la reprise.

[…]

Le Tribunal de Commerce de TOULON déterminera les contrats de crédit-bail, de location ou de fournitures de biens ou de services nécessaires au maintien de l’activité de jardinerie animalerie.

Ces contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure sous réserve des délais de paiement que le Tribunal peut imposer pour assurer la poursuite de l’activité.

Le Cessionnaire reprendra les contrats suivants, à l’exception de tout autre:

1- Les contrats de travail indiqués dans le point 6.1.1 de la présente offre,

2- Contrats d’eau, gaz et électricité, téléphone,

3- Contrat de bail de locaux à usage commercial consenti par M^me J L veuve H, ès-qualités d’usufruitière, et Monsieur K DN H, ès-qualités de nu propriétaire, suivant acte sous seing privé en date du 4 janvier 2011.

En conséquence, seront notamment exclus les contrats suivants :

1- Les contrats se rapportant à l’entretien des locaux,

2- Les contrats de télésurveillance des locaux,

3- Les contrats de maintenance des locaux,

4- Les contrats d’assurance des locaux,

5- De manière générale, l’ensemble des marchés signés par le Cédant et existants au jour de

la cession, sauf accord express du repreneur.

Les engagements fournisseurs, contractés durant le redressement judiciaire, pour des commandes qui seront réceptionnées et facturées après l’arrêt du plan par le Cessionnaire, seront

pris en charge par le repreneur.

CONDITIONS JURIDIQUES DE LA REPRISE

Il est ici précisé que l’intérêt du cessionnaire pour cette opération est lié à la reprise d’une activité autonome en parfait état de fonctionnement sans aucun risque de rupture dans la continuité d’exploitation. L’absence de l’un ou l’autre de ces critères aurait eu pour effet de dissuader le cessionnaire de déposer la présente offre.

Les actifs précédemment énumérés sont acquis dans le cadre d’un plan de cession,

/ 7

W

24

conformément aux dispositions de l’article L 642-1 et suivants du code de commerce conditions ci-après énoncées :

a)

b)

d)

€)

2)

Les éléments incorporels et corporels ainsi que les stocks seront transférés à l’acc nets : + de toute inscription, – de tout privilège et sûreté mobilière ou immobilière général ou spécial, » de toute clause de réserve de propriété, ! + de tout démembrement du droit de propriété, tel qu’usufruit, servitude de toute ou clause de réserve de propriété.

Il est précisé que l’administrateur judiciaire fera son affaire des échéan remboursement restant dues au jour du jugement autorisant le plan de redresseni cession des actifs pour les éventuels crédits consentis par les organismes finan: bancaires à la société débitrice aux fins de financement desdits biens. Ainsi, aucui ne saurait être mise à la charge du repreneur par application des dispositions de l L.642-12 du code de commerce.

Le repreneur aura la possibilité de se dire successeur ou subrogé dans tous les d la société BD H en ce qui concerne la branche d’activités reprise.

Le Cessionnaire sera tenu d’exécuter le plan et se réserve le droit de s’adjoindre «

«  substituer tout tiers pour sa mise en oeuvre, à charge pour lui d’en rester garant sc

Tout événement, à compter de la présente offre et jusqu’au transfert de la propr viendrait altérer les actifs nécessaires à la poursuite de l’activité, aurait pour vider la présente offre de son contenu.

De la même façon, toute rupture de l’activité de la branche d’activités de je animalerie de la société BD H qui interviendrait à compter de la

offre jusqu’au transfert de la propriété aura pour effet, compte tenu des domma; provoqués, de vider celle-ci de son contenu et donc de la rendre nulle et non avei

L’offre constitue un tout indivisible. Dans le cas contraire, cette dernière serait son contenu et donc nulle et non avenue.

Il sera procédé à un inventaire contradictoire des stocks dès le jour du juger servira de base de calcul pour déterminer le prix de cession de ces derniers.

[…]

5.1

LIEE A LA JUSTIFICATION DES DROITS COMMERCIAUX

Au plus tard 5 jours ouvrés avant la date d’examen de la présente offre par le l’administrateur judiciaire devra avoir justifié au repreneur d’une autorisation délivr Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC) du Var :

/4V

5.2

5.3

28

l’exploitation par le Cessionnaire de 6[…] m* de surface de vente à usage de jardinerie animalerie.

Cette condition suspensive sera réputée réalisée par la production de l’autorisation délivrée par la CDAC ou d’un courrier de la Préfecture du Var reconnaissant l’existence de cette autorisation.

LIEE A LA JUSTIFICATION DE L’EMPRISE _ FONCIERE RESULTANT DU BAIL COMMERCIAL

Au plus tard 5 jours ouvrés avant la date d’examen de la présente offre par le Tribunal, l’administrateur judiciaire devra avoir justifié au repreneur de l’emprise foncière incluse dans le bail commercial du 4 janvier 2011, eu égard à la superficie de la parcelle CA n°54 telle que figurant au cadastre.

Cette emprise foncière devra permettre au repreneur une exploitation paisible et normale de son activité sur une surface foncière suffisante, et ne pas porter atteinte à ses droits tel qu’issus dudit bail commercial.

[…]

Au plus tard 5 jours ouvrés avant la date d’examen de la présente offre par le Tribunal,

l’administrateur judiciaire devra avoir justifié au repreneur :

— de la possibilité d’obtenir le classement de l’emprise foncière nécessaire à l’activité de jardinerie animalerie en zone commerciale !

— de la possibilité d’obtenir sur ladite emprise un permis de construire pour une surface SHON de 4500 m° pour un bâtiment à usage de jardinerie animalerie.

Cette condition suspensive sera réputée réalisée par la production d’un document émanant de l’autorité administrative compétente confirmant la faisabilité du projet au regard des règles d’urbanisme.

A DEFAUT DE REALISATION DE _ L’UNE _ QUELCONQUE DES CONDITIONS

SUSPENSIVES LISTEES AUX 5.1, 5.2 ET 5.3. CI-DESSUS DANS LES DELAIS SUS- […].

En conséquence, la société BOTANIC-SERRES DU SALKVE ne sera pas liée par les

engagements figurant dans la présente offre et ne sera pas tenue d’en exécuter les termes.

y"

29

[…]

6.1

LE VQOLET SOCIAL

6.1.1

6.1.2

6.1.3

Le personnel repris

La société BOTANIC-SERRES DU SALEVE propose la reprise de DIX NEL salariés, attachés à la branche d’activités de jardinerie animalerie.

La liste des postes repris est donc la suivante :

Nombre Nature du poste maintenu Nature du cont – 1 Directeur Jardinerie CDI – 1 Responsable Ventes au détail CDI – 1 Attaché commercial CDI – 1 Secrétaire CDI – 1 Maîtrise et techniciens CDI – 2. Responsable Animalier CDI – 2. Adjoint Responsable Animalerie CDI – 1 Employé Animalerie CDD apprentiss: – 1 Employé Animalerie CDI – 2 Vendeur Animalier 1° échelon CDI – 1 Responsable pépinière . CDI – 1 OHQ 2*"* échelon vente CDI – 1 Employé jardinerie CDD apprentiss – 1 Hôtesse d’accueil CDI – 2 Employé caisse CDI

Dans tous les cas, il sera fait application des dispositions de l’article L. 1224.1 du travail pour le transfert des contrats de travail. Ainsi, l’ancienneté et l’ense avantages acquis seront maintenus.

La reprise des congés payés

Le repreneur reprendra à sa charge les congés payés des salariés repris, à com date du jugement arrêtant le plan de cession.

Eléments de Ja rémunération exclus de la reprise

Les treizièmes mois, les primes habituelles ou exceptionnelles, la part éventuelle des rémunérations antérieures à la date de cession ne sont pas susce concerner le repreneur.

JA >

6.2

6.3

6.4

3e

[…]

Le repreneur s’oblige à reprendre la contribution économique territoriale au prorata temporis depuis la date de cession ordonnée par le Tribunal.

PRIX DE CESSION

Le prix de cession proposé pour la reprise des éléments d’actifs tels que ci-avant définis s’élève à HUIT CENT CINQUANTE MILLE (850.[…]) euros.

Le prix de cession des stocks est à ce jour non déterminé. Il devra être fixé au terme de – l’inventaire contradictoire à réaliser dès le prononcé du jugement.

En outre, le Cessionnaire prendra à sa charge la contribution économique territoriale comme stipulée ci-dessus.

DATE DE L’ENTREE EN JOUISSANCE ET TRANSFERT DE LA PROPRIETE

Le transfert de jouissance et de propriété de l’ensemble des éléments repris sera effectif à compter du jour du jugement à 0 heure. Les documents relatifs à la réitération des actes seront rétroactifs au jour du jugement.

Le repreneur prendra à sa charge le coût de la rédaction des actes de transfert. Ces derniers seront réalisés par le conseil de son choix.

C.

7.1

7.2

7.3

MODALITE FINANCIERES DE LA REPRISE ET LES […] J

COUT DE LA REPRISE

Communiqué ultérieurement et au plus tard 5 jours ouvrés avant la date d’examen de la présente offre par le Tribunal

Lequel coût sera financé sur fonds propres par la société BOTANIC-SERRES DU SALEVE.

MODALITES DE PAIEMENT

Le prix de cession sera payé comptant par chèque certifié à la barre du Tribunal pour l’intégralité du prix offert.

Le règlement de la TVA sera fait par chèque à récepfion de la facture dès la prise de possession des stocks et sans attendre la régularisation des actes de cession.

[…]

cui M die e

«  Une garantie bancaire à première demande correspondant au règlement du prix de la cession des

immobilisations et des stocks (sur la base du dernier inventaire connu au 30 juin 2012) sera

/ A

/

7.4

remise à l’administrateur judiciaire au plus tard le jour d’examen de la présente of Tribunal.

LAN DE FINANCEMENT ET PREVISIONS D’EXPLOITATION

PLAN DE FINANÇEMENT ET PREVISIONS D LAPLOI] A LIUN 7.4.1 – Comptes d’exploitation prévisionnels

Communiqués ultérieurement et au plus tard 5 jours ouvrés avant la date d’exsa présente offre par le Tribunal

7.4.2. Plan de financement

Communiqué ultérieurement et au plus tard 5 jours ouvrés avant la date d’exe présente offre par le Tribunal

7.4.3. Besoins en fonds de roulement

Communiqués ultérieurement et au plus tard 5 jours ouvrés avant la date d’ex: présente offre par le Tribunal

| s

8.1

8.2

[…]

QUALITE DE TIERS

Le Cessionnaire atteste n’avoir aucun lien de parenté direct ou indirect avec l’actuel d exploitant.

Une attestation affirmant la qualité de tiers du Cessionnaire est placée en annexe 6.

[…]

Aucune cession d’actifs n’est envisagée dans les deux années suivant l’arrêté du plan.

Une attestation de non revente des actifs est placée en annexe 4.

/4V

12.

8.3 ENGAGEMENTS PRIS PAR LA SOCIETE REPRENEUSE

La société repreneuse s’engage à:

+ ne pas céder tout ou partie des actifs acquis dans le cadre de la cession ou toutes parts ou actions de société qui serait détentrice des biens acquis à l’ancien dirigeant,

+ apporter au Tribunal toutes les pièces justificatives de la réalisation des investissements ci- dessus énoncés.

ANNEXES

1- Extrait K-Bis de la société BOTANIC-SERRES DU SALEVE, 2- Bilan et compte de résultats consolidés de l’exercice clos le 31 août 2009, 2010 et 2011 de la " société BOTANIC-SERRES DU SALEVE, .

[…]

4- Attestation de non revente des actifs 5- Attestation de sincérité du prix 6- Attestation article L.642-3 du code de co e

crcide

33

ATTENDU que cette affaire a été enrôlée sous le n°2012L01349, et que, conformément à la Loi, le Greffier a convoqué toutes les parties concernées pour l’audience de la Chambre du Conseil du 18 Décembre 2012 à 9 heures.

e – Ont comparu :

— M^me BB AD et M. I, expert à NICE – M^me AT AU représentée par M^e AUZIAS BRUNEL – M^me Elyse H substituée par M. BL M

— M. K H

LES MEMBRES DU COMITE D’ENTREPRISE :

— M^me BY BZ, Délégué syndical,

— M. CG CH, Secrétaire comité,

— M. AQ BC, Représentant des salariés, cadre personnel – M. Frédéric VALLEE,

— M^me CK CL suppléante,

— M. DO CI CJ, Titulaire CE,

— M. CM DEL TELL, suppléant,

e – Ont fait défaut :

— BNP PARIBAS ne sont pas opposés à la poursuite des quatre contrats référencés en marge selon les mêmes modalités et conditions d’origine sachant que le contrat S0030991 a été omis sur la convocation. Pour les contrats de crédit bail, si le repreneur souhaite lever l’option d’achat, il ne pourra le faire qu’après parfait paiement de l’ensemble des loyers.

— BANQUE PALATINE

— CONSERVATOIRE DU LITTORAL

— DE CAUSANS

— KNIGHT

— LES CANOUNGES a décidé de ne pas mettre à disposition d’un repreneur ses parcelles. – M^me AV AW

— M. DP DE F

— NEXITY

— VIENCO

— CM-CIC BAIL précise que le contrat portant sur un véhicule RENAULT MIDLUM arrive à son terme le 14 Janvier 2013 et qu’il n’est pas possible d’envisager une reprise dudit contrat compte tenu de l’expiration prochaine du crédit bail, mais n’est pas opposé à un rachat de ce bien par un éventuel cessionnaire pour le montant restant dû soit 3 631,73 €.

jr €

24

— BNP LEASE ne sont pas opposés à la reprise des contrats selon les mêmes modalités et conditions d’origine, pour les contrats de crédit bail, si le repreneur souhaite lever l’option d’achat, il ne pourra le faire qu’après parfait règlement de l’ensemble des loyers.

— NATIOCREDIMURS

— HEXAPAGE

[…]

— LOCAM

— FRANFINANCE

— GENERALE DE PROTECTION

e Que le Procureur de la République, Maître CY CZ, Mandataire Judiciaire, M^e BG BH, Administrateur Judiciaire et Mr BIDOT, Juge commissaire, ont été avisés de la date de l’audience. Aa V

/

35

ATTENDU que M^e CY CZ, es qualité, reprenant les termes de son rapport en date du 17 Décembre 2012 :

I – DEROULEMENT DE LA PROCEDURE

BD K H a fait l’objet d’un 1edressemcnt 3nd1mmre sur déclaration de cessation des paiements suivant jugement du Tribtinal de Commerce de TOULON on date du 04/07/2011 et anonimé l’exposant en qualité de Mandataire Judiciaire ;

La société bénéficie actuellement d’une période d’observation.

[…]

AFACIIVITE

PBPB';Œ E 'EAÏ’J RFY GS: lflS\ 1fin ) ain R_H r=î_fl dg Commérce de l’on 1 1 sous Ï

n°îî479ü)81[…]42 depuis le 0110111979 pour une activité de Expléitation de domaines

4 £ à Favre i PP FPMO 33 A T’ÆNRTTAŸE 5 ' 'Ï 5135 formes et terres t "film:-' La Pascnlistte RD 550 à LA LQNLÀ’Ï: LES Îaâf-tîbl re

([…]

La société exploite donc une jardinerie appartenant à Madame J H et à Monsieur K- DN H à LA LONDE, en vertu de plusieurs baux.

Elle dispose également d’une activité aux JONQUIERES sur un hectare de terrain en location.

E'?« ËÏ1Î{ä>æ aaïsæ à LA GARDE, de sertes ot un point de vente sur un terrain appartenant à la

Pe noor s. x

RJÜÜS Ô('Îhlaïfiï’î fill FI«! Cé: (ini: r’ñnrmrxu L’agîunrrä à […], %

d’immenble rural à îoug terme entre Mous:em 3cauïfiî H et la d’Exploitition Agricole BD K RE

äpit d’un bail

4 Société Civile

À la daté du jugeirient déclaratif, la société emploie 268 péfsonnes.

Le procès verbal de demgnaüon de la Représentante des Salariés en la personne de BY

CARLIN aurait été à l’Administrateur.

1 î existe de oninité d’anfranries. d nssori Lil C: […]

(ose)

s +1 A : - : Une affaire est ËCÏÜÊHËÎÎ:in ÿîfidaî’au au Tribmnal d’Instlance pour q: "il goit statué sur les

[…]

élections. L’affaire est confiée à Maître ALLEMAN. . \/

36

D) LA COMPTABILITE Elle aurait été régulièrement tenue et arrêtée au 30/06/2011.

Elle est suivie par la SARL BE BF, Expert Comptable, Espace Alexandra – 359 Rue Saint DL -83400- HYERES

T’analysedu compte de résultat -des trois derniers bilans fait apparaître les chiffres suivants :

EXERCICES ___ | __ __ RESULTAT 2008. 22.449. 526€ | – 22300133€ | – 772 100€ __ Lee . (bénéfice) 2009 ___| _ 21425 114€ _ 21 714 308 € 20 418 € (bénéfive) 3010 ___21 331 695€ __ |__ 22750 180€ __| – 800 117 € (perte)

[…] a) l’actif […]

1°} Un TERRAIN de un hectare à CARPENTRAS 3°) À l’actif du bilan figurent également

* des CONSTRUCTIONS SUR SOL D’AUTRUI pour 'uñc valeur brute de 1,615,471,00 Euros.

* des PARTICIPATIONS dans les sociétés indiquées ci- dessus {valeur brute : TS1 866,00 € €utôs)

* d’autres TITRES IMMOBILISÉS pour-48:067,00 Eurax

* dcs […]

51.807,00 Euros:

l

— BIENS MOBILIÈRS :

Selon l’inventaire établi par les Commissaires Priseurs de TOÙLON le 20 juillet 2011 :

pa /

St

[…]

[…]

.

29V9

[…]

[…]

__

_ BLLNVN

[…]

— - ps

1Dd 596 Fr vue) _ |(so’Beg ssL __

z

([…]

708

[…]

— £4

[…]

SLOdWii – ->

« VLOL

[…]

_

_ ___|

— 

[…]

28. .

|

[…]].

__ARSTIAÏSA]

lor’o8e se

[…]

« Ot LAVE . 3].

[…]

[…]

__ d

38

[…]

— matériel et mobilier de hütrean – matériel d’exploitation

— véhicules ett ploine propriété – engtùs en pleine propriété.

— agencement et installation

— solde banque (159;,[…]-€3

[…]

[…]

— mobilier de bureau

— matériel informatique

=- matériel d’exploitation

— stock

— matériel en location

— matériel eit dépôt où en prêt – ggencement ét installation

[…]

3°) SUR LE SITE DE […]

— mobilier et. tâteriel de bureau – matériel d’exploitation

» stock

= VA’Ï)Qç_MÎH

Ss

— Frigins

[…]

.- Véhicule en crcd1t bail

: la » '«.î’Juuyç eit 1vv.æuuu

'leüill

et tar

[…]

24 280 €

4 650 €

[…]

5

CD

330 €

1

[…]

[llû "'

. un'[…]

54 150 €

[…]

[…]

94:200-€ 534 460 €

1 590-[…] € 155 700 € "! 100 € 24 […] € 102-300 €

MEMOIRE

2 431 760 €

Faleur

réalisation -

210€

6 590 €

2 J00 €

[…]

Valeur réalisation 300 €

1 500€

[…]

MEMOIRE

— ALEX L)

MEMOIRE

Faleur réalisation

35 700 €

216 850€ 400-[…] €

108 300 €

[…]

MEMOIRE.

772 450 €

/'\

/

33

es meme

L{ÎIHIIIËIIII à: e. 4

di 26F ROR :

un

ler ue

ze LP SG FL Dr tir 61 D2'6:

[…]

aie te

[…]

« [Sl’ItP L _

— - frere _ […]

— -- SZD + _ Ze

08 ez2.0L _ – __| _ 31 E0z O7) c E " serez -- T7 S’INDIHSIA -_- __ _lorare z |-- a fair} ___ __ de – _ -_- |sréoL or _ o SS

_ Svaiuva ins]

[…]

la 0

[…],

Deux offres ant été présontées : – - la société BOTANIC – - la société VRGETALIS

Le périniètre-de ces offres ainsi que les conditions essentielles ont été retûtées par les deux pailicitants.

— L’offre de la société DOTANIC qui s’élève à 8$ […] uro afférente à une seule branche d’activité du site de la LONDE outre stock, cst assortie de la poursmîe de 19 contrais de travail et de coriditions suspensives afférentes notamment à !* norisé foncière et la possibilité d’un permis de construire, shon de 4 500 1n°.

due

C) s es

— L’offre de la société VEGETALIS afférente aux sites de la LONDE, des JONCQUIERES , de rachat des parts dans les sociétés EG et SAN PEYRE outre une err 1

CARPËNTRAŸ assortté de la poursuite de 113 contrals de travail outre les stocks s’élève à 3 004 200 €uros payable comptant, de laqueîlc il sem déduit le montant des nantissements relevant des articles 1642-12 du Code de Commeice.

21

IV % (Z E > {8 12, ist t : 153 a F »ï > 3 :

Cependant, cette offre cest .soumise à la condition »

va dé l’a È au taux de 4 %, de l’abandon du compte courant de Mr H : t d-.. L__ w.Æ-sæ -'ï_:'-_% &!» f-«Ï’dhÛ fon du SÊÛCÏ\ d’un. n:ñ{uîrn»jîî nimun: de Qf'3 Ca'} €Œ’ÛS.

bise ring $-1 ! (ine Vars b-d. fus)

— CONCLUS

Le passxf total s’élève à 10 051 461,57 €uros en cé compris la- créance de l’AGS et le g gage sur

Sa e 15 t on » ; 1° Ar 'u.a..-…-L niaiériol à échair 295 121,90 Surosl

sois intérêts,

naus le Trio] Ja u t pour 16. […]

< Le * 00 ä actifs immobilisés et de la lové des condition

vd rose

l’adéquatton des-offres proposées-au regard des suspernsives éinises par los polticitants,

Ainsi, les offres proposË-c ne pe1mcttronî de régler qu’une partie du passif privilépié, en tout état de causes on l’absatice de plan de Fedressement et dans le cadre d’une liquidation Judiciaire gssortie d’une cessation d’activité Je- passif serait en outre aggravé par le cout du licenciement.

TOULON, lo […] Commissaire à !;Lxæu tion-du Plan : H. CZ

ess

[…] à

d) 77 A

$

à i k_Q_W…_'_……

LA

ATTENDU que M^e BG BH, es qualité d’Administrateur judiciaire de la SA BD K H a développé le contenu de son bilan économique et social hors la

présence des repreneurs et des cocontractants :

BILAN ECONOMIQUE ET SOCIAL PRESENTATION DE L’ENTREPRISE

A) Renseignements juridiques

a/ Registre du Commerce

. Immatriculation

La Société BD K H a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le N° 314 790 981 (N° de gestion 1993 B 01032) le 09 novembre 1992.

. Forme

Société Anonyme ( à directoire et conseil de surveillance)

. Capital

1.[…].[…] € divisé en 6.385 actions de 156,617 € nominal chacune, chacune réparties de la façon

suivante : -

Monsieur K- DN H : 5.115 actions (80,11 %) Madame J H : 721 actions (11,28 %) Madame BI M : 103 actions (1,61 %) Monsieur K- EB EC : 3 actions (0,05 %) Monsieur K- BJ BK : 3 actions (0,05 %) Monsieur BL M : 220 actions (3,45 %) Monsieur BM M : 220 actions (3,45 %)

. Adresse du Siège social

La Pascalette

— D 559

[…]

h2

Monsieur K-DN H

Né le […] à […]

[…]

D 559

[…]

Monsieur K-ED DP

Né le […] à […]

[…]

Domaine la Mozerolles […]

Monsieur BN BO

Né le […] à […]

demeurant – 17, allée des-Oliviers

[…]

Monsieur BP BQ

Né le […] à […]

[…]

Monsieur BR BS

Né le […] à […]

[…]

Madame J H née L

Née le […] à […]

[…]

D 559

[…]

h3

Membres du Conseil de Surveillance – - Monsieur BL M – Monsieur BM M

— - Madame BI H épouse M

. Commissaire aux comptes titulaire

— TSA AUDIT 362, […]

. Commissaire aux comptes suppléant – BFA 40, chemin de la […] . Activité : Exploitation domaines agricoles, fermes et terres . Nom commercial / Enseigne :

BD K H

. Origine du fonds

Création puis transfert du siège et de l’établissement principal du RCS de CARPENTRAS à LA

LONDE le 19 Décembre 1996.

. Mode d’exploitation

Exploitation directe

. Etablissements secondaires :

44

» – JONQUIERES RCS : Avignon 1989 B […]

Adresse : route de Carpentras 84150 JONQUIERES Enseigne : BD K H

» LA GAUDE RCS : Grasse 2006 B 00432 ( 03 juillet 2006) Adresse : […]

b) Etat de la procédure

Par Jugement en date du 04 Juillet 2011, le Tribunal de Commerce de Toulon a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la Société BD K H, sur

déclaration de cessation des paiements en date du 30 juin 2011.

Ledit jugement a désigné :

— Monsieur Dominique BIDOT en qualité de Juge Commissaire

— Maître CY CZ en qualité de Mandataire Judiciaire

— Maître BG BH en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance

— la SCP AA – EJ EK commissaires priseurs, à l’effet de procéder à l’inventaire et à la prisée du patrimoine du débiteur

La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 30 juin 2011

Aux termes dudit jugement, la période d’observation a été fixée à 6 mois expirant le 04 janvier 2012 et l’affaire a été rappelée à l’audience du 08 septembre 2011 à 09 H 00 pour qu’il soit statué sur la poursuite de la période d’observation.

Par Jugement en date du 22 septembre 2011, le Tribunal de Commerce de TOULON a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’au 4 janvier 2012.

Par Jugement en date du 24 janvier 2012, le Tribunal de Commerce de Toulon a prorogé la durée de la période d’observation de 6 mois supplémentaires, jusqu’au 4 juillet 2012.

Par ordonnance en date du 5 juin 2012, Monsieur le Juge Commissaire a désigné le C.G.E.A. de Marseille en qualité de contrôleur.

Par Jugement en date du 31 mai 2012, le Tribunal de Commerce de Toulon, sur requête de Monsieur le Procureur de la République, a prorogé la durée de la période d’observation de 6 mois

supplémentaires, jusqu’au 4 janvier 2013. /] \/

45

B) Historique et activité commerciale

a) historique L’origine des BD K H remonte à 1889, soit à plus de 120 ans.

C’est en 1889 que Monsieur BT BU (arrière grand père de l’actuel dirigeant, Monsieur K-DN H), crée à CARPENTRAS (84) sa première pépinière spécialisée dans les cyprès, qui constituaient alors des haies brise vent indispensables aux cultures.

Ces cyprès trouvent alors un intérêt ornemental, où ils sont plantés dans les belles propriétés de la Côte d’Azur de la Belle Epoque. --

En 1921, l’entreprise familiale prend le nom de H, grâce au mariage de DJ BU, fille du fondateur, avec BV H (grand-père de Monsieur K-DN H).

Leur fils, K, né en 1922, leur succède à la direction de la pépinière en 1947.

Le développement économique pendant les « Trente Glorieuses » entraîne la constitution de très nombreuses habitations individuelles, et donc, de jardins, ce qui génère la production d’arbres et d’arbustes d’ornement, notamment cyprès, lauriers roses,…

En 1972, l’entreprise étend ses plantations et crée un nouveau site de production à JONQUIERES (84).

Le début des années 70 marque l’apparition de la culture des plantes en conteneurs, ce qui constitue un tournant pour les BD européennes.

En effet, les plantes peuvent facilement être transportées et conservées, mais cette évolution a également permis le développement de revendeurs qui se sont organisés en chaines de distribution, venant concurrencer les BD traditionnelles.

Le 31 mars 1972, l’entreprise se constitue en société civile, avec un capital de 800.[…] francs.

En 1978, afin de proposer une gamme de végétaux adaptée au climat méditerranéen plus large, la société BD K H s’implante dans le Var, sur la commune de […] (83), créant ainsi une troisième unité de production, et pouvant ainsi bénéficier de conditions climatiques moins rudes que celles du Vaucluse, permettant ainsi la culture de plantes

plus fragiles.

7À ©

La société BD K H procède également dès la fin des années 70, à une extension des cultures sur la commune de HYERES (83).

Au cours de l’hiver 1985, le gel détruit une partie des stocks des BD françaises.

L’Italie et l’Espagne profitent alors de la pénurie de végétaux pour s’imposer sur le marché européen.

Les BD K H, confrontées à une diminution de leurs exportations, mais disposant d’une tradition séculaire de ventes aux particuliers, se tournent vers le développement de la vente au détail.

Les points de vente prennent de l’ampleur et évoluent en jardineries, sous l’enseigne « JARDINEREY », à […] et à JONQUIERES.

Le 15 mars 1983, le capital social de la société BD K H est augmenté de 254.[…] francs, et ainsi porté à la somme de 1.054.[…] francs.

Le 1" janvier 1989, la société BD K H est transformée en Société Anonyme.

Le 30 juin 1992 :

Le capital social de la S.A. BD K H est augmenté de 3.536.[…] francs, et ainsi porté à la somme de 4.590.[…] francs, réparti de la façon suivante :

Monsieur K-DN H : 52,18 % (soit 2395 actions) Monsieur K H : 23,81 % (soit 1093 actions) Madame J H : 23,81 % (soit 1093 actions) Divers : 0,20 % (soit 9 actions)

Monsieur K-DN H, fils de K H, devient président directeur général de la SA BD K H

Une jardinerie (enseigne « JARDINEREY ») est créée à ORANGE, qui sera ensuite fermée le 30 juin 1995.

Le 19 décembre 1996 :

La SA BD K H adopte le mode d’administration à Directoire et Conseil de

Surveillance. Monsieur K-DN H devient Président du Directoire et Monsieur K H Président du

Conseil de Surveillance.

Le siège social de la SA AE K H est transféré de CARPENTRAS (84) à […] (83), où un établissement secondaire était déjà immatriculé depuis 1992.

Le 1" septembre 2005, la SA BD K H créé une nouvelle jardinerie (enseigne « JARDINEREY LA BARONNE ») à la GAUDE (06). / ! |

hY

En 2009 survient le décès de Monsieur K H, père de l’actuel dirigeant, Monsieur K-DN H.

Sa mère, Madame J H, devient Présidente du Conseil de Surveillance.

La répartition du capital devient la suivante :

Monsieur K-DN H : 52,18 % (soit 2395 actions) Madame J H : 47,62 % (soit 2186 actions) Divers : 0,20 % (soit 9 actions)

Le 29 décembre 2009, le capital social de la SA BD K H est augmenté de 300,259,01 € et ainsi porté à la somme de 1.[…].[…] €, réparti de la façon suivante :

Monsieur K- DN H : 5.115 actions (80,11 %) (1) Madame J H : 721 actions (11,28 %) (2) Madame BI M : 103 actions (1,61 %) (3) Monsieur BL M : 220 actions (3,45 %) (4) Monsieur BM M : 220 actions (3,45 %) (5) Monsieur K- EB EC : 3 actions (0,05 %)

Monsieur K- BJ BK : 3 actions (0,05 %)

(1) DW 3515 actions en pleine propriété et 1600 actions en nue propriété (2) outre 2140 actions en usufruit

(3) DW 3 actions en pleine propriété et 100 actions en nue propriété

(4) en nue propriété

(5) en nue propriété

La SA BD K H détient également des participations dans les deux sociétés suivantes :

Capital : 139.500 € réparti de la façon suivante :

SA BD K H : 48,89 % Monsieur K-DN H : 28,89 % Madame DN-EF EG : 21,67 % Monsieur BW BX : 0,55 %

Siège social : […]

Gérant : K-DN H

Activité : jardinerie --

Enseigne : JARDINERIE K H -BD EG

//l

48

Capital : 7.622,45 € détenu à 100 % par la SA BD K H

Siège social : quartier les […] : K-DN H

Activité : jardinerie

Enseigne : JARDINERIE K H -BD K H

Enfin, Messieurs K-DN H et BR BS détiennent à 50/50 la société EARL JARDINS DU SUD (RCS TOULON 451 762 751 – 2004 D […]75) :

Capital : 78.[…] € réparti de la façon suivante :

Monsieur K-DN H : 50 % Monsieur BR BS : 50 %

Siège social : […]

Gérant : Monsieur BR BS

Activité : jardinerie

Enseigne : JARDINERIE K H -BD K H

L’organigramme du groupe « BD K H » est ci-après synthétisé :

//\'/

//M/

A qM W : 09J9L

([…]

3 : Terded

[…]

[…]

ATX 'WI ' JUEJI9L

([…]

3 00S'6€T :

0ZE SIS 64€ : […]

l’ – % 001

% 688 – 1

h3

[…]

(£8) : 9891S 3 :

: TUEJ9D

% 6887 | % LOTZ % SS'0

[…]

(3) SVMLNATMVO : Sorreptosss

[SL […]

orIepy-utor – stuoq

NAS NQ SNIQŒMVL THVXA ATM Ilepy-Ueaz W : […] : 7 05 7% 05 186 064 F1 € NOTNOL : SD ATM NVIP SYNAINIIIA VS NOAOM ËËÊœÈ % S 0°0 % S0°0 % Sh’E % 11'08 % 8TT1I % 191 AHA OLNA siogue.1q-uvap meg-utaf MMV – NOLNG setWOuL ILIEJA[-UEOP ATM 9SIXH y

So

b) activité La SA BD K H a pour activité :

C’est ainsi que, par la diversification de leurs activités et le choix de végétaux proposés, les SA BD K H sont les premiers pépiniéristes indépendants français.

Les cultures des BD K H s’étendent sur environ 107 hectares dans le Vaucluse et 77 hectares dans le Var, DW environ 20 hectares de serres.

Les 15 sites de production ont chacun leur spécificité (jeunes plantes, arbustes, plantes méditerranéennes, plantes fleuries…) et produisaient environ 10 millions de plantes par an.

Les principaux sites de production sont les suivants :

[…], oliviers, agrumes, bougainvilliers, rosiers….).

2 secteurs de multiplication avec une production annuelle de 10 millions de jeunes plantes 8 secteurs de production spécialisés de produits finis

= --- CARPENTRAS (84) : […]

secteur de multiplication avec une production annuelle de 1,5 millions de jeunes plantes (lavande)

» JONQUIERES (84) : […]

secteur de production d’arbres tiges et en conteneurs (cyprès, fruitiers) avec une production annuelle de 500.[…] plantes

Les terrains sur lesquels la SA BD K H cultive ses produits sont loués en vertu de baux ruraux (baux à ferme).

Les BD K H proposent à leur clientèle plus de 3[…] références, DW pour les seuls oliviers et lauriers roses respectivement plus de 150 et 120 variétés.

SA

Les ventes directes s’effectuent au travers des Jardineries K H qui sont au nombre de 6 (3 en exploitation directe par la S.A., 3 au travers de filiales) :

% SA BD K H : 3 JARDINÈRIES : […] (83)

[…]

&. SARL JARDINEREY EG : 1 JARDINERIE :

[…]

& EURL […] : 1 JARDINERIE :

[…]

& EARL BD JARDINS DU SUD : 1 JARDINERIE :

[…]

52

Ainsi, l’organigramme fonctionnel du groupe « BD K H » peut se synthétiser de la

façon suivante :

PRODUCTION : 3 SITES

JONQUIERES […] /HYERES CARPâËTRAS (84) (83) SA BD K H 4 établissements : […] (06) DISTRIBUTION : 6 JARDINERIES SARL EURL LES JARDINS JARDINEREY . EARL JARDINS DU SA BD K H EG (filiale à DE SAIÏÏ PEY}lE (filiale SUD à 100 %) 49%) 3 Jardineries 1 […]

/«\/

c) social

Au jour du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la SA BD

K H employait 264 salariés répartis ainsi :

— Service/ . . Agents de | Ouvriers/ | – S/total ; Autres | . S/total

Etablissement cadres maîtrise | employés CDI CDD : (1) . | CDD |: TOTAL L et" -. Saisonniers sé fr

Direction (Générale,

administrative- 11 2 […]

commerciale-

Production)

Jardinerie (y 1 1 […]

compris centrale)

Production 4 5 […]

Ateliers

/Expéditions 2 0 19 21 2 0 2 23

S/TOTAL LA

[…]

S/TOTAL

[…]

[…]

Pro@uçt_1 on/ateliers/ 2 6 10 18 5 4 9 27

expéditions

S/TOTAL

[…]

S/TOTAL LA

[…]

[…]

(1)Contrats d’apprentissage et de professionnalisation

Su

A ce jour, à la suite notamment :

— - du licenciement pour motif économique de 40 salariés, – - de la rupture conventionnelle de deux contrats de travail – - de la démission de 2 salariés

soit 44 salariés au total, faisant partie des 56 postes de travail supprimés dans le cadre du plan de sauvegarde de l’emploi,

— - du départ à la retraite d’un salarié, – - du licenciement pour inaptitude physique d’un salarié – - de la rupture conventionnelle de deux contrats de travail :

o un cadre (service commercial) à effet du 30 juin 2012 o un ouvrier (LA GAUDE) à effet du 11 mai 2012,

— du licenciement pour inaptitude de deux salariés : o deux employés de Jardinerie LA LONDE (qui faisaient partie du plan de sauvegarde de

l’Emploi), o de la démission d’un certain nombre de salariés,

| l’effectif de la SA BD K H s’élève à ce jour à 149 salariés, DW :

| – 129 CDI, – - 16 CDD saisonniers, – - 4 contrats d’apprentissage et de professionnalisation, se répartissant de la façon suivante :

,/»f

SS

. . Agents . à Service/ Ouvriers/ | S/total Autres | S/total TOTAL

Etablissement cadres | – 4€ – | employés | – CDI (CDD, (1) – | CDD ' maîtrise Saisonniers

Direction (Générale, admm15trgüve- 9 0 13 22 […] 22 commerciale- Production)

Jardinerie (y compris > 1 L5 18 16 1 […]

Production 5 4 30 39 3 0 3 42 Ateliers /Expéditions 1 1 11 13 […] 13 ÊÊÊÎËÊL LA 17 ' 6 […]

Production/ateliers/

r aus […]

(1)Contrats d’apprentissage et de professionnalisation

Ainsi, le nombre de salariés en CDI est passé de 184 à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire à 129 à ce jour, soit une diminution de 55 postes de travail, soit 30 % de l’effectif.

° U

s6

|fieprésentant des salariés :| Un représentant des salariés a été élu en la personne de :

Madame BY BZ Née le […]

[…]

[…]

Délégués syndicaux :

Madame BY BZ (CGT) Monsieur K-AZ O (FO) *

(*) Mr O a démissionné de son mandat de délégué syndical le 31.10.2011 Membres du C.H.S.C.T. : (élus le 6 décembre 2011)

Mr CA CB

Mr BE K DR

M^me CC CD Mr CA CE

fieprêsentation du personnel J

Les mandats des délégués du personnel et des membres du Comité d’Entreprise étaient arrivés à terme le 31 janvier 2011.

Conformément à son obligation légale, la Direction de la société BD K H avait mis en œuvre le processus électoral afin d’aboutir au renouvellement des mandats.

Ainsi, il avait été procédé à :

L’information individuelle de chaque organisation syndicale de l’organisation des élections, ainsi que la tenue de la négociation du protocole d’accord préélectoral

L’information du personnel, par voie d’affichage, de l’organisation du premier tour des élections, et de l’invitation des organisations syndicales à négocier

L’ensemble des organisations syndicales avait donc été invité à la tenue de la négociation du protocole préélectoral le 3 mai 2011.

Les syndicats CGT et FO s’étaient présentés lors de cette réunion.

Toutefois, les négociations n’avaient pu aboutir en raison du désaccord des organisations synd% sur le calendrier électoral proposé par la société LES BD K H. 7 A a

S+

En effet, ces dernières avaient émis le souhait de reporter la mise en place du renouvellement des institutions représentatives du personnel au mois de septembre 2011.

De même elles s’étaient opposées à la mise en place d’une délégation unique du personnel.

C’est dans ces circonstances qu’un procès-verbal de carence avait été établi pour formaliser l’échec de la négociation sur le protocole d’accord préélectoral.

La société LES BD K H avait également saisi l’inspection du travail de cette difficulté le 06 mai 2011.

Par courrier du 27 mai 2011, l’inspecteur du travail avait fait part à la société LES AE K H de la nécessité de mettre en place le renouvellement des institutions représentatives

immédiatement.

Dés lors, la société BD K H avait saisi le Tribunal d’Instance de Toulon aux fins de constater d’une part, que l’effectif de la société est inférieur aux deux cents salariés équivalent temps plein, et ainsi autoriser la mise en place d’une délégation unique, d’autre part de fixer les modalités d’organisation de l’élection des institutions représentatives.

L’audience, qui devait initialement avoir lieu le 19 juillet 201 1, avait été renvoyée au 13 septembre prochain, à la demande de certains syndicats.

Par jugement en date du 16 septembre 2011, le Tribunal d’instance de Toulon a :

— Rejeté la demande de la SA AE K H tendant à la constitution d’une délégation unique du personnel

— Dit que les élections des délégués du personnel et des membres du comité d’entreprise seront organisées avec un 1" tour le mardi 11 octobre 2011 et un 2** tour le jeudi 20 octobre 2011, au siège social de la société sis à […], et pour les établissements sis hors du Var, au siège de chaque établissement.

Le 1" tour des élections des délégués du personnel et des membres du Comité d’Entreprise organisé le 11 octobre 2011 a donné lieu à un procès-verbal de carence pour le collège « ouvriers employés », aucune des listes présentées par une organisation syndicale n’ayant obtenu le quorum. En revanche, le collège « cadres-ETAM » a été pourvu dès le 1°" tour de scrutin.

Le 2*"* tour des élections des délégués du personnel et des membres du Comité d’Entreprise a été organisé le 20 octobre 2011.

A l’issue du 1" tour (11 octobre 2011) pour le collège « cadres-ETAM » et du 2°" tour (20 octobre

2011) pour le collège « ouvriers employés », ont été élus : \/ / A

53

Membres du Comité d’Entreprise} Collège ouvriers-employés Membres titulaires

— - M. BP CF (liste « sauvegarde de l’entreprise »)

— - M. CG CH (liste « sauvegarde de l’entreprise ») – - M^me BY BZ (liste CGT-FO)

— - M. K-AZ O (liste CGT-FO) (*)

(*) Monsieur K-AZ O a démissionné de son mandat de membre titulaire du Comité d’Entreprise le 31 octobre 2011, et a été remplacé par Monsieur CI CJ

Membres suppléants

— - Mr DS CI CJ (liste CGT-FO)

— - M^me CK CL (liste CGT-FO)

— - M^me CC CD (liste « sauvegarde de l’entreprise ») – - Mr CM T (liste « sauvegarde de l’entreprise »)

Collège cadres/ETAM

Membre titulaire

— - Mr CN CO (liste CFE-CGC)

Membre suppléant

— - Mr CP CQ (liste CFE-CGC)

Les deux membres (titulaire et suppléant) du collège « cadre/ETAM » du Comité d’Entreprise ayant démissionné de leur mandat, de nouvelles élections ont été organisées le 27 juillet 2012 (1° tour) et le 10 août 2012 (2°"° tour).

Par ailleurs, certains membres du collège « ouvriers/employés » ayant démissionné de leur mandat, le Comité d’Entreprise de la SA PEPINIBERES K H est à ce jour composé de la façon suivante :

Collège ouvriers-employés

Membres titulaires

— - M. CG CH (secrétaire du C.E.) – - M^me CC CR (trésorier du C.E.) – - M^me BY BZ

— - Mr DO CI CJ

jr V

{9

Membres suppléants

— - M^me CK CL – - Mr CM T

Collège « cadres/ETAM » Membre titulaire – - Mr AQ BC

Membre suppléant – Mr Frédéric VALLEE

Délégués du Personne

Collège ouvriers-employés Membres titulaires

— Mr K-AZ O (liste CGT-FO) (*)

— Mr Z CS (liste CGT-FO)

— M^me CK CL (liste CGT-FO)

— M^me DT DU DV (liste « sauvegarde de l’entreprise ») – Mr CT CU BAZ (liste « sauvegarde de l’entreprise »)

(*) Mr O a démissionné de ses fonctions de délégué du personnel titulaire le 31 octobre 2012 et a été remplacé par Monsieur CI CJ

Membres suppléants

— Mr DO CI CJ (liste CGT-FO)

— M^me CV CW (liste CGT-FO)

— Mr CG CX (liste « sauvegarde de l’entreprise »)

— M^me CC CD (liste « sauvegarde de l’entreprise »). Collège « cadres/ETAM »

Membre titulaire

— Mr K-EH EI (liste CFE-CGC)

Membre suppléant

— Mr CA CE (liste CFE-CGC)

de de de de

[…]

60

Actif bilantiel EN K€ 30/06/2007 | 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2010 30/06/2011 Actif immobilisé 2.528 3.060 3.181 3.409 2.880 Stocks 4.991 4.897 5.017 5.447 4.766 Créances clients 3.361 3.757 3.824 4.508 3.207 Autres créances 331 252 236 315 302 Disponibilités 614 657 512 1.052 409 Charges – constatées | : 83 98 82 96 75 d’avance Actif circulant 9.380 9.661 9.671 11.418 8.759 Total actif 11.908 12.721 12.852 14.827 11.639 Au 30 juin 2011, l’actif immobilisé se composait de : En K€ brut Amortissements Net et provisions Logiciels, brevets, licences 31 25 6 Sous total immobilisations incorporelles 31 25 6 Terrains 17 0 17 Constructions 2.727 1.925 802 Matériel et outillage 1.112 1.006 106 Agencements, aménagements, installations 4.249 2.919 1.330 diverses Matériel de transport 266 184 82 Matériel de bureau et informatique 244 202 42 Mobilier . 63 60 3 Immobilisations en cours 317 0 317 Sous total immobilisations corporelles 8.995 6.296 2.699 Titres de participation SARL JARDINEREY 68 0 68 EG Titres de participation EURL JARDINS DE SAN 200 200 () PEYRE Autres titres de participation 52 0 52 Dépôts et cautionnements 55 0 55 Sous total immobilisations financières 375 200 175 Total actif immobilisé 9.401 6.521 2.880

GA

Les stocks constituent le poste le plus important de l’actif. Au 30 juin 2011, ils s’élevaient à 4.766 K€ DW :

— Marchandises : 1.662 K€ – En cours de production : 2.834 KE – Approvisionnements et consommables : 270 KE

Les créances clients recouvrables représentent en nombre de jours de chiffre d’affaires :

—  30/06/2007 : 55 jours – 30/06/2008 : 56 jours – 30/06/2009 : 60 jours – 30/06/2010 : 70 jours – 30/06/2011 : 53 jours

Ce qui paraît être très élevé dans la mesure où plus de 40 % du chiffre d’affaires est réalisé dans les jardineries (donc au comptant)

Au 30 Juin 2011, les créances clients s’élèvent à 3.207 K€ DW :

— Clients recouvrables : 3.004 K€ TTC

— Clients douteux : 980 K€ TTC (1)

— Moins provision clients douteux : (777 K€) HT (2) 3.207 K€

DW BD DX (AUBAGNE) : 259 K€ et EURL […] : 465 K€ DW BD DX : 123 K€ (provisionné à 50 % du montant HT de la créance) et EURL […] : 430 K€ (provisionné à 100% du montant HT de la créance)

Les autres créances s’élevaient au 30/06/2011 à 302 K€ DW :

— Acomptes fournisseurs : 66 KE – Fournisseurs débiteurs : – 2 K€

— Salariés : 2 KE – Impôt sociétés : 20 KE – Carry back : 117 KE – TVA déductible : 13 K€ – Divers : 82 KE

Les disponibilités au 30 juin 2011 s’élevaient à 409 K€ ( avant paiement des salaires du juin

2011) 7 À /

62

[…]

Par Jugement en date du 04 Juillet 2011 le Tribunal de Commerce de Toulon a désigné la SCP AA AQ et EJ-EK AO, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée du patrimoine du débiteur, conformément aux articles L 622-6 et L.631-9 du Code de Commerce.

Siège social et Etablissement principal de […] (83) (inventaire du 12

juillet 2011)

Valeur d’exploitation valeur de réalisation MATERIEL ET MOBILIER 94 […] EN PLEINE 155 700 108 500 PROPRIETE ENGINS EN PLEINE 21 100 11 400 PROPRIETE MATERIELS EN CREDIT […]

Etablissement de JONQUIERES (84) (Inventaire du 20.07.2011)

Valeur d’exploitation

valeur de réalisation

MOBILIER DE BUREAU 5 […]

[…]

[…]

[…]

[…]

63

Etablissement de CARPENTRAS (84) (Inventaire du 20.07.2011)

Valeur d’exploitation

valeur de réalisation

MATERIEL ET MOBILIER 400 210 DE BUREAU

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Etablissement de LA GAUDE (06) (Inventaire du 19.07.2011)

Valeur d’exploitation

valeur de réalisation

[…]

[…]

[…]

[…]

AGENCEMENT ET […]

[…]

Çu

Passif bilantiel

EN K€ 30/06/2007 | 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2010 | 30/06/2011 Capitaux propres 2.265 2.537 2.557 2.748 137 Provisions pour 18 3 3 8 20 risques et charges

Emprunts auprès des 1.817 1.370 1.662 1.307 1.159 établissements de

crédit

Concours bancaires 744 859 195 1.387 907 courants

Autres dettes 710 1.893 2.171 […]

Dettes fournisseurs 3.809 3.657 3.881 5.146 4.038 Dettes fiscales et 1.835 2.385 2.379 3.282 4.528 sociales

Autres dettes 710 17 4 179 6 Total dettes 9.625 10.181 10.292 12.071 11.482 Total passif 11.908 12.721 15.852 14.827 11.639

Les capitaux propres sont toujours positifs, en dépit des pertes enregistrées en 2009/2010 et

2010/2011.

Le total des dettes augmente régulièrement entre le 30/06/2007 et le 30/06/2011, passant de 9,6 M€

à 11,5 M€.

Au 30 juin 2011, le total des dettes bilantielles s’élevait à 11.482.159 €, DW :

— - Emprunts bancaires à plus d’un an :

873.707 € (à échoir)

— - Emprunts JARDINEREY -EG : 285.396 € (à échoir) – - Découverts bancaires : – - Participation des salariés :

— - Fournisseurs :

— Salaires :

— - Congés payés et charges sociales :

— - Comité d’entreprise :

— - MSA :

— - Caisse de retraite : – Autres organismes sociaux :

— - Plan CCSF : – - TVA : – IFA :

— CSG/CRDS/participation :

— - Autres impôts :

906.791 € 78.631 € 4.037.697 € 342.450 €

619.746 €

47.187 € 2.402.721 € (DW majorations : 223.478 €) 110.164 € 27.932 € 524.339 € 297.167 € 20.500 € 23.725 €

55.435 €

j

21

— Formation continue : 49.408 € – Effort à la construction : 7.644 € – Divers : 5.290 €

[…] : 10.717.004 €

— Compte courant K DN H : 269.464 € (1) – Compte courant K H : 495.691 € Sous total associés : 765.155 €

DW compte courant bloqué : 200.[…] €

Ainsi le total des dettes bilantielles au 30 juin 2011 hors salaires payés, congés payés, comptes courants d’associés, et majorations MSA, s’élève à environ 9,5 M€.

Au jour de la déclaration de cessation des paiements, le total des dettes de la SA BD K H était estimé à 8.041.125 € DW :

— Emprunts bancaires à plus d’un an : 873.705 € ( à échoir) – Emprunts SARL JARDINEREY EG : 285.396 € ( à échoir) – Découverts bancaires : 330.810 € – Fournisseurs : 3.936.336 € – MSA : 1.505.327 € – Plan CCSTF : 524.339 € – Dettes fiscales (TVA) : 204.204 € […] : 7.660.117 € – Compte courant J H : 327.860 € – Compte courant K-DN H : 53.148 € (1) SOUS TOTAL ASSOCIES : 381.008 €

(1) Compte courant bloqué de 200.[…] € non inclus

(«/p>

Passif déclaré

Le passif déclaré entre les mains du Mandataire Judiciaire, Maître CY CZ, s’élève à la somme de 10.359.492,49 €, DW :

Super-privilégié : 269.587,60 € Privilégié : 3.737.981,66 € Chirographaire : 5.322.341,68 € Provisionnel : 124.253,10 € A échoir : 905.328,45 € En excluant :

les comptes courants d’associés (environ 0,5 M€), les leasings à échoir (environ 0,7 M€), les contestations de créances hors contestations de forme (environ 0,8 M€),

le passif pourrait s’établir à environ 8,4 M€.

[…]

NEANT ,;

Æ

DETTES L 622-17 du Code de Commerce

Selon le rapport de l’expert comptable de la SA BD K H, le Cabinet DA DB, la SA BD K H n’avait pas généré, au 31 août 2012, de dettes relevant des dispositions de l’article L 622-17 du Code de Commerce, hormis : :

— - quelques factures en instance de règlement et/ou de compensations clients/fournisseurs (dettes et créances réciproques),

— - loyers dus à M^me J H : 269 K€ – - loyers dus à Mr K DN H : 216 K€ 485 K€

Au 30 juin 2012, le montant de ces loyers dus à M^me J H et à Mr K-DN H s’élevait à respectivement 166 K€ et 154 K€, soit 320 K€ au total.

L’Administrateur Judiciaire a, en conséquence, interrogé Monsieur K-DN H et Madame J H sur le montant des abandons de loyers qu’ils acceptaient de consentir au titre de l’année civile 2012.

Par courrier en date du 27 septembre 2012, le Conseil de Mr K-DN H et de M^me J H ont informé l’Administrateur Judiciaire que ceux-ci acceptaient de consentir les abandons de loyers suivants au titre de l’année civile 2012 :

en K€ loyers contractuels abandon de loyer solde dû M. K-DN H 308 158 150 M^me J H […]

Le solde des loyers dus à M^me J H et à Mr K-DN H, après abandons de loyers et après imputation de diverses sommes dues au titre de facturations, a été réglé en octobre 2012.

3

La société serait donc à jour de tous engagements.

62

, PUBLICITES – APPEL D’OFFRES

Compte tenu des résultats toujours déficitaires, malgré la restructuration importante mise en œuvre début 2012, et ce en raison d’une activité inférieure en 2011/2012 de plus de 13 % aux prévisions, et de près de 19 % par rapport à 2010/2011, la présentation d’un plan de redressement s’est avérée sinon impossible, du moins très difficilement envisageable sauf à mettre en œuvre, d’une part une nouvelle restructuration de l’entreprise, mais d’autre part, et surtout, une importante recapitalisation de la société estimée à un minimum de 2,5 à 3 M€.

De plus, Monsieur K-DN H a adressé un courrier à l’Administrateur Judiciaire l’informant qu’il ne souhaitait pas présentant de plan de continuation

C’est la raison pour laquelle une solution de cession de l’entreprise a été mise en œuvre par l’Administrateur Judiciaire.

Il est rappelé que l’article L 642-22 du Code de Commerce dispose : « toute cession d 'entreprise et toute réalisation d’actif doivent être précédées d’une publicité DW les modalités sont déterminées par un décret en Conseil d’Etat en fonction de la taille de l’entreprise et de la nature des actifs à

vendre ». Par ailleurs, l’article L 642-40 du Code de Commerce dispose que : « en application de l’article L

642-22, la publicité des cessions d’entreprises et des réalisations d 'actifs est faite par les mandataires de justice au moyen d’un service informatique accessible par l’Internet.

Toute cession d’entreprise fait l’objet d’une publicité par voie de presse [ …. ]»

f'\\/

693 L’Administrateur Judiciaire a fait paraître des publicités sur les sites Internet du CONSEIL NATIONAL et de l’ASPAJ, ainsi que par voie de Presse :

[…]

[…]

— - […],

— - LA TRIBUNE

Le texte de la publicité est ci-après reproduit :

RECHERCHE REPRENEUR D’UNE ENTREPRISE EN REDRESSEMENT JUDICIAIRE IMPLANTEE DANS LES DEPARTEMENTS DU VAR, DU VAUCLUSE ET DES ALPES MARITIMES

Activité : BD (production) + jardineries (vente)

—  3 BD (1 dans le 83, 2 dans le 84) – 3 jardineries ( 83 ; 84 ; 06)

Effectif : 130 salariés en C.D.L. +13 contrats d’apprentissage/professionnalisation + contrats saisonniers

CA HT2010 – -> 21,0 M€ CA HT 2011 -> 18,4 M€ CA HT 2012 – -> 15,4 M€ (estimation)

Date limite de dépôt des offres : 26 juillet 2012 à 12 heures Contacter par courrier, par télécopie ou par mail : Maître BG BH 4, […] Email : xhuertas@wanadoo.fr

POUR OBTENIR UN DOSSIER

UN DOSSIER DE REPRISE SERA ADRESSE APRES SIGNATURE D’UN […]

La date limite de dépôt des offres avait été initialement fixée au 26 juillet 2012, puis a été reportée au :

— - 12 septembre 2012, – - 24 septembre 2012, – - 1" octobre 2012, – - 25 octobre 2012.

ya M

[…]

BOTANIC/SODICA

[…]

JARDILAND

BD CASTELLA

BD PETRUCCIOLI

BD PROSPERI

VILLAVERDE

TRUFFAUT

MALHERBE

Mr P

ODDO

BERGON

Mr Q – […]

[…] S.A.S.)

[…]

LES SCOP

AMALTHEA/Mr U

SARL AUTO CONTROLE

ROBIN BD

ARTS ET LOISIRS – BG DOCHEZ

[…] – M. BORDENAVE

EUGENIE (M. R U)

[…]

GROUPE OLYMPE / M^e MARIN + LES CHEFS DE CULTURE DE LA SA BD H – M^e ROLLAND

M. S représenté par M^e DEL RIO

Mr DC DD

M. T __Michel (salarié _PEPINIÈRES

Fo

L’Administrateur Judiciaire a reçu 29 manifestations d’intérêt émanant de :

jÀ V

7/1

H)

SEVEA – M. BP DE

19 dossiers de reprise ont été adressés aux pollicitants, après signature d’un engagement de confidentialité, à :

[…]

BOTANIC/SODICA

SAMFLINVEST

JARDILAND

TRUFFAUT

MALHERBE

BERGON

Mr Q -

[…] S.A.S.)

LES SCOOP

AMALTHEA/Mr U

SARL AUTO CONTROLE

ROBIN BD

[…] – M. BORDENAVE

EUGENIE (M. R U)

[…]

GROUPE OLYMPE / M^e MARIN + LES CHEFS DE CULTURE DE LA SA BD H – M^e ROLLAND

M. S représenté par M^e DEL RIO

Mr DC DD

{'\\/

22

Un certain nombre de pollicitants ont informé l’Administrateur Judiciaire qu’ils ne présenteraient pas d’offre de reprise :

TRUFFAUT

M. Q – […]

AMALTHEA / M. U

AUTO CONTROLE

ROBIN AE

[…]

M. S représenté par M^e DEL RIO

A la suite des publicités effectuées, l’Administrateur Judiciaire a reçu deux offres de reprise émanant de :

4. -- Société BOTANIC – SERRES DU SALEVE

«. -- GROUPE OL YMPE et GROUPE C

Ces offres de reprise sont ci-après présentées et analysées :

+3

[…]

l/ OFFRE DE REPRISE PARTIELLE PRESENTEE PAR LA SOCIETE BOTANIC-SERRES DU SALEVE reçue le 25 juillet 2012

SYNTHESE DE L’OFFRE DE LA SOCIETE BOTANIC :

© – justification de la possibilité d’obtenir le classement de l’emprise foncière en zone commerciale

© – justification de la possibilité d’obtenir un permis de construire pour une surface de 4.500 m2 de SHON pour un bâtiment de jardinerie animalerie.

L’offre de reprise partielle présentée par la société BOTANIC-SERRES DU SALEVE a fait l’objet d’un désistement de la part de celle-ci par courrier daté du 30 Novembre 2012

ATTENDU qu’ensuite, M. le Greffier a appelé les repreneurs et les cocontractants afin que M^e BG BH puisse procéder à la présentation de l’offre ainsi qu’à son

analyse à leur contradictoire. \/

th

__ _OFFRE DE REPRISE_PRESENTEE PAR LE GROUPE OLYMPE ET LE GROUPE C reçue le 23 octobre 2012

Î Commentaires de l’Administrateur Judiciaire

| |

L’offre de reprise présentée par le Groupe OLYMPE et le Groupe C est une offre de reprise quasi-totale. En effet, font partie du périmètre de reprise :

e la Jardinerie de LA LONDE (83)

e la Jardinerie de JONQUIERES (84)

« les sites de production dans le VAR (83) et dans le VAUCLUSE (84) (hormis certaines parcelles cultivées dans le VAR et la « Multiplication» à CARPENTRAS)

e les titres de participation (100 % du capital) de la SARL […] (ROBION 84) et la créance rattachée à cette participation,

« les titres de participation (48,89 %) de la SARL JARDINEREY EG (FREJUS 83),

« les brevets, licences, agréments végétaux, marques, noms de domaine,….

Seule la Jardinerie de LA GAUDE (06) n’est pas reprise (mais le matériel et les stocks de cette Jardinerie sont repris).

e Faculté de substitution ( article L 642-9 du Code de Commerce)

L’offre de reprise présentée par le GROUPE OL YMPE et le GROUPE C est assortie des facultés de substitution suivantes, au profit :

& d’une société holding dénommée « GROUPE VEGETALIS », constituée sous forme de SAS, DW le capital sera détenu à 99 % par la société OLYMPE et à 1 % par la société C, qui détiendra elle-même : – 99 % de la SARL dénommée « JARDINEREY LA LONDE » (reprise JARDINERIE LA LONDE)

—  48,89 % de la SARL JARDINERIE H EG

—  60 % de la SCEA dénommée « PRODUCTION K H » (reprise activité production 83 + 84 et des brevets, licences et agréments de variétés végétales)

—  1 % de la SARL JARDINS DE SAN PEYRE

& de la SARL dénommée « JARDINERIE H LA LONDE », DW le capital sera détenu à 99 % par la SAS VEGETALIS et à 1 % par la société C, qui reprendra le fonds de commerce de LA LONDE (83), et DW Mr V sera le gérant. '

//\ \/

+5

© d’une société dénommée « JARDINIERIE JONQUIERES », DW le capital sera détenu à 99 % par la société C et à 1 % par la société OL YMPE, qui reprendra le fonds de commerce de la Jardinerie de JONQUIERES (84) et DW Monsieur C sera le gérant.

< D’une SCEA dénommée « PRODUCTION K H », DW le capital sera détenu à 60 % par la SAS GROUPE VEGETALIS et à 40 % par la société C, qui

reprendra : le le secteur production de la SA BD K H (VAR et VAUCLUSE),

» les brevets, licences et agréments sur les variétés végétales créées ou distribuées par la société BD K H, et DW Monsieur V sera le – gérant.

La société OLYMPE procédera directement à l’acquisition des marques et noms de domaine appartenant à la SA BD K H et consentira des licences de marque aux filiales, ainsi qu’à l’acquisition d’une parcelle de terrain agricole sise à CARPENTRAS (84).

La société C procédera directement à l’acquisition de 99 % de la SARL […], et à l’acquisition de la créance de la SA BD K H dans la SARL […].

1/ Présentation des candidats repreneurs

[…] (société HOLDING OLYMPE) * RCS : Aix en Provence 479 274 789 (N° de gestion 2004 B 1828) * forme : SAS * capital : 550.[…] € (détenu par Mr Z V)

* siège social : […]

* Président : Mr Z V Né le 11.09.1978 à […]

Le « GROUPE OLYMPE » a pour activité historique et principale, la gestion d’entreprises familiales de grande distribution alimentaires basées dans le VAR. [NV

La société OLYMPE HOLDING détient également des participations, notamment dans les sociétés suivantes :

— - SAS LES PALMIERS (48 % du capital) (*) (RCS TOULON 377 975 750) – Supermarché à

CUERS (83) – SAS BEMAGRE (30 % du capital) (*) (RCS TOULON 441 251 956) supermarché à

[…] (100 % du capital) (RCS AIX EN PROVENCE 484 840 368 – propriétaire

de murs commerciaux – - SCI LES JARDINS DE L’OL YMPE (100 % du capital) (RCS Aix en Provence 523 576 460)

— promotion immobilière logements – SCI PHILOMENE ACTIVITES (100 % du capital) (RCS AIX EN PROVENCE 521 814 392) – Promotion immobilière locaux commerciaux

(*) le reste du capital de la SAS LES PALMIERS et de la SAS BEMAGRE est détenu par Monsieur AG V (père de Z V) ou par sa holding VAREST. jÀ /

*

«l. GROUPE C (société C) * R.C.S. : Aix en Provence 753 765 957 (N° de gestion 2012 B 1742)

* Forme : SAS * Capital : 2.474.[…] € (détenu par Mr AF C) * Siège social : 2767, […]

* Président : Mr AF C Né le […] à […]

Le « Groupe C » a pour activité historique et principale l’aménagement des espaces verts et des espaces extérieurs.

La société C est ainsi la société Holding, notamment des filiales suivantes :

— GENERAL ENVIRONNEMENT – entreprise de travaux d’aménagements paysagés à AIX EN PROVENCE (13) créée en 1996,

— ESPACE PAYSAGES – entreprise spécialisée dans l’entretien d’espaces verts, publics et privés, golfs,…. à TRETS (13) créée en 2006 (rachat de l’entreprise LES JARDINS DU MIDI – AM C), (*)

— ESPACE SERVICES – société de services de jardinage destinée à des particuliers à TRÊETS (13) créée en 2009,

— MEA CONCEPT – constructions de piscines à AIX EN PROVENCE créée en 2009 (en partenariat avec Mr W)

— ESPACE VEGETAL – pépinière de négoce à FUVEAU (13), créée en 2009 (rachat de l’entreprise LES JARDINS DU MIDI – AG C)

— BD OSCAR pépinière de production horticole à TRÊTS (13), créée en 2003

— ARTS SQUARE – pépinière de collection à GIVERNY (27) (10 % du capital acquis en 2011)

— SCI C IMMOBILIER – société propriétaire des terres agricoles.

Le GROUPE C a été constitué en 1964 par Mr AM C, père de Mr AF C, et par Mr AG C (frère de Mr AM C).

Monsieur AF C a ainsi procédé au rachat des entreprises familiales LES JARDINS DU MIDI AM C (en 2006) et LES JARDINS DU MIDI AG C (en 2009), tout en

diversifiant et en développant l’activité historique de pépiniériste/paysagiste.

(*) Il convient enfin de préciser que la société LES JARDINS DU MIDI – AM C avait fait l’objet d’un plan de redressement en 1995, clôturé en 2005. Mr AF C avait mis en œuvre et terminé avec succès ce plan de redressement, avant de racheter le fonds de commerce de l’entreprise en 2006 au travers la

société ESPACE ENVIRONNEMENT. ja V

+8

Projet de reprise

L’offre de reprise résulte du rapprochement du GROUPE OLYMPE et du GROUPE C, créant ainsi une complémentarité et une synergie.

En effet, le GROUPE C, implanté dans les Bouches du Rhône, a une grande expérience du métier de pépiniériste et d’aménagement des espaces verts.

Le groupe OLYMPE, quant à lui, est implanté dans le Var, et est spécialisé dans le métier de la grande distribution.

Ils souhaitent donc développer une production végétale commune et un réseau de jardineries régional sous la marque « VEGETALIS » dans un premier temps, puis à terme national, tout en conservant la Marque « BD K H ».

Ainsi, le groupe OL YMPE et C ont pour objectif de faire renaître un leader régional de la Jardinerie et de la production de plantes méditerranéennes, créant ainsi un réseau régional puis national, associant la continuité de la renommée du nom commercial « BD K H »

avec une enseigne novatrice (« VEGETALIS »).

Ce projet passe par la mise en place d’une gestion commerciale et financière rénovée, basée sur la mise en œuvre d’un management participatif, d’outils d’analyse et de contrôle de gestion, d’objectifs définis, et de méthodes de communication et de développement.

Outre l’acquisition des fonds de commerce (LA LONDE et JONQUIERES), des sites de production (VAR et VAUCLUSE) et des titres de participation dans les filiales (EG – JARDINERIE DE FREJUS – et […] – Jardinerie de ROBION) de la SA BD K H dans le cadre de la présente offre de reprise, le Groupe OLYMPE et le Groupe C ont programmé d’importants investissements, afin d’assurer le développement du projet « VEGETALIS ».

2/ Présentation de l’offre de reprise Périmètre de l’offre

+ Fonds de commerce constitué par la Jardinerie de LA LONDE (83), repris par la société dénommée « JARDINERIE H LA LONDE » DW le capital sera détenu à 99 % par la SAS VEGETALIS (DW le capital sera lui-même détenu à 99 % par la société OLYMPE et à 1 % par la société C) et à 1 % par la société C,

+ Fonds de commerce constitué par la Jardinerie de JONQUIERES (84), repris par la société dénommée « JARDINERIE JONQUIERES », DW le capital sera détenu à 99 % par la société C et à 1 % par la société OL YMPF,

+ Activités de production végétale dans le VAR et dans le VAUCLUSE, repris par une

SCEA dénommée « PRODUCTION K H », DW le capital sera détenu à 60 % par la

SAS VEGETALIS et à 40 % par la société C, – p N \/

+4

+ Brevets, licences et agréments sur les variétés végétales créées ou distribuées par la SA BD K H, repris par la SCEA « PRODUCTION K H »,

+ Marques et noms de domaines appartenant à la SA BD K H, repris par la société OL YMPE,

+ Parcelle de terrain agricole ([…]) sises à CARPENTRAS (84), reprise par la société OL YMPE,

+ Titres de participation de la société JARDINEREY EG (48,89 % du capital), propriétaire de la Jardinerie de FREJUS, détenus par la SA BD K H, repris par la société VEGETALIS, DW le capital sera détenu à 99 % par la société OL YMPE et à 1 % par la société C,

+ Titres de participation de la société […] (100 % du capital), propriétaire de la Jardinerie de […], détenus par la SA BD K H, repris à 99 % par la société C et à 1 % par la société VEGETALIS,

+ Créance de la SA BD K H dans la société […] (filiale à 100 %), repris par la société C.

+ Stocks de la Jardinerie de LA LONDE, repris par la société « JARDINERIE H LA LONDE »,

+ Stocks de la Jardinerie de JONQUIERES, repris par la société « JARDINERIE JONQUIERES »,

+ Stocks végétal sis dans le VAR, le VAUCLUSE et les ALPES MARITIMES, (autres que les stocks de la Jardinerie de LA LONDE et de la Jardinerie de JONQUIERES), repris par la SCEA « PRODUCTION K H »,

+ Matériel d’exploitation et stocks de la Jardinerie de LA GAUDE (06) repris par la

Il est rappelé que le fonds de commerce de Jardinerie de LA GAUDE n’est pas repris.

société « JARDINERIE H LA LONDE ». ( A

$0

Le détail des actifs faisant partie du périmètre de reprise est ci-après reproduit :

4

Fonds de commerce de Jardinerie sis à LA LONDE (83), comprenant :

« La clientèle et l’achalandage y attaché,

e Le droit au bail en date du 4 Janvier 2011 consenti par Madame J

L Veuve H, née le […] à […], de nationalité française, demeurant à […], agissant en qualité d’usufruitière,.et Monsieur K-DN H, né le […] à […], agissant en qualité de nu-propriétaire, portant sur un ensemble […]

559, […]

+ le matériel et les aménagements de la jardinerie, selon prisée des actifs réalisée par Maître AQ AA le 12 juillet 2011.

d

Fonds de commerce de Jardinerie sis à JONQUIERES (84), comprenant :

« La clientèle et l’achalandage y attaché,

— Les droits sur le bail commercial en date du 4 janvier 2011, portant sur

un ensemble immobilier cadastré section A O n° 3, 4 et […] appartenant à Madame J L Veuve H, née le […] à […], de nationalité française, demeurant à […], agissant en qualité d’usufruitière, et Monsieur K-DN H, né le […] à […], agissant en qualité de nu-propriétaire.

e – le matériel et les aménagements de la Jardinerie selon prisée des actifs

réalisée par Maître AA le 20 juillet 2011 Q ja

sl.

8/4

Les unités de production végétales exploitées dans le VAR (83) et dans le VAUCLUSE (84), comprenant :

s Les baux ruraux ci-après détaillés :

— un bail à ferme initialement en date du 10 Août 1989 renouvelé le 11 Août 1998 pour une durée de 9 ans, portant sur divers biens immobiliers à usage agricole sis « Le Bas Jardin », Lot N° 4 du Paluel à […] consenti par Madame AS AD demeurant à […], le Paluel. Conformément aux dispositions régissant le bail à ferme, celäi-ci s’est tacitement renouvelé pour une durée de 9 ans à compter du 11 Août 2007.

— un bail à ferme en date du 19 Octobre 1990 pour une durée de 9 ans, portant sur deux groupes de serres et un terrain sis à LA ' […] consenti par Madame DZ EA Veuve AU et Madame AT AU épouse D, demeurant à […]. Conformément aux dispositions régissant le bäil à ferme, celui-ci s’est tacitement renoüvelé depuis par périodes de 9 ans.

— un bail à ferme en date du 12 Août 1997, modifié par avenant du 14 Mai 2007, portant sur une exploitation horticole de 8600 m[…], pour une durée de 9 ans courant à compter du 1er Octobre 1997 consenti par Madame AV AW, née le […] à […], et Monsieur AX AW né le […] à […] Monsieur AM AW né à […] […], NU- PROPRIETAIRE. Conformément aux dispositions régissant le bail à ferme, celui-ci s’est tacitement renouvelé pour une durée de 9 ans depuis le 1er Octobre 2006.

/ /

82

— une autorisation conventionnelle d’usage consentie par le Conservatoire du littoral sur des parcelles cadastrées à LA LONDES LES MAURES CA 51, 53, 55, 56, 57 et 58, en date du 2 septembre 2009.

— un bail à ferme en date du 25 Août 1993, portant sur une exploitation agricole de 1 hectare 85 a 00 ca sise à […]

LES OURLEDES, cadastrée E 825, pour une durée de 9 ans courant à compter du 1er Octobre 1993 consenti par Madame DY DJ DK épouse E. Conformément aux dispositions

régissant le bail à ferme, celui-ci s’est tacitement renouvelé.

— un bail à ferme en date du 15 décembre 1997, portant sur une exploitation agricole de 2 hectare 59 a 39 ca sise à […], cadastrée E 655, pour une durée de 9 ans courant à compter du 1er janvier 1998 consenti par Monsieur F Armand. Conformément aux dispositions régissant le bail à ferme, celui-ci s’est tacitement renouvelé.

— un bail à ferme portant sur un ensemble immobilier sis Les Bas Jardins; […] pour une durée de 9 ans. Monsieur AM DL DM, né le […], demeurant à […], RD 559. Conformément aux dispositions régissant le bail à ferme, celui-ci s’est tacitement renouvelé pour une durée de 9 ans depuis le 4 Décembre 2009.

— un bail à ferme verbal portant sur des parcelles situées à proximité de la jardinerie, La Pascalette à […], dans lesquelles la Société réalise actuellement de la production végétale, du stockage de négoce, outre une plateforme logistique, comprenant sur une surface d’environ 17 hectares de terres, des hangars de stockage et d’ateliers, des bureaux, des complexes d’expédition et des serres (pour environ 2 hectares), appartenant à Madame J L Veuve H, née le […] à […], de nationalité française, demeurant à […], agissant en qualité d’usufruitière, et Monsieur K-DN H, né le […] à […], agissant en qualité de nu-propriétaire.

— Un contrat de location établi entre JM H et la SA PEPINIERE K H pour 'un ensemble de 5 bureaux situés à JONQUIERES pour une surface de 179 m*" et un loyer mensuel de 1700 €

pu

83

— Un contrat de location établi entre J H et la SA BD K H pour « un bureau situé à JONQUIERES d’une surface de 35m2 » et un loyer mensuel de 332€,

— Une autorisation d’exploitation précaire conclue entre la SNCF et la SA BD K H pour "un terrain nu situé à JONQUIERES N°38 section AO, lieu dit l’escarrat, d’une surface de 2413m2,

— Une convention de mise à disposition temporaire d’une parcelle agricole conclue entre la SCEA « les canounges » et la SA PEPINIERE K H pour la parcelle […] pour 6,91 ha,

— Les parcelles de terres louées et facturées à la SA PEPINIERE K H par Madame J H sur les communes de CARPENTRAS et JONQUIERES (périphérie jardinerie) et (pour les loyers respectifs de 2586,32€ et 4473,64€ par semestre),

?

— Les parcelles de terres louées et facturées à la SA PEPINIERE K H par Monsieur K DN H sur les communes de CARPENTRAS et SARRIANS (pour les loyers respectifs de 558,73€ et 2021,63€ par trimestre), !

— Les bâtiments loués et facturés à la SA PEPINIERE K H par Monsieur K DN H sur la commune de CARPENTRAS (pour le loyer de 291,79 par trimestre),

— Les baux ou locations de l’ensemble des terrains et bâtiments d’exploitation situés en périphérie directe de la jardinerie de JONQUIERES d’une superficie d’environ 10 hectares, ainsi que l’ensemble des parcelles situées sur le lieudit de l’Escarrat pour une superficie d’environ 10 hectares.

ja U

44

e Totalité du matériel d’exploitation et véhicules, tels que figurant dans les inventaires réalisés par Maître AA les 12 juillet 2012, 19 juillet 2011 et 20 juillet 2011

e Les brevets, licences et agréments sur les variétés végétales, crées ou distribués par l’unité de production K H

dl Enseigne, marques et autres droits incorporels : e l’enseigne et les marques appartenant à la société BD K H : «K H» (dépôt INPI 3571615), «Jardinerey» (dépôt INPI 3249137),

« Florivit » (dépôt INPI 3592168), « Berlingot menthe » (dépôt INPI 1551116), et toutes marques déposées au nom de la société,

e les droits sur les sites Internet www.jardineries-jeanrey.fr, www.jeanrey.fr, ainsi que tous les noms de domaines DW la société est propriétaire. Les lignes téléphoniques et adresses mails de la société.

d. Parcelle de terrain agricole sise à […], cadastré BS […]1 d’une superficie de […]

di. Les titres de participation de la SA BD K H dans la SARL JARDINEREY EG Soit 440 parts sur les 900 composant le capital social (48,89 % du capital)

Il est précisé que le pollicitant souhaite racheter aux mêmes conditions de prix, une partie des participations des autres associés pour détenir une participation majoritaire.

&. Les titres de participation de la SA BD K H dans la SARL […]

soit 100 % du capital

ainsi que la créance détenue par la SA BD K H sur la SARL […].

sl L’intégralité du stock de la Jardinerie de LA LONDE «l. L’intégralité du stock de la Jardinerie de JONQUIERES

vil. La totalité des stocks (autres que les stocks de la Jardinerie de la LONDE et de la Jardinerie de JONQUIERES) sis dans le VAR, le VAUCLUSE et les ALPES

MARITIMES. ( A /

85

[…]

< 3 1[…]1 3 100°00€ 3 […]005 3 […]°0S€ 3 […]006 3 00TY89 TVLOL 4YMAXd 3 […]'00€ NVS 4Q /25ueg1s IYAXd NVYS 401 3 | 2 0 ap SaMLL MYINAVI 3 00% 489 uoyedion1ed SP Sa11] suieuIop 2 | ap twou 'ausissus 'sonbieu 3 […]01 UIELIS] (SIXNAINONOL YININIŒMVI 1° 9GNO7 3 […]00€ VI YININIQYVI onb saune) a|ej989a – uononpoid – sy303s 3 666661 : sjustug|9

3 sjuaUuIgIŸE 'saousa1| 'sjaAa1q + | : spatodiosu sjuaug!g (FSNIONVA-NVA) : 140P 3 […]©00€% uwopyosnpoid ap

[…]

:

3 […]001 : sjustwsg;g juop 3 […]

3 […]009 : spa1od1os sjusug}3; 3 […]°001 : sfa1odsoou, YINOT V1 : j0OP 3 […]'[…]

[…]

[…]

46

A ce total, peut s’ajouter la charge des congés acquis par les salariés repris depuis le 30 juin 2011, plafonnés à 30 jours par salarié, évaluée à environ 260.[…] € charges sociales patronales incluses.

Soit un prix total en prenant en compte cette charge augmentative du prix de 3.004.202 €.

Le pollicitant a précisé dans son offre que seraient déduites de ce prix toutes sommes qu’il serait amené à devoir régler aux créanciers dans l’hypothèse d’une application de l’article L 642-12 alinéa 4 ou alinéa 5 du Code de Commerce.

Modalités de paiement du prix et garanties proposées Au comptant le jour de la signature des actes.

Le pollicitant a remis à l’Administrateur Judiciaire un chèque de 100.[…] € le 23 octobre 2012.

Contrats repris dans le cadre de l’article L642-7 du Code de Commerce -> Baux commerciaux, baux à ferme et baux ruraux visés dans l’offre

— > – Contrats de crédit-bail (à l’exception du contrat de crédit bail NATIO CREDIT MURS qui concerne l’établissement de LA GAUDE)

— > Contrats de location financière

Volet social

Le pollicitant se propose de reprendre 112 postes de travail en CDI (sur les 129 que compte actuellement l’effectif de l’entreprise), et ce conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du

Code de Travail. Seront également repris en sus 3 contrats d’apprentissage et 1 contrat de professionnalisation.

Le pollicitant se propose également d’assumer la charge des congés payés acquis par les salariés repris à compter du 30 juin 2011, plafonnés à 30 jours par salariés.

— yN M

0 » » -

[…] « ,, - »,, – 408 VAUQ "***" – il -

o – 0 x

mo- » mo – 0 » p s

m o z 0 -

z 0 – «+ n c o 0 » =

2 > m

«< m »

—  0 » » – w m » m – C 0 z o -

— # 0 »

[…]

— mmfw:[…]

nronncie en […]

8 8

Il convient de préciser que sur les 116 salariés repris : + 15 salariés basés à LA LONDE seront affectés à la Jardinerie de LA LONDE :

—  2 agents d’entretien – atelier

—  1 secrétaire commerciale

—  1 agent technique hautement qualifié

—  6 ouvriers hautement qualifié/hautement spécialisé – 5 ouvriers agricole/ouvrier spécialisé

e 7 salariés basés CARPENTRAS seront affectés aux jiardineries de JONQUIERES ou de ROBION :

—  5 ouvriers agricole/ouvrier spécialisé – 2 ouvriers hautement qualifié/hautement spécialisé

Le pollicitant a toutefois précisé que ces salariés seraient repris avec les mêmes conditions de salaire et d’ancienneté, ainsi que d’horaires de travail, et qu’il fait son affaire d’un éventuel refus de changement de poste de travail de la part des salariés concernés.

Attestations remises

— Attestation de sincérité du prix : contenue dans l’offre

— Attestation de tiers (article 1642-3 du Code de Commerce) : contenue dans l’offre

— Attestation de non-revente dans un délai de 2ans suivant la cession : contenue dans l’offre – Attestation de non condamnation, non faillite personnelle et non interdiction de gérer

Prévisions d’activité et de financement

Il a été fourni des budgets prévisionnels d’exploitation et des plans de trésorerie prévisionnels pour chacune des structures repreneuses, savoir :

— la société VEGETALIS HOLDING

— la société JARDINEREY LA LONDE

— la société JARDINEREY EG

— […]

— la société JARDINERIE JONQUIERES

— la société […]

ainsi que les budgets consolidés au niveau du « groupe VEGETALIS ».

JY

Sont ainsi ci-après reproduits :

e le compte de résultat prévisionnel consolidé sur 3 ans (2013-2014-2015)

859

Compte de résultat prévisionnel consolidé

'entes + Production

chats consommés

Marge globale

onsommations intermédiaires

Fournitures consommables

Services extérieurs

aleut ajoutée

ubventions d’exploitation

impôts et taxes

harges de personnel

Excédent brut d’exploitation

Reprises sur provisions + Transferts de charges

Autres produits

Autres charges

Dotations aux amortissements

Dotations aux provisions

Résultat d’exploitation

Produits financiers

harges financières

Résultat financier

Résultat courant

Produits exceptionnels

harges exceptionnelles

— [Résultat exceptionnel Participation des salariés

[…]

[…]

0

[…]

[…]

[…] -124 617 1 998 235 0 23[…]0 -29[…]0 0

565 700 _. – e

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

ic 278005

[…]

le bilan prévisionnel consolidé (2013-2014-2015)

— Amortissements / Provisions

Stocks et en-cours – Provisions sur stocks et en-cours

Créances clients

— Provisions des créances clients Autres créances

Disponibilités

— Provisions des V.M. P.

Charges constatées d’avance

Capital

Bilan prévisionnel consolidé

-1 810 578

[…]

[…]

[…]

-2 150 510

[…]

[…]

Réserves et R.A.N. 771 862 1 864 397 2 616 796 Résultat de l’exercice 1 142 535 802 399 1 005 314 CAPITAUX PROPRES 2 014 397 Z 766 796 3 722 110 DW minoritaires 701 738 764 873 871 429 Provisions pour risques et charges 10 998 10 998 10 998 Emprunts et dettes assimilés 4 367 868 3 706 336 3 285 160 Dettes fournisseurs 890 636 1 106 984 1 166 409 Dettes fiscales et sociales 995 740 641 907 629 486 Oettes sur immobilisations […] Autres dettes 2 -1 3 Produits constatés d’avance […] Total du passif 8 279.641 8 233.020; 8.814 166

-2 489 242

[…]

1074 641 -[…]

pr V

Jo

« le tableau de financement prévisionnel consolidé (2013-2014-2015)

Tableau de financement prévisionnel consolidé

2013 2014 2015 _ Ressources

immobilisations incorporelles […] d’emprunts 1039473 661532 – 421 176 | Organismes financiers 3 919 754 0 0 Dividendes distribués hors groupe 5[…]0 – […] d’autofinancement […] – […] – […] étél des emplois : 4357 227711 532 __ 471 176 _ fTotal dès ressources __ 6757717 ___ 1 1x0 628 – […] Variation du Fonds de roulement 2360 490 469096 – 915 860 Variation du Besoin en Fonds de roulement 1279 536 718488 – 210 324 Variation de la Trésorerie 1080 904 -249 392 705 536 Trésorerie initiole 942 040 2 022 944 1 773 552 Trésorerie fin de période 2022 944 1773 552 2479 088

< la trésorerie prévisionnelle consolidée (2013-2014-2015)

[…]

3 5[…]00 7

[…]

25[…]00 4

2[…] […] 4

15[…]00 -,

1[…] […] 4

[…]

-5[…]00 +" -- W SCEA H – ® JARDINEREY LA LONDE

L’intégralité des budgets prévisionnels sont annexés à l’offre de reprise, elle-même annexée au présent rapport.

Prise de possession du fonds

Les pollicitants demandent à prendre possession des fonds dès le prononcé du Jugement arrêtant le plan.

Les actes de cession devront être régularisés dans un délai de 2 mois à compter du Jugement arrêtant le plan. :

Date limite de la validité de l’offre Non précisée Personnes chargées de l’exécution de l’offre

— Mr Z V – Mr AF C

Conditions suspensives

— > Obtention d’un ou plusieurs prêts bancaires permettant de financer l’opération de reprise et le projet d’investissements, au taux maximum de 4 % hors assurance, pour un montant total de 5.180.754 € selon la ventilation suivante :

;» 4[…]00 € remboursables sur 7 ans pour les travaux sur les sites de production,

» 1 1[…]00 € remboursables sur 5 ans pour les travaux sur l’ensemble des jardineries,

» 6[…]00 € remboursables sur 2 ans pour les rachats de stocks jardinerie et le réapprovisionnement,

» 3[…]00 € remboursables sur 12 mois pour le stock production racheté,

de rapatriement. y" V

92

— > Abandon par Monsieur K-DN H de tout compte courant détenu directement ou

— > Confirmation avant l

indirectement dans la société EG.

audience que le stock végétal réel représente une valeur coût de production ou achat (pour la partie négoce) d’un montant minimum de 900.[…] €.

— > Confirmation avant l’audience que la situation nette de la société SAN PEYRE ne s’est pas dégradée depuis le bilan de l’exercice clos au 31 décembre 2011 et qu’il n’existe pas

d’engagements hors bilan.

L’Administrateur Judiciaire rappelle que l’intégralité des conditio

levées avant l’audience, sous peine d’irrecevabilité de l’offre.

ns suspensives devront être

[…]

1/ L’Administrateur Judiciaire a procédé à une recherche sur le site info-greffe qui ne fait apparaître aucune mention concernant d’une part :

— Mr Z V, dirigeant des sociétés suivantes :

[…]

[…]

SCI CB IMMOBILIER -[…] DE L’OLYMPE – […] DE L’OLYMPE – […]

LE GRAND VALLAT – […]

[…]

— Mr AF C, dirigeant des sociétés suivantes

C – RCS 753 765 957

SCI C – RCS 418 762 621

MGA CONCEPT – […]

[…]

S.C. IL C IMMOBILIER – RCS 434 811 063 GENERAL ENVIRONNEMENT REALISATION – RCS 400 841 011 ESPACE PAYSAGE – RCS 494 023 542

ESPACE SERVICE – […]

[…]

[…] et Co – RCS 500 489 307 BD OSCAR – RCS 444 007 900

4 3

3/ Analyse de l’offre de reprise du GROUPE OLYMPE et du GROUPE C

a) au regard du critère économique

L’offre de reprise de la SA BD K H par le « GROUPE OLYMPE» et le « GROUPE C » s’inscrit dans le cadre d’un projet ambitieux reposant sur une synergie de

compétences.

— le « Groupe OL YMPE », implanté dans le Var, est spécialisé dans les métiers de la grande distribution,

— - le « Groupe C », implanté dans les Bouches du Rhône, est spécialisé dans les métiers de pépiniériste horticole et d’aménagements des espaces verts.

Cette complémentarité des compétences semble de nature à créer de fortes synergies pour le développement d’une production végétale et d’un réseau commercial régional de jardineries, sous l’enseigne et la marque « VEGETALIS » qui s’ajoutera à la marge de forte notoriété « K

H ».

Ce projet met en œuvre des moyens très importants, permettant de structurer un pôle économique dynamique et novateur, et de sauver des emplois.

C’est ainsi que le total du projet représente un investissement de l’ordre de 7 M€ (coût de l’acquisition, investissements, besoin en fonds de roulement).

b) au regard du critère financier (sérieux des prévisions) Le projet de reprise s’articule en 2 phases :

[…]

1 – Mise en place d’une nouvelle organisation personnel, entretiens individuels – recrutements – redistribution de postes – formations…, réorganisation encadrement, pôle administratifs et comptable.

2 – Mise en place nouveaux outils de gestion et de contrôle, redéfinition méthodes de prévision, de gestion et de commercialisation du secteur

production et jardineries.

3 – Travaux de restructuration/réfection/modifications/améliorations, site de production et jardineries, mobilier, signalétique,

réimplantations…, mise à l’étude de l’extension de l’espace de vente pépinière extérieur à LA LONDE (Création zone gros sujets – sujets L

/V

d’exception).

9h

4 – Déploiement site internet jardineries et page Facebook – lancement nouveaux services (plantation, chargement dans le coffre, livraisons…

4 – Finalisation future charte/logo/enseignes en prévision relance 5 – Création, redéfinition ou amélioration espaces détentes clients

(snacking), espace recyclage, espaces salariés, locaux collectifs…

$

6 – Création, redéfinition ou amélioration des partenariats internes: (prestataires, expo canines/félines, Mattiasy…)

7 – Création de pôles attractifs pour chaque gros secteur (nos jardineries

sont des lieux de promenade): bassins vivants, espace paysagé avec partenaire, volière, nursery perroquets, aquarium avec gros spécimens,

[…]

8 – Redéfinition du système de carte de fidélité PHASE 2 : «* ' Réimplantations, implantations nouvelles gammes Fonctionnement en mode organisation finale Application des nouveaux concepts et méthodes Changement charte et enseignes

Relance publicitaire avec budget important

Mise en application critères qualité

Stocks gonflés

Equipes renforcées

Campagne prospectus, journaux et réseau panneaux sur le département

v

35 Des investissements importants ont été budgétisés :

. Jardinerie LA LONDE les MAURES : 492 200 € HT . Jardinerie Fréjus : 312 200 € HT Site de production : 141[…]00 € HT

Jardinerie de ROBION : 3[…]00 €

Jardinerie de JONQUUIERES : 2[…]00 €

soit 1.704.400 € H.T. Des apports importants sont prévus, en sus des financements sollicités auprès des banques :

» Apport initial de la SAS Groupe OLYMPE à la filiale créée SAS Groupe VEGETALIS : la somme de 1 […] […] €, DW 1[…]00 € en capital social et 9[…]00 € en compte courant qui sera utilisée comme suit :

— apport à la filiale créée « JARDINERIE H LA LONDE » : 1[…]00 € en capital social, 25[…]0 € en compte courant (fond de roulement)

— apport à la filiale créée « SCEA PRODUCTIONS K H » : 43[…]0 €, DW 3[…]0 € en capital social et 4[…]00 € en compte courant

Reliquat conservé en fond de roulement pour la SAS Groupe VEGETALIS : 22[…]0 €

» Apport initial de la SAS Groupe C la somme de 57[…]0 € qui sera utilisée comme suit :

— à la filiale créée SCEA PRODUCTION K H : la somme de 37[…]0 €, DW 2[…]0 € en capital social et 35[…]0 € en compte courant '

— apport à la SARL SAN PEYRE : 1[…]00 € en compte courant (fond de roulement)

— apport à la filiale créée « JARDINERI JONQUIERES » : 1[…]00 €, DW 1[…]0 € en capital social et 9[…]0 € en compte courant.

/" V

36

Le plan de financement peut ainsi se résumer de la façon suivante :

Emplois en K€ Ressources en K€ acquisition – Jardinerie – LA 700,0 Apports en capital 260,0 LONDE acquisition Jardinerie 250,0 apports en comptes courants 1.3 10,0 JONQUIERES acquisition unités production 200,0 sous total apports 1.570,0 agricole acquisition stocks Jardinerie 200,0 emprunts acquisition fonds de 2.480,7 LA LONDE commerce, foncier, créances, et titres de participation (sur 10 ans) acquisition stocks Jardinerie 100,0 emprunt travaux sites 400,0 JONQUIERES production (sur 7 ans) acquisitions autres stocks 300,0 emprunt – unité – production 200,0 . agricole (sur 7 ans) acquisition titres 684,2 emprunt travaux Jardineries 1.100,0 JARDINIEREY EG (sur 5 ans) acquisition titres + créance 300,0 emprunt achat stocks 600,0 JARDINS DE SAN PEYRE jardineries + réassort. (sur 2 ans) acquisition terrain – agricole 10,0 emprunt achat stock 300,0 CARPENTRAS production (sur 1 an) sous total acquisition 2.774,2 emprunt frais logistique sur 1 100,0 an investissements Jardinerie LA 492,2. sous-total emprunts 5.180,7 LONDE investissements Jardinerie 312,2 FREJUS investissements Jardinerie 300,0 ROBION investissements Jardinerie 200,0 JONQUIERES investissements sites de 400,0 production sous total investissements 1.704,4 besoin en fonds de roulement 2.272,1 congés payés repris 260,0 dettes congés payés 260,0 sous-total emplois 7.010,7 sous-tofal ressources 7.010,7

9+

Le budget prévisionnel prend comme hypothèses au niveau consolidé :

— > en termes du chiffre d’affaires

e 2013 : 16,2 M€ – (+ 5,9 % / 2011-2012) s 2014 : 17,6 M€ – (+ 8,6 % / 2013) s 2015 : 19,0 M€ – (+ 7,9 % / 2014)

— en termes de marge brute

e 2013 : 59,3 % (*) e 2014 : 53,5 % – ° 2015 : 53,6 %

(*) effet rachat des stocks

— en termes d’excédent brut d’exploitation

e 2013 : 2,5 M€ (15,4 % du chiffre d’affaires) e 2014 : 1,7 M€ (9,6 % du chiffre d’affaires) e 2015 : 2,0 ME (10,5 % du chiffre d’affaires)

— > en termes de résultat net après impôt

e 2013 : 1,1 M€ (7 % du chiffre d’affaires) e 2014 : 0,8 M€ (4,5 % du chiffre d’affaires) e 2015 : 1,0 M€ (5,3 % du chiffre d’affaires)

— > en termes de capacité d’autofinancement

e 2013 : 1,5 M€ (9 % du chiffre d’affaires) : e 2014: 1,2 M€ (6,7 % du chiffre d’affaires) e 2015 : 1,4 M€ (7,3 % du chiffre d’affaires)

La trésorerie prévisionnelle, après remboursement des emprunts court terme et moyen terme, est estimée à :

e 31.12.2013 : 2,0 ME e 31.12.2014 : 1,8 M€ e 31.12.2015 : 2,5 ME

Ces prévisions sont très ambitieuses, mais paraissent réalisables en considération des investissements réalisés, et d’une façon plus générale du projet « VEGETALIS » pris sur son aspect.

économique. JA V

EF

c) au regard du critère social

Le projet de reprise prévoit la reprise de 112 salariés en CDI (sur 129) outre les 4 contrats d’apprentissage/de professionnalisation.

Ainsi, 87 % des postes de travail sont repris, ce qui est satisfaisant compte tenu de la situation financière actuelle.

En outre, le pollicitant s’engage à assurer les congés payés acquis par les salariés repris depuis le 30 juin 2011, dans la limite de 30 jours de congés par salarié, ce qui représente un coût de 260.[…] €

environ.

Les 17 postes de travail non repris sont les suivants :

— - 1 cadre dirigeant – Président du Directoire – - 1 cadre – informaticien

— - 2 cadres commercial

— - 1 cadre dirigeant – direction de production – - 4 cadres agricole

— - 1 cadre responsable vente au détail

Soit 10 cadres

— - 1 agent de maîtrise – Atelier – - 1 maçon qualifié – Atelier

Soit 1 agent de maîtrise et 1 ouvrier > ALPES MARITIMES (La Gaude) : 2 postes de travail

— - 1 agent de maîtrise – - 1 manutentionnaire

Soit 1 agent de maîtrise et 1 ouvrier > VAUCLUSE (Jonquières, Carpentras et Robion) : 3 postes de travail – - 1 cadre agricole (Carpentras)

— - 1 cadre mécanicien (Jonquières) – - 1 agent de maîtrise (Robion)

Soit 2 cadres et 1 agent de maîtrise

Les salariés non repris devront faire l’objet d’un licenciement pour motif économique, conformément aux dispositions de l’article L 642-5 du Code de Commerce. {A (

99 d) au regard du critère de l’apurement du passif

* application éventuelle de l’article L 642-12 alinéa 4 et 5 du Code de Commerce Il résulte de l’analyse :

« du passif déclaré et des déclarations de créances, e de l’état des nantissements, « des contrats de prêts,

que les créances bénéficiant d’une sûreté spéciale sont les suivantes :

e Montant créance : 1 10.524,40 € outre intérêts au taux de 4,40 %

« – Objet de la créance : prêt d’un montant de 300.[…] € du 30.11.2005 sur 7 ans au taux de 4,40 % remboursable en 84 mensualités de 4.156,11 € du 25.11.2006 au

25.10.2013

« – Objet du prêt : financement d’un programme d’investissement

161'

e Garanties : nantissement sur le fonds de commerce de LA LONDE (en 1° rang)

L’objet du prêt consistant en le financement d’un programme d’investissement, celui-ci a contribué à l’amélioration/la rénovation du fonds de commerce de LA LONDE.

En conséquence, la créance de BNP PARIBAS semble pouvoir bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

En revanche, le bien nanti étant le fonds de commerce, la créance de BNP PARIBAS ne peut pas bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 5 du Code de Commerce.

Il appartiendra toutefois au Tribunal de statuer sur ces points.

//\\/

A to

e Montant créance : 81.213,17 € outre intérêts au taux de 4,45 %

« – Objet de la créance : prêt d’un montant de 200.[…] € du 25.01.2007 sur 7 ans au taux de 4,45 % remboursable en 84 mensualités de 2.775,38 € du 26.02.2007 au – 26.01.2014

« – Objet du prêt : refinancement d’un programme d’investissement

e Garanties : nantissement sur le fonds de commerce de LA LONDE (en 2°* rang)

L’objet du prêt consistant en le financement d’un programme d’investissement, celui-ci a contribué à l’amélioration/la rénovation du fonds de commerce de LA LONDE.

En conséquence, la créance de BNP PARIBAS semble pouvoir bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

En revanche, le bien nanti étant le fonds de commerce, la créance de BNP PARIBAS ne peut pas bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 5 du Code de Commerce.

Il appartiendra toutefois au Tribunal de statuer sur ces points.

Par courrier en date du 13 novembre 2012, BNP PARIBAS a accepté de renoncer aux dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce, en contrepartie de l’affectation sur le prix de cession et du règlement immédiat et forfaitaires des sommes de respectivement 110.[…] € et 80.[…] €, et ce pour solde de tout compte de ces créances.

« Montant créance : 276.746,62 € outre intérêts e – Objet de la créance : crédit de trésorerie du 2 février 2010 d’un montant de 600.[…] €

e – Objet du prêt : crédit de trésorerie

ème

e Garanties : nantissement sur le fonds de commerce de LA LONDE (en 3 rang)

S’agissant d’un crédit de trésorerie, cette créance ne semble pas pouvoir bénéficier des dispositions

de l’article L 642-12 alinéa 4 et 5 du Code de Commerce.

/4 OÀ >» BANQUE PALATINE

e Montant créance : 295.754,51 € outre intérêts au taux de 4,89 %

e Objet de la créance : prêt d’un montant de 400.[…] € du 18 septembre 2009 d’une durée de 6 ans au taux de 4,89 %, remboursable en 24 trimestrialités de 19.332 € du 18.12.2009 au

18.09.2015.

e Objet du prêt : financement d’une serre – refinancement de divers travaux afférant à la construction de la serre à […] (+ financement montage de serres et rachat de fonds de

commerce – selon avenant du 8.12.2010).

e Garanties : nantissement matériel et outillage d’une serre MULTICHAPELLE acquise au prix de 140.[…] € + travaux de construction de la serre, à hauteur de 440.[…] € (inscription du 23.09.2009, prise au Greffe du Tribunal de Commerce d’Avignon à l’encontre de la SA BD K H – « Les Grandes Terres » – […] commune à

tous les fonds).

Le bien financé (serre MULTICHAPELLE + travaux de construction) objet du prêt consenti en septembre 2009 par la Banque PALATINE, et qui fait l’objet d’un gage sur matériel et outillage, est physiquement situé à ROBION (Jardinerie exploitée par la SARL […],

filiale à 100 % de la SA BD K H) et est comptablement enregistré à l’actif du bilan de la SA BD K H (travaux en cours, la refacturation à la SARL JARDINS

DE SAN PEYRE n’ayant pas été effectuée).

Le bien gagé faisant partie des actifs repris par le pollicitant, fait partie du périmètre de l’offre. Il semble donc que la créance déclarée par la BANQUE PALATIINE bénéficie des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4, ainsi que des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 5 du Code de Commerce (droit de rétention du bien nanti).

Il appartiendra au Tribunal de statuer sur ces points.

Par courrier en date du 6 novembre 2012, la Banque PALATINE a accepté de renoncer aux dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 et alinéa 5 du Code de Commerce, en contrepartie de l’affectation à valoir sur le prix de cession et du règlement immédiat d’une somme forfaitaire de 300.[…] €, et ce pour solde de tout compte de cette créance.

Aoz

Il est rappelé que le prix proposé par les pollicitants s’élève à 2.744.202 €, DW :

« – Jardinerie LA LONDE :

e – Jardinerie JONQUIERES :

e – Unités de production (y compris les brevets, Licences, agréments) :

« – Stocks Jardinerie LA LONDE :

e – Stocks Jardinerie JONQUIERES :

« – Autres stocks (production) :

© – Titres de participation JARDINEREY EG :

700.[…] € 250.[…] €

200.[…] € 200.[…] € 100.[…] € 300.[…] € 684.200 €

+ – Titres de participation et créance LES JARDINS […] :

« -- Marques, noms de domaine :

e – Terrain agricole CARPENTRAS :

300.001 € 1 € 10.[…] €

En ce qui concerne le fonds de commerce de la JARDINERIE DE LA LONDE, le prix offert (700.[…] €) représente environ 13 % du chiffre d’affaires 2011/2012.

En ce qui concerne le fonds de commerce de la JARDINERIE DE JONQUIERES, le prix offert (250.[…] €) représente environ 21 % du chiffre d’affaires 2011/2012.

La fourchette de prix retenue par les Editions DF DG pour cette activité est comprise entre

25 % et 80 % du chiffre d’affaires.

En conséquence, les prix offerts pour les fonds de commerce de Jardineries sont faibles, car

inférieurs à la fourchette basse retenue par les éditions DF DG. _

Il est également précisé que la totalité du matériel et mobilier d’exploitation a été valorisée par le

Commissaire Priseur, Maître AA, à :

en euros valeur d’exploitation valeur de réalisation LA LONDE 931.760 372.450 JONQUIERES 209.830 72.430 CARPENTRAS 58 330 25.980

LA GAUDE (hors agencements) 14.150 6.660

TOTAL 1.214.070 477.520

Ces sommes sont à rapprocher du total des prix offerts pour :

— la JARDINERIE DE LA LONDE : – la JARDINERIE DE JONQUIERES : – les unités de production :

700.[…] € 250.[…] € 200.[…] € 1.150.[…] €

A03

Ainsi, globalement, les prix offerts pour ces trois unités de l’entreprise correspondent presque à la valeur d’exploitation des éléments corporels desdits unités, sans valorisation supplémentaire des éléments incorporels.

En ce qui concerne les stocks, les prix proposés sont les suivants :

— - Stocks JARDINERIE LA LONDE : 200.[…] € – - Stocks JARDINERIE JONQUIERES : 100.[…] € = 600.[…] € – Autres stocks : 300.[…] €

Au 30 septembre 2012, la valeur comptable des stocks s’élevait à 3.600 K€, DW :

— - JARDINERIE LA LONDE : 892 K€ – - JARDINERIE JONQUIERES : 210 K€ – - Autres stocks : 2.498 K€ (DW autres Jardineries : 136 K€ ;

matières premières : 147 K€ ; production : 2.215 K€)

Ainsi, le prix offert pour les stocks représente 17 % de la valeur comptable des stocks (22 % pour les stocks de la Jardinerie de LA LONDE ; 47 % pour les stocks de la Jardinerie de JONQUIERES,

12 % pour les autres stocks), ce qui est faible.

Enfin, en ce qui concerne les titres de participation, les prix offerts sont les suivantes :

— - Titres de participation JARDINIEREY EG (48,89 % du capital) : 684.200 €

— - Titres de participation (+ rachat créance) […]

(100 % du capital) : 300.001 €

L’expert comptable de la SA BD K H (le Cabinet DA – DB) a procédé à la demande de l’Administrateur Judiciaire, à la valorisation de la SARL JARDINEREY

EG.

Il en ressort, pour 100 % du capital, une fourchette de valorisation comprise entre 1.462.[…] € et 1.760.[…] €, soit pour 48,89 % du capital, une fourchette comprise entre 714.770 € et 860.460 €, sur laquelle peut être appliquée une décote de minorité.

L’expert comptable de la SA BD K H a également procédé à la valorisation de la SARL […] (après prise en compte d’un abandon total de la créance détenue par la SA BD K H sur sa filiale, d’un montant de 430 K€ environ).

Il en ressort une valorisation comprise entre 0 € et 50.[…] €.

En conséquence, le prix des titres de participation de la SARL JARDINEREY EG correspond à la fourchette basse retenue par l’expert comptable minorée d’une décote de l’ordre de 5 %.

Quant au prix des titres de participation (et de la créance) de la SARL […], il est supérieur à la valorisation retenue par l’expert comptable.

Aok

Enfin, le prix offert (10.[…] €) pour la parcelle de terrain agricole sise à CARPENTRAS d’une superficie de […], le prix offert est conforme à la valorisation de terres agricoles (environ 1 € / m2), d’autant plus que cette parcelle est enclavée.

Par requête en date du 12 novembre 2012, l’Administrateur Judiciaire a sollicité de Monsieur le Juge Commissaire la désignation d’un expert avec pour mission de procéder à la valorisation de cette parcelle de terrain agricole. A ce jour, l’ordonnance n’a pas été rendue.

Le prix offert (2.744.202 €) devrait permettre le remboursement :

— de la créance super-privilégiée, – des créances privilégiées salariales, – des créances privilégiées fiscales – des créances privilégiées garanties par un privilège spécial (nantissements, gage) – d’environ ! des créances privilégiées des organismes sociaux. A V l

)oS

III- PRE-PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT PRESENTEE PAR LES BD K H

PREAMBULE

Il est en préalable précisé que par courrier en date du 27 septembre 2012, Maître K-DN H m’avait confirmé par courrier qu’il renonçait à présenter un plan de redressement.

Le 16 octobre 2012, l’Administrateur Judiciaire a reçu en mon étude, à leur demande :

— - les représentants de la société SEVEA (GROUPE VILLAVERDE), – - leur Conseil, Maître AB, Avocat à CANNES,

— - Mr K-DN H,

— - Son Conseil, Maître ROLLAND.

Les représentants de la société SEVEA et leur Conseil m’ont informé qu’ils étudiaient une proposition de plan de redressement en collaboration avec Monsieur K-DN H.

Le 31 octobre 2012, l’exposant a été rendu destinataire d’un « pré-projet » de plan de redressement qui a été transmis par Maître AB.

Le projet de plan de redressement est présenté conjointement par :

e la société AGATHEA, filiale de la société SEVEA, qui détiendrait 51 % du capital social de la SA BD K H,

e Monsieur K-DN H et sa famille, qui conserveraient 49 % du capital social de la SA BD K H.

Le Directoire de la SA BD K H serait présidé par un représentant de la société AGATHEA, Mr K-DN H demeurant membre du directoire.

Le Conseil de Surveillance de la SA BD K H continuerait d’être présidé par Madame J H, les autres membres étant des représentants de la société AGATHEA.

Le groupe SEVEA est composé de la SAS SEVEA DW le capital est issu de la fusion des sociétés VILLAVERDE et POLLEN, et DW le capital est détenu par les franchisés et affiliés des réseaux VILLAVERDE et BAOBAB. V

Au 31 décembre 2011, le réseau SEVEA consistait en :

[…]

soit 186 jardineries adhérentes au total.

14 jardineries exploitées en direct (enseigne VILLAVERDE), 56 jardineries en franchise (enseigne VILLAVERDE) DW 1 en Espagne 40 jardineries affiliées sous l’enseigne BAOBAB,

76 jardineries affiliées sans enseigne, DW 10 en Belgique,

L’année 2011 a été marquée par l’ouverture d’une nouvelle Jardinerie sous l’enseigne

VILLAVERDE, et par l’entrée de 8 nouveaux affiliés en France, et 9 en Belgique.

L’organigramme du groupe SEVEA est ci-après reproduit :

Société Civile

[…]

25,76 % .

[…]

16 associés 100. % . Franchisés

16 associés 100% Franchisés to

[…]

LÉGENDE : > Sociétés d’exploitation des magasins

Sociétés civiles

. Société Civile Nectar -

; | -.

om cr romande '

Pa on […].

[…]

— ie act P alta Pe dons sons 13

pam 'ËXWNÙ’ŒW1'WW me

der e oui trame tomes sos

100% SARL Jardi Mélacais ' (sans activit

[…]

G. Kuntzmann

A. Rocchietta

107

ATTENDU que M^e K-DN H, représentant légal de la SA BD

K H, confirme au Tribunal qu’il renonce définitivement à soutenir un projet de plan de redressement.

H – AVIS DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE SUR LES OFFRES DE REPRISE '

salariés.

L’Administrateur Judiciaire estime que : / il existe une véritable stratégie d’entreprise exposée par le pollicitant.

2/ l’emploi est sauvegardé à hauteur de 87 %, soit 116 emplois repris sur 133, conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du Code de Commerce, et congés payés des salariés repris pour

une somme estimée à 260 K€.

3/ le prix de cession global (3 M€, y compris les congés payés repris) est de nature à rembourser le FNGS et de payer une partie des créanciers privilégiés. /" V

108

— à ce jour, cette offre de reprise est la seule offre sérieuse reçue sur 46 manifestations d’intérêt.

— - Le Comité d’Entreprise a donné un avis favorable à cette offre de reprise.

En conséquence, l’Administrateur Judiciaire donne un avis favorable sur l’offre de reprise

présentée par le GROUPE OL YMPE et le GROUPE C, dans l’hypothèse où les conditions suspensives contenues dans l’offre soient levées.

ATTENDU que M^e BG BH donne lecture d’un courrier de M^e MARIN, Avocat au Barreau de TOULON, du 30 novembre 2012 l’informant que les repreneurs donnent mainlevée de la totalité des conditions suspensives contenues dans leur offre.

ATTENDU qu’il fait état d’une convention de cession de 18 parts appartenant à M. K-DN H au sein de la Société JARDINEREY CARRER du 5 Décembre 2012 sous conditions suspensives de l’homologation de leur offre par le Tribunal ;

{A

109

ATTENDU que M^e CY CZ est favorable pour le sauvetage des 117 emplois malgré un prix de cession faible.

ATTENDU que M^e BN MARIN est fier de présenter et soutenir ce projet de reprise.

Que les deux candidats investissent 1 […] […] d’Euros et 8[…]00 € de leurs fonds propres, et que cette offre intervient dans un climat apaisé.

Qu’il y a eu consensus avec les salariés, les banques, le débiteur ce qui a permis de lever la dernière condition suspensive.

Que le projet est de 7 […] […] d’Euros , que 116 contrats de travail ont été repris avec possibilité de l’améliorer.

Qu’il existe une réelle croyance dans ce projet avec une répartition des expériences tant sur le plan de la gestion que sur le plan de l’activité, M. V dans le VAR et M. C dans le VAUCLUSE.

Que les activités de jardinerie et de production sont maintenues.

Que la reprise des congés payés est plafonnée à 26[…]0 €.

ATTENDU que M. Z V précise que c’est une entreprise de passionnés avec une nouvelle gestion, une nouvelle stratégie, des outils à rénover, des trésors de guerre en sommeil.

Que pour la jardinerie il a des projets raisonnables mais à développer avec des unités de vente aux particuliers.

Qu’il ne négligera pas la production car c’est un cœur de métier à conserver avec des Cadres exceptionnels qui sont compétents.

Qu’il détient une marque « vegetalis » qui sera développée par un site de vente en ligne et qu’il faut développer la vente aux particuliers.

Qu’ils sont amis d’enfance avec M. AF C depuis l’âge de 12 ans qui est un professionnel en la matière.

ATTENDU que M^e Josette PIQUET s’en remet à la sagesse du Tribunal pour l’A.G.S.

ATTENDU que le COMITE D’ENTREPRISE précise que c’est un véritable projet d’entreprise, qu’il a soutenu le projet avec avis favorable à l’unanimité.

110

ATTENDU que M^e AUZIAS pour et au nom de M^me AT AU indique qu’il n’a pas d’observation particulière.

ATTENDU que M. AC substituant M^me AD précise que le bail à ferme sur LA LONDE est accepté par celle-ci.

ATTENDU que M. BL DH substituant M^me J H n’a pas d’observation particulière à formuler.

ATTENDU que M. K-DN H précise que de nombreux efforts ont été réalisés tant par les repreneurs que par lui-même pour arriver à cette solution qui est la meilleure possible.

ATTENDU que pour M. le Procureur ce dossier n’a pas été un long fleuve tranquille !

Que le Ministère Public est soulagé car la situation est apaisée, tout le monde a essayé de sauver l’entreprise.

Que le plan de continuation était hors délai.

Que le passif important ne sera pas réglé, donc on ne peut pas se réjouir pleinement, mais le volet social est satisfaisant avec la reprise de près de 90 % des salariés.

Que le repreneur est passionné avec une réelle volonté de faire prospérer l’entreprise sous la marque H.

Qu’il est d’accord pour la cession.

j

111

MOTIFS DE LA DECISION :

ATTENDU qu’il convient d’examiner l’unique offre de cession maintenue :

— sur le prix de cession :

ATTENDU que le Tribunal prend acte que le prix de cession offert est de 2 744 202 € outre la reprise des congés payés dans la limite de 26[…]0 €.

ATTENDU que le prix semble un peu faible au vu de la valorisation retenue par les éditions DF DG mais reste satisfaitant au vu de l’inventaire réalisé par les Commissaires priseurs.

ATTENDU que cette offre devrait permettre le désintéressement d’une partie du passif déclaré à titre privilégié.

— sur le périmètre de la reprise :

ATTENDU que le périmètre de l’offre de reprise est claire concernant l’ensemble des éléments incorporels et corporels repris.

ATTENDU que le Tribunal n’a pas d’observation particulière à souligner.

— sur le règlement du prix de cession :

ATTENDU que le prix de cession sera payable comptant le jour de la signature de l’acte de cession par chèque de Banque selon l’offre formulée ;

ATTENDU que le pollicitant a souhaité entrer en jouissance dans les plus brefs délais et au plus tard le jour de l’adoption du plan de cession ;

ATTENDU que le Tribunal, sur ce point, souhaite préciser que le pollicitant dans l’hypothèse de l’adoption de son offre, n’aura la propriété du fonds de commerce compris dans le périmètre de la cession qu’à compter du jour de la signature des actes de cession et du paiement intégral du prix, mais que la jouissance pourra lui être attribuée dès la signature d’un acte de prise de possession anticipée, et remise de l’intégralité du prix de cession entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

— sur les contrats en cours :

ATTENDU que le Tribunal constate que le repreneur sollicite la poursuite de nombreux contrats parfaitement identifiés.

ATTENDU que cette liste n’entraine aucune observation particulière.

/ AY

112

— sur l’aspect social : ATTENDU que le volet social est particulièrement satisfaisant puisqu’il permet la

poursuite de 112 CDI sur 129 outre 3 contrats de professionnalisation et un contrat d’apprentissage ce qui correspond à une reprise de 87 % des postes de travail.

— sur la qualité du candidat repreneur :

ATTENDU que le repreneur n’enfreint pas le critère d’indépendance requis par le législateur et qu’il convient de prévoir des possibilités de substitution clairement définies ;

ATTENDU qu’au vu des pièces produites aux débats, et après l’audition des repreneurs, ceux-ci semblent présenter toutes les garanties de professionnalisme et de sérieux

requises ;

ATTENDU que sur ce point, l’offre présentée est satisfaisante ;

— sur la prévision de cession d’actifs dans le délai de 2 années

ATTENDU que le Tribunal prend note que le repreneur n’envisage aucune cession d’actifs dans le délai de 2 années ;

ATTENDU que sur ce point, l’offre présentée est satisfaisante ;

ATTENDU que le Tribunal considère que cette offre de cession a le mérite de permettre, d’une part d’encaisser un prix de cession de 2 744 202 Euros, à rapprocher de l’inventaire réalisé par les Commissaires Priseurs et d’autre part le maintien de l’activité dans des conditions de sécurité et de développement optimales en permettant à 116 salariés de poursuivre leur contrat de travail et qu’il convient d’y faire droit.

ATTENDU qu’il y a donc lieu d’arrêter le plan de cession du fonds de commerce de la SA BD K H dans les conditions ci-dessous.

ATTENDU qu’il y a lieu de passer les dépens en frais de procédure collective.

{»«/'

113

PAR CES MOTIFS : Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi ; Le Ministère Public avisé de la procédure est présent à l’audience ; VU les dispositions des articles L.63 1-22 et L.642-1 du Code de Commerce ; VU l’offre présentée et l’ensemble des parties entendues ; VU le rapport de M^e CY CZ, mandataire judiciaire ; VU le rapport de M^e BG BH, administrateur judiciaire ;

DONNE ACTE à la SAS BOTANIC – SERRES DU SALEVE qu’elle se désiste de son offre.

DONNE ACTE à la SA AE K H qu’elle n’entend pas présenter de plan de redressement.

ARRETE la cession de la SA AE K H au profit du « GROUPE OLYMPE » et du « GROUPE C », conformément aux offres présentées.

DIT que le périmètre des actifs cédés est le suivant :

+ Clientèle et achalandage, + Droit au bail, + Matériel et aménagements de la Jardinerie,

outre les stocks de la Jardinerie.

+ Clientèle et achalandage, + Droit au bail, + Matériel et aménagements de la Jardinerie,

outre les stocks de la Jardinerie.

je

Mb

Les baux ruraux attachés à cette activité,

Le matériel d* exploitation et les véhicules,

Les brevets, licences et agréments sur les variétés végétales, crées ou distribuées par l’unité de production K H,

Les stocks de matières premières, produits en cours, produits finis, marchandises,… autres que ceux de la Jardinerie de LA LONDE et de la Jardinerie de JONQUIERES,

%

» l’enseigne et les marques appartenant à la société AE K H: «K H» (dépôt INPI 3571615), «Jardinerey» (dépôt INPI 3249137), «Florivit» (dépôt INPI 3592168), «Berlingot menthe» (dépôt INPI 1551116), et toutes marques déposées au nom de la société,

» les droits sur les sites Internet www-.iardineries-ieanrev.fr, www.iganrey.fr, ainsi que tous les noms de domaines DW la société est propriétaire. Les lignes

L téléphoniques et adresses mails de la société.

Parcelle de terrain agricole sise à […],

cadastré BS […]1 d’une superficie de […] .

d

Titres de participation de la SA BD K H dans la SARL

JARDINEREY EG

Soit 440 parts sur les 900 composant le capital social (48,89 % du capital)

%

Titres de participation de la SA BD K H dans la SARL

[…]

%

Matériel d’exploitation et stocks de la Jardinerie de LA GAUDE (06)

n (

A1S

AUTORISE, conformément à l’offre de reprise et aux dispositions de l’article L 642-9 du

Code de Commerce, la faculté de substitution des cessionnaires au profit des sociétés suivantes :

pour le fonds de commerce de la Jardinerie de LA LONDE, plus les stocks de la Jardinerie, plus le matériel d’exploitation et les stocks de la Jardinerie de LA GAUDE : au profit d’une SARL dénommée « JARDINERIE H LA LONDE », DW le capital sera détenu à 99 % par la SAS VEGETALIS (DW le capital sera lui-même détenu à 99 % par la société OL YMPE et à 1 % par la société C) et à 1 % par la société C

pour le fonds de commerce de la Jardinerie de JONQUIERES, plus les stocks de la Jardinerie : au profit d’une SARL dénommée « JARDINERIE JONQUIERES », DW le capital sera détenu à 99 % par la société C et à 1 % par la société VEGETALIS,

pour le fonds agricole constitué par les activités de production végétale dans le VAR et le VAUCLUSE, y compris les brevets, licences et agencements sur les variétés végétales, et les stocks de production : au profit d’une SARL dénommée « PRODUCTION K H », DW le capital sera détenu à 60 % par la SAS VEGETALIS et à 40 % par la société C,

pour les titres de participation de la société JARDINEREY EG (48,89 % du capital), elle-même propriétaire de la Jardinerie de Fréjus : au profit de la société VEGETALIS, (DW le capital sera détenu à 99 % par la société OL YMPE et à 1 % par la société C),

pour les titres de participation de la société […] ( 100 % du capital), elle-même propriétaire de la Jardinerie de Robion : au profit de la société C à hauteur de 99 % du capital et de la société VEGETALIS à hauteur de 1 % du capital.

DIT que les actifs suivants :

l’enseigne, les marques et autres droits incorporels et, la parcelle de terrain agricole de 8.095 m2 sise à CARPENTRAS

seront acquis directement par la société OL YMPE.

DIT que la créance de la SA BD K H dans la société LES

JARDINS DE SAN PEYRE sera acquise directement par la société C,

11 (

A16

DIT que le prix de cession s’élève à la somme de 2.744.202 €, ventilé ainsi :

«fonds de commerce JARDINERIE LA LONDE (+ matériel d’exploitation JARDINERIE LA GAUDE) : 700.[…] €, DW :

Eléments incorporels : 100.[…] € Eléments corporels : 600.[…] €

. Stocks Jardinerie LA LONDE (+ stocks Jardinerie LA GAUDE) : 200.[…] €

« – Fonds de commerce Jardinerie JONQUIERES : 250.[…] €, DW :

Eléments incorporels : 100.[…] € Eléments corporels : 150.[…] €

Stocks Jardinerie JONQUIERES : 100.[…] €

+ Fonds agricole (activité -de production agricole – dans le VAR et le VAUCLUSE) + brevets, licences et agréments sur les – variétés végétales

200.[…] € DW :

Eléments incorporels : 1 € Eléments corporels : 199.999 €

+ Stocks production végétale (matières premières, produits en cours, produits frais, marchandises) : 300.[…] €

» Titres de participation JARDINEREY EG (48,89 % du capital) : 684.200 €

» Titres de participation […] (100 % du capital) : 1 €

* Créance de la SA BD K H sur la SARL […] : 3[…]00 €.

* Terrain agricole sis à CARPENTRAS : 10.[…] €.

* Marques, enseigne, noms de domaine… : 1 €

DIT que cette ventilation est faite pour respecter les dispositions de la Loi du 17 mars 1909, sans que pour autant le repreneur puisse revenir sur cette ventilation.

DIT que sont exclus de l’offre la trésorerie, le compte clients, le fonds de commerce de

jardinerie de LA GARDE. l

JAY

DIT que les contrats transférés au profit des cessionnaires, conformément aux

dispositions de l’article L 642-7 sont les suivants :

N

& Baux :

Cons __ desole purent ___ 300 28 ___ commander ___ sert 300 FRE A3Y Eee 219198 190 se __ devan atome at SAGA A0 sentie ___ aéré V1 30 voue tes ___ dire tam JAH GE _ At mel __ 130 e _ tre -- S TETES Won sr ta00 mises ___ At amo 39503 Gene SARA Ant lime ___ au 9 tore n 30 Amo _ asser teur ve ___ 390,2 ag greve me, tiers __ 130 umo 39[…] quer serie t et _ dre nat am 39 ___ rt] __ arret IRA _ ETRE) Cri $00S 3e 01 ([…] . […] senti nn SEMAINE ___ lineal des aurore SMS – ([…]) NOS Z e _ (Res r ere 3[…][…] 310 11 SNS 30 Mie 19 1 es 96 19 998 Souad She S)) my ___ […] Ses – __ SV) IMNVAË

Mb – | À _ IK – | 0 (CU ___

l NR Phu

ju 8

sk Crédits-baux :

[…]

[…]

[…] _

[…]

jÀ C

A4 9

*. Locations financières :

[…] il IW -- (# (OMNIA nom __ mm W] ___ st […]

— WMI ---

[…] . , | . PAR à

SRATDNYNE

[…]

120

DIT que les actes de cession définitifs devront intervenir dans un délai maximum de DEUX MOIS.

AUTORISE l’administrateur judiciaire à accomplir tous les actes et formalités pour une prise de jouissance anticipée sous la seule responsabilité du repreneur en cas de paiement de la totalité du prix entre ses mains, et ce par dérogation expresse à l’article L.642-8 du Code de Commerce.

DIT que les éventuelles requêtes en revendication de propriété de matériels auxquelles le Juge-Commissaire aurait fait droit, seront opposables au repreneur, sans réduction possible du prix de cession.

ORDONNE la réalisation des biens non compris dans la cession, selon les modalités du Chapitre II des Difficultés des Entreprises.

ORDONNE en tant que de besoin, la reconstitution par le repreneur des cautions ou dépôts de garantie des contrats repris, et remboursement à la procédure desdits dépôts ou cautions.

ORDONNE que le prix de cession soit versé comptant entre les mains de l’Administrateur judiciiare au plus tard le jour de la signature des actes définitifs de cession, lesquels interviendront dans les DEUX MOIS du présent jugement, ou au plus tard le jour de la prise de possession anticipée.

DIT que l’acquéreur n’aura la propriété et la jouissance du fonds de commerce compris dans le périmètre de la cession, qu’à compter du jour de la signature des actes de cession et du paiement intégral du prix.

DIT que l’entrée en jouissance du repreneur se fera au jour de la signature des actes de cession, sauf à l’acquéreur, avec l’accord de l’administrateur judiciaire d’user de la faculté de l’article L.642-8 du Code de Commerce en payant le prix dès la signature des actes de jouissance.

PREND ACTE que le repreneur et l’administrateur judiciaire ont convenu d’une prise de jouissance anticipée le jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession, contre règlement intégral du prix de cession.

DIT que les cessionnaires assumeront la charge des congés payés acquis par les salariés repris, à compter du 30 juin 2011, plafonnés à 30 jours par salarié, ce qui représente une charge augmentative du prix estimée à environ 260.[…] €,

DIT que les cessionnaires reprendront 112 postes de travail en CDI ainsi que 3 contrats d’apprentissage et 1 contrat de professionnalisation, et ce conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du Code de Travail, et conformément à leur offre.

v" /

J21

AUTORISE l’administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article L 642-5 du Code de Commerce, à procéder au licenciement par motif économique des 17 salariés non repris, à savoir les postes de travail et catégories professionnelles suivants :

1 cadre dirigeant – Président du Directoire 1 cadre – informaticien

2 cadres commercial

1 cadre dirigeant – direction de production 4 cadres agricole

1 cadre responsable vente au détail

Soit 10 cadres

1 agent de maîtrise – Atelier 1 maçon qualifié – Atelier

Soit 1 agent de maîtrise et 1 ouvrier

1 agent de maîtrise 1 manutentionnaire

Soit 1 agent de maîtrise et 1 ouvrier > VAUCLUSE (Jonquières, Carpentras et Robion) : 3 postes de travail 1 cadre agricole (Carpentras) 1 cadre mécanicien (Jonquières) 1 agent de maîtrise (Robion) Soit 2 cadres et 1 agent de maîtrise CONSTATE que les membres du Comité d’entreprise ont assisté à l’audience du

Tribunal au cours de laquelle le repreneur a développé sonoffre et ont pu interroger le candidat repreneur.

CONSTATE la renonciation de BNP PARIBAS à se prévaloir des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce concernant les créances suivantes :

+ – Montant créance : 1 10.524,40 € outre intérêts au taux de 4,40 %

» – Objet de la créance : prêt d’un montant de 300.[…] € du 30.11.2005 sur 7 ans au taux de 4,40 % remboursable en 84 mensualités de 4.156,11 € du 25.11.2006 au 25.10.2013

71

122

+ – Objet du prêt : financement d’un programme d’investissement

+ – Garanties : nantissement sur le fonds de commerce de LA LONDE (en 1° rang)

et

Montant créance : 81.213,17 € outre intérêts au taux de 4,45 %

Objet de la créance : prêt d’un montant de 200.[…] € du 25.01.2007 sur 7 ans au taux de 4,45 % remboursable en 84 mensualités de 2.775,38 € du 26.02.2007 au 26.01.2014

Objet du prêt : refinancement d’un programme d’investissement

Garanties : nantissement sur le fonds de commerce de LA LONDE (en 2°"

rang)

DIT qu’en contrepartie, il sera affecté sur le prix de cession un règlement immédiat et forfaitaire, au bénéfice de BNP PARIBAS, pour solde de tout compte de ces créances, les sommes de respectivement CENT DIX MILLE EUROS (110.[…] €) et QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.[…] €),

CONSTATE la renonciation de la Banque PALATINE à se prévaloir des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 et 5 du Code de Commerce, à raison de la créance suivante :

+ – Montant créance : 295.754,51 € outre intérêts au taux de 4,89 %

+ – Objet de la créance : prêt d’un montant de 400.[…] € du 18 septembre 2009 d’une durée de 6 ans au taux de 4,89 %, remboursable en 24 trimestrialités de 19.332 € du 18.12.2009 au 18.09.2015.

+ Objet du prêt : financement d’une serre – refinancement de divers travaux afférant à la construction de la serre à […] (+ financement montage de serres et rachat de fonds de commerce – selon avenant du 8.12.2010).

» Garanties : nantissement matériel et outillage d’une serre MULTICHAPELLE acquise au prix de 140.[…] € + travaux de construction de la serre, à hauteur de 440.[…] € (inscription du 23.09.2009, prise au Greffe du Tribunal de Commerce d’Avignon à l’encontre de la SA AE K H – «Les Grandes Terres » – […] commune à tous les fonds).

m €

123

DIT qu’en contrepartie, il sera affecté sur le prix de cession, au bénéfice de la Banque PALATINE, un règlement immédiat et forfaitaire, pour solde de tout compte de cette créance, la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.[…] €).

DIT que Messieurs Z V et AF C sont tenus de l’exécution de l’offre de cession.

DONNE ACTE au repreneur de sa déclaration de ce qu’il est un tiers par rapport à la procédure.

DIT que le repreneur reprendra le fonds de commerce dans l’état où il se trouve au jour de la reprise, et sans recours contre la procédure, la présente cession judiciaire ne bénéficiant pas des garanties de droit commun.

DONNE ACTE aux repreneurs de ce qu’ils s’engagent à ne pas vendre d’actif significatif constituant le fonds de commerce pendant deux ans à compter du présent jugement.

DIT qu’à défaut pour le repreneur d’exécuter ses engagements dans les délais, le plan deviendra caduc de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d’indemnité au profit de la liquidation judiciaire.

NOMME la SCP BR Associés prise en la personne de M^e CY CZ, […] en qualité de Mandataire judiciaire en remplacement de M^e CY CZ.

MAINTIENT M^e BG BH en sa qualité d’Administrateur judiciaire en fonction afin qu’il fasse tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux articles 1-22 et L.642-8 du Code de Commerce.

ORDONNE la publication et l’exécution provisoire du présent jugement.

DIT que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire.

La minute du présent jugement est signée par le Président et le Greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT M. Stanislas DOUCEDE M. BE MASS ( FERRO

/