TRIBUNAL DE COMMERCE

DE VERSAILABS

JUGEMENT DU 19 Septembre 2023

7ème Chambre

N° RG: 2023L00766

N° PCL 2022J00048

Arrêt d’un plan de redressement

à l’égard de

SAS HA UN […]

JONCTION

DEMANDEURS

SELARL MLCONSEILS PRISE EN LA PERSONNE DE ME X Y

[…] comparant en personne

SELARL PATRICK Z PRISE EN LA PERSONNE DE ME PATRICK

Z 2 rue de Marly le Roi Le Chesnay 78150 AB CHESNAY

ROCQUENCOURT comparant en personne

DÉFENDEURS

SAS HA UN […] Représentant légal: SAS HORIZON ENGINEERING MANAGEMENT 21 Rue

Jacques Cartier 78960 VOISINS AB BRETONNEUX représentée par M. AA AB AC comparant en personne assisté de M^e Mylène BOCHE-ROBINET 5 Rue

Henri de Bornier 75116 PARIS et M^e Amélie BERNARD 5 Rue Henri de Bornier

75116 PARIS.

ET ENCORE

DEMANDEUR

CAISSE DE PREVOYANCE DES AGENTS DE LA SECURITE SOCIAABS ET

ASSIMIABS […] comparant par M^e Nicolas

SFEZ […]

DÉFENDEURS

SAS HA UN […] […] Représentant légal : SAS HORIZON ENGINEERING MANAGEMENT 21 Rue

Jacques Cartier 78960 VOISINS AB BRETONNEUX représentée par M. AA AB AC comparant en personne assisté de M^e Mylène BOCHE-ROBINET 5 Rue

Henri de Bornier 75116 PARIS et par M^e Amélie BERNARD 5 Rue Henri de

Bornier 75116 PARIS

SELARL PATRICK Z prise en la personne de M^e AD Z 2 rue de Marly le Roi 78150 AB CHESNAY ROCQUENCOURT comparant en personne

SELARL MLCONSEILS prise en la personne de M^e AE Y […] comparant en personne

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats lors de l’audience du 27 Juin 2023 en chambre du conseil où siégeaient M.

Frédéric AUBRY, président, M. Elie MORYOUSSEF et M^me Sophie ABROUX, juges, assistés de M^e Frédérique CHAMAILLARD, greffier d’audience.

En présence de M. Vincent JOUBIN, juge-commissaire.

Délibérée par les mêmes Juges. Prononcé à l’audience publique du 19 Septembre 2023 où siégeaient M. Frédéric AUBRY, président, M. Elie MORYOUSSEF M^me Sophie ABROUX, juges, assistés de M^e Frédérique CHAMAILLARD, greffier d’audience.

یک

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 20 janvier 2022, le tribunal de commerce de Versailles a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS HA UN […] qui est l’une des filiales du groupe

Horizon, acteur en France de la gestion d’actifs immobiliers. Constituée pour investir dans des opérations de promotion, réhabilitation et transformation immobilière, elle est détenue à 100% et présidée par Horizon Engineering Management SAS («< HEM >>) représentée par monsieur AA

Le Maître. C’est dans ce cadre qu’en 20[…] et 2019, elle a émis trois emprunts obligataires pour un montant global de 27,5 millions d’euros.

Son siège social est situé 15, rue Cortambert 75116 PARIS. Le tribunal a autorisé la poursuite

d’activité et renouvelé la période d’observation.

Par ordonnance du 14 avril 2022, monsieur le juge-commissaire a autorisé la constitution de classes de parties affectées en ordonnant la constitution desdites classes et la réalisation de toutes diligences utiles à parvenir à leur vote sur le projet de plan qui pourrait être envisagé au bénéfice de HA UN […].

Le 19 juin 2023, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe du tribunal un projet de plan de redressement auquel il convient de se référer pour un plus ample exposé, conformément à

l’article 455 du code de procédure civile, demandant au tribunal d’arrêter le projet de plan de

redressement qui y était annexé.

Par requête en date du 19 juin 2023, déposée au greffe du tribunal de céans ce même jour, la

CAISSE DE PREVOYANCE DES AGENTS DE LA SECURITE SOCIAAB ET ASSIMIABS (CAPSSA) a formé un recours contre le vote des classes de parties affectées intervenu le 9 juin 2023 sur le plan de la société HA UN […] et demande au tribunal :

Vu les dispositions des articles L661-2, L626-9, L626-30, L626-30-1, L626-31, L626-33, L631-1 et

R626-58, R626-60, R626-61, R626-64 du code de commerce,

Déclarer la requérante recevable en sa contestation, Accueillir la contestation initiée par la requérante du respect des conditions fixées par l’article

L626-31 du code de commerce par le projet de plan de redressement judiciaire de la société HA

UN […] adopté par les classes de parties affectées le 9 juin 2023,

Constater que le projet de plan de redressement judiciaire de la société HA UN […] adopté par les classes de parties affectées le 9 juin 2023 n’est pas conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables,

En conséquence,

Refuser d’homologuer le projet de plan de redressement judiciaire de la société HA UN […] adopté par les classes de parties affectées le 9 juin 2023,

Et si il l’estime nécessaire,

Ordonner une expertise sue le fondement de l’article R626-64 du code de commerce, ayant pour finalité de déterminer la valeur de la société HA UN […],

Ce plan de redressement a été examiné le 27 juin 2023 en audience de chambre du conseil à

l’issue de laquelle le tribunal a prononcé la clôture des débats et indiqué aux parties la date de prononcé du jugement.

PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

I – PRÉSENTATION GÉNÉRAAB DE LA PROPOSITION DE PLAN DE REDRESSEMENT

La proposition de plan consiste en la création d’une structure de défaisance dont l’objet sera de poursuivre les démarches engagées par la société pour préserver et recouvrer ses créances à

l’encontre de sociétés de droit allemand affiliées au groupe German Property Group (GPG), spécialisées dans la réhabilitation de bâtiments classés.

La création de cette structure fait sens dans la mesure où le processus de recouvrement des créances de la société est susceptible d’être long et complexe, et nécessitera des apports financiers sous forme d’avance de la part du groupe Horizon. De tels apports ne peuvent

s’envisager que dans un cadre «< in bonis » de la société, puisque toute procédure de liquidation judiciaire de la société serait susceptible de fragiliser le groupe Horizon lui-même.

En outre, cette proposition a vocation à préserver et améliorer, par rapport à une situation de liquidation judiciaire, les droits des créanciers eux-mêmes puisqu’elle prévoit les conditions et modalités de financement des mesures nécessaires à la préservation des droits de la société ; la structure proposée permet aux créanciers (devenus actionnaires) de participer aux répartitions dans une mesure plus favorable que celle qui aurait prévalu en liquidation judiciaire (notamment puisque le groupe accepte de subordonner en partie ses propres créances).

Enfin, cette structure permet, dans l’hypothèse de l’adoption des plans par le tribunal au profit tant de la société que de celui de HA UN […], de mutualiser les actifs de ces deux sociétés ainsi que ceux des véhicules d’investissement au sein d’une même structure et d’assurer un traitement cohérent et coordonné des mesures de recouvrement.

La structure de défaisance sera une société de droit français existante, la société Allemagne Real

Estate (< ARE ») immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 917 448 607. Le capital social

d’ARE est détenu par les véhicules d’investissement qui se trouvent dans une situation identique

à celle de HA UN […], à savoir créanciers au titre d’un ou plusieurs projets.

L’objectif est de centraliser, au sein d’ARE, l’ensemble des dettes à l’égard des investisseurs français (à savoir les obligataires de HA UN […] et HORIZON STEGLITZ d’une part, à compter du caractère définitif du plan, et les véhicules d’investissement d’autre part) et des créances desdites entités (à compter du caractère définitif du plan s’agissant des véhicules

d’investissement) à l’encontre des opérateurs allemands et toutes autres entités qui pourraient être débitrices au titre des projets.

ARE a ainsi vocation à devenir la structure ad hoc de défaisance destinée à centraliser et coordonner le processus de recouvrement des actifs de la société (en Allemagne) et le désintéressement corrélatif de ses créanciers actuels ayant vocation à en devenir actionnaires.

II – CLASSES DES PARTIES AFFECTEES

L’appartenance à une classe est indépendante du montant de la créance considérée. En d’autres termes, le nominal de la créance est secondaire par rapport à la qualité du créancier. De surcroît, il convient de répartir à minima dans des classes distinctes les créanciers titulaires de créances privilégiées d’une part et ceux titulaires de créances chirographaires d’autre part.

Sur la base de la liste du passif telle que certifiée par le commissaire aux comptes de la société,

l’administrateur judiciaire se fondant sur des critères objectifs vérifiables et conformément aux dispositions du III de l’article L.626-30 du code de commerce, a réparti les créanciers parties affectées selon les sept classes suivantes :

Synthèse des classes de parties affectées :

CLASSES DE PARTIES AFFECTÉES TITULAIRES DE CRÉANCES PRIVIABGIÉES

- Classe A : Créanciers bénéficiant du privilège de frais de justice

Créanciers bénéficiant du privilège des frais de justice, conformément aux dispositions des articles 2331 et 2377 du code civil.

- Classe B : Créanciers intragroupe bénéficiant du privilège des frais de justice

Créanciers ayant pour au moins la moitié de leur capital un ou des bénéficiaires effectifs communs avec la débitrice et ayant pris en charge des créances bénéficiant du privilège des frais de justice, conformément aux dispositions des articles 2331 et 2377 du code civi!

- Classe C: Créancier bénéficiant du privilège du trésor public Trésor Public, pour ces créances bénéficiant du privilège prévu à l’article 1920 du code général des impôts. Le Trésor Public, représentant la collectivité nationale dans ses intérêts pécuniaires,

a intérêt au maintien de l’activité.

CLASSES DE PARTIES AFFECTÉES TITULAIRES DE CREANCES CHIROGRAPHAIRES

- Classe D: Fournisseurs hors groupe

Créanciers fournisseurs de biens ou services sans la moindre relation capitalistique avec la débitrice; ces créanciers n’ont pas d’intérêt particulier à la poursuite d’activité de la débitrice, le chiffre d’affaires qu’ils réalisent avec elle étant marginal dans leur activité.

- Classe E: Fournisseurs intragroupe

Créanciers fournisseurs de biens ou services ayant pour au moins la moitié de leur capital un ou des bénéficiaires effectifs communs avec la débitrice.

- Classe F: Obligataires sans accès au capital

Créanciers ayant souscrit à une émission obligataire ne donnant pas accès au capital (à

l’exclusion donc des O.C., O.B.S.A., etc.); leurs voix sont établies en arrêtant le montant de leur créance (ci-dessous) à son montant en capital et intérêts arrêtés à la veille du jugement

d’ouverture, en incluant des intérêts de retard pour les émissions arrivées à maturité

CLASSE UNIQUE DE DÉTENTEURS DE CAPITAL (Classe G)

L’administrateur judiciaire a avisé et notifié les créanciers concernés de leur qualité de parties affectées et de la répartition en classes le 2 décembre 2022 conformément aux articles R.626-55

et L.626-30 V du code de commerce. Un recours a été initié dans les conditions de l’article R.626-

58-1 du code de commerce par certains créanciers de la société. Leurs recours ont été rejetés par ordonnance de monsieur le juge-commissaire en date du 22 décembre 2022, puis par la Cour

d’appel de Versailles par arrêt en date des 14 mars 2023 confirmant la décision du juge- commissaire.

III REMBOURSEMENT DES CREANCIERS

Modalités de règlement Classe

Paiement en 8 échéances annuelles, dont la première à A. Créanciers bénéficiant du

l’issue de la réalisation effective des opérations décrites privilège de frais de justice ci-après *, puis aux dates anniversaires

Conversion de créances en capital donnant lieu à B. Créanciers intragroupe souscription des « ADP Intra Privi HA >> bénéficiant du privilège des frais de justice

Paiement en une échéance à l’issue de la réalisation C. Créancier bénéficiant du effective des opérations décrites ci-après *. privilège du trésor public

Paiement en 2 échéances annuelles égales, dont la D. Fournisseurs hors groupe première à l’issue de la réalisation effective des opérations décrites ci-après *, puis à la date anniversaire

Conversion de créances en capital donnant lieu à F. Obligataires sans accès au souscription des « ADP Oblig HA >> capital

- Abandon total ou de créances (Option 1); ou E. Fournisseurs intra groupe

- Conversion de créances en capital donnant lieu à souscription des « ADP Intra Chiro HA » (Option 2)

*La conversion d’une partie des créances en capital d’une structure de défaisance commune et la contribution du groupe en termes de soutien financier et opérationnel aux mesures de recouvrement.

IV – ENGAGEMENTS DANS AB CADRE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PLAN

Dans l’hypothèse où la trésorerie disponible d’ARE ne serait pas suffisante pour permettre de financer les mesures de recouvrement raisonnables et utiles dans le cadre des procédures

d’insolvabilité allemandes, nécessitant en particulier l’intervention de conseils juridiques en

Allemagne, HEM sous forme d’une ou plusieurs avances en compte courant d’associé ou toute société du groupe Horizon à laquelle est rattachée HEM sous forme de prêt intragroupe, apportera des liquidités à ARE, dans la limite d’un plafond global de 250k€ sur les cinq prochaines années, étant précisé que les apports feront l’objet de frais financiers au taux légal +

1%.

Dans l’hypothèse où la trésorerie disponible d’ARE ne serait pas suffisante pour qu’il soit procédé au règlement des échéances du plan de la société, à savoir concernant les parties

affectées membres des classes A, C et D, HEM apportera à ARE les montants requis, sous forme

d’une ou plusieurs avances en compte courant d’associé.

Les avances de HEM pour permettre la bonne exécution du plan, notamment celles visées ci- avant, seront considérées comme des apports de trésorerie effectués pour garantir l’exécution du plan, au sens de l’article L.[…], al. 1 du code de commerce.

ARE prendra toutes mesures raisonnables et utiles pour poursuivre le processus d’acquisition des actifs du groupe GPG initié en lien avec les projets, notamment […],

[…] et […].

Il est envisagé que les actifs puissent être acquis, le cas échéant, directement par ARE ou tout

SPV constitué par elle sous réserve du caractère définitif du plan.

Il est précisé que la mutualisation avec les véhicules d’investissement et l’acquisition des biens immobiliers ne sera mise en œuvre qu’à compter du caractère définitif de l’adoption des plans de HA UN […] et HORIZON STEGLITZ. Dans l’hypothèse où des acquisitions devraient être réalisées avant cette date, elles le seraient à travers des véhicules d’investissement du groupe

Horizon non détenus par ARE.

La présidence d’ARE sera assurée par la société Horizon Asset Management (HAM), actuelle présidente.

La rémunération de la présidence d’ARE est gelée depuis la création d’ARE.

Les conditions de rémunération de la présidence d’ARE seront, pendant toute la durée du plan, fixées dans les conditions ci-après définies:

Le montant annuel de la rémunération de la présidence ne pourra excéder 15.000 € TTC par an.

Le versement de la rémunération sera conditionné à la réalisation de versements par ARE au profit des titulaires d’ADP détenues par les anciens créanciers de la société en exécution du plan, et dans la limite de 10% des montants distribués à ce titre aux titulaires d’ADP.

Le support administratif juridique courant d’ARE sera assuré par HEM au titre d’un contrat de

prestation de services.

La rémunération de HEM au titre de ces prestations de services sera et ne pourra être versée, pendant toute la durée du plan, que dans les conditions décrites ci-après.

Le montant annuel de la rémunération des prestations de HEM sera limité à 10.000 €.

Le versement de cette rémunération sera conditionné à la réalisation de versements par ARE au profit des titulaires d’ADP détenues par les anciens créanciers de la société en exécution du plan, et dans la limite de 10% des montants distribués à ce titre aux titulaires d’ADP.

Il est rappelé que ces engagements au titre de la présidence et du support administratif, juridique, comptable et financier sont des engagements importants, indispensables au bon fonctionnement d’ARE. La gestion d’ARE s’avère particulièrement complexe eu égard aux processus multiples de recouvrement en Allemagne et aux obligations relatives à la mise en œuvre du plan (paiement des échéances et dividendes, reporting aux actionnaires et au commissaire à l’exécution du plan etc.).

Les sociétés HEM et ARE, ainsi que les véhicules d’investissement, ont confirmé leur adhésion au projet de plan et leur engagement à prendre toutes actions utiles et raisonnables pour permettre la bonne exécution des mesures prévues au projet de plan.

La durée du plan est de huit (8) ans.

V – VOTE DES CLASSES

Plusieurs réunions ont été organisées avec les créanciers chirographaires sous l’égide de monsieur le juge commissaire.

Au cours de la réunion du 5 juin 2023, société HEM et plusieurs parties constituant la casse F ont informé l’administrateur judiciaire de ce qu’elles étaient en cours de cession de leur créance.

Ces parties ont donc sollicité le report du vote pour permettre la réalisation de la cession et la dénonciation de ladite cession conformément au règlement intérieur des classes de parties affectées.

Les discussions ont abouti à la régularisation d’un protocole transactionnel entré en vigueur le 6 juin 2023 à l’égard des parties signataires étant précisé qu’en application des dispositions de

l’article L.622-7 II du code de commerce le juge commissaire a été saisi d’une requête aux fins

d’autoriser les sociétés débitrices (HA UN […] et HORIZON STEGLITZ) à régulariser cet acte de disposition étranger à la gestion courante.

Les opérations de vote ont donc été reportées au vendredi 9 juin 2023. Dans l’intervalle, les cessions de créances ont été dénoncées à l’administrateur judiciaire.

Il ressort du procès-verbal du vote que le projet de plan de la société HA UN […] a été approuvé par l’ensemble des classes, à l’exception de :

La classe C (créancier bénéficiant du privilège du trésor public) qui ne s’est pas prononcée.

Un seul créancier (CAPSSA) détenant 27 % des voix de la classe F a voté contre le plan.

La décision étant prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote, la classe F a donc approuvé le projet de plan.

AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire expose que

Le projet de plan permet la poursuite, la centralisation et le financement des actions de recouvrement dans le cadre des procédures d’insolvabilité pendantes en Allemagne à l’encontre des sociétés du groupe GPG, et notamment, sans que cela ne constitue une liste exhaustive : la poursuite des diligences requises pour faire reconnaître les créances et défendre les garanties et sûretés d’HA UN […], HORIZON STEGLITZ et d’autres véhicules d’investissement du

groupe HORIZON, la mutualisation de ces droits et de ces mesures au sein d’une structure commune, qui pourrait être qualifiée de structure « de défaisance »>, dans la mesure du possible, la présentation d’offres de rachat des actifs de GPG dans un objectif de valorisation optimale, la recherche de la responsabilité de certains intervenants (dirigeants, notaires, auditeurs…),

L’adoption du plan est une meilleure solution que la liquidation judiciaire qui anéantirait toute chance de recouvrement ou de réalisation des actifs.

Il propose de fixer la valeur de l’entreprise à zéro euro.

Conformément à l’article L. 626-30, I du code de commerce, seules les parties affectées ont été amenées à se prononcer sur le projet de plan.

Qu’aucune partie affectée ne s’est prononcée contre les propositions faites.

Il demande l’adoption de ce plan.

La CAPSSA rétorque que

Beaucoup d’éléments sont discutés dans le projet de plan et les réponses n’apparaissent pas dans le plan, notamment les risques et la faisabilité d’une telle opération. Il est fait état de discussion en Allemagne mais il n’est pas démontré que la situation serait plus favorable en cas de liquidation judiciaire.

La raison pour laquelle elle n’a pas signé l’accord transactionnel lors des discussions sous l’égide du juge commissaire repose toujours sur le manque d’éléments probants et la démonstration de

l’intérêt de cet accord

L’intérêt de la CAPSSA n’est pas de rester dans une société pendant huit ans en ne sachant pas ce qu’elle pourra en obtenir, mais bien la liquidation judiciaire. Elle indique notamment que le plan tel que proposé l’empêche de respecter les obligations règlementaires auxquelles elle est soumise en sa qualité d’institution de prévoyance ; qu’ainsi, elle a l’obligation d’investir dans des

< actifs présentant des risques [identifiés] » et est tenue au respect de ratio de solvabilité financière spécifiques à ce type d’institution.

Elle estime que les 250 000 euros de financement prévu dans le cadre du plan ne seront pas

Elle estime que la valeur de l’entreprise n’est pas déterminable et que dans tous les cas elle n’est suffisants.

pas nulle.

Le mandataire judiciaire précise que

Il convient de rappeler que la société n’a pas d’activité commerciale et qu’il s’agit d’un véhicule

d’investissement.

A ce stade, il n’apparait pas possible de chiffrer les perspectives de recouvrement pas plus que la durée des procédures à venir.

Il ne dispose pas des liquidités lui permettant d’engager en Allemagne les actions contentieuses, longues et coûteuses, nécessaires à la réalisation et à la conservation des actifs de la société.

Dans le cas d’une liquidation judiciaire, le groupe a clairement indiqué qu’il ne participerait pas au financement des opérations de recouvrement.

HEM s’est engagée à apporter les fonds nécessaires au paiement des échéances du plan en faveur des classes A, C et D dans l’hypothèse où la trésorerie de ARE ne serait pas suffisante.

La situation des créanciers est donc plus favorable dans le cadre du plan qu’en liquidation judiciaire.

La situation réglementaire de la CAPSSA n’a pas à être prise en compte, les textes sont très clairs et seule la situation financière doit être prise en considération.

Il propose également de fixer la valeur de l’entreprise à zéro euro.

Il rejoint l’avis de l’administrateur judiciaire sur l’application forcée interclasse.

Il est favorable à l’adoption de ce plan.

Le débiteur ajoute que

Le tribunal n’a pas à se prononcer sur la situation réglementaire du créancier.

La procédure en Allemagne oblige à se faire représenter pour toute affaire d’un montant supérieur à 5 000 euros. Seul le plan permettra de financer ces contentieux.

Il confirme les engagements énoncés dans le cadre du projet de plan redressement.

Il croit vraiment en la valeur de certains actifs et souhaite l’adoption du plan pour pouvoir mener les actions nécessaires.

Le juge-commissaire est favorable à l’adoption de ce plan.

Le ministère public dans son avis écrit est favorable à l’adoption de ce plan.

MOTIFS DU JUGEMENT

SUR LA CONTESTATION DE LA CAPSSA

Selon les dispositions de l’article R626-64 de code de commerce, le créancier peut contester :

- La condition prévue au 4 de l’article L626-31 du code de commerce, le contestataire doit démontrer qu’il se trouve dans une situation plus défavorable dans le cadre du plan que dans le cadre liquidatif,

Les conditions du 5ème ou 10ème alinéa de l’article L626-32 du code de commerce.

En l’espèce, le requérant entend se prévaloir du fait qu’il se trouve dans une situation plus défavorable dans le cadre du plan que dans le cadre liquidatif.

En application de l’article L626-31 4° du code de commerce, le tribunal doit veiller à ce que le créancier ayant refusé d’adopter le plan ne soit pas moins bien traité dans le cadre du plan que dans le cadre d’une cession d’entreprise, de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou d’une meilleure solution alternative.

Sur les obligations réglementaires

La CAPSSA développe des arguments relatifs à ses obligations règlementaires spécifiques pour justifier une atteinte à ses intérêts, ceux-ci sont totalement opérants dans la procédure actuelle.

La situation individuelle de chaque créancier et notamment ses obligations personnelles spécifiques résultant de dispositions sectorielles ou catégorielles, n’ont pas à être prises en compte dans l’élaboration du plan pas plus que dans sa validation. Aucune disposition légale

(notamment le livre VI du code de commerce) ou réglementaire ne prévoit une telle prise en compte.

D’autre part, il a été donné la possibilité à la CAPSSA d’éviter cette situation; la CAPSSA a refusé de régulariser un protocole transactionnel entré en vigueur le 6 juin 2023 et signé par les autres créanciers obligataires soumis aux mêmes contraintes institutionnelles.

Sur l’expertise

lorsqu’il est saisi deLes dispositions de l’article L626-33 du code de commerce précisent que < … telles requêtes, le tribunal détermine la valeur de l’entreprise du débiteur, au besoin en ordonnant une expertise ».

En l’espèce, la situation ne justifie aucunement qu’il soit ordonné une expertise, la valeur de

l’entreprise ayant été évaluée à zéro tant par le mandataire judiciaire que par l’administrateur judiciaire.

Sur son traitement dans un cadre liquidatif

Par ailleurs, en aucun cas une solution liquidative ne sera plus intéressante que la solution proposée dans le projet de plan, le liquidateur n’ayant aucun moyen financier à sa disposition pour poursuivre les procédures longues et coûteuses engagées en Allemagne et qui seront financées par les apports du Groupe dans la limite de 250 000 € sur cinq ans.

Dans l’hypothèse d’une liquidation judiciaire, le groupe ne financera pas les opérations de recouvrement ni les différents contentieux.

Dans ces conditions, s’il était fait application de l’ordre de priorité pour la répartition en liquidation judiciaire, la CAPPSA ne percevrait rien alors que le projet de plan lui offre une possibilité de répartition.

En conséquence, le tribunal déboutera la CAPSSA de l’ensemble des demandes.

SUR AB PLAN

Conformément aux dispositions de l’article L.626-31 du code de commerce, lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L.626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre ;

En l’espèce, le tribunal constate que :

Selon l’article L.626-31 du code de commerce, lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément, le tribunal vérifie que cinq conditions sont réunies ;

En l’espèce, le projet de plan a été adopté par chacune des classes de parties affectées. Le tribunal constate que les cinq conditions prévues à l’article L.626-31 du code de commerce sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L.626-30

Il résulte de l’article L.626-30 I du code de commerce que seules les parties affectées ont été amenées à se prononcer sur le projet de plan;

Conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L.626-30-2 du code de commerce, « La décision est prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote. » ;

Il ressort du procès-verbal des opérations de vote du 09 juin 2023 que le projet de plan de redressement d’HA UN […] a été approuvé par les classes A, B, E, F et G, la classe C (constituée

d’un seul créancier bénéficiant du privilège du Trésor Public) ne s’étant pas prononcée ;

La classe D (fournisseurs hors groupe) était constituée d’un seul créancier qui a adressé un vote favorable par correspondance, trop tard par rapport au délai fixé par le règlement intérieur ;

A l’exception de la classe F, les classes A, B, E et G se sont prononcées à l’unanimité de leurs membres ;

Le seul créancier au sein de la classe F n’ayant pas voté en faveur du plan détenait 4 % des voix totales de cette classe. La décision est prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote, en application de l’article L.626-30-2, al.5 du code de commerce, étant précisé que ce créancier s’est expressément abstenu, de sorte que, même si on considérait son suffrage comme exprimé, la classe F a approuvé le projet de plan de redressement;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

Aucun accord de subordination n’a été porté à la connaissance du tribunal, la composition des classes de parties affectées et les modalités de répartition entre elles ont fait l’objet de recours,

rejetés ;

Les parties affectées au sein d’une même classe bénéficient toutes d’un traitement non seulement égal mais identique, proportionnel à leur créance ou leur droit, puisqu’elles se voient soit payées selon les mêmes modalités au sein d’une classe, soit converties en actions à dividendes prioritaires reflétant leurs droits indirects en fonction de leur débiteur et des programmes financés par celui-ci ;

Aucune partie affectée n’a voté contre le plan, seul un créancier de la classe F a exprimé une abstention;

3° Il ressort des pièces versées aux débats que la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Aucune des parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elles connaitraient dans le cadre d’une liquidation judiciaire ;

Les moyens mis en œuvre par le groupe HORIZON, s’ils sont limités au regard des enjeux, offrent une perspective raisonnable d’assurer la viabilité de l’entreprise au regard d’un objectif spécifique, à savoir le recouvrement le plus efficace possible des droits susvisés ;

Les sociétés HEM et ARE ainsi que les véhicules d’investissement ont confirmé leur adhésion au projet de plan et leur engagement à prendre toutes actions utiles et raisonnables pour permettre la bonne exécution des mesures prévues au projet de plan;

Sans qu’il estime nécessaire de recourir à une expertise indépendante et par ailleurs facultative, le tribunal s’estime suffisamment éclairé sur la valeur de l’entreprise qu’il fixera à zéro euro ;

Les dispositions de l’article L.626-31 du code de commerce ont été respectées et aucune des parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elles connaitraient dans le cadre d’une liquidation judiciaire ;

5° S’il est prévu un nouveau financement, il doit être nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne pas porter une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées. A ce titre, HEM s’est

engagée à apporter les fonds nécessaires au paiement des échéances du plan en faveur des classes A, C et D dans l’hypothèse où la trésorerie de ARE ne serait pas suffisante.

En conséquence, le tribunal constate que le plan adopté par les classes de parties affectées respecte les cinq conditions de l’article L.626-31 du code de commerce et l’arrêtera selon les modalités précisées au dispositif et l’arrêtera selon les modalités précisées au dispositif.

DISPOSITIF

Le tribunal :

Joint les instances 2023L00766 et 2023L00767

Déboute la CAPSSA de l’ensemble de ses demandes ;

Arrête le plan de redressement de la SAS HA UN […] ayant une activité de gestion d’actifs immobiliers et dont le siège social est situé 15 rue Cortambert, 75116 PARIS, RCS 831 403 738, présenté par l’administrateur judiciaire, qui a été soumis au vote des classes de parties affectées ;

Impose aux créanciers des classes qui n’ont pas voté en sa faveur, soit la classe C, ou qui n’ont pas exprimé un vote dans les délais, soit la classe D, le paiement en 2 échéances annuelles égales, dont la première à l’issue de la réalisation effective des opérations

Dit que les apports effectués par la société Horizon Engineering Management à la société ARE conformément au plan de redressement bénéficieront du privilège prévu au 2° du III de l’article L.

622-17, conformément à l’article L. […] dernier alinéa du code de commerce;

Donne acte des délais et remises acceptés expressément ou tacitement par les créanciers ;

Dit que les créances définies à l’article L.626-20 du code de commerce seront réglées dans le mois suivant la date où le jugement sera devenu définitif;

Fixe la durée du plan à huit (8) ans, dernière échéance en 2031;

Désigne monsieur AA AB AC, en sa qualité de représentant légal, comme tenu de la bonne exécution du plan;

Maintient le juge-commissaire jusqu’à l’approbation du compte-rendu de fin de mission du commissaire à l’exécution du plan;

Maintient la SELARL ML CONSEILS, prise en la personne de maître AE Y, mandataire judiciaire, le temps nécessaire à l’achèvement des opérations de vérification et d’admission du

passif ;

Nomme la SELARL AD Z, prise en la personne de maître AD Z, en qualité de commissaire à l’exécution du plan et lui confère les pouvoirs nécessaires à l’exercice de sa mission et notamment de faire rapport au tribunal sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ;

Dit que la SAS HA UN […] devra, chaque année, fournir au commissaire à l’exécution du plan, durant toute la durée de sa mission, ses comptes annuels et les états financiers de synthèse ;

Dit que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure.

Le greffier, le président,

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