JUGEMENT DU : 22 novembre 2024

MINUTE N° : 24/

DOSSIER N° : N° RG 22/01909 – N° Portalis DBWH-W-B7G-GA5V

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE BOURG-EN-BRESSE

CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT DU 22 novembre 2024

Dans l’affaire entre :

DEMANDERESSE

S.A.R.L. [19]

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 532 799 517, représentée par son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social, dont le siège social est sis [Adresse 8]

représentée par M^e Benoît MEILHAC, avocat au barreau de VILLEFRANCHE-SUR-SAONE

DÉFENDEURS

Monsieur [S] [V] [C]

né le [Date naissance 3] 1963 à [Localité 12]

demeurant [Adresse 6]

représenté par M^e Marie-Anne BARRE, avocat au barreau de l’Ain (T. 90), avocat postulant, M^e Anaïs MAZENOD, avocat au barreau de Lyon (T. 310), avocat plaidant

Madame [W] [R] [A] épouse [C]

née le [Date naissance 1] 1960 à [Localité 15]

demeurant [Adresse 6]

représentée par M^e Marie-Anne BARRE, avocat au barreau de l’Ain (T. 90), avocat postulant, M^e Anaïs MAZENOD, avocat au barreau de Lyon (T. 310), avocat plaidant

Monsieur [D] [O] [M] [Z]

né le [Date naissance 4] 1972 à [Localité 14] (BELGIQUE)

demeurant [Adresse 13]

représenté par M^e Laurent CORDIER, avocat au barreau de l’Ain (T. 32)

COMPOSITION DU TRIBUNAL

PRESIDENT : Monsieur THEVENARD, vice-président,

ASSESSEURS : Madame POMATHIOS, vice-présidente, chargée du rapport,

Madame JOUHET, juge,

GREFFIER : Madame BOIVIN,

DÉBATS : tenus à l’audience publique du 27 juin 2024

JUGEMENT : rendu publiquement, par mise à disposition au greffe, en premier ressort et contradictoire

***

EXPOSÉ DU LITIGE

La SCI [20], constituée aux termes d’un acte authentique reçu le 26 juillet 2007 par Maître [P] [Y], notaire à Trévoux, contenant statuts de ladite société, a son siège social situé [Adresse 2]. Son capital social est fixé à la somme de 416 000 euros, divisé en 416 parts de 1 000 euros chacune et est constituée de trois associés :

— Monsieur [D] [Z], propriétaire de 200 parts,

— Monsieur [S] [C], propriétaire de 200 parts, désigné gérant,

— Madame [W] [A] épouse [C], propriétaire de 16 parts.

La SARL [19] s’est montrée intéressée pour acquérir les parts sociales de la SCI [20].

Par courrier du 30 novembre 2021, la SARL [19] a confirmé à Monsieur et Madame [C], comme convenu le même jour par téléphone, “notre accord sur les points suivants :

— Achat de vos parts respectives de la SCI [20] appartenant à Mr et Mme [C].

— Prix payé : le prix d’achat sera majoré du remboursement de votre compte courant d’associé permettant d’atteindre la somme de 475 000 €.”

Les époux [C] ont apposé leurs signatures sur le courrier sus-visé sous la mention :

“nous donnons une suite favorable à votre offre, dans la limite des 475.000 € comme évoqué, du paiement de la facture d’honoraires du cabinet MOREL pour la levée des plans et des différents scans et dossiers effectués, et de la sortie de la parcelle B561 de cette transaction, au profit de la société [11].

Bon pour vente”.

Divers courriers électroniques ont été échangés du 24 janvier 2022 au 3 février 2022 avec le notaire de la SARL [19] concernant notamment le sort de la parcelle B [Cadastre 7] sus-mentionnée.

Par lettre recommandée en date du 18 février 2022, reçue le 22 février 2022, Monsieur et Madame [C] ont informé la société [19] que faute de compromis de vente signé avant le 11 mars 2022, ils se considéreraient libérés du pré-accord du 30 novembre 2021.

Par acte authentique contenant promesse de vente reçu le 9 mars 2022 par Maître [T] [U], notaire associée à Jassans-Riottier, avec la participation de Maître [L] [N], notaire à Châtillon-sur-Chalaronne, Monsieur [D] [Z] s’est engagé à céder à la société [19] les 200 parts sociales qu’il détient dans la SCI [20] moyennant le prix de 200 000 euros, ladite cession étant liée à celle des biens et droits immobiliers situés sur la commune de Messimy-sur-Saône vendus par Monsieur [D] [Z] au profit de la société [19] suivant acte reçu le même jour ou toute société qu’elle choisirait de se substituer, ainsi qu’à la cession des parts sociales vendues par Monsieur et Madame [C] au profit de la société [19] suivant acte à recevoir par Maître [N] ou toute société qu’elle choisirait de se substituer.

Par courrier en date du 12 mars 2022, les associés de la SCI [20] ont été convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à la demande du gérant aux fins notamment de “rapport sur les pourparlers engagés par la société [19] et refus à agrément à cession de parts sociales” et “mise en oeuvre du rachat des parts de [D] [Z] ou réduction par compensation”.

Par courrier électronique en date du 23 mars 2022, Monsieur [X] [B], gérant de la SARL [Adresse 10], a confirmé à Monsieur [S] [C] qu’il maintenait son intérêt pour l’acquisition de ses parts sociales de la SCI [20] et lui a indiqué que son engagement ayant été confirmé par acceptation écrite validant la chose et le prix, la vente était dite parfaite. Il a demandé à Monsieur [S] [C] de se rendre disponible avant le 29 mars 2022 pour régulariser une promesse de vente notariée des parts sociales chez Maître [N], de nombreuses démarches d’études d’urbanisme sur la propriété générale de [Localité 16], d’un coût très élevé, ayant déjà été lancées.

Par courrier recommandé en date du 29 mars 2022, reçu le 30 mars 2022, les époux [C] ont informé la société [19] qu’ils considéraient les pourparlers définitivement arrêtés et qu’ils n’entendaient pas poursuivre de discussions avec elle en vue de la cession de leurs parts sociales, le projet de promesse de vente ne reprenant pas les deux conditions qu’ils avaient stipulées dans le document du 30 novembre 2021 sur lesquelles cette dernière ne leur avait jamais fait de retour, ledit projet contenant une page de conditions suspensives qui n’apparaissait pas dans ledit document du 30 novembre 2021 et aucune réponse à leur lettre recommandée du 18 février 2022 ne leur ayant été donnée.

Par courrier recommandé de son conseil du 21 avril 2022, la société [19] a informé Monsieur et Madame [C] que la facture du cabinet [17] avait été payée, leur a rappelé que Maître [N] leur avait exposé que la parcelle cadastrée B [Cadastre 7] serait rétrocédée à la société de leur choix et les a mis en demeure de prendre attache sous huit jours avec ce notaire aux fins de réaliser les actes nécessaires à la cession de leurs parts sociales de la SCI [20] pour un prix de 475 000 euros.

C’est dans ces conditions que par acte d’huissier du 3 juin 2022, la société [19] a fait assigner Monsieur et Madame [C] devant le tribunal judiciaire de Bourg-en-Bresse aux fins de constat judiciaire de la vente de leurs parts sociales et d’indemnisation de ses préjudices.

Cette affaire a été enrôlée sous le n° R.G. 22/01909.

Par acte de commissaire de justice du 14 novembre 2023, la société [19] a fait assigner Monsieur [D] [Z] en intervention forcée devant le tribunal judiciaire de Bourg-en-Bresse aux fins de voir, sur le fondement des articles 331 et 367 du code de procédure civile :

— déclarer recevable l’appel en intervention forcée de Monsieur [D] [Z],

— ordonner la jonction de l’instance avec l’affaire pendante devant la présente juridiction sous le n° R.G. 22/01909,

— déclarer le jugement à intervenir dans l’affaire pendant devant la présente juridiction sous le n° R.G. 22/01909 commun et opposable à Monsieur [D] [Z],

— statuer ce que de droit sur les frais et dépens de l’instance.

L’affaire a été enrôlée sous le n° R.G. 23/03424.

Suivant ordonnance du 21 décembre 2023, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Bourg-en-Bresse a ordonné la jonction des deux affaires sus-visées sous le n° R.G. 22/01909.

Dans ses dernières écritures (conclusions responsives n° 2) notifiées par voie électronique le 14 avril 2023, la société [19] demande au tribunal de :

“Vu les articles 1103, 1113, 1304, 1304-2, 1583, 1589 et 1231-1 du Code civil,

Vu l’article 32-1 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces produites,

Sur la vente des parts sociales de la SCI [20]

JUGER qu’un accord est intervenu le 30 novembre 2020 entre, d’une part, Monsieur [S] [V] [C] et Madame [W] [R] [A] épouse [C], et, d’autre part, la SARL [19] sur la vente des 200 parts sociales de Monsieur [S] [V] [C] et des 16 parts de Madame [W] [R] [A] épouse [C] au sein de la SCI [20], pour un prix global de 475.000€ incluant la majoration du remboursement du compte courant d’associé,

En conséquence,

DIRE que la vente entre, d’une part, Monsieur [S] [V] [C] et Madame [W] [R] [A] épouse [C], et, d’autre part, la SARL [19] est parfaite,

ORDONNER que la SARL [19] verse la somme de 475.000€ à Monsieur [S] [V] [C] et à Madame [W] [R] [A] épouse [C], cette somme incluant les comptes courants d’associés,

DIRE que Maître [L] [N], Notaire à CHATILLON SUR CAHALARONNE (Ain), procédera à la modification des statuts de la SCI [20], réalisera les formalités de publicité légale et se chargera des formalités d’enregistrement auprès de l’administration fiscale,

DEBOUTER Monsieur [S] [V] [C] et Madame [W] [R] [A] épouse [C] de l’ensemble de leurs demandes et prétentions,

Sur la résistance abusive

JUGER que Monsieur [S] [V] [C] et Madame [W] [R] [A] épouse [C] ont fait preuve de résistance abusive,

En conséquence,

CONDAMNER in solidum Monsieur [S] [V] [C] et Madame [W] [R] [A] épouse [C] à payer à la SARL [19] une somme de 10.000€ en réparation,

Sur la procédure abusive

JUGER que Monsieur [S] [V] [C] et Madame [W] [R] [A] épouse [C] sont responsables d’une procédure abusive en soulevant des arguments fallacieux et inutiles et LES CONDAMNER in solidum à payer à la SARL [19] une somme de 10.000€ à ce titre,

Sur l’article 700 et les dépens

CONDAMNER in solidum Monsieur [S] [V] [C] et Madame [W] [R] [A] épouse [C] à payer à la SARL [19] une somme de 5.000€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER in solidum Monsieur [S] [V] [C] et Madame [W] [R] [A] épouse [C] à payer à la SARL [19] aux entiers frais et dépens de l’instance.”

Au soutien de sa demande de constat de la réalisation de la vente, la demanderesse fait valoir qu’elle a fait une offre d’achat aux époux [C] de leurs parts sociales de la SCI [20] pour 475 000 euros et que ces derniers ont expressément accepté cette offre. Elle en conclut qu’il y a eu rencontre des consentements, les parties s’étant mises d’accord sur la chose et sur le prix, et que la vente est par conséquent parfaite, empêchant les défendeurs de se rétracter.

En réponse aux moyens adverses, la société [19] soutient qu’elle a accepté les conditions suspensives formulées par Monsieur et Madame [C] en retour et que celles-ci ont été réalisées, dès lors qu’elle a payé la facture du cabinet MOREL, géomètre-expert, et a prévu avec le notaire instrumentaire la rétrocession de la parcelle B [Cadastre 7] au profit de la société [11]. Elle précise que si les défendeurs considèrent qu’il y avait des conditions suspensives à la vente, c’est donc que l’offre a bien été acceptée et que la vente a eu lieu dès que les conditions se sont réalisées. La demanderesse souligne que, pour satisfaire la demande des époux [C] concernant la parcelle B [Cadastre 7], sur laquelle une antenne relais a été érigée et pour laquelle l’opérateur téléphonique verse des loyers, un acte translatif de propriété devait être réalisé et qu’elle devait pour cela être titulaire des parts sociales de la société propriétaire de la parcelle litigieuse. Par ailleurs, la société [19] indique que cette condition n’est pas potestative, car ce n’est pas une condition au sens des articles 1304 et 1304-2 du code civil. Elle soutient qu’il s’agit d’un engagement irrévocable de sa part de céder la parcelle B [Cadastre 7] soit aux époux [C], soit à la société de leur choix, et que la réalisation de cet engagement ne dépend pas que de sa propre volonté.

S’agissant de la prétendue absence d’agrément de la cession des parts sociales appartenant à Monsieur [D] [Z], la société [19] fait valoir que ladite cession n’entre pas dans les présents débats, qu’en tout état de cause, c’est elle qui aurait dû être convoquée à l’assemblée générale car à cette date, elle était déjà propriétaire des parts de Monsieur [D] [Z] et des époux [C], que ces derniers ont instrumentalisé la procédure d’agrément pour tenter de revenir sur leur engagement et qu’ils ont délibérément acté le refus à agrément dans l’ordre du jour de la convocation à l’assemblée générale.

Concernant les autres moyens invoqués par Monsieur et Madame [C], la société [19] souligne que les questions sur la succession de Monsieur [O] [Z] et le fait que Monsieur [D] [Z] l’aurait prétendument induite en erreur sur le réel contenu des actifs de la SCI [20] sont inopérants.

S’agissant de ses demandes en paiement de dommages et intérêts, la société [19] se fondant d’une part sur l’article 1231-1 du code civil, affirme que les défendeurs ont fait preuve de résistance abusive en ne respectant pas leurs obligations et en tentant de revenir sur la vente de leurs parts sociales, d’autre part sur l’article 32-1 du code de procédure civile, soutient que ces derniers ont soulevé des arguments fallacieux et inutiles et introduit des actions devant des juridictions étrangères pour le compte de la SCI [20], dépassant ainsi les limites normales de l’exercice de leur droit de la défense se traduisant par un abus de procédure.

Dans leurs dernières écritures (conclusions en défense IV), notifiées par voie électronique le 19 juin 2024, Monsieur et Madame [C] demandent au tribunal de :

“Vu les articles 1118, 1240, 1583 et 1861 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

• REJETTER l’intégralités des demandes de la société [19] ;

• CONDAMNER la société [19] à payer la somme de 10.000 € à Monsieur et Madame [C] en indemnisation de la rupture abusive des pourparlers ;

En tout état de cause, vu l’article 700 du code de procédure civile ;

• CONDAMNER la société [19] à payer la somme de 5.000 € à M. et Mme [C], l’article 700 du code de procédure civile

• CONDAMNER la société [19] aux frais et dépens.”

Au soutien de leurs prétentions, les défendeurs font valoir que la vente n’est pas parfaite d’une part car il n’y a pas eu de rencontre des volontés sur les éléments essentiels du contrat. Ils soulignent qu’ils ont contresigné la proposition de cession de parts faite par la demanderesse en formulant des conditions relatives au paiement de la facture d’honoraires du cabinet MOREL et à la sortie de la parcelle B [Cadastre 7] de la transaction, pour lesquelles ils attendaient la validation de la société [19] dans le cadre des pourparlers, ce qu’elle n’a jamais fait. Ils soutiennent que cette dernière, par l’intermédiaire de son notaire, a remis en cause le cadre qu’ils avaient défini le 30 novembre 2021 s’agissant de la parcelle B [Cadastre 7] en faisant une promesse indéterminée de rétrocession de ladite parcelle, introduisant une condition purement potestative sans indication de délai ni proposition de condition de cette rétrocession, et ce alors qu’ils souhaitaient que l’opération de rachat de leurs parts sociales exclût toute transmission de la parcelle litigieuse au bénéfice de la demanderesse et que soit réalisé un transfert direct de celle-ci au bénéfice de la société [11]. Ils soulignent que la société [19] a tenté de faire aboutir les pourparlers à la dernière minute sur la base d’un projet de promesse de vente ne contenant aucune clause relative au traitement de la parcelle B [Cadastre 7], démontrant que le “pré-accord” du 30 novembre 2021 n’était qu’une contre-proposition. Ils ajoutent que ledit projet prévoyait en faveur de la demanderesse plusieurs causes de réfaction du prix et des garanties diverses, dont la mise sous séquestre d’une somme de 50 000 euros prise sur le prix de vente, une garantie de passif et une clause pénale de 10 %, ainsi que de nombreuses et nouvelles clauses suspensives et d’indivisibilité qui nécessitent un accord de leur part, de sorte que la société [19] se plaçait bien dans le cadre des pourparlers précontractuels.

Monsieur et Madame [C] font valoir d’autre part que la vente de leurs parts sociales n’est pas parfaite en l’absence de réalisation d’une des clauses inhérentes au projet de promesse de vente du 11 mars 2022 qui n’avait jamais été évoquée en amont, relative à la cession préalable des parts sociales de Monsieur [D] [Z] dans la SCI [20], laquelle nécessite l’agrément des associés conformément à l’article 1861 du code civil et aux statuts de la SCI [20]. Ils soulignent que la SCI [20] s’est opposée à tout agrément en raison du passif de Monsieur [D] [Z] à son égard, de sorte que le projet de cession des parts de ce dernier leur était inopposable, que la société [19] n’avait pas à être convoquée pour délibérer sur l’agrément du rachat par elle de parts sociales et que la clause d’indivisibilité liant l’achat de leurs parts sociales à l’achat des parts sociales de Monsieur [D] [Z] fait obstacle à la réalisation de la vente litigieuse. Ils ajoutent que la convention d’indivisibilité liait également la vente de leurs parts sociales à la vente des biens et droits immobiliers de Monsieur [D] [Z], mais que le tènement comprenant le château de [Localité 16] appartient à la succession de [O] [Z], de nationalité belge, décédé en Belgique le [Date décès 5] 2017, et est le gage des créanciers de ce dernier, de sorte que Monsieur [D] [Z] n’est pas en capacité de disposer librement de cette propriété. Ils font valoir que la demanderesse ne peut pas exiger la régularisation de la cession de leurs parts sociales compte tenu des conditions d’indivisibilité et des conditions suspensives qu’elle a voulu inclure qui ne pouvaient et ne pourront pas être remplies.

Concernant les demandes adverses en paiement de dommages et intérêts, les époux [C] affirment qu’ils sont de bonne foi, contrairement à la SARL [19] qui n’a pas accepté les conditions prévues dans leur contre-proposition, qui a ajouté des conditions irréalisables et qui a fait croire qu’elle pouvait tirer avantage du prétendu pré-accord du 30 novembre 3021.

Au soutien de leur demande en paiement de dommages et intérêts, les défendeurs font valoir que la procédure engagée par la demanderesse est téméraire et abusive et que cette dernière doit être condamnée à leur payer la somme de 10 000 euros en réparation du préjudice qu’ils ont subi.

Par application de l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer, pour l’exposé complet des moyens des parties, aux conclusions sus-visées.

Monsieur [D] [Z], qui a constitué avocat, n’a pas conclu.

Par message RPVA du 15 janvier 2024, le conseil de Monsieur [D] [Z] a informé le tribunal qu’il était sans charge, ni pouvoir.

Par ordonnance du 15 février 2024, le juge de la mise en état a prononcé la clôture de l’instruction de l’affaire au 20 juin 2024.

A l’audience du 27 juin 2024, la décision a été mise en délibéré au 27 septembre 2024, prorogé au 25 octobre 2024, puis au 22 novembre 2024.

MOTIFS

A titre liminaire, il sera rappelé qu’aux termes de l’article 768 alinéas 2 et 3 du code de procédure civile, le tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des dernières conclusions des parties. Ces dernières doivent reprendre dans leurs dernières conclusions les prétentions et moyens présentés ou invoqués dans leurs conclusions antérieures. A défaut, elles sont réputées les avoir abandonnés et le tribunal ne statue que sur les dernières conclusions déposées.

Sur l’existence d’une vente parfaite

Aux termes de l’article 1103 du code civil, “Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.”

L’article 1113 du dit code dispose que “Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.”

L’article 1114 du même code précise que “L’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.”

L’article 1118 du code civil dispose que :

“L’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre.

Tant que l’acceptation n’est pas parvenue à l’offrant, elle peut être librement rétractée, pourvu que la rétractation parvienne à l’offrant avant l’acceptation.

L’acceptation non conforme à l’offre est dépourvue d’effet, sauf à constituer une offre nouvelle.”

L’article 1583 du dit code précise que la vente “est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé”.

Pour qu’une convention soit légalement formée, il faut la rencontre de deux consentements et donc, d’une offre et d’une acceptation, concordantes, sur les termes essentiels du contrat.

L’acceptation de l’offre est la manifestation de la volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre et seule peut former le contrat une acceptation pure et simple exprimant un accord complet avec celle-ci.

En l’espèce, par courrier du 30 novembre 2021, ayant pour objet “Acquisition Parts SCI [20]”, la société [19] a indiqué à Monsieur et Madame [C] :

“Nous faisons suite à nos échanges précédents.

Comme convenu ce jour par téléphone, nous vous confirmons notre accord sur les points suivants :

— Achat de vos parts respectives de la SCI [20] appartenant à Mr et Mme [C].

— Prix payé : le prix d’achat sera majoré du remboursement de votre compte courant d’associé permettant d’atteindre la somme de 475 000 €.

Nous vous remercions de nous retourner un exemplaire de la présente proposition avec les mentions « date, lu et approuvé, bon pour vente + vos 2 signatures ».”

Les défendeurs ont répondu à la demanderesse en apposant sur le courrier sus-visé du 30 novembre 2021 la mention suivante suivie de leurs deux signatures :

“nous donnons une suite favorable à votre offre, dans la limite des 475.000 € comme évoqué, du paiement de la facture d’honoraires du cabinet MOREL pour la levée des plans et des différents scans et dossiers effectués, et de la sortie de la parcelles B561 de cette transaction, au profit de la société [11].

Bon pour vente”.

Monsieur et Madame [C] n’ont donc pas accepté purement et simplement la proposition faite par la société [19], faisant du paiement de la facture d’honoraires du cabinet MOREL et de la sortie de la parcelle B [Cadastre 7] de la transaction des éléments constitutifs de leur consentement, de sorte qu’il n’y avait accord ni sur le prix, ni sur la chose objets de la transaction.

La demanderesse n’a jamais donné elle-même expressément son accord à la contre-proposition des défendeurs.

Des échanges sont intervenus par la suite entre Monsieur [S] [C] et le notaire de la société [19], à savoir :

— par courrier électronique du 27 janvier 2022, le défendeur s’est inquiété de ne pas avoir d’information concernant le sort de la parcelle B [Cadastre 7],

— par courrier électronique du 3 février 2022, Maître [N] a informé Monsieur [S] [C] que la partie de la parcelle B [Cadastre 7] sur laquelle il existe une antenne fera l’objet d’une rétrocession par l’acquéreur à lui-même ou à la société de son choix selon un prix symbolique à déterminer,

— par courrier électronique en réponse du même jour, le défendeur indiquait “Je croyais que l’on avait évoqué le sujet, et que justement le prix ne pouvait pas être symbolique par rapport à la [18]… Je souhaite que ce point soit traité en amont, afin d’en garantir la bonne exécution”,

— par courrier électronique en réponse du même jour, Maître [N] a informé Monsieur [D] [Z] que la promesse de vente de ses parts intégrerait une promesse de revente de la part de l’acquéreur de la parcelle en question, que compte tenu de la surface, le prix pourrait être bas et qu’il travaillait d’ores et déjà en concours avec la [18] pour éviter toute difficulté,

— par courrier électronique du 11 mars 2022, Maître [N] a adressé à Monsieur [D] [Z] l’acte contenant promesse de cession de titres sociaux, précisant que la parcelle supportant l’antenne devrait être valorisée et qu’une clause relative à la rétrocession au profit de ce dernier de cette parcelle serait intégrée à l’acte.

Le projet de promesse de cession de titres sociaux établi par Maître [N] et transmis à Monsieur [S] [C] ne comporte aucune promesse de revente de la part de la société [19] de la parcelle B [Cadastre 9], ni aucune mention relative à l’intégration à venir d’une telle clause.

Il apparaît ainsi qu’aucun accord n’a été trouvé entre les parties s’agissant du sort de la parcelle B [Cadastre 9], élément considéré comme important par les défendeurs et auquel leur consentement à la vente de leurs parts sociales de la SCI [20] était subordonné et que le projet de promesse de cession des titres sociaux n’était pas définitif.

Par ailleurs, il sera noté que ledit projet mentionne que le prix de cession a été fixé en considération de l’actif et de l’absence totale de passif, de sorte qu’il apparaît que la demanderesse en faisait un élément constitutif de son consentement. L’acte comporte une convention d’indivisibilité, prévoyant que la cession des parts sociales de Monsieur et Madame [C] soit liée à la vente des biens et droits immobiliers vendus par Monsieur [D] [Z] au profit de la société [19] et à la cession des parts détenues par ce dernier dans la SCI [20] au profit de la demanderesse, ainsi que diverses conditions suspensives stipulées dans l’intérêt du seul cessionnaire, notamment portant sur l’apurement de la situation fiscale de la société sous peine de voir le montant de la dette retenu sur le prix de cession convenu en raison de la solidarité existant entre les associés, ainsi qu’une garantie de passif et un séquestre de 50 000 euros prélevé sur le prix de cession pour garantir le cessionnaire du paiement de l’indemnité susceptible de lui être due par le cédant, ladite somme restant affectée à la garantie du paiement jusqu’à la date d’expiration de la garantie de passif, soit à l’issue d’une période de 48 mois à compter de la signature de l’acte.

S’agissant de conditions suspensives et de garanties spécifiques établies dans l’intérêt de la société [19], celles-ci nécessitent l’accord de Monsieur et Madame [C]. Or, la demanderesse ne justifie pas que ces clauses avaient été débattues avec les défendeurs antérieurement à l’émission de sa proposition du 30 novembre 2021 et ladite proposition ne mentionnait nullement sa volonté d’inclure de telles clauses dans l’acte de cession.

Il sera rappelé qu’une offre doit être suffisamment précise et complète pour que son acceptation pure et simple suffise à former le contrat.

Au vu du projet de promesse de cession des parts sociales, il apparaît que la proposition de contracter émise par la société [19] le 30 novembre 2021 n’était pas complète.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, et sans qu’il soit besoin d’étudier les autres moyens invoqués par les défendeurs, il y a lieu de considérer qu’il n’y a pas eu rencontre des consentements des parties, les documents échangés entre elles relevant de discussions pré-contractuelles, et qu’aucun contrat de cession de parts sociales n’était conclu entre elles lorsque les époux [C] ont fait parvenir un préavis de rupture le 18 février 2022, puis un courrier mettant fin aux négociations en date du 29 mars 2022.

La société [19] sera, en conséquence, déboutée de ses demandes tendant à voir dire que la vente conclue entre elle et les époux [C] est parfaite, ordonner qu’elle verse la somme de 475 000 euros à ces derniers, cette somme incluant les comptes courants d’associés, et dire que Maître [L] [N], notaire à Châtillon-sur-Chalaronne (Ain), procédera à la modification des statuts de la SCI [20], réalisera les formalités de publicité légale et se chargera des formalités d’enregistrement auprès de l’administration fiscale.

Sur les demandes de dommages et intérêts formées par la SARL [19]

— Sur la résistance abusive

Aux termes de l’article 1231-1 du code civil, “Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.”

La demanderesse sollicite la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts compte tenu de la résistance abusive de Monsieur et Madame [C] aux motifs que ceux-ci ne respectent pas leurs obligations et tentent de revenir sur la vente de leurs parts sociales.

Toutefois, la société [19] ayant été déboutée de sa demande principale tendant à voir dire que la vente des parts sociales conclue entre les défendeurs et elle est parfaite, sa demande en paiement de dommages et intérêts pour résistance abusive sera rejetée.

— Sur la procédure abusive

L’article 32-1 du code de procédure civile dispose que “Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés.”

La demanderesse sollicite la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts compte tenu des arguments fallacieux et inutiles invoqués par les défendeurs, dépassant les limites normales de l’exercice de leur droit de la défense se traduisant par un abus de procédure.

Toutefois, les moyens invoqués par Monsieur et Madame [C] ayant été pour partie retenus, la société [19] sera déboutée de sa demande en paiement de dommages et intérêts à ce titre.

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts formée par les époux [C]

Aux termes de l’article 1240 du code civil, “Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.”

Monsieur et Madame [C] sollicitent dans le dispositif de leurs écritures la somme de 10 000 euros en indemnisation de la rupture abusive des pourparlers.

Toutefois, les défendeurs sont à l’origine de la rupture des pourparlers et ils ne justifient d’aucun préjudice en résultant.

Les époux [C] seront déboutés de leur demande en paiement de dommages et intérêts à ce titre.

Sur les demandes accessoires

La SARL [19], partie perdante à titre principal, sera déboutée de sa demande d’indemnité judiciaire et condamnée aux dépens de l’instance.

Il est équitable par ailleurs de condamner la société [19] à payer à Monsieur et Madame [C] la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal judiciaire, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, par mise à disposition au greffe,

Déboute la société [19] de l’intégralité de ses demandes,

Déboute Monsieur [S] [C] et Madame [W] [A] épouse [C] de leur demande en paiement de dommages et intérêts,

Condamne la société [19] à payer à Monsieur [S] [C] et Madame [W] [A] épouse [C] la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute la société [19] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société [19] aux dépens de l’instance,

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Prononcé le vingt-deux novembre deux mille vingt-quatre par mise à disposition de la décision au greffe du tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

Signé par Stéphane Thévenard, vice-président, et par Camille Boivin, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le greffier Le président

copie exécutoire + ccc le :

à

M^e Benoît MEILHAC

M^e Marie-Anne BARRE

M^e Laurent CORDIER