AUDIENCE DU 19 Juin 2025

DOSSIER : N° RG 24/00469 – N° Portalis DBWW-W-B7I-DM47

MINUTE : 25/00155

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE CARCASSONNE

Le Tribunal judiciaire de Carcassonne, statuant le DIX NEUF JUIN DEUX MIL VINGT CINQ a rendu le jugement suivant :

ENTRE

S.A.R.L. IMMOBILIERE DU PALAIS RCS de Carcassonne sous le n°537 673 840, dont le siège social est sis Boulevars Gay Lussac Zone Industrielle – 11000 CARCASSONNE

représentée par la SCP SVA, avocats au barreau de MONTPELLIER

ET

Société HELENIS RCS de Montpellier sous le n°491 095 386, dont le siège social est sis 1366 avenue des Platanes AUDACE BUSINESS CENTER – 34970 LATTES

représentée par la SCP VERBATEAM MONTPELLIER, avocats au barreau de MONTPELLIER

ORDONNANCE DE CLÔTURE : 03 Décembre 2024

COMPOSITION DU TRIBUNAL STATUANT A JUGE UNIQUE EN VERTU DE L’ARTICLE R 219-9 DU CODE DE L’ORGANISATION JUDICIAIRE

Madame Éléonore LE BAIL-VOISIN, Vice-Présidente

GREFFIÈRE : Emmanuelle SPILLEBOUT, Greffière lors des débats et du prononcé

DÉBATS : En audience publique du 10 Avril 2025 après rapport du juge de la mise en état conformément à l’article 785 du Code de Procédure Civile.

JUGEMENT : Contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe le DIX NEUF JUIN DEUX MIL VINGT CINQ par Éléonore LE BAIL-VOISIN, qui a signé avec la greffière.

EXPOSE DU LITIGE

FAITS ET PROCÉDURE :

La SARL IMMOBILIERE DU PALAIS a conclu avec la SAS HELENIS une promesse synallagmatique de vente le 27 Juillet 2022, assortie de plusieurs conditions suspensives, concernant un ensemble immobilier composé de trois immeubles sis 24 Boulevard Jean-Jaurès à CARCASSONNE, parcelles cadastrées section AL n°380, 381 et 722 pour un prix de 2 200 000 euros.

Cette promesse synallagmatique de vente a été consentie pour un délai expirant le 29 Décembre 2023.

L’office notariale en charge de la vente a adressé à la SAS HELENIS un projet d’acte de vente en date du 14 Décembre 2023.

En l’absence de réitération en la forme authentique, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS, a fait délivrer, par acte de commissaire de justice en date du 18 Janvier 2024, une sommation de signer l’acte définitif de vente avant le 31 Janvier 2024, à la SAS HELENIS.

Le 31 Janvier 2024, la SAS HELENIS a fait délivrer par acte de commissaire de justice, à la SARL IMMOBILIERE, une sommation interpellative de remettre plusieurs documents.

Le même jour, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS a fait constater par commissaire de justice, le refus de signature de l’acte définitif de vente par la SAS HELENIS.

Par acte de commissaire de justice du 11 mars 2024, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS a assigné la SAS HELENIS devant le Tribunal judiciaire de CARCASSONNE aux fins d’ordonner la vente de l’ensemble immobilier sis 24 rue Jean Jaurès à CARCASSONNE au prix de 2 200 000 euros toutes charges compris et à lui payer des dommages et intérêts.

Par ordonnance du 3 décembre 2024, le juge de la mise en état a ordonné la clôture de la procédure et sa fixation à l’audience de plaidoiries du 10 avril 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 5 Novembre 2024, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS, demande au tribunal de :

DEBOUTER la société HELENIS de sa demande de nullité de la vente,DEBOUTER la société HELENIS de sa demande de caducité de la vente, ORDONNER la vente du bien dont s’agit : immeuble sis à 11000 CARCASSONNE (AUDE), 24 Boulevard Jean Jaurès, consistant dans : – Un terrain figurant au cadastre de ladite ville section AL n°380 d’une surface de 11 a 70 ca,

— Un local anciennement à usage de transformateur électrique figurant au cadastre de ladite ville section AL n°381 d’une surface de 9 ca,

— Un bâtiment élevé sur sous-sol d’un rez-de-chaussée et de trois étages figurant au cadastre de ladite ville section AL n°722 d’une surface de 6 à 74 ca,

au prix de 2 200 000 € TTC, au bénéfice de la société SAS HELENIS, au capital social de 4 000 000 €, immatriculée au RCS de Montpellier sous le n°491 095 386, dont le siège social est à LATTES (34970), immeuble Audace, 1366 avenue des Platanes,

CONDAMNER en conséquence la société HELENIS à payer la somme de 2 200 000 € TTC sous déduction de l’acompte de 220 000 € déjà réglé,JUGER en conséquence que le jugement à intervenir vaudra vente,ORDONNER la publication de la décision à intervenir à la conservation des hypothèques,CONDAMNER la société HELENIS à payer à la société IMMOBILIERE DU PALAIS la somme de 220 000 € à titre de dommages et intérêts, conformément à la clause pénale et aux dispositions de l’article 1231-5 du Code civil,DEBOUTER la société HELENIS de sa demande de condamnation de la société IMMOBILIERE DU PALAIS à lui régler la somme de 220 000 €,DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir,CONDAMNER la Société HELENIS à payer la société IMMOBILIERE DU PALAIS la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Au soutien de sa demande tendant à ordonner la vente, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS, fait valoir, sur le fondement des articles 1103, 1104 et 1583 du Code civil, que la vente est parfaite puisque les parties se sont accordées sur le prix de vente d’un montant de 2 200 000 euros tel que figurant dans la promesse synallagmatique de vente signée le 27 Juillet 2022.

En réponse à la demande de nullité de la vente formulée par la SAS HELENIS, la demanderesse soutient que le prix de 2 200 000 euros doit être considéré hors taxe puisqu’entre sociétés commerciales, le prix stipulé sans autre précision, est toujours réputé hors taxe. La demanderesse considère que la SAS HELENIS est de mauvaise foi car en qualité de société commerciale, elle est appelée à récupérer la TVA payée. La SARL IMMOBILIERE DU PALAIS énonce que les deux projets d’actes de vente produits par la défenderesse mentionnent un prix différent en raison d’un questionnement sur le régime fiscal applicable dépendant d’un choix à effectuer par la défenderesse selon l’usage qu’elle souhaite faire de l’un des immeubles. Elle fait valoir que le régime fiscal applicable à l’immeuble est une conséquence légale qui s’impose aux parties et qui ne rend pas le prix incertain. La SARL IMMOBILIERE DU PALAIS déclare que la SAS HELENIS est demeurée silencieuse quant aux projets d’actes de vente qui lui ont été adressés les 14 Décembre 2023 et 30 Janvier 2024 et qu’ainsi, elle n’a jamais contesté que le prix de 2 200 000 euros se comprenait hors taxes. La SARL IMMOBILIERE DU PALAIS explique que pour faciliter le dialogue avec la SAS HELENIS, elle a proposé de conclure l’acte de vente en mentionnant le prix de 2 200 000 toutes taxes comprises. Elle ajoute que c’est par mauvaise foi, alors que cette proposition lui est plus favorable, que la SAS HELENIS en conclut qu’il s’agit d’un nouveau prix qui lui a été formulé postérieurement à l’expiration du délai de la promesse de vente du 29 décembre 2023.La SARL IMMOBILIERE DU PALAIS déclare que la promesse prévoit qu’elle puisse être prorogée et qu’ainsi l’offre du prix de 2 200 000 euros taxes comprises, formalisée le 31 janvier 2024, a été faite dans le délai de l’offre. Soutenant la validité de la promesse de vente, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS s’oppose à la restitution de l’indemnité d’immobilisation versée par la SAS HELENIS.

En réponse à la demande subsidiaire de caducité de la promesse synallagmatique de vente opposée par la défenderesse, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS expose que la date du 29 Décembre 2023 aux fins de réitération de la vente par acte authentique est un terme suspensif et non extinctif. Elle en conclut que ce terme n’affecte pas la validité de la promesse. La SARL IMMOBILIERE DU PALAIS considère que l’ensemble des conditions suspensives a été réalisé. Concernant la déclaration d’intention d’aliéner, sur le fondement de l’article L.213-2 du Code de l’urbanisme, elle conteste son irrégularité. Elle indique qu’il n’existe aucune autre obligations hormis celles de l’indication du prix et des conditions de l’aliénation. Elle soutient que la ventilation des différents biens objets de la déclaration est une faculté offerte au titulaire du droit de préemption lorsque les biens objet d’une seule déclaration sont divisibles. La demanderesse fait valoir que la Mairie n’a pas sollicité cette faculté et a renoncé expressément à l’exercice de son droit de préemption. Concernant l’absence de mention de la taxe sur la valeur ajoutée, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS précise que cette absence n’entraine pas l’irrégularité de la déclaration. En cas d’exercice du droit de préemption par la Mairie, cette dernière s’acquitterait bien du prix de 2 200 000 euros toutes charges comprises. Elle rappelle que le dépôt de la déclaration d’intention d’aliéner n’est pas une condition suspensive et ne peut être défaillie. Si l’irrégularité de la déclaration d’intention d’aliéner était retenue, elle conclut qu’elle est régularisable en ce que la date du 31 Décembre 2023 pour réitérer la vente n’est pas un terme extinctif mais suspensif. Concernant la condition suspensive de droit commun, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS considère que la SAS HELENIS, en l’absence de délai prévu pour la réalisation, ne peut soulever la défaillance de cette condition en raison de la production tardive des actes justifiant de l’origine régulière de la propriété. Elle précise que le notaire avait répondu dans le cadre de la sommation interpellative qu’il disposait des références aux origines de propriété antérieures et qu’il pouvait les fournir. Soutenant l’absence de caducité de la promesse de vente, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS s’oppose à la restitution de l’indemnité d’immobilisation sollicitée par la SAS HELENIS.

Au soutien de sa demande de dommages et intérêts, se fondant sur l’article 1231-5 du Code civil, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS se fonde sur le refus fautif et injustifié de la SAS HELENIS de réitérer la vente et sollicite une indemnisation correspondant à 10% du prix de vente, tel que prévu dans la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022.

Par conclusions aux fins de rabat de clôture et de rectification d’une erreur matérielle sur le dispositif, notifiées par voie électronique le 9 Avril 2024, la SAS HELENIS, demande au tribunal de :

Ordonner le rabat de l’ordonnance de clôture,

A titre principal,

ANNULER la promesse du 27 juillet 2022, DEBOUTER la société IMMOBILIERE DU PALAIS de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions, A titre subsidiaire,

CONSTATER la défaillance de la réserve du droit de préemption urbain stipulée aux termes de la promesse du 27 juillet 2022, CONSTATER la défaillance de la condition suspensive relative à l’origine de propriété stipulée aux termes de la promesse du 27 juillet 2022, CONSTATER la caducité de la promesse du 27 juillet 2022 par cause de défaillance des conditions suspensives dans le délai de leur réalisation, DEBOUTER la société IMMOBILIERE DU PALAIS de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions. A titre infiniment subsidiaire,

DEBOUTER la société IMMOBILIERE DU PALAIS de l’ensemble de sa demande de condamnation à la somme de 220 000 €, CONDAMNER la société IMMOBILIERE DU PALAIS à payer à la société HELENIS la somme de 220 000 €, outre intérêts au taux légal à compter de la signification des présentes et capitalisation des intérêts dans les conditions prévues par la loi,

En tout état de cause,

CONDAMNER la société IMMOBILIERE DU PALAIS à payer à la société HELENIS la somme de 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, CONDAMNER la société IMMOBILIERE DU PALAIS aux entiers dépens,

ECARTER l’exécution provisoire de droit.Au soutien de sa demande de rabat de l’ordonnance de clôture, la SAS HELENIS expose qu’il existe une erreur matérielle dans le dispositif de ses dernières conclusions.

Au soutien de sa demande principale d’annulation de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022, la SAS HELENIS fait valoir, sur le fondement de l’article 1589 du Code civil, que les cocontractants ne se sont pas accordés sur le prix de vente. Elle explique qu’en l’absence d’accord sur le prix, la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022 ne vaut pas vente et ne peut pas faire l’objet d’une exécution forcée. Elle argue que le prix issu du projet d’acte de vente transmis le 14 Décembre 2023 par le notaire est différent de celui contenu dans la promesse synallagmatique. Elle explique que cette variation découle de régimes fiscaux différents. Elle précise que lorsque lui était adressée la sommation de signer l’acte de vente le 18 janvier 2024, elle n’y donnait pas suite en raison de l’incertitude du prix. Elle fait valoir que le projet d’acte de vente transmis par notaire le 30 Janvier 2024 comprenait un prix de 2 480 000 euros. Elle en conclut, qu’il n’y a jamais eu d’accord entre les parties sur le prix de vente. Enfin, elle précise que l’offre de prix de vente de 2 200 000 euros toutes charges comprises, a été formulée par la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS postérieurement au 29 Décembre 2023, soit après l’expiration de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022. En raison de la nullité de la promesse, la SAS HELENIS sollicite subséquemment la restitution de l’indemnité d’immobilisation qu’elle a versée.

Au soutien de sa demande subsidiaire de caducité de la promesse synallagmatique de vente, la SAS HELENIS considère que deux conditions suspensives n’ont pas été réalisées. Elle explique, en premier lieu, que la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS n’a pas purgé valablement le droit de préemption de la Mairie de CARCASSONNE en ce que la déclaration d’intention d’aliéner réalisée par la demanderesse ne respecte pas le formalisme prescrit par le Code de l’urbanisme et conclut à son irrégularité. La SAS HELENIS tire l’irrégularité de la déclaration de l’absence de référence à la taxe sur la valeur ajoutée pour le prix de vente et relève qu’il n’a pas été produit une déclaration pour chacun des biens constituant l’ensemble immobilier, objet de la vente. Elle expose, en second lieu, que la condition suspensive de droit commun est défaillie en ce que la demanderesse ne rapporte pas la preuve d’avoir justifié de l’origine de la propriété antérieurement à 2011 avant le terme du 29 Décembre 2023. Elle ajoute que la production de ces éléments dans le cadre du présent débat judiciaire ne permet pas de régulariser le défaut de réalisation de cette condition suspensive à la date contractuellement arrêtée à cette fin, soit le 29 Décembre 2023. La défenderesse conclut également à la restitution de l’indemnité d’immobilisation qu’elle a versée en raison de la caducité de la promesse synallagmatique de vente.

Pour s’opposer à la demande de dommages et intérêts de la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS, la SAS HELENIS expose qu’elle n’a manqué à aucune de ses obligations et ne peut être condamnée au paiement de cette indemnité.

La décision a été mise en délibéré au 19 juin 2025 par mise à disposition au greffe.

MOTIFS

SUR LA DEMANDE DE RABAT DE L’ORDONNANCE DE CLÔTUREAux termes de l’article 803 du Code de procédure civile, l’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue ; la constitution d’avocat postérieurement à la clôture ne constitue pas, en soi, une cause de révocation. Si une demande en intervention volontaire est formée après la clôture de l’instruction, l’ordonnance de clôture n’est révoquée que si le tribunal ne peut immédiatement statuer sur le tout. L’ordonnance de clôture peut être révoquée, d’office ou à la demande des parties, soit par une ordonnance motivée du juge de la mise en état, soit, après l’ouverture des débats, par décision du tribunal.

En l’espèce, par conclusions en date du 9 Avril 2025 notifiées à la demanderesse le 26 Juin 2024, la SAS HELENIS a sollicité le rabat de l’ordonnance de clôture afin de lui permettre de rectifier une erreur matérielle dans le dispositif de ses précédentes écritures concernant l’organisation de ses prétentions et plus précisément la demande en restitution de l’indemnité d’immobilisation.

La demanderesse ne s’est pas opposée à cette demande de rabat de la clôture.

En conséquence, il convient d’ordonner le rabat de l’ordonnance de clôture du 3 Décembre 2024 à la date des plaidoiries et de déclarer recevables les conclusions du 9 Avril 2025.

SUR LA VALIDITE DE LA PROMESSE SYNALLAGMATIQUE DE VENTE DU 27 JUILLET 2022

Sur la demande de nullité de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022

Sur le prix de venteIl résulte des articles 1582 et 1583 du Code civil que la vente peut être faite par acte authentique ou sous seing privé, qu’elle est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

Aux termes de l’article 1589 du Code civil, la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

Aux termes de l’article 1591 du même code, le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties.

En l’espèce, il ressort de la promesse de vente synallagmatique du 27 Juillet 2022 que la chose, objet de la vente, consiste en trois biens immobiliers à savoir, un terrain sis 24 Boulevard Jean-Jaurès à CARCASSONNE section cadastrale n°AL 380 dénommé «immeuble article un », un bâtiment sis 26 Boulevard Jean-Jaurès à CARCASSONNE section cadastrale AL 722, dénommé « immeuble article deux » et un local anciennement à usage de transformateur électrique sis Boulevard Jean-Jaurès à CARCASSONNE section cadastrale n° AL 381,dénommé « immeuble article 3 ». Il est relevé que cette promesse stipule, pour l’ensemble immobilier précité, le prix de « DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (2.200.000,00 EUR) », sans aucune autre précision.

Les deux avenants à la promesse synallagmatique de vente produits par les parties, signés respectivement les 19 et 21 Décembre 2022, et, les 7 et 11 Juillet 2023 stipulent également le prix de « DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (2.200.000,00 EUR) » sans autre précision.

Si la SAS HELENIS expose que des négociations sur le prix se sont poursuivies jusqu’au 31 Janvier 2024, il ressort d’un courriel du notaire qui lui a été adressé le 14 Décembre 2023 auquel est joint un premier projet d’acte de vente, que ce dernier l’a informée de la nécessité d’effectuer un choix de régime fiscal concernant les immeubles articles deux et trois : « Je vous adresserai votre décompte financier en fonction du choix fiscal que vous ferez sur la partie bâtie ».

Il est précisé, dans ce projet d’acte de vente, que le prix de l’immeuble article un (terrain à bâtir) est de « NEUF CENT MILLE EUROS (900.000,00 EUR) hors taxe « auquel s’ajoute la taxe sur la valeur ajoutée au taux de 20% soit un total d’UN MILLION QUATRE-VINGT MILLE EUROS ». Concernant les immeubles article deux et trois, il est prévu deux options selon le régime fiscal choisi « si aucun engagement » et « si engagement de revendre ». Le notaire a commenté ce document en insérant la mention « CHOIX A DETERMINER PAR HELENIS ». Il est détaillé pour les immeubles articles deux et trois que la base taxable est de « UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1.300.000,00 euros) ».

Le projet d’acte de vente joint à la sommation de signer l’acte définitif de vente du 18 Janvier 2024 produit par la SAS HELENIS est le même que celui transmis le 14 Décembre 2023.

Le projet d’acte de vente joint au courriel du 30 Janvier 2024 stipule que le prix de l’immeuble article un est de « UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (1 400 000,00 EUR). Auquel s’ajoute la taxe sur la valeur ajoutée au taux de 20% soit un total d’UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (1 680 000,00 EURS) ». Concernant les immeubles deux et trois, le prix stipulé est de « HUIT CENT MILLE EUROS (800.000,00 EUR).

Il ressort du procès-verbal de constat par commissaire de justice en date du 31 Janvier 2024 que la SAS HELENIS a refusé de procéder à la signature du projet d’acte, notamment car « l’objet de la vente est différent car la promesse stipulait un prix de 2 200 000 euros sans faire référence à aucune notion de TVA immobilière, alors que le projet annexé à la sommation interpellative du 18 janvier 2024 stipule un prix de 2 380 000 euros TTC ».

Concernant le caractère déterminé du prix, il est constaté à la lecture de l’ensemble des documents contractuels versés, que le prix de l’ensemble immobilier a toujours été de 2 200 000 euros, la part variable selon les projets d’actes de vente ne tenant qu’au régime fiscal des immeubles composant l’ensemble immobilier. Si le projet d’acte de vente transmis le 30 Janvier 2024 fait état d’une ventilation du prix différente des anciens projets d’actes de vente et de la promesse, son montant total reste identique puisqu’il s’élève hors taxe à la somme de 2 200 000 euros (1 400 000 + 800 000 euros).

Il est rappelé que la part variable du prix selon les projets d’acte de vente tenait au choix du régime fiscal devant être effectué par la SAS HELENIS concernant les immeubles articles deux et trois, ce choix de régime fiscal ayant pour conséquence légale de grever le prix de vente selon le pourcentage de taxe applicable. Or, le pourcentage de taxe applicable n’est pas négociable entre les parties puisqu’il est prévu légalement.

Ainsi, la variation du prix résultant de la détermination du régime fiscal applicable des parcelles vendues n’a pas pour conséquence de rendre le prix incertain dans la mesure où il s’agit d’une obligation fiscale s’imposant aux parties.

Il est de jurisprudence constante qu’entre commerçants, les prix s’entendent hors taxe, sauf convention contraire, et que la taxe sur la valeur ajoutée est considérée comme un élément qui grève le prix et non comme un accessoire de celui-ci. La SARL IMMOBILIERE DU PALAIS et la SAS HELENIS étant toutes deux des sociétés commerciales, sans autre mention spécifique, le prix de 2 200 000 euros s’entendait hors taxe. La SAS HELENIS ne produit aucun élément de manière à démontrer qu’elle n’entendait pas le prix déterminé comme hors taxe en qualité de société commerciale.

En conséquence, il existe depuis la promesse synallagmatique du 27 Juillet 2022, un accord de la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS et de la SAS HELENIS sur le prix de vente de 2 200 000 euros hors taxe pour l’ensemble immobilier. Il est ainsi démontré un consentement réciproque des parties sur la chose et le prix.

Au surplus, s’il est constant que la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS, le 31 Janvier 2024, a offert à la SAS HELENIS un prix de vente à hauteur de 2 200 000 euros toutes charges comprises, afin de permettre la réitération de la vente en la forme authentique, cette dernière ne justifie pas son refus de signer l’acte définitif alors que ce prix, déterminé et certain, lui était plus avantageux.

Le moyen tiré de la nullité de la promesse synallagmatique de vente pour défaut d’accord sur le prix est rejeté.

Sur le terme du 29 Décembre 2023 pour la réitération en la forme authentique

Selon l’article 1103 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Aux termes de l’article 1582 du Code civil, la vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer. Elle peut être faite par acte authentique ou sous seing privé.

L’article 1583 du même code dispose que la vente est parfaite entre les parties et la propriété acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

Selon l’article 1589, la promesse de vente vaut vente lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. Ce consentement qui n’est soumis à aucune condition de forme, doit également sur les éléments essentiels du contrat.

Aux termes de l’article 1304-6 du même code, l’obligation devient pure et simple à compter de l’accomplissement de la condition suspensive. En cas de défaillance de la condition suspensive, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé.

En l’espèce, il ressort de la promesse litigieuse que l’article intitulé « Délai » stipule que « La promesse est consentie pour un délai expirant le 29 Décembre 2023, à seize heures. En cas de réalisation des conditions suspensives entraînant la perfection du contrat de vente au sens de l’article 1589 du Code civil, les parties s’obligent à constater par acte authentique la réalisation définitive de la vente et le transfert de propriété au plus tard à cette date. Toutefois si, à l’expiration du délai fixé ci-dessus, certains des documents nécessaires à la régularisation de l’acte n’étaient pas encore portés à la connaissance du notaire chargé de sa rédaction, ce délai serait automatiquement prorogé de huit jours calendaires qui suivront la date à laquelle le notaire recevra la dernière pièce indispensable, sans que cette prorogation puisse excéder trente jours ».

Par cette clause, les parties ont convenu que la promesse litigieuse ferait l’objet d’une réitération par acte authentique. La date du 29 Décembre 2023 s’analyse ainsi comme un terme suspensif en ce qu’il s’agit d’une modalité d’exécution de la vente et non un délai permettant de différer la formation du contrat vente.

En outre, la promesse litigieuse ne prévoit aucune sanction quant au dépassement du délai fixé.

L’expiration du délai du 29 Décembre 2023 pour l’établissement de l’acte authentique est sans incidence sur la validité de la promesse synallagmatique de vente.

En conséquence, la SAS HELENIS ne peut faire grief à la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS de lui avoir offert le prix de vente de 2 200 000 euros TTC pour l’ensemble immobilier après le terme du 29 Décembre 2023.

Ainsi, eu égard à l’accord des parties tant sur la chose que sur le prix, déterminé et certain, il est démontré que la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022 n’est pas entachée de nullité et qu’elle vaut vente.

Le moyen tiré de la nullité de la promesse synallagmatique de vente pour offre de prix formulée postérieurement au délai fixé pour la réitération par acte authentique est rejeté.

Il convient de débouter la SAS HELENIS de sa demande tendant à prononcer la nullité de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022.

Sur la demande de caducité de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022

Selon l’article 1103 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Aux termes de l’article 1582 du Code civil, la vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer. Elle peut être faite par acte authentique ou sous seing privé.

L’article 1583 du même code dispose que la vente est parfaite entre les parties et la propriété acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

Selon l’article 1589, la promesse de vente vaut vente lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. Ce consentement qui n’est soumis à aucune condition de forme, doit également sur les éléments essentiels du contrat.

Aux termes de l’article 1304-6 du même code, l’obligation devient pure et simple à compter de l’accomplissement de la condition suspensive. En cas de défaillance de la condition suspensive, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé.

En l’espèce, eu égard au fait que la réitération en la forme authentique de la promesse synallagmatique n’a pas été prévue par les parties comme un élément essentiel du contrat, la vente doit être considérée comme parfaite dès la réalisation des conditions suspensives prévues sans délai pour leur réalisation.

La SAS HELENIS ne rapporte pas la preuve de l’existence d’un délai pour la réalisation des conditions suspensives qu’elle considère défaillies.

Ainsi, il convient uniquement de vérifier la réalisation ou la défaillance des conditions suspensives litigieuses.

Sur la condition suspensive relative à la purge du droit de préemption

Aux termes de l’article 1589 du Code civil, la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

Aux termes de l’article 1304-6 du même code, l’obligation devient pure et simple à compter de l’accomplissement de la condition suspensive. En cas de défaillance de la condition suspensive, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé.

Aux termes de l’article L. 213-2 du Code de l’urbanisme, toute aliénation visée à l’article L.213-1 est subordonnée, à peine de nullité, à une déclaration préalable faite par le propriétaire à la mairie de la commune où se trouve situé le bien. Cette déclaration comporte obligatoirement l’indication du prix et des conditions de l’aliénation projetée, ou, en cas d’adjudication, l’estimation du bien ou sa mise à prix, ainsi que les informations dues au titre de l’article L.514-20 du code de l’environnement.

Concernant l’obligation d’indication des conditions de l’aliénation projetée :

La SARL IMMOBILIERE DU PALAIS produit le formulaire CERFA n°10072*02 relatif à la déclaration d’intention d’aliéner ou demande d’acquisition d’un bien soumis à l’un des droits de préemption prévus par le code de l’urbanisme du 28 Juillet 2022. Il peut être relevé que l’article B relatif à la situation du bien exige de préciser « les références cadastrales de la ou les parelles ». La demanderesse a mentionné les trois sections cadastrales objets de la vente ainsi que leur superficie.

Elle produit également le courrier de renonciation à l’exercice du droit de préemption adressé par la Commune de CARCASSONNE au Notaire le 26 septembre 2022 visant les références cadastrales des biens immobiliers objets de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022 à savoir les sections cadastrales : AL 380, AL 722 et AL 381.

La SAS HELENIS ne rapporte ainsi pas la preuve de la nécessité de rédiger une déclaration d’intention d’aliéner pour chaque bien immobilier lorsque la vente consiste dans la vente d’un ensemble immobilier et ne démontre pas un manquement formel de la part de la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS.

Concernant l’obligation d’indication du prix :

La déclaration d’intention d’aliéner du 28 Juillet 2022 produite par les parties mentionne un prix de vente de « DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (2 200 000,00 EUR). Il ressort du formulaire CERFA n°10072*02 versé qu’il est nécessaire de préciser « TTC » ou « HT » uniquement si une commission est prévue.

Il ressort de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022, qu’il existe en page 8 un article intitulé « Réserves et conditions suspensives » qui stipule que « les effets des présentes sont soumis à la levée des réserves et à l’accomplissement des conditions suspensives suivantes. RESERVES (…) Réserve du droit de préemption. (…). L’exercice de ce droit par son titulaire obligera le PROMETTANT aux mêmes charges et conditions convenues aux présentes. »

Le courrier de la Commune de CARCASSONNE du 26 Septembre 2022 mentionne renoncer à l’exercice du droit de préemption de l’ensemble immobilier sis 26 Boulevard Jean-Jaurès à CARCASSONNE pour le prix de « 2 200 000 euros ».

La SAS HELENIS ne rapporte donc pas la preuve de l’existence d’une obligation de préciser un prix de vente hors taxe ou toutes taxes comprises dans la déclaration d’intention d’aliéner.

La défenderesse ne démontre pas que la Commune de CARCASSONNE ait été induite en erreur par le prix de vente précisé dans la déclaration d’intention d’aliéner du 26 Septembre 2022 et subséquemment, ne prouve pas que si la Commune avait exercé son droit de préemption, elle ne l’aurait pas fait aux mêmes charges et conditions que celles convenues dans la promesse synallagmatique du 27 Juillet 2022.

La SAS HELENIS ne rapporte ainsi pas la preuve que la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS n’a pas respecté le formalisme de la déclaration d’intention d’aliénation, celle-ci est en conséquence considérée comme régulière au regard des dispositions du Code de l’urbanisme.

La réserve relative à l’exercice du droit de préemption contenue dans la promesse synallagmatique de vente du 27 Septembre 2022 a donc été régulièrement levée par la renonciation à l’exercice du droit de préemption par la Commune de CARCASSONNE le 26 Septembre 2022.

Sur la condition suspensive de droit communAux termes de l’article 1589 du Code civil, la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

Aux termes de l’article 1304-6 du même code, l’obligation devient pure et simple à compter de l’accomplissement de la condition suspensive. En cas de défaillance de la condition suspensive, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé.

En l’espèce, concernant l’origine de propriété de l’ensemble immobilier litigieux, il est précisé dans l’article intitulé « Effet relatif » (page 5) de la promesse de vente ainsi que dans les projets d’acte de vente du 14 Décembre 2023 et du 31 Janvier 2024 tant dans les articles intitulés « Effet relatif » (page 4) que dans l’article « Origine de propriété » (page 20).

Il ressort de la promesse de vente du 27 Juillet 2022, dans un article intitulé « Communication de pièces et de documents », que le « BENEFICIAIRE pourra prendre connaissance de toutes les pièces et documents ci-dessus mentionnés directement en en l’office notarial dénommé en tête des présentes, sans que ce dernier ait l’obligation de les lui adresse à mesure de leur réception, sauf avis écrit de sa part ou nécessité de l’informer de sujétions particulières révélées par ces pièces et documents. »

Il n’est pas contesté que la SAS HELENIS a sollicité de l’office notarial la production de justificatifs de l’origine régulière de la propriété depuis au moins trente ans de l’ensemble immobilier seulement à l’occasion de la sommation interpellative le 31 Janvier 2024. Elle ne produit aucun élément antérieur permettant de justifier qu’elle a sollicité l’office notariale en vue de la production de ces justificatifs ou qu’elle a considéré que les informations qui lui avaient été fournies dans le cadre des projets d’actes de vente étaient insuffisantes.

Par procès-verbal du 31 Janvier 2024, le notaire, en réponse à la sommation interpellative du jour-même, a notamment remis les documents suivants : « acte de vente du 23/12/1987 sur 11 pages ; Dépôt de traité de fusion de société du 21/12/2011 sur 65 pages ; Attestation rectificative du 21/12/2011 sur 4 pages ; et, Augmentation de capital du 04/04/2005 sur 34 pages ».

Ces pièces (le dépôt de traité de fusion de société du 21/12/2011, l’attestation rectificative du 21/12/201s et l’augmentation de capital du 04/04/2005) sont également versées à la procédure par la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS.

Il ressort de ces pièces que l’origine régulière de la propriété du bien est justifiée pour l’immeuble article un depuis 1987 (page 13 du dépôt de traité de fusion), pour l’immeuble article deux depuis 1993 (page 29 de l’augmentation du capital du 04/04/2005), et pour l’immeuble article trois avant 1956 (page 1 de l’attestation du 21 Décembre 2011)

La SARL IMMOBILIERE DU PALAIS a donc justifié de l’origine régulière de la propriété depuis au moins trente ans depuis le 31 Janvier 2024 et la condition suspensive de droit commun prévue à la promesse synallagmatique du 27 Juillet 2022 est réputée avoir été réalisée.

***

Vu la réalisation des conditions suspensives prévues à l’acte, la vente est considérée comme parfaite et il convient de débouter la défenderesse de sa demande reconventionnelle de caducité de la promesse de vente du 27 Juillet 2022.

Subséquemment, il convient de déclarer parfaite la vente de l’ensemble immobilier sis 24 Boulevard Jean-Jaurès à CARCASSONNE (11000) par la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS à la SAS HELENIS, moyennant un prix 2 200 000 euros, payable par l’acquéreur le jour de la signature de l’acte authentique, sous déduction de l’acompte de 220 000 euros déjà versé.

La défenderesse sera déboutée de sa demande reconventionnelle de restitution de l’indemnité d’immobilisation.

SUR LA DEMANDE DE DOMMAGES ET INTERETS

Aux termes de l’article 1103 du Code civil, les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1231-5 du Code civil dispose que lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre. Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire. Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent. Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite. Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.

Il est, par ailleurs, constant que la clause pénale, sanction contractuelle du manquement d’une partie à ses obligations, s’applique du seul fait de cette inexécution, sans que le créancier n’ait à apporter la preuve d’un préjudice.

En l’espèce, il ressort de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022, une clause intitulée « Situation de pénalité » qui stipule « Au cas où, toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes seraient remplies, et dans l’hypothèse où l’une des parties ne régulariserait pas l’acte authentique ne satisfaisant pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l’autre partie la somme de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (220.000,00) à titre de dommages-intérêts, conformément aux dispositions de l’article 1231-5 du Code civil ».

Le procès-verbal du 31 Janvier 2024 ayant constaté le refus de la SAS HELENIS de procéder à la signature de l’acte de vente définitif, et, les conditions suspensives ayant été toutes réalisées, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS est fondée à solliciter la condamnation de la SAS HELENIS au paiement de la clause pénale.

Sur le montant de la clause pénale, correspondant à 10% du prix de vente, il n’est produit par la SAS HELENIS aucun élément de nature à considérer que ce montant soit manifestement excessif ou dérisoire, vu la pratique habituelle de la clause pénale en matière de ventes immobilières.

En conséquence, la SAS HELENIS sera condamnée à payer à la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS la somme de 220 000 euros à titre de dommages et intérêts.

SUR LES FRAIS DU PROCES ET L’EXECUTION PROVISOIRE

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du Code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge de l’autre partie.

En l’espèce, la SAS HELENIS, qui succombe, sera condamnée aux dépens.

Sur les frais irrépétibles

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à condamnation.

En l’espèce, la SAS HELENIS, partie condamnée aux dépens, sera condamnée à payer à la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS une somme qu’il est équitable de fixer à la somme de 4 000,00 euros.

Sur l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514 du Code de procédure civile, issu du décret n°2019-1333 du 11 décembre 2019, applicable aux instances engagées à compter du 1er janvier 2020, « les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement ».

Aux termes de l’article 514-1, le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire. Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée.

En l’espèce, eu égard à la nature de l’affaire, aux conséquences financières attachées à l’exécution de la présente décision et à l’absence d’éléments concernant les capacités financières de la SAS HELENIS, il convient d’écarter l’exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, mis à disposition au greffe, et en premier ressort,

ORDONNE le rabat de l’ordonnance de clôture du 3 Décembre 2024 au jour des plaidoiries du 10 avril 2025 ;

DECLARE recevable les conclusions en rabat de clôture et rectification d’erreur matérielle du 9 Avril 2025 ;

DEBOUTE la SAS HELENIS de sa demande de nullité de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022 ;

DEBOUTE la SAS HELENIS de sa demande de caducité de la promesse synallagmatique de vente du 27 Juillet 2022 ;

DECLARE parfaite la vente de l’ensemble immobilier sis 24 Boulevard Jean-Jaurès à CARCASSONNE (11000) consistant en trois immeubles cadastrés section AL n°380, 381 et 722, entre la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS et la SAS HELENIS moyennant le prix de 2 200 000 euros (DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS) toutes charges comprises,

CONDAMNE la SAS HELENIS à payer la somme de 2 200 000 euros (DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS) à la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS après déduction de l’acompte de 220 000 euros (DEUX CENT VINGT MILLE EUROS) déjà réglé par l’acquéreur ;

DIT qu’à réception du prix de vente, la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS sera tenue d’une obligation de délivrance de l’ensemble immobilier sis 24 Boulevard Jean-Jaurès à CARCASSONNE (11000) consistant en trois immeubles cadastrés section AL n°380, 381 et 722 ;

ORDONNE la publication de la présente décision à la conservation des hypothèques du lieu de la situation de l’immeuble ;

CONDAMNE la SAS HELENIS au paiement de la somme de 220 000 euros (DEUX CENT VING MILLE EUROS) à titre des dommages et intérêts ;

DEBOUTE la SAS HELENIS de sa demande de restitution de l’indemnité d’immobilisation ;

CONDAMNE la SAS HELENIS aux dépens ;

CONDAMNE la SAS HELENIS à payer à la SARL IMMOBILIERE DU PALAIS la somme de 4 000 euros (QUATRE MILLE EUROS) sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

REJETTE la demande de la SAS HELENIS fondée sur l’article 700 du Code de procédure civile ;

ECARTE l’exécution provisoire.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE

Copie la SCP SVA, la SCP VERBATEAM MONTPELLIER