Copies délivrées le :

1 cop dos + 2 exp Société SPFPL [U], 2 exp Société SPFPL MILLIERE + 2 grosses [H] [R], 2 grosses Société SPFPL [H] [R] + 1 exp Me [X] + 1 grosse M^e COHEN + 1 exp SAS Huissier-06

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE GRASSE

SERVICE DU JUGE DE L’EXÉCUTION

JUGEMENT du 29 Octobre 2025

DÉCISION N° : 25/00283

N° RG 23/03667 – N° Portalis DBWQ-W-B7H-PKQT

DEMANDERESSES :

Société SPFPL [U]

[Adresse 8]

[Adresse 12]

[Localité 1]

représentée par Maître Grégory PAOLETTI de la SELARL VALENTINI & PAOLETTI, avocats au barreau de GRASSE, avocats postulant, M^e Christophe ROSA, avocat au barreau de GRASSE, avocat plaidant

Société SPFPL MILLIERE

[Adresse 7]

[Adresse 11]

[Localité 4]

représentée par Maître Grégory PAOLETTI de la SELARL VALENTINI & PAOLETTI, avocats au barreau de GRASSE, avocats postulant, M^e Christophe ROSA, avocat au barreau de GRASSE, avocat plaidant

DEFENDEURS :

Monsieur [H] [R]

[Adresse 5]

[Localité 2]

représenté par Maître Stéphane COHEN de la SELARL PCA-ALISTER, avocats au barreau de NICE, avocats plaidant/postulant

Société SPFPL [H] [R]

[Adresse 5]

[Localité 3]

représentée par Maître Stéphane COHEN de la SELARL PCA-ALISTER, avocats au barreau de NICE, avocats plaidant/postulant

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : Madame Alexandra MORF, Vice-Présidente

Greffier : Madame Karen JANET, Greffier

DÉBATS :

Avis a été donné aux parties à l’audience publique du 14 Janvier 2025 que le jugement serait prononcé le 29 Octobre 2025 par mise à disposition au Greffe.

JUGEMENT :

Prononcé par mise à disposition au greffe,

Par décision contradictoire,

En premier ressort.

EXPOSÉ DU LITIGE :

Selon ordonnance du 15 mai 2025, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Grasse a autorisé Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] à pratiquer, les mesures conservatoires suivantes, en garantie d’une créance évaluée provisoirement à la somme de 217 486 € :

Une saisie conservatoire des droits d’associés et valeurs mobilières de la SPFPL [K], titulaire de 2 499 actions de la société Nouvelle Pharmacie des Boulevards, Une saisie conservatoire des droits d’associés et valeurs mobilières de la SPFPL [U], titulaire de 2 499 actions de la société Nouvelle Pharmacie des Boulevards.Selon procès-verbal de saisie conservatoire des droits d’associés ou de valeurs mobilières, en date du 26 juin 2023, Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R], agissant en vertu de la décision susvisée, ont procédé à la saisie conservatoire des droits d’associés ou de valeurs mobilières appartenant à de la SPFPL [K], entre les mains de la société Nouvelle Pharmacie des Boulevards, en garantie de la somme de 218 246,55 € correspondant au principal autorisé augmenté des frais. Cette mesure a été dénoncée au débiteur saisi, par acte signifié le 27 juin 2023.

Selon procès-verbal de saisie conservatoire des droits d’associés ou de valeurs mobilières, en date du 26 juin 2023, Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R], agissant en vertu de la décision susvisée, ont procédé à la saisie conservatoire des droits d’associés ou de valeurs mobilières appartenant à de la SPFPL [U], entre les mains de la société Nouvelle Pharmacie des Boulevards, en garantie de la somme de 218 246,55 €. Cette mesure a été dénoncée au débiteur saisi, par acte signifié le 4 juillet 2023.

***

Selon acte de commissaire de justice en date du 11 juillet 2023, la SPFPL [K] a fait assigner Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Grasse, en vue de la mainlevée de la saisie conservatoire ainsi pratiquée. Cette procédure a été enrôlée sous le n°23/3668.

Selon acte de commissaire de justice en date du 17 juillet 2023, la SPFPL [U] a fait assigner Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Grasse, en vue de la mainlevée de la saisie conservatoire ainsi pratiquée. Cette procédure a été enrôlée sous le n°23/3667.

A l’audience du 7 novembre 2023, ces procédures ont fait l’objet d’une jonction, par simple mention au dossier, sous le numéro le 23/3667.

La procédure a, ensuite, fait l’objet de nombreux renvois, à la demande des parties, afin de leur permettre de se mettre en état.

Vu les assignations susvisées, valant conclusions au terme desquelles la SPFPL [K] et la SPFPL [U], au terme desquelles ils sollicitent du juge de l’exécution, au visa des articles L.121-2, L.511-1, L.511-4 et L.512-2 du code des procédures civiles d’exécution, 1240 du code civil :

A titre principal :De constater que les conditions fixées par l’article L.511-1 du code des procédures civiles d’exécution ne sont pas réunies ;De dire et juger que la saisie conservatoire effectuée sur les actions (2451) que détient la SPFPL [K] dans le capital de la société [Adresse 10] est disproportionnées, la contrepartie de la créance dont le paiement est poursuivi s’élevant à 224 actions ;De dire et juger que la saisie conservatoire effectuée sur les actions (2499) que détient la SPFPL [K] dans le capital de la société [Adresse 10] est disproportionnées, la contrepartie de la créance dont le paiement est poursuivi s’élevant à 224 actions ;D’ordonner, en conséquence, la mainlevée immédiate des saisies conservatoires ainsi pratiquées ;De condamner Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] au paiement de la somme de 25 000 €, à chacune, en réparation du préjudice causé par la saisie conservatoire litigieuse ;En tout état de cause, de condamner Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] au paiement, à chacune, de la somme de 5000 € sur le fondement de l’article 700 du code procédure civile, outre les entiers dépens.Vu les conclusions de Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R], au terme desquelles ils sollicitent de la présente juridiction, au visa des articles L.511-1, L.512-2 et R.524-1 4° du code des procédures civiles d’exécution, de :

Dire et juger remplies les conditions fixées par l’article L.511-1 du code des procédures civiles d’exécution ;Débouter, en conséquence, la SPFPL [K] et la SPFPL [U] de leur demande en mainlevée des saisies conservatoires litigieuses ; Les débouter, en conséquence, de leur demande tendant chacune la condamnation à des dommages et intérêts ;Condamner solidairement la SPFPL [K] et la SPFPL [U] au paiement de la somme de 6000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.À l’audience, les parties se sont référées aux moyens et prétentions contenus dans leurs écritures.

Il est expressément référé, en application de l’article 455 du code de procédure civile, à l’exploit introductif d’instance et aux conclusions pour connaître des faits, moyens et prétentions des parties.

MOTIFS

Sur la qualification de la décision :

En l’espèce, toutes les parties ont comparu. La présente décision sera donc contradictoire, conformément aux dispositions de l’article 467 du code de procédure civile.

Par ailleurs la présente décision sera rendue en premier ressort, en application de l’article R.121-19 du code des procédures civiles d’exécution.

Sur la mainlevée des saisies conservatoires :

Selon l’article L.511-1 du code des procédures civiles d’exécution toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une saisie conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement.

Ces conditions sont cumulatives.

L’article L512-1 alinéa premier du code des procédures civiles d’exécution dispose que même lorsqu’une autorisation préalable n’est pas requise, le juge peut donner mainlevée de la mesure conservatoire s’il apparaît que les conditions prescrites par l’article L.511-1 ne sont pas réunies.

Selon l’article R.512-1 du même code, si les conditions prévues aux articles R.511-1 à R511-8 ne sont pas réunies, le juge peut ordonner la mainlevée de la mesure à tout moment, les parties entendues ou appelées, même dans les cas où l’article L.511-2 permet que cette mesure soit prise sans son autorisation. Il incombe au créancier de prouver que les conditions requises sont réunies.

Il est admis en droit qu’il n’appartient pas au juge de l’exécution de statuer sur la réalité de la créance ou d’en fixer le montant, mais de se prononcer sur le caractère vraisemblable d’un principe de créance. De même, le juge de l’exécution saisi d’une contestation d’une mesure conservatoire, qui doit rechercher si la créance dont le recouvrement est poursuivi paraît fondée en son principe, peut être amené à examiner les contestations même si elles portent sur le fond du droit, si celles-ci sont de nature à remettre en question la créance paraissant fondée en son principe.

En l’espèce, la créance invoquée par Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] correspond au solde du prix définitif qu’ils estiment être en droit de percevoir au titre de la cession de leurs titres dans la société Nouvelle Pharmacie des Boulevards.

Il résulte des éléments de la cause que, par compromis de cession de titres sous conditions suspensives et avenant en date, respectivement des 2 février et 27 avril 2022, Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] ont accepté de céder sous conditions suspensives à Monsieur [H] [K], Monsieur [N] [U], la SPFPL [K] et la SPFPL [U], les titres qu’ils possédaient dans le capital de la société Nouvelle Pharmacie des Boulevards.

Par acte sous seing privé en date du 30 juin 2022 (acte réitératif de cession d’actions, constatant la réalisation de la condition suspensive réglementaire), Monsieur [H] [R] et la SPFPL Monsieur [H] [R] ont cédé à Monsieur [H] [K], la SPFPL [K] et Monsieur [N] [U] et la SPFPL [U] leurs actions (5 000) dans le capital social de la Nouvelle Pharmacie des Boulevards, sise [Adresse 9].

Il résulte de cet acte les éléments suivants :

La cession a été réalisée moyennant un prix provisoire de 4 861 772 € (soit environ 972,35 € l’action), sur la base d’un bilan clos le 31 décembre 2020 ;Le prix définitif des actions cédées devait être déterminé par les parties d’un commun accord, selon la même formule et méthode que le prix provisoire, en tenant compte des énonciations du bilan arrêté à la date du 30 juin 2022, veille de la date de prise de possession des cessionnaires ;La somme totale de 4 861 772 € a été réglée par les cessionnaires, sur laquelle il était prévu le règlement immédiat à la SPFPL [H] [R] de la somme de 4 375 594,80 €et le séquestre de la somme de 486 177,20 € jusqu’à la détermination du prix définitif ;Selon que le prix définitif de cession s’avère supérieur ou inférieur à la partie du prix provisoire, il était convenu que soit le cessionnaire règle le solde du prix définitif de cession, soit le cédant rembourse au cessionnaire la différence entre la partie du prix provisoire de la cession déjà payée et le prix définitif de cession.Les cessionnaires sont entrés en jouissance le 1er juillet 2022.

Sur la base du bilan de cession établi par l’expert-comptable communiqué à l’ensemble des parties, les cédants ont indiqué, le 16 janvier 2023 aux cessionnaires que le prix définitif des 5 000 actions cédées pouvait être fixé à la somme totale de 5 709 758 €, se décomposant comme suit :

Immobilisation corporelles et incorporelles : 5 700 000 €

+ immobilisations financières : 27 723 €

+ actif net circulant : 1 141 425 €

— dettes à déduire : 1 789 390 €.

Ils ont sollicité le règlement d’un complément de prix à hauteur de 217 986 € (soit la différence entre les prix définitif ainsi calculé et le prix provisoire réglé par les cessionnaires), relevant que les cessionnaires n’avaient formulé aucune observation sur le bilan de cession.

Par ailleurs, les cessionnaires ont adressé aux cessionnaires le projet d’acte de fixation du prix définitif des actions.

Or cet acte n’a pas été signé et le solde du prix n’a pas été réglé, malgré la mise en demeure adressée, ainsi que cela résulte du procès-verbal de constat dressé le 14 avril 2023 par la SCP Sorrentino-Bruneau, commissaires de justice.

Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] soutiennent que le silence gardé par les cessionnaires à la communication du bilan de cession vaut, en l’espèce, acceptation.

Il est vrai que l’article 8.2 du compromis du 2 février 2022 prévoit que le bilan de cession serait transmis au cédant et au cessionnaire dans les quatre mois à compter de la date de l’acte constatant la résiliation de la condition suspensive prévue par le code de la santé publique ; que le cessionnaire et/ou le cédant pourraient faire procéder à leurs frais un audit et à une vérification bilan de cession par la personne de leur choix dans les 15 jours à compter de sa réception ; les parties se réuniraient dans les cinq mois au plus tard après la signature de l’acte constatant la réalisation de la dernière des conditions suspensives, à l’effet de déterminer contradictoirement en présence de leurs conseils, les modifications ou rectifications éventuelles à apporter au bilan de cession ; elle est issue de la réunion les parties devraient dans le cadre d’un acte établi à cette occasion, voire formaliser leur accord sur le bilan de cession et sur lequel du prix définitif de cession, dans un avenant constatant la fixation du prix définitif, voire formaliser les points de désaccord devant être tranchés par le mandataire d’intérêt commun. Ces stipulations sont reprises en pages 13 et 14 de l’acte re réitération de la cession d’actions du 30 juin 2022.

Ainsi, au regard de l’ensemble de ces éléments, Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] justifient de la vraisemblance de la créance invoquée par leurs soins, résultant des stipulations contractuelles.

La SPFPL [K] et la SPFPL [U] la remettent en cause, faisant valoir qu’ils ont assigné Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] devant le tribunal de commerce d’Antibes en responsabilité extracontractuelle. Ils font valoir que le chiffre d’affaires observé depuis la cession est inférieur au chiffre d’affaires prévisionnel initial ; à partir duquel le prix de cession des parts sociales de la pharmacie a été déterminé et expliquent cet écart par les multiples fraudes et anomalies mises en place par Monsieur [H] [R], découvertes pendant les premiers mois d’exploitation et qu’ils n’ont pas souhaité faire perdurer, le préjudice s’élevant à plus d’un million d’euros.

Ils versent aux débats des attestations de salariés pour justifier de ces fraudes, ainsi que la situation comptable de la pharmacie depuis la reprise et jusqu’au 31 janvier 2023 et une lettre de la caisse primaire d’assurance maladie à la société Nouvelle Pharmacie des Boulevards, le 26 janvier 2024, précisant que plusieurs dispositions législatives et règlementaires n’avaient pas été respectées sur la période de soins du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022 et qu’il en résultait un préjudice financier de 66 264,86€.

Cependant, les fautes et le préjudice en résultant invoqués ne sont pas suffisamment caractérisés pour remettre en cause la vraisemblance de la créance invoquée par les cédants, étant observé que les défendeurs justifient :

De la réponse de la caisse primaire d’assurance maladie, à la suite de ses observations (pièce n°15), après étude complémentaire, de laquelle il ressort, que la notification de l’indu s’élève, finalement, à 29 460,71 € ;D’une attestation de Monsieur [B] [E] client de la pharmacie, en date du 24 mai 2023, laissant penser que les cessionnaires lui délivrent également ses médicaments (type Zopiclone 7,5, Alprazolam et Viagra) sans ordonnance Enfin, la SPFPL [K] et la SPFPL [U] ne justifient pas du caractère disproportionné des saisies pratiquées sur l’ensemble des parts sociales, l’article R.524-1 4° du code des procédures civiles d’exécution rappelant que saisie rend indisponibles les droits pécuniaires attachés à l’intégralité des parts ou valeurs mobilières dont le débiteur est titulaire.

***

S’agissant de la deuxième condition exigée par l’article L.511-1 précité, il apparaît que la SPFPL [K] et la SPFPL [U] n’ont pas répondu aux demandes de fixation du prix définitif et au paiement du solde, mais n’ont pas appliqué les stipulations contractuelles en faisant pratiquer un audit et la vérification du bilan de cession et ce, malgré les invitations des cédants et la mise en demeure qui leur a été adressée. Ces éléments apparaissent suffisants, en l’espèce, pour caractériser l’existence de circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance.

En conséquence, la SPFPL [K] et la SPFPL [U] seront déboutées de sa demande en mainlevée des mesures conservatoires litigieuses.

Une copie de la présente décision sera adressée au commissaire de justice instrumentaire, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article R.121-15 du code des procédures civiles d’exécution.

Sur la demande indemnitaire formées par la SPFPL [K] et la SPFPL [U] :

Selon l’article L.512-2 du code des procédures civiles d’exécution, les frais occasionnés par une mesure conservatoire sont à la charge du débiteur, sauf décision contraire du juge. Lorsque la mainlevée a été ordonnée par le juge, le créancier peut être condamné à réparer le préjudice causé par la mesure conservatoire.

En vertu de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Cela suppose donc un fait générateur imputable à la personne dont la responsabilité délictuelle est recherchée, un préjudice et un lien de causalité entre la faute et le dommage.

En l’espèce, la SPFPL [K] et la SPFPL [U] ont été déboutées de leur demande respective en mainlevée de la mesure conservatoire prise à leur encontre.

Par ailleurs, elles ne rapportent pas la preuve du préjudice invoqué, pas plus qu’elles ne démontrent l’existence d’une faute commise par les défenderesses à l’occasion de la mise en œuvre des mesures litigieuses.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile :

La SPFPL [K] et la SPFPL [U], succombant, supporteront les dépens de la procédure, conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

La SPFPL [K] et la SPFPL [U], tenues aux dépens, seront condamnées in solidum (la solidarité ne se présumant pas) à payer à Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] une somme, qu’il paraît équitable d’évaluer à mille six cents euros (1 600 €), au titre des frais irrépétibles que ces parties ont dû exposer pour la présente procédure.

Sur l’exécution provisoire :

En vertu de l’article R.121-21 du code des procédures civiles d’exécution, la décision du juge est exécutoire de plein droit par provision.

PAR CES MOTIFS,

Le juge de l’exécution, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition du public au greffe,

Déboute la SPFPL [K] et la SPFPL [U] de leur demande en mainlevée de la saisie conservatoire des droits d’associés ou de valeurs mobilières, pratiquée respectivement à leur préjudice, à la requête de Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] entre les mains de la société Nouvelle Pharmacie des Boulevards, selon procès-verbaux en date du 26 juin 2023 ;

Les déboute de leur demande respective en dommages et intérêts ;

Condamne in solidum la SPFPL [K] et la SPFPL [U] à payer à Monsieur [H] [R] et la SPFPL [H] [R] la somme de mille six cents euros (1 600 €) au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SPFPL [K] et la SPFPL [U] aux dépens de la procédure ;

Rejette tous autres chefs de demandes ;

Rappelle que le présent jugement bénéficie de l’exécution provisoire de droit ;

Ordonne, l’envoi d’une copie de la décision au commissaire de justice instrumentaire, la SAS Huissier-06, [Adresse 6], conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article R.121-15 du code des procédures civiles d’exécution ;

Et le juge de l’exécution a signé avec le greffier ayant reçu la minute.

Le greffier Le juge de l’exécution