TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1]

Chambre 9 cab 09 G

N° RG 25/01351 – N° Portalis DB2H-W-B7J-2J7Y

Notifiée le :

Expédition à :

M^e Aurélie GRAIL – 1595

M^e Valéry BRISSON de la SELAS GRANT THORNTON SOCIETE D’AVOCATS AKILYS – 924

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

Le 24 Février 2026

ENTRE :

DEMANDERESSE

Madame [V] [G] épouse [N]

née le 03 Août 1957 à [Localité 2], demeurant [Adresse 1]

représentée par Maître Valéry BRISSON de la SELAS GRANT THORNTON SOCIETE D’AVOCATS AKILYS, avocats au barreau de LYON

ET :

DEFENDERESSES

S.E.L.A.S. CAB, dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Maître Aurélie GRAIL, avocat au barreau de LYON et Maître Adrienne DUCOS, avocat au barreau de PARIS

S.E.L.A.S. BIOGROUP RHONE-ALPES ( anciennement dénommée UNILIANS BIOGROUP ), dont le siège social est sis [Adresse 3]

représentée par Maître Aurélie GRAIL, avocat au barreau de LYON et Maître Adrienne DUCOS, avocat au barreau de PARIS

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Le 31 juillet 2020, les associés de la SELAS DYOMEDEA-NEOLAB, dont fait partie Madame [V] [N] née [G], ont cédé à la société BIOGROUP, par l’intermédiaire de sa filiale la SELAS UNILIANS, 49,02% du capital social et des droits de vote et 73,55% de ses droits financiers.

A l’occasion de cette cession, un pacte d’associés a été conclu le même jour entre la SELAS UNILIANS et les biologistes poursuivant leur exercice au sein de la société et ayant conservé une participation au sein de la SELAS DYOMEDEA-INILIANS, dont Madame [V] [N] née [G].

Ce pacte d’associés contient une promesse d’achat des titres DYOMEDEA-NEOLAB, consentie par la SELAS UNILIANS, au profit de chaque associé biologiste. Le prix des actions des associés est déterminable selon une formule définie par le pacte d’associés.

Suite à la fusion absorption de la SELAS UNILIANS par la SELAS DYOMEDEA-NEOLAB le 1er juin 2021, cette dernière a adopté la dénomination UNILIANS BIOGROUP. Par l’effet de cette fusion, la société CAB est devenue l’associée principale de la SELAS UNILIANS BIOGROUP.

Par courriers du 12 décembre 2021, Madame [V] [N] née [G] a notifié la résiliation de sa convention d’exercice avec la SELAS UNILIANS BIOGROUP, souhaitant faire valoir ses droits à retraite à compter du 1er juillet 2022.

Par courriel du 24 août 2022, Madame [V] [N] née [G] a notifié l’exercice de la promesse d’achat auprès de la SELAS CAB, conformément à l’article 3.6 du pacte.

En raison d’un désaccord sur le prix d’exercice de la Promesse d’Achat, Madame [V] [N] née [G] et d’autres associés ont fait assigner selon la procédure accélérée au fond la SELAS CAB et la SELAS UNILIANS BIOGROUP devant le tribunal de commerce de Lyon aux fins de désignation d’un expert pour voir procéder à l’évaluation des titres sociaux qu’ils détiennent dans la seconde.

Par jugement du 16 janvier 2023, le Tribunal de commerce s’est déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire de Lyon.

Par jugement du 15 janvier 2024, Madame la Présidente du Tribunal judiciaire de Lyon statuant selon la procédure accélérée au fond a ordonné une mesure d’expertise aux fins d’évaluer les titres de la société UNILIANS BIOGROUP détenus par les associés mais a sursis à statuer aux demandes de Madame [V] [N] née [G] dans l’attente de la décision au fond rendue sur assignation par la société CAB devant le tribunal judiciaire de Lyon en date du 26 juin 2023.

Souhaitant voir juger valide la levée d’option de sa promesse d’achat le 24 août 2022, Madame [V] [N] née [G] a, par actes de commissaires de justice en date du 11 février 2025, fait assigner devant le tribunal judiciaire de Lyon les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP, au visa de l’article 1104 du code civil, aux fins de voir juger la levée de la promesse d’achat réalisée le 24 août 2022 valable et de condamner la SELAS CAB à l’indemniser de ses préjudices en raison de sa résistance abusive.

Les défenderesses ont constitué avocat.

Le 7 juillet 2025, les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP ont déposé des conclusions d’incident, soulevant l’incompétence territoriale du Tribunal judiciaire de Lyon, au visa des article 42 et suivants du code de procédure civile.

Dans le dernier état des conclusions sur incident transmises par voie électronique le 15 janvier 2026, il est sollicité du juge de la mise en état, au visa des articles 379, 31, 43, 48 et 91 du code de procédure civile, de :

À titre principal,

— ORDONNER le sursis à statuer dans la présente instance, dans l’attente de l’arrêt à intervenir de la Cour de cassation, saisie du pourvoi formé à l’encontre de l’arrêt rendu par la première chambre civile B de la cour d’appel de [Localité 1] le 25 novembre 2025 (RG n° 25/04261 et 25/04830), dans l’affaire les opposant à Madame [R] et Monsieur [D] (pourvoi n° Z2521949).

A titre subsidiaire,

— JUGER que le tribunal judicaire de Lyon est incompétent pour connaitre du présent litige au profit du tribunal judiciaire de Colmar ;

En conséquence,

— RENVOYER l’affaire devant le tribunal judicaire de Colmar ;

En tout état de cause,

— CONDAMNER Madame [V] [N] à payer, la somme de 3 000 euros à chacune des sociétés Cab Unilians Biogroup au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP fondent leur demande de sursis à statuer sur l’article 378 du code de procédure civile. Elles soutiennent que dans un litige identique opposant les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP à d’autres associés biologistes, un pourvoi en cassation a été formé à l’encontre d’un arrêt rendu le 25 novembre 2025 par la Cour d’appel de Lyon ayant confirmé le jugement du 12 mai 2025 par lequel le Président du tribunal judiciaire a déclaré la juridiction territorialement et matériellement compétente. Elles soulignent que cette décision n’est donc pas définitive, de sorte qu’il apparaît d’une bonne administration de la justice qu’un sursis à statuer soit ordonné dans l’attente d’une décision définitive, afin d’éviter une contrariété de décisions.

Sur la question de la compétence territoriale, elles exposent qu’en application de l’article 48 du code de procédure civile, la validité d’une clause dérogeant aux règles de compétence territoriale ne peut trouver application que si les parties au contrat ont toutes la qualité de commerçant. Elles prétendent qu’aucune partie n’ayant en l’espèce la qualité de commerçant, la clause attributive de compétence territoriale prévue aux termes du Pacte d’Associés n’est pas applicable.

Elles ajoutent qu’en présence de plusieurs défendeurs, le choix prévu par l’article 42 du code de procédure civile suppose que le demandeur puisse réellement prétendre à une action personnelle et directe contre tous les codéfendeurs, autrement dit seuls les défendeurs réels et sérieux sont pris en considération et permettent au demandeur d’exercer l’option. Elle rétorque aux écritures adverses qu’il ne suffit pas que la société UNILIANS BIOGROUP soit signataire d’engagements contractuels sur lesquels reposent la procédure engagée, la jurisprudence exigeant que des demandes soient formées à son encontre. Elles avancent que la SELAS CAB est en l’espèce la seule à intervenir dans le mécanisme de la levée d’option et que la seule demande est dirigée contre elle, partie au Pacte d’Associé et tenue par la promesse, et non contre la SELAS UNILIANS BIOGROUP.

Elles estiment que la demande de versement d’une provision à valoir sur le prix de ses titres, formée par la requérante à l’encontre de la SELAS CAB devant le Président du tribunal judiciaire de Colmar, vaut reconnaissance par celle-ci de la compétence territoriale de ce tribunal.

Elles font valoir que la SELAS UNILIANS BIOGROUP ne joue aucun rôle dans la levée de sa promesse d’achat, convention par laquelle une partie, promettante, s’engage à l’égard d’une autre, bénéficiaire, à lui acheter des actions. Elles concluent que la société dont les actions sont cédées n’est pas partie à une telle promesse.

S’agissant de la faculté de substitution prévue par le [Etablissement 1] et invoqué par Madame [V] [N], elles concluent qu’elle ne constitue qu’une simple faculté que la SELAS CAB n’a pas exercée, et qu’elle est stipulée au profit de toute personne, y compris la société, ce qui ne lui confère pas la qualité de défendeur réel et sérieux.

Elles mentionnent qu’en application de l’article 81 al. 2 du code de procédure civile, la décision du 16 janvier 2023 du Président du Tribunal de commerce de désignation du Président du Tribunal judiciaire de Lyon s’est imposée à elles, sans qu’il ne puisse être déduit de leur part une acceptation quant à la compétence territoriale.

Elles estiment en outre que les faits qui ont donné lieu à la décision du 12 mai 2025 puis à l’arrêt de la Cour d’appel du 25 novembre 2025 sont différents. Elles ajoutent que le Président du tribunal judiciaire, saisi d’une question identique dans un litige similaire a, peu avant l’arrêt de la Cour d’appel de Lyon du 25 novembre 2025, statué en un sens opposé.

*****

Madame [V] [N] née [G], par dernières conclusions sur incident transmises par voie électronique le 16 janvier 2026, demande au juge de la mise en état de :

JUGER que le Tribunal judiciaire de Lyon est compétent pour connaître du présent litige ; EN CONSEQUENCE,

DEBOUTER les sociétés CAB et UNILIANS BIOGROUP de leurs demandes ; En tout état de cause,

CONDAMNER la société CAB à verser à Madame [V] [N] la somme de €.2.500 au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, CONDAMNER la société UNILIANS BIOGROUP à verser à Madame [V] [N] la somme de €.2.500 au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, CONDAMNER les sociétés CAB et UNILIANS BIOGROUP à verser chacune à Madame [V] [N] la somme de €.2.500 à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;CONDAMNER les sociétés CAB et UNILIANS BIOGROUP aux entiers dépens.

Madame [V] [N] née [G] conclut à la compétence du tribunal judiciaire de Lyon.

Elle entend rappeler que lors d’une précédente instance à laquelle étaient parties les sociétés CAB et UNILIANS BIOGROUP, le Président du tribunal de commerce de Lyon s’est déclaré incompétent au profit du Tribunal judiciaire de Lyon statuant selon la procédure accélérée au fond.

Elle soutient, au visa des articles 42, 43 du code de procédure civile, qu’elle a la possibilité de choisir la juridiction compétente du lieu du siège social de la société CAB ou de la société UNILIANS BIOGROUP. Elle rétorque aux écritures adverses que la société UNILIANS BIOGROUP est bien défenderesse réelle et sérieuse au litige, en ce qu’elle est nécessairement impliquée dans le différend relatif à la validité et à l’exécution de la Promesse d’achat, la mise en œuvre de la promesse d’achat étant liée au « Départ » de l’associé biologiste bénéficiaire et donc à la résiliation préalable de la convention d’exercice libéral, conclue avec la société UNILIANS BIOGROUP. Dès lors, elle souligne que cette dernière est contractuellement impliquée dans la mise en œuvre du Pacte et la validité de la levée de la promesse d’achat, validité contestée en l’espèce par les défenderesses. Elle ajoute que le Pacte prévoit expressément que la société CAB, associée majoritaire, dispose d’une faculté de se substituer la société UNILIANS BIOGROUP concernant la réalisation de la promesse d’achat. Elle en déduit qu’il ne fait aucun doute que la société UNILIANS BIOGROUP est concernée par la présente procédure visant à faire juger la validité de sa levée de la promesse d’achat, laquelle permettra ensuite d’obtenir la désignation d’un expert pour trancher le différend relativement au prix d’exercice PA de ladite Promesse.

Elle se prévaut d’un arrêt de la Cour d’appel de [Localité 1] du 25 novembre 2025 concernant un litige identique au présent, par lequel l’argumentation des défenderesses a été balayée, la cour d’appel estimant que la société UNILIANS BIOGROUP est une défenderesse réelle et sérieuse.

Sur la demande de sursis à statuer, elle s’y oppose, rappelant que le pourvoi en cassation n’est pas suspensif.

Enfin, sur sa prétendue reconnaissance de la compétence territoriale du tribunal judiciaire de Colmar, elle la conteste, entendant rappeler qu’un demandeur est libre d’agir en référé devant une juridiction sans être forcé d’agir au fond devant la même juridiction.

*****

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il convient de se référer aux termes de leurs écritures en application de l’article 455 du code de procédure civile.

L’affaire a été évoquée à l’audience d’incidents du 20 janvier 2026, à laquelle les conseils des parties ont comparu et ont sollicité le bénéfice de leurs écritures, après quoi la décision a été mise en délibéré au 24 février 2026, pour être rendue par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

L’article 789 du code de procédure civile, tel que modifié par le décret n°2024-673 du 3 juillet 2024 et applicable aux instances en cours à compter du 1er septembre 2024, dispose que, lorsque la demande est présentée postérieurement à sa désignation, le juge de la mise en état est, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour :

statuer sur les exceptions de procédure, les demandes formées en application de l‘article 47, les incidents mettant fin à l’instance ;allouer une provision pour le procès ;accorder une provision au créancier lorsque l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable ;ordonner toutes autres mesures provisoires, même conservatoires, à l’exception toutefois des saisies conservatoires, des hypothèques et nantissements provisoires, ainsi que modifier ou compléter, en cas de survenance d’un fait nouveau, les mesures qui auraient déjà été ordonnées ;ordonner même d’office, toute mesure d’instruction ;et, pour les instances introduites à compter du 1er janvier 2020, statuer sur les fins de non-recevoir. Toutefois, s’il estime que la complexité du moyen soulevé ou l’état d’avancement de l’instruction le justifie, le juge de la mise en état peut décider que la fin de non-recevoir sera examinée à l’issue de l’instruction par la formation de jugement appelée à statuer sur le fond. Dans ce cas, la décision du juge de la mise en état qui constitue une mesure d’administration judiciaire, est prise par mention au dossier et les parties sont alors tenues de reprendre la fin de non-recevoir dans les conclusions adressées à la formation de jugement.

Sur la demande de sursis à statuer

L’article 378 du même code disposent que la décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’événement qu’elle détermine.

Hors les cas où cette mesure est prévue par la loi, les juges du fond apprécient discrétionnairement l’opportunité du sursis à statuer au regard de ce que nécessite la bonne administration de la justice.

L’article 379 du code de procédure civile dispose quant à lui que le sursis à statuer ne dessaisit pas le juge. A l’expiration du sursis, l’instance est poursuivie à l’initiative des parties ou à la diligence du juge, sauf la faculté d’ordonner, s’il y a lieu, un nouveau sursis.

Le juge peut, suivant les circonstances, révoquer le sursis ou en abréger le délai.

Aux termes de l’article 579 du code de procédure civile, par principe, le pourvoi en cassation n’est pas suspensif d’exécution.

En l’espèce, s’il est exact que les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP ont formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt rendu le 25 novembre 2025 par la Cour d’appel de [Localité 1] dans une affaire les opposant à d’autres associés biologistes, reprochant à la Cour d’appel d’avoir retenu la compétence territoriale des juridictions lyonnaises, il est rappelé, d’une part, que le pourvoi en cassation n’est pas suspensif, et que d’autre part le litige pendant devant la Cour de cassation, s’il concerne bien les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP, ne concerne pas Madame [V] [N] née [G].

Il n’y a pas lieu en conséquence de sursoir à statuer.

Sur l’exception d’incompétence territoriale

L’article 42 du code de procédure civile indique que la juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur.

S’il y a plusieurs défendeurs, le demandeur saisit, à son choix, la juridiction du lieu où demeure l’un d’eux.

L’article 43 du code de procédure civile prévoit « Le lieu où demeure le défendeur s’entend :

— s’il s’agit d’une personne physique, du lieu où celle-ci a son domicile ou, à défaut, sa résidence ;

— s’il s’agit d’une personne morale, du lieu où celle-ci est établie ».

Il est constant que la faculté offerte au demandeur, conformément au second alinéa de l’article 42 du code de procédure civile, de saisir à son choix la juridiction du lieu où demeure l’un d’entre eux, ne peut être mise en œuvre qu’autant qu’une action personnelle et directe est exercée contre le défendeur dont la demeure se trouve dans le ressort de la juridiction saisie.

Il est ainsi constant que ce choix s’exerce dès lors en présence d’un défendeur « réel et sérieux ».

En l’espèce, Madame [V] [N] née [G] a fait assigner les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP, au visa de l’article 1104 du code civil, aux fins de voir juger valide la levée de la promesse d’achat réalisée le 24 août 2022 et de condamner la seule SELAS CAB à l’indemniser de ses préjudices.

Pour rappel, Madame [V] [N] née [G] ainsi que d’autres associés biologistes ont d’abord saisi le Président du Tribunal de commerce de Lyon, qui, par jugement du 16 janvier 2023, a fait droit à l’exception d’incompétence matérielle soulevée par les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP au profit du Président du Tribunal judiciaire de Lyon. Par jugement du 15 janvier 2024, le Président du Tribunal judiciaire de Lyon, saisi d’une demande fondée sur l’article 1843-4 du code civil, a ordonné une mesure d’expertise aux fins d’évaluer les titres de la société UNILIANS BIOGROUP détenus par les autres associés demandeurs, mais a sursis à statuer aux demandes de Madame [V] [N] née [G] dans l’attente de la décision au fond rendue sur assignation par la société CAB devant le tribunal judiciaire de Lyon en date du 26 juin 2023, eu égard à la contestation par les défenderesses de la validité de l’exercice par celle-ci de la levée d’option. Sur cette dernière procédure et son avancée, aucun élément n’est cependant produit par les parties.

En premier lieu, si les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP soutiennent qu’en application de l’article 81 alinéa 2 du code de procédure civile, la désignation par le Président du Tribunal de commerce de Lyon du Tribunal judiciaire de Lyon s’est imposée à elles sans qu’elles ne puissent soulever l’incompétence territoriale de ladite juridiction par la suite, ce moyen est inopérant dès lors que la lecture dudit jugement confirme que seule l’incompétence matérielle avait été soulevée, les sociétés ne contestant dès lors pas la compétence de la juridiction lyonnaise.

Ensuite, il ressort de l’acte introductif d’instance du 11 février 2025 que Madame [V] [N] née [G] a saisi le Tribunal judiciaire de Lyon aux fins notamment de voir juger que la levée de la promesse d’achat en date du 24 août 2022 est valable et produit pleinement effet entre les parties.

Aux termes de l’article 3.6.2 du Pacte d’associés relatif aux conditions d’exercice de la promesse d’achat (alinéa 1er et 3), « Chaque associé biologiste aura Ia faculté (et non l’obligation) de lever la promesse d’achat par l’envoi à l’associé principal d’une noti cation d’exercice signée par ce dernier (et la noti cation d’exercice PA »), soit (I) dans les quatre-vingt-dix (90) jours calendaires à compter de la date de départ non fautif et au plus tard le 31 décembre 2023, soit (ii) au cours du premier semestre des années 2024 à 2029 inclus, soit à compter du 1er janvier 2030. […] Toute contestation par l’associé principal ou I’associé biologiste concerné du prix d’exercice PA sera tranchée par recours à l’expert dans Ies conditions prévues par l‘annexe expertise ».

Aussi, si comme le rappellent les sociétés défenderesses, la promesse d’achat ne concerne que les associés biologistes et la SELAS CAB, associé principale de la SELAS UNILIANS BIOGROUP dont les titres sont cédés, il sera toutefois rappelé qu’aux termes de l’article 3.6.2 précité du pacte d’associés, la validité de l’exercice de la levée d’option par les associés biologistes est conditionnée à un « départ » et donc à une résiliation par l’associé de la convention d’exercice libéral conclue avec la SELAS UNILIANS BIOGROUP et sa sortie des effectifs. Or, en l’espèce, après avoir notifié à Madame [V] [N] née [G] par courrier recommandé du 17 octobre 2022 le prix d’exercice PA sans émettre de contestation quant à la validité de la levée de la promesse d’achat, la SELAS CAB conteste aujourd’hui son départ effectif de la SELAS UNILIANS BIOGROUP. Dès lors que ce sont précisément les conditions de résiliation par Madame [V] [N] née [G] de la convention d’exercice au sein de la SELAS UNILIANS BIOGROUP, conclue avec cette dernière le 31 juillet 2020, qui sont discutées, conditions de résiliation que doit apprécier la juridiction pour se prononcer sur la validité de la levée d’option notifiée par Madame [V] [N] née [G], il ne peut être affirmé que la SELAS UNILIANS BIOGROUP ne constitue pas une défenderesse réelle et sérieuse.

Ainsi, l’alinéa 2 de l’article 42 du code de procédure civile permettant au demandeur d’opter trouve à s’appliquer.

Il s’en déduit que l’exception d’incompétence territoriale soulevée doit être rejetée.

Sur les dépens et sur les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Aux termes de l’article 790 du code de procédure civile, le juge de la mise en état peut statuer sur les dépens et les demandes formées en application de l’article 700 du code de procédure civile.

En l’espèce, il convient de réserver les dépens dans l’attente du jugement à intervenir au fond, de même que les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

L’article 514-1 du même code dispose que le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire. Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée. Par exception, le juge ne peut écarter l’exécution provisoire de droit lorsqu’il statue en référé, qu’il prescrit des mesures provisoires pour le cours de l’instance, qu’il ordonne des mesures conservatoires ainsi que lorsqu’il accorde une provision au créancier en qualité de juge de la mise en état.

Rien ne commande en l’espèce d’écarter l’exécution provisoire, laquelle est de droit en l’absence de disposition légale spécifique.

PAR CES MOTIFS

Nous, Pauline COMBIER, juge de la mise en état, assistée de B. MALAGUTI, greffier, statuant par décision contradictoire et en premier ressort, rendue par mise à disposition au greffe,

Rejetons la demande de sursis à statuer formulée par les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP ;

Rejetons l’exception d’incompétence territoriale soulevée par les SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP ;

Disons que le tribunal judiciaire de Lyon est compétent pour statuer sur les demandes de Madame [V] [N] née [G] ;

Réservons les demandes formées au titre des frais irrépétibles et des dépens ;

Renvoyons l’affaire à la mise en état virtuelle du 25 juin 2026 à 9h02 pour :

— conclusions des SELAS CAB et UNILIANS BIOGROUP avant le 18/04/2026 ;

— conclusions éventuelles de Mme [V] [N] née [G] avant le 18/06/2026 ;

— puis clôture, sauf demande de report de la clôture pour nouvelles conclusions, adressée avant le 22 juin 2026 minuit.

Rappelons que la présente décision est assortie de l’exécution provisoire ;

En foi de quoi, le juge de la mise en état et le greffier ont signé la présente ordonnance,

LE GREFFIER LE JUGE DE LA MISE EN ETAT