TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 10] [1]

[1]

Expéditions

exécutoires

délivrées le:

■

4ème chambre 1ère section

N° RG 24/00590

N° Portalis 352J-W-B7I-C3YZV

N° MINUTE :

Assignation du :

14 Décembre 2021

JUGEMENT

rendu le 19 Novembre 2024

DEMANDERESSE

S.E.L.A.R.L. GRANDE PHARMACIE DE [Localité 13]

[Adresse 7] [Localité 13]

[Adresse 6]

[Localité 4]

représentée par M^e Frédéric WIZMANE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E0223

DÉFENDEURS

Société FC PARTICIPATIONS

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par M^e Georges-David BENAYOUN, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #L0135

Monsieur [N] [V]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représenté par M^e Georges-David BENAYOUN, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #L0135

Décision du 19 Novembre 2024

4ème chambre 1ère section

N° RG 24/00590 – N° Portalis 352J-W-B7I-C3YZV

PARTIE INTERVENANTE

SPFPL HOLDING [L]

[Adresse 1]

[Adresse 9]

[Localité 5]

représentée par M^e Frédéric WIZMANE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E0223

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Géraldine DETIENNE, Vice-Présidente

Madame Julie MASMONTEIL, Juge

Monsieur Pierre CHAFFENET, Juge

assistés de Madame Nadia SHAKI, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 02 Octobre 2024 tenue en audience publique devant Madame MASMONTEIL, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSE DES FAITS

Le 26 juillet 2013, la société d’exercice libéral à responsabilité limitée Grande Pharmacie de [Localité 13], représentée par ses deux associés M. [X] [L] et son épouse, a conclu avec M. [N] [V] un pacte entre associés concernant la constitution de la société d’exercice libérale par actions simplifiée Grande Pharmacie des [Localité 11] de l’Oise et l’exploitation de la pharmacie située dans un centre commercial à [Localité 8], après acquisition du fonds de commerce de pharmacie au prix de 4.720.000 euros.

Le capital social de la société Grande Pharmacie des [Localité 11] de l’Oise composé de 500.000 actions a été réparti de la manière suivante :

—  250.001 actions détenues par M. [V],

—  249.999 actions détenues par la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II.

L’article 17 du pacte entre associés prévoyait une promesse de cession d’actions au profit de M. [V]. Le 17 octobre 2020, M. [V] a levé l’option ainsi stipulée.

Par acte sous seing privé du 18 décembre 2020, la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II et M. [V] se sont mis d’accord sur « un prix initial » de cession portant sur les 249.999 actions à hauteur de 3.150.000 euros.

Par acte sous seing privé du 11 janvier 2021, la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée FC Participations s’est substituée à M. [V] et a ainsi acquis, de la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II, les actions de la société Grande Pharmacie des [Localité 11] de l’Oise. La société FC Participations a versé la somme de 3.150.000 euros à la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II le même jour.

Aux termes de l’article 8 du contrat de cession, les parties ont convenu d’établir le prix définitif de cession sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2020 selon un calcul prédéfini et établi au plus tard le 31 mars 2021.

Par courriel du 31 mars 2021, la SAS Sapec & Associés, expert-comptable de la société Grande Pharmacie des [Localité 11] de l’Oise, a communiqué aux parties une situation comptable « provisoire » arrêtée au 31 décembre 2020, précisant que certains points restaient en suspens ce qui empêchait la clôture définitive de la situation précitée.

Par courrier du 30 avril 2021, M. [G] [E], expert-comptable mandaté par la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II, a émis des observations sur la situation comptable précitée.

Par courrier du 2 juin 2021, le cabinet Sapec & Associés a transmis aux parties une situation comptable certifiée sincère et véritable au 31 décembre 2020.

Par lettre du 7 juin 2021, la société FC Participations et M. [V] ont remis en cause l’établissement de cette situation comptable, reprochant au cabinet Sapec & Associés un manquement à son obligation d’impartialité et un défaut de professionnalisme.

Par lettre recommandée du 18 octobre 2021, la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II a mis en demeure la société FC Participations et M. [V] de lui régler le solde du prix de cession tel qu’établi par le cabinet Sapec & Associés, soit la somme de 301.921,10 euros.

Par exploits d’huissier du 14 décembre 2021, la société Grande Pharmacie de Rosny II a attrait la société FC Participations et M. [V] devant le tribunal judiciaire de Paris.

Par courrier du 17 décembre 2021, le cabinet Fidexia, agissant en qualité de nouvel expert-comptable de la société Grande pharmacie des [Localité 11] de l’Oise, a transmis ses « observations sur la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2020 » déterminant le solde du prix à hauteur de la somme de 289.194 euros. Cette somme a été versée sur le compte CARPA du conseil de la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II le 23 mars 2022.

Par acte sous-seing privé du 17 janvier 2023, la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II a cédé à la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée SPFPL Holding [L] (ci-après la société Holding [L]) sa créance en litige à l’encontre de la société FC Participations et de M. [V]. La société Holding [L] est intervenue de manière volontaire à l’instance par conclusions transmises conjointement avec la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II le 17 mars 2023.

Par ordonnance du juge de la mise en état du 21 novembre 2023, l’affaire a été radiée du rôle du tribunal. L’affaire a été rétablie à la suite de la régularisation par la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II et la société Holding [L] de nouvelles conclusions notifiées par voie électronique le 27 novembre 2023.

Aux termes du dispositif de ces dernières conclusions, elles demandent au tribunal de :

« Vu l’article 1103 et 1104 nouveaux du Code civil, article 1134 ancien,

Vu l’article 329 du CPC,

Vu les articles 1321 et suivants du Code civil,

Vu les jurisprudences citées,

Vu l’adage selon lequel nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude,

Vu les pièces,

(…)

JUGER la SPFPL HOLDING [L] recevable et bien fondée en son intervention volontaire à titre principal à la suite de la cession de créance consentie par la société GRANDE PHARMACIE DE [Localité 12] II ;

CONSTATER que le cabinet d’expert-comptable de la société GRANDE PHARMACIE DES [Localité 11] DE L’OISE a établi, conformément à l’acte de cession du 11 janvier 2021, une situation certifiée sincère et conforme au 31 décembre 2021 à la date du 2 juin 2021 ;

CONSTATER que l’acte de cession du 11 janvier 2021 stipule un délai de trente (30) jours à compter de la remise de la situation comptable pour mandater un expert-comptable et contester l’établissement de la situation comptable, à défaut de quoi la situation comptable doit être considérée comme définitive et le prix définitif de cession doit être calculée sur cette base ;

En conséquence,

CONDAMNER, in solidum, la société FC PARTICIPATIONS et M. [N] [V] à payer à SPFPL HOLDING [L] :

— la somme de 301 921,10 euros

— ou subsidiairement à 305.089 euros sauf à parfaire correspondant au solde du prix de cession de ses 249 999 actions dans la GRANDE PHARMACIE DES [Localité 11] DE L’OISE, duquel il est déduit la somme de 289.194 euros payée le 22 mars 2022 (pièce adverse n°12) assortie du taux d’intérêt contractuel de 1% par mois commençant à courir le 17 juin 2021 et jusqu’à date de paiement du solde du prix ;

DIRE que la somme payée de 289.194 euros s’impute sur les intérêts puis sur le capital conformément à l’article 1343-1 du Code civil ;

CONDAMNER, in solidum, la société FC PARTICIPATIONS et M. [N] [V] à payer à la SPFPL HOLDING [L] II la somme de 10.000 euros en réparation du préjudice subi du fait de sa résistance abusive ;

En tout état de cause,

DEBOUTER la société FC PARTICIPATIONS et M. [N] [V] de l’intégralité de leurs demandes fins et conclusions ;

CONDAMNER, in solidum, la société FC PARTICIPATIONS et M. [N] [V] à payer à la SPFPL HOLDING [L] la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 ainsi qu’aux entiers dépens ».

Aux termes du dispositif de leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 17 janvier 2024, la société FC Participations et M. [V] demandent au tribunal de :

« Vu l’article 1104 du code civil,

Vu l’article 1240 du code civil,

Vu l’article 146 du code de déontologie des experts comptables,

Vu les pièces versées aux débats,

(…)

— PRENDRE ACTE de ce que la société FC PARTICIPATIONS a réglé à la société GRANDE PHARMACIE DE [Localité 13] la somme de 289.194 euros le 23 mars 2022 au titre du solde du prix de cession ;

— DIRE ET JUGER que l’enjeu du litige s’est réduit à 12.727,10 euros correspondant à la différence entre la somme effectivement versée par la société FC PARTICIPATIONS sur la base de l’évaluation faite par le Cabinet FIDEXIA pour un montant de 289.194 euros et celle sollicitée par la société GRANDE PHARMACIE DE [Localité 12] II sur la base de l’évaluation faite par le Cabinet SAPEC et ASSOCIES pour un montant de 301.921,10 euros.

— DIRE ET JUGER qu’aucune situation certifiée sincère et véritable n’a été établie le 2 juin 2021,

— DIRE ET JUGER que le délai de 30 jours visé à l’article 8.2 de l’acte de cession du 11 janvier 2021 n’a jamais commencé à courir,

— DIRE ET JUGER que la société GRANDE PHARMACIE DE [Localité 12] II n’a pas respecté la procédure de fixation du prix par désignation d’expert en présence d’un désaccord existant entre les Parties sur la détermination du prix de cession définitif,

En conséquence,

— REJETER la demande de paiement de la somme de 301.921,10 euros ou subsidiairement, celle de 305.089 euros à laquelle il convient de déduire le paiement de la somme de 289.194 euros en date du 23 mars 2022 ;

— REJETER la demande de condamnation des concluants au paiement d’un intérêt contractuel de retard de 1% par mois sur la somme de 301.921,10 euros depuis le 17 juin 2021 ou subsidiairement, sur la somme de 305.089 euros ;

— Plus largement, DEBOUTER la société SPFPL HOLDING [L] venant aux droits de la société GRANDE PHARMACIE DE [Localité 13] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la société SPFPL HOLDING [L] venant aux droits de la société GRANDE PHARMACIE DE [Localité 12] II à verser la somme de 20.000 euros à la société FC PARTICIPATIONS et à Monsieur [N] [V] à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— CONDAMNER la société SPFPL HOLDING [L] venant aux droits de la société GRANDE PHARMACIE DE [Localité 12] II à verser à la société FC PARTICIPATIONS et à Monsieur [N] [V] la somme de 5.000 euros chacun sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens ».

La clôture a été prononcée le 6 février 2024.

Pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux dernières écritures des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

A titre liminaire, il convient de préciser que les demandes tendant à voir « juger », « dire et juger », « prendre acte » et « constater » ne constituent pas nécessairement des prétentions au sens des dispositions de l’article 4 du code de procédure civile en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques mais constituent, en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes. Il ne sera donc pas statué sur ces « demandes », si elles ne constituent pas une prétention, et elles ne donneront pas lieu à mention au dispositif.

Sur l’intervention volontaire de la société Holding [L]

La société Grande Pharmacie de Rosny II et la société Holding [L], faisant état de la cession de créance intervenue entre elles le 17 janvier 2023, demandent au tribunal de déclarer la seconde recevable en son intervention volontaire, étant subrogée dans les droits de la première.

Sur ce,

Il sera fait droit à cette demande à laquelle les parties défenderesses ne s’opposent pas.

Sur la demande en paiement de la somme de 301.921,10 euros

Aux visas des articles 1103, 1104 et 1134 (ancien) du code civil, la société Holding [L] soutient que le silence fautif de M. [V] a fait obstacle à l’établissement d’une situation comptable définitive au 31 mars 2021. Elle prétend qu’en application de l’article 8.2 de l’acte de cession et au regard de la transmission le 2 juin 2021 d’une situation comptable sincère et véritable par le cabinet Sapec & Associés, les défendeurs étaient forclos à émettre toute contestation à compter du 3 juillet 2021. Elle indique qu’à défaut d’avoir transmis des observations précises dans les délais, les défendeurs ne peuvent alléguer l’existence d’un désaccord et la nécessité de désigner un expert. Elle précise qu’il leur appartenait de mandater, avant le 2 juillet 2021, un expert-comptable et d’en informer l’ensemble des parties. Elle soutient enfin que M. [V] doit répondre solidairement des engagements de la société FC Participations, conformément aux dispositions du contrat de cession les liant et à celles de l’article 17.1 du pacte d’associés du 26 juillet 2013.

En réponse, la société FC Participations et M. [V] font d’abord valoir qu’en raison du versement non contesté de la somme de 289.194 euros à la société Grande Pharmacie de [Localité 13], la demande principale en paiement ne peut concerner que la somme de 12.727,10 euros.

Aux visas des articles 1104 du code civil et 146 du code de déontologie des experts, ils contestent tout silence fautif de leur part et reprochent au cabinet Sapec & Associés des manquements à ses obligations professionnelles d’impartialité et d’indépendance, outre le non-respect de la procédure de fixation du prix définitif visé à l’article 8.1 du contrat de cession. Ils en déduisent qu’aucune situation certifiée sincère et véritable n’a pu être établie au 2 juin 2021 et que le délai contractuel de 30 jours fixé à l’article 8.2 n’a pas commencé à courir en raison du non-respect, par le cabinet Sapec et Associés, du terme contractuel fixé au 31 mars 2021. Ils exposent qu’en tout état de cause, ils ont contesté l’établissement de la situation comptable par courrier officiel du 7 juin 2021 et que l’article 8.2 prévoit une procédure d’expertise en cas de désaccord entre les parties qui n’a pas été respectée par la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II. S’agissant des intérêts contractuels éventuellement dus, ils considèrent que leur point de départ ne pourrait être fixé qu’au 17 décembre 2021, date à laquelle le prix de 289.194 euros a été déterminé, et que, compte tenu du paiement de ladite somme par leurs soins le 23 mars 2022, le taux d’intérêt contractuel mensuel ne pourrait s’appliquer que sur la somme de 12.727,10 euros.

Sur ce,

En vertu de l’article 1103 du code civil, « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Selon l’article 1188 du même code, « Le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes.

Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation ».

L’article 1191 dudit code prévoit ensuite que « Lorsqu’une clause est susceptible de deux sens, celui qui lui confère un effet l’emporte sur celui qui ne lui en fait produire aucun ».

En l’espèce, l’article 8.1 du contrat de cession du 11 janvier 2021 stipule que « 8.1 Le Prix Définitif s’établira sur la base d’une situation comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2020 (bilan et compte de résultat) (…) ».

L’article 8.2 du même contrat prévoit alors les « modalités d’établissements » de cette situation comptable de la manière suivante :

« Le Cessionnaire fera établir par l’expert-comptable de la Société, un bilan et un compte de résultat de la Société au 31 décembre 2020 (ci-après, la « Situation Comptable Arrêtée au 31 décembre 2020 »).

Le Cessionnaire et Monsieur [N] [V] s’engagent à faire toutes diligences aux fins d’établissement de la Situation Comptable Arrêtée au 31 décembre 2020.

La Situation Comptable Arrêtée au 31 décembre 2020 servant de base à la détermination du Prix Définitif des Actions selon la formule de calcul stipulé à l’article 8.1 ci-dessus, devra :

— être établi selon les mêmes méthodes comptables que celles retenues habituellement par la Société, pourvu qu’elles ne soient pas en contradiction avec les normes généralement admises et en particulier selon les directives, normes et recommandations de l’Ordre des Experts-comptables ;

— traduire la situation de la Société d’une manière aussi sincère que possible, (…).

La Situation Comptable Arrêtée au 31 décembre 2020 certifiée sincère et véritable par l’expert-comptable de la Société, qui devra être établie au plus tard pour le 31 mars 2021, sera soumise à l’examen des deux Parties.

Les Parties disposeront alors d’un délai de trente (30) jours à compter de la remise de la Situation Comptable Arrêtée au 31 décembre 2020 pour mandater tout expert-comptable de leur choix et demander toutes explications à l’expert-comptable de la Société et pour faire connaître leurs éventuelles observations.

Au terme de ce délai et sauf cas de désaccord entre les Parties, la Situation Comptable Arrêtée au 31 décembre 2020 sera considérée comme définitive et le Prix definitif des Actions sera calculé sur la base de la Situation Comptable Arrêtée au 31 décembre 2020 selon le calcul détaillé à l’article 8.1 ci-dessus.

Dans l’hypothèse où les Parties seraient en désaccord sur la determination du Prix Définitif, elles conviennent d’utiliser la procédure prévue par l’article 1592 du Code Civil, le tiers expert étant chargé de procéder à la détermination du prix selon les modalités convenues aux présentes. En cas de désaccord sur la désignation du tiers expert, la Partie la plus diligente en demandera la nomination par voie judiciaire. Dans cette éventualité, les frais de l’expertise judiciaire seront supportés par moitié par le Cédant et le Cessionnaire. Enfin, dans l’éventualité d’une impossibilité au recours de la procédure prévue par l’article 1592 du Code civil, il sera fait application de celle prévue sous l’article 1843-4 du Code Civil qui prévoit que la valeur des droits cédés est déterminée en cas de contestation, par un expert désigné soit par les Parties, soit à défaut d’accord entre elles par ordonnance du président du Tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible et sans recours possible. L’expert désigné déterminera le Prix Définitif des Actions en appliquant les termes de la présente convention ».

L’article 8.3 prévoit que : « Selon le montant du Prix Initial, les sommes dues par le Cédant ou le Cessionnaire, selon le cas, seront exigibles dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date d’établissement du Prix définitif. Si toutefois le paiement n’était pas effectué immédiatement pour quelque cause que ce soit, les sommes dues rapporteront au créancier, de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intérêt de un pour cent par mois, de la date de fixation du Prix Définitif au jour du paiement effectif, sans que cette stipulation d’intérêts puisse permettre au débiteur de retarder le paiement ».

Il ressort enfin de l’article 17.1 du pacte d’associés du 26 juillet 2013 que « Le promettant [la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II] s’engage irrévocablement à céder au Bénéficiaire [M. [V]] ou toute personne qu’il pourrait se substituer à charge pour lui de rester garant et répondant solidaire de la personne qu’il se sera substituer pour l’exécution des obligations prises aux présentes, qui accepte cette promesse et s’engage réciproquement à acquérir, selon les prix, conditions et modalités ci-après stipulés, la propriété de la totalité du capital qu’il possédera dans la société au jour de sa constitution (ci-après « Les actions ») ».

Il résulte de ces dispositions que les parties ont entendues d’une part soumettre la fixation du prix des actions cédées à l’établissement, par l’expert-comptable de la société Grande Pharmacie des [Localité 11] de l’Oise, d’une situation comptable définitive, et d’autre part, encadrer l’expression de leur éventuel désaccord par le respect d’une procédure formelle, supposant pour chaque partie en désaccord avec la situation telle que rapportée, de faire intervenir un expert-comptable tiers dans un délai contraint. Le tribunal observe que les divergences éventuellement soulevées par les parties après intervention de leur expert étaient ensuite, en cas de désaccord persistant, soumises à l’appréciation d’un troisième expert dont les modalités de désignation étaient tout autant prédéfinies entre elles.

Dès lors, contrairement à ce que soutiennent les défendeurs, il leur appartenait, s’ils entendaient contester les conclusions de l’expert-comptable de la société Grande Pharmacie des [Localité 11] de l’Oise, de respecter la procédure ci-avant rappelée et de désigner l’expert de leur choix dans un délai de 30 jours pour formuler leurs observations. La non-observation du délai butoir du 31 mars 2021 par le cabinet Sadec & Associés, lequel a établi une situation comptable définitive le 2 juin 2021, ne les dispensait pas, pour leur part, de se soumettre à la procédure précitée, sauf à priver les stipulations contractuelles ci-avant rappelées de tout effet et de toute portée. De la même manière, les éventuelles critiques à l’égard de la partialité du cabinet Sadec & Associés devaient s’inscrire dans ce cadre, et c’est à tort que les défendeurs considèrent qu’aucune situation comptable sincère et véritable n’a été établie au 2 juin 2021 pour ces motifs.

Ainsi, à défaut pour la société FC Participations et pour M. [V] d’avoir mandaté un expert-comptable tiers dans le délai de 30 jours pour formuler leurs observations, la situation comptable établie le 2 juin 2021 doit être considérée comme définitive. Dans ces conditions, c’est à juste titre que la partie demanderesse réclame le prix déterminé à partir de cette situation, à savoir la somme de 301.921,10 euros.

Conformément à l’article 8.3 du contrat de cession, les intérêts au taux mensuel contractuellement fixé de 1% courront à compter du 17 juin 2021 et ce, jusqu’au 23 mars 2022 pour la somme de 289.194 euros, et jusqu’au complet paiement de la somme pour le surplus.

En application de l’article 1343-1 du code civil, la somme de 289.194 euros s’imputera d’abord sur les intérêts échus de la dette, puis sur le capital de celle-ci.

Il n’est enfin pas contesté que la société FC Participations est venue aux droits et obligations de M. [V] dans le cadre de la cession du 11 janvier 2021. Ainsi, conformément à l’article 17.1 du pacte d’associés du 26 juillet 2013, M. [V] doit s’acquitter solidairement des sommes dues par son substituant à la société Holding [L], venant aux droits de la société Grande Pharmacie de [Localité 12] II.

Sur la demande en paiement de dommages et intérêts au titre d’une résistance abusive

La société Holding [L] estime que le silence fautif de M. [V], sa mauvaise foi et les manœuvres qu’il a mises en place pour tenter de créer une situation de blocage, ainsi que l’absence de considération envers les gérants M. et Mme [L], justifient que les défendeurs soient condamnés in solidum à lui payer la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive.

En réponse, les défendeurs font valoir avoir versé la somme de 289.194 euros à la demanderesse et soulignent l’absence de préjudice subi par celle-ci.

Sur ce,

Selon l’article 1236-1 du code civil, le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard peut obtenir des dommages et intérêts distincts des intérêts moratoires de la créance.

Il est rappelé que la résistance à une action en justice n’est constitutive d’une faute qu’en cas d’abus caractérisé ou intention de nuire.

En l’espèce, la société Holding [L] ne justifie pas d’un préjudice distinct de celui résultant du retard de paiement de sa créance et compensé par les intérêts moratoires. Elle sera dès lors déboutée d’une telle demande.

Sur la demande reconventionnelle indemnitaire de la société FC Participations et de M. [V]

La société FC Participations et M. [V] estiment qu’en faisant le choix de les assigner plutôt que de mettre en œuvre la procédure de fixation du prix prévue à l’article 8.2 du contrat de cession, la demanderesse a manqué à ses obligations contractuelles de sorte que la procédure est manifestement abusive. Ils réclament à ce titre une indemnisation à hauteur de la somme de 20.000 euros au visa de l’article 1240 du code civil.

La société Holding [L] explique que l’absence de toute diligence de M. [V] l’a conduite à introduire la présente instance, outre que ce dernier avait déjà fait obstruction dans le cadre de précédents litiges ayant donné lieu à sa condamnation.

Sur ce,

L’exercice d’une action en justice de même que la défense à une telle action constitue en principe un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à l’octroi de dommages et intérêts que dans le cas de malice, mauvaise foi ou erreur équipollente au dol.

Au regard des motifs précédemment adoptés et de la condamnation prononcée à l’encontre de la société FC Participations et de M. [V], ces derniers se trouvent nécessairement mal fondés en leur demande indemnitaire pour procédure abusive. Leur demande sera dès lors rejetée.

Sur les demandes accessoires

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge de l’autre partie. En l’espèce, la société FC Participations et M. [V], parties perdantes, seront condamnés aux dépens.

Sur les frais irrépétibles

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation. En l’espèce, condamnés aux dépens, la société FC Participations et M. [V] seront condamnés in solidum à payer à la société Holding [L] la somme de 5.000 euros à ce titre.

Sur l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, issu du décret n° 2019-1333 du 11 décembre 2019, applicable aux instances engagées à compter du 1er janvier 2020, « les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement ». En l’espèce, il n’y a pas lieu de l’écarter.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, mis à disposition au greffe :

DECLARE RECEVABLE l’intervention volontaire de la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée SPFPL Holding [L] à l’instance ;

CONDAMNE in solidum la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée FC Participations et M. [N] [V] à payer à la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée SPFPL Holding [L] la somme de 301.921,10 euros ;

DIT que les intérêts au taux mensuel contractuellement fixé de 1% courront à compter du 17 juin 2021 et ce, jusqu’au 23 mars 2022 pour la somme de 289.194 euros, et jusqu’au complet paiement de la somme pour le surplus ;

DIT que conformément à l’article 1343-1 du code civil, la somme de 289.194 euros s’imputera d’abord sur les intérêts échus de la dette, puis sur le capital de celle-ci ;

DEBOUTE la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée SPFPL Holding [L] de sa demande tendant à voir condamner in solidum la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée FC Participations et M. [N] [V] à lui payer la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

DEBOUTE la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée FC Participations et M. [N] [V] de leur demande tendant à voir condamner la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée SPFPL Holding [L] à leur payer la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

CONDAMNE in solidum la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée FC Participations et M. [N] [V] à payer à la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée SPFPL Holding [L] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE in solidum la société de participations financières de profession libérale de pharmacien d’officine à responsabilité limitée FC Participations et M. [N] [V] aux dépens ;

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire de plein droit par provision ;

DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires qui ont été reprises dans l’exposé du litige.

Fait et jugé à [Localité 10] le 19 Novembre 2024.

Le Greffier Pour la Présidente empêchée

Nadia SHAKI Julie MASMONTEIL